DECRETO N. 5590 – DE 11 DE JULHO DE 1905
Concede autorização á «Matto Grosso Gold Dredging Company» para funccionar na Republica
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Matto Grosso Gold Dredging Company, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E' concedida autorização á Matto Grosso Gold Dredging Company para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 11 de julho de 1905, 17º da Republica.
Francisco DE Paula Rodrigues Alves.
Lauro Severiano Müller.
Clausulas a que se refere o decreto n. 5590, desta data
I
A Matto Grosso Gold Dredging Company é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficam sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Os actos preparatorios que por ventura tenha praticado a companhia, antes da autorização para funccionar na Republica, não constituem, de fórma alguma, um vinculo obrigatorio entre ella e o Governo nem fazem presumir direitos adquiridos que determinem o uso, a servidão de dependencias do dominio publico, sem prévia concessão, de accordo com as leis brazileiras.
IV
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar no Brazil si infringir esta clausula.
V
A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$), e no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 11 de julho de 1905. – Lauro Severiano Müller.
Cartorio Publico do Registro Civil e Commercial da Capital da Nação. – 1905.
Protocolização dos Estatutos da Matto Grosso Gold Dredging Company, Limited.
Tabellião Ramon R. Romero, Avenida de Maio 651 (altos). Eduardo Frederico Alexandre, traductor publico das linguas ingleza, hespanhola, franceza, allemã, etc., e interprete commercial juramentado da Praça do Rio de Janeiro, etc.:
Certifico que me foi apresentada uma protocolização de estatutos escripta em hespanhol, a qual, a pedido da parte, traduzi litteralmente para o idioma nacional e diz o seguinte a saber:
TRADUCÇÃO
Dezenove laudas em papel sellado de um peso e a vigesima de dous pesos, tendo todos os brazões da Republica Argentina e o carimbo do tabellião R. R. Romero. N. 401.274.
Numero dezesete. Na cidade de Buenos Ayres, capital da Republica Argentina, aos nove de janeiro de mil novecentos e cinco, perante mim, o autorizante, tabellião publico e testemunhas, que opportunamente se nomearão, compareceu Don Saturnino A. Martinez de Hoz, casado, domiciliado na rua de Maipu, numero seiscentos oitenta e seis, maior de idade, de cujo conhecimento e capacidade legal dou fé, em sua qualidade de presidente da sociedade anonyma denominada Matto Grosso Gold Dredging Company e autorizado para este acto em virtude dos documentos habilitantes, que se vão transcrever e disse que, tendo-se approvado pelo Superior Governo da Nação os estatutos da referida companhia com reconhecimento expresso de sua pessoa juridica, lhe tem sido encommendado pelo directorio provisional a execução de todas as gestões conducentes á sua organização legal, e reconhecida a instituição em tal caracter, devendo-se desempenhar os requisitos prescriptos pelo artigo trezentos e dezenove do Codigo do Commercio, me apresenta um testemunho dos actos constitutivos da sociedade, dos estatutos, que hão de regel-a e o decreto de approvação, dictado pelo Superior Governo, com o objecto de que sejam protocolizados em este Registro e reduzil-o á escriptura publica. Eis aqui o texto integral dos referidos documentos. Na cidade de Buenos Ayres, capital da Republica Argentina, aos vinte e tres dias do mez de novembro de mil novecentos e quatro, sendo duas horas da tarde, reunidos os senhores annotados á margem (Senhores Cadvallader J. Tetley, Antonio Martinez Rufino, S. A. Martinez de Hoz, Ricardo A. Norton, Tomás B. Fowler, Jorge E. Elburn, Frederico G. Brown, A. Arthur Saltmarshe, Frederico G. Kussrow, Alan E. Allardice, Teodoro C. Kussrow, Jorge Henderson, J. F. Carlos Galastréme) na rua Bartolomé Mitre, numero seiscentos sessenta e seis, escriptorio numero dezeseis dos Senhores Henderson e Elburn, com o objecto de formar uma sociedade anonyma para adquirir e explorar pelo systema de dragagem ou outro, que fosse mais adequado ás propriedades mineiras, rubricadas em Matto Grosso, Estados Unidos do Brazil, pertencendo hoje á Transpacific (Brazil) Mining and Exploration Company, Limited e que esta deve transferir com todos os seus direitos, titulos, concessões, acções, machinas e todo outro bem, que possuir, mediante o pagamento de cem mil acções integradas, da companhia a formar-se do valor de cinco pesos ($5) ouro sellado cada uma, as que lhe serão integradas ao outorgar aquella as escripturas de propriedade definitiva com titulos perfeitos, polendo tambem a companhia a crear-se, adquirir e explorar qualquer outra propriedade mineira, que conviesse aos seus direitos, como tambem vender o todo ou parte do que adquirir ou fazer sobre isto qualquer outro contracto autorizado pelas leis. Com estes fins e previo uma troca de idéas sobre as bases, que deviam constituir a nova sociedade, se accordou:
Primeiro. Constituir com assento nesta capital uma seciedade anonyma, chamada Matto Grosso Gold Dredging Company para acquisição e exploração das propriedades mineiras e todo o demais que constitue o activo da Transpacific (Brazil) Mining end Exploration Company, Limited, a que se tem feito já referencia e que esta lhe offerece em venda, mediante a entrega que se lhe fará de cem mil acções integradas, valor de cinco pesos ($5) ouro sellado cada uma.
Segundo. Fixar o capital da companhia a formar-se em um milhão (1.000.000) de pesos, ouro sellado, dividido em duzentas mil acções (200.000) cinco pesos ($5) ouro cada uma, das quaes se destinam cem mil (100.000) á subscripção publica e as cem mil restantes integradas se inverterão no pagamento á Transpacific (Brazil) Mining and Exploration Company, Limited, das propriedades, que deve vender-lhe, segundo fica dito.
Terceiro. Das cem mil acções destinadas á subscripção publica se emittirão por emquanto quarenta mil (40.000), que serão pagaveis na fórma seguinte: vinte e cinco por cento (25 %) ao subscrever-se, vinte e cinco por cinco (25 %) aos sessenta dias, vinte e cinco por cento (25 %) aos noventa (90) dias; e o saldo quando o considerar necessario a directoria. As sessenta mil (60.000) acções restantes se emittirão, quando a directoria o determinar, e na época e fórma que estabelecerem os estatutos, que se confeccionaram.
Quarto. Nomear como directores provisorios aos Senhores C. G. Tetley, Saturnino A. Martinez de Hoz, Ricardo A. Norton, Doutor Antonio Martinez Rufino, Frederico G. Brown, e syndico ao Senhor Tomás B. Fowler.
Quinto. Nomear como corretores da companhia aos Senhores Henderson e Elburn, sendo de conta da companhia vendedora todos os gastos de commissões e corretagens, que se originarem com motivo da formação da presente.
Sexto. Encommendar ao Doutor Don Vicente Martinez Rufino a confecção dos estatutos, que a directoria nomeada deverá apresentar na primeira reunião, que terá logar no dia vinte e cinco do corrente mez, ás duas horas da tarde, neste mesmo local com o objecto de discutil-o.
Não havendo mais assumptos que tratar, levantou-se a sessão, sendo ás 3 p. m., ficando citados os presentes para a proxima e levando-se esta acta, que firmam para constancia. – Firmados, C. G. Tetley. – Antonio Martinez Rufino. – Frederico G. Brown. – R. A. Norton. – G. E. Elburn. – S. A. Martinez de Hoz. – Jorge Henderson. – T. C. Kussrow. – F. J. Kussrow. – H. A. Saltmarshe. – C. Carlos Calastréme. – A. E. Allardice. – Tomás B. Fowler.
E' cópia fiel do original, que existe no livro de actas de minha custodia. – (Firmado) Antonio Martinez Rufino.
Sexto provisorio. Na cidade de Buenos Ayres, capital da Republica Argentina, aos vinte e cinco dias do mez de novembro de mil novecentos e quatro, reunidos os senhores á margem annotados: Cadvallader J. Tetley, Antonio Martinez Rufino, S. A. Martinez de Hoz, Ricardo A. Norton, Tomás B. Fowler, Jorge E. Elburn, Frederico J. Brown, H. Arthur Saltmarshe, Frederico J. Kussrow, Allan A. Allardice, Teodoro B. Kussrow, Jorge Henderson e Carlos Calastréme, na rua Bartolomé Mitre, numero trezentos e sessenta e seis, escriptorio n. dezeseis, dos senhores Henderson e Elburn, com o objecto de tomar em consideração o projecto dos estatutos da Matto Grosso Gold Dredging Company, encommendados ao Doutor Vicente Martinez Rufino e sendo as duas horas da tarde, se declarou aberta a sessão, procedendo como acto prévio a fazer a distribuição de cargos entre os directores provisorios nomeados na sessão anterior, o que deu o seguinte resultado: presidente, Saturnino A. Martinez de Hoz; vice-presidente, Cadvallader J. Tetley; thesoureiro, Ricardo A. Norton; secretario, Dr. Antonio Martinez Rufino; vogal, Frederico G. Brown, ficando confirmado como syndico provisorio o Sr. Tomás B. Fowler. Assim mesmo se resolveu: primeiro, dar por approvado o projecto de estatutos em discussão na fórma que se transcreve mais adeante; segundo, consignar que o capital social subscripto pelos presentes ascende á seguinte quantidade de acções e valores: Saturnino A. Martinez de Hoz, quinhentas (500) acções de cinco pesos ($5), sellada cada uma e mais dous mil e quinhentos pesos ($2.500) ouro sellado; Cadvallader J. Tetley, cem (100) acções, ou sejam quinhentos pesos (500) ouro sellado; Ricardo A. Norton, quinhentas (500) acções, ou sejam dous mil e quinhentos pesos ($2.500) ouro sellado; Antonio Martinez Rufino, cem (100) acções, ou sejam quinhentos (500) ouro sellado; Frederico G. Kussrow, quinhentas (500) acções, ou sejam dous mil e quinhentos pesos ($2.500) ouro sellado; Jorge Henderson, duzentas acções (200) ou sejam um mil pesos (1.000) ouro sellado; Theodoro C. Kussrow, tres mil e quinhentas acções (3.500) ou sejam dezesete mil e quinhentos pesos (17.500) ouro sellado; Jorge E. Elburn, oitocentas (800) acções, ou sejam quatro mil pesos (4.000) ouro sellado e Calastréme, duas mil (2.000) acções, ou sejam dez mil pesos (10.000) ouro sellado; A. Arthur Saltmarshe, duzentas (200) acções ou sejam mil pesos ouro sellado; Tomás B. Fowler, cem (100) acções ou sejam quinhentos pesos ouro sellado; Allan E. Allardice, quarenta (40) acções ou sejam pesos duzentos (200) ouro sellado; Frederico (G. Brown, duzentas acções (200), ou sejam mil pesos ouro sellado.
Estatutos da Sociedade Anonyma «Matto Grosso Gold Dredging Company, Limited» (Lavadeiro de ouro)
DENOMINAÇÃO, DOMICILIO, FÓRMA, OBJECTO E DURAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 1º Sob a denominação de «Matto Grosso Gold Dredging Company» e com domicilio legal nesta cidade de Buenos Ayres, capital da Republica Argentina, se constitue uma sociedade anonyma com o fim de adquirir da Companhia Australiana chamada Transpacific (Brazil) Mining and Exploration Company, Limited, todos os bens, direitos, titulos, acções, privilegios, concessões, opções, dragas e demais machinas e demais implementos de exploração e aproveitamento de minas, que esta possue actualmente em Mato Grosso, Estados Unidos do Brazil, e uma vez adquiridos, proceder á exploração mineira correspondente.
Entre os referidos bens se encontram os seguintes:
a) O direito de exploração e aproveitamento do rio de Ouro ou Coxipó, outorgado pelo Governo do Estado de Matto Grosso, para o prazo de vinte annos, com acção á sua renovação em uma extensão de cincoenta e um kilometros.
b) O direito de exploração do rio Cuyabá no qual desemboca o mencionado rio de Ouro ou Coxipó em uma extensão de cento e trinta e quatro kilometros, sem contar seus affluentes. Em uso desde direito, valido até o mez de novembro de mil novecentos e seis, a companhia póde adiquirir o todo ou parte da propriedade nas mesmas condições que o rio de Ouro ou Coxipó.
c) Opção sobre o rio Manso e seus affluentes em uma extensão conjuncta de mil quinhentos e trinta kilometros, vigente até maio de mil novecentos e cinco, renovavel, si assim se julgar conveniente.
A sociedade fica habilitada para adquirir outras propriedades mineiras e tanto estas como a antes expressada poderá, em vez de exploral-as, alienar total ou parcialmente, ou fundar outra ou outras companhias, ou celebrar sobre ellas qualquer contracto ou contractos permittidos pelas leis e que achasse conveniente a seus interesses.
Art. 2º A sociedade abonará á Transpacifc (Brazil) Mining Exploration Company, por tudo o que, segundo a primeira parte do artigo anterior deve alienar-lhe, a quantia de quinhentos mil pesos (500.000) ouro sellado, em igual valor nominal das acções, que deve emittir para a formação do capital. Esta somma está representada por cem mil acções (100.000) do valor de cinco pesos ($5) ouro sellado cada uma, que serão entregues á companhia vendedora ao outorgar-se á esta sociedade a escriptura definitiva de venda e transferencia de todos os bens e direitos, que deve alienar-lhe e que ficam referidos.
Art. 3º A sociedade poderá levar a cabo todos os actos juridicos que julgar necessarios ou convenientes aos fins de sua formação, sejam na Republica ou fóra della, e fazer perante as autoridades nacionaes e estrangeiras todas as gestões que vierem a ser conducentes a estes mesmos fins. Poderá tambem emittir obrigações, dentro ou fóra do paiz, outorgando as garantias, que forem necessarias, como tambem nomear representantes e estabelecer succursaes no estrangeiro, ou em qualquer ponto da Republica.
Art. 4º A duração da companhia fica fixada em trinta annos, a contar desde o dia de sua constituição definitiva.
CAPITAL E ACÇÕES
Art. 5º O capital da companhia se fixa em um milhão de pesos ($1.000.000) ouro sellado, representado por duzentas mil acções (200.000) do valor de cinco pesos ($5) ouro sellado cada uma. A metade do dito capital, quinhentos mil pesos ($500.000) ouro sellado, ou sejam cem mil acções integradas, se applicará ao pagamento dos bens, que deve transferir á sociedade a Companhia Australiana, segundo se deixa expresso nos artigos primeiro e segundo. A outra metade ou sejam quinhentos mil pesos ($500.000) ouro sellado, restantes, ou sejam cem mil acções de cinco pesos ouro sellado cada uma, se cobrará por subscripção publica na seguinte fórma: quarenta mil acções, cuja emissão se resolve desde logo e que serão pagaveis nas quotas seguintes: vinte e cinco por cento (25 %) ao subscrever-se; vinte e cinco por cento (25 %) sessenta dias depois; vinte e cinco por cento (25 %) aos noventa dias, e o saldo, quando o determinar a directoria.
As sessenta mil acções restantes serão emittidas assim que a directoria o julgar necessario.
Chegado o caso da emissão destas ultimas acções, serão offerecidas em rateios a todos os accionistas da sociedade.
Segundo isto, o capital social fica distribuido na fórma seguinte:
Cem mil (100.000) acções integradas de um valor de cinco pesos, ouro sellado, cada uma, ou seja um total de quinhentos mil pesos, ouro sellado, que se entregarão á mencionada Companhia Australiana em pagamento de todos os bens, que deve alienar-lhe, conforme fica dito – $500.000 º/s 40.000 (quarenta mil acções), cuja emissão está resolvida desde já, cada uma de um valor de cinco pesos ouro sellado, ou seja um total de duzentos mil pesos ouro sellado ($200.000) – sessenta mil (60.000) acções reservadas para serem emittidas na opportunidade que a directoria fixar, tambem de um valor cada uma de cinco pesos ouro sellado ou sejam em total trezentos mil pesos, ouro sellado ($300.000) – Duzentas mil acções (200.000) – Um milhão ($1.000.000) º/s.
Art. 6º Incumbe á directoria a mais, de fixar a época, conforme fica dito, da emissão de sessenta mil acções de integração do capital social, determinar si hão de emittir-se em uma ou em distinctas vezes, si ha de pagar integralmente de uma só vez ou por quotas, estabelecendo os prazos em que se deverão fazer os pagamentos, concedendo-se-lhes para isto as mais amplas faculdades.
Art. 7º Respeito a subscripção de acções, se observarão as seguintes disposições:
a) Os subscriptores das quarenta mil acções, cuja emissão está resolvida, abonarão a segunda e terceira quotas dentro dos sessenta e noventa dias respectivamente de subscripta a acção e paga a primeira quota.
Para estarem obrigadas ao pagamento daquellas quotas, não precisam os subscriptores ser avisados pela directoria, bastando o simples transcurso dos prazos indicados, para fazer nascer tal obrigação.
b) Respeito ao pagamento do saldo das referidas acções, como tambem á chamada subscripção das sessenta mil acções, que completam o capital social, a directoria mandará saber, com trinta dias de antecipação, por avisos publicados em um diario da capital e fixados na Praça do Commercio da mesma, a data e casa bancaria, em que os subscriptores devam verificar o pagamento.
c) Os subscriptores tardios no pagamento de suas acções ou quotas incorrerão em um juro punitorio de dous por cento (2 %) mensal, sobre sua divida respectiva, a contar desde a data, em que segundo os incisos (a) e (b) deveriam effectuar o dito pagamento. Passados os sessenta dias desta data, sem verificar este, a directoria está facultada para proceder na fórma estabelecida na segunda parte do artigo trezentos e trinta e tres do Codigo do Commercio.
d) Emquanto as acções não se acharem integralmente pagas, serão nominaes, porém transferiveis por via de endosso, não ficando sem embargo o cedente livro de responsabilidade, senão desde que fizerem constar a transmissão no livro de registro, de accordo com o disposto na primeira parte do art. 330 do Codigo do Commercio.
e) Integrado o valor das acções, se entregarão titulos definitivos ao portador, devendo o subscriptor por sua vez devolver á sociedade os recibos ou certificados provisorios, que se lhe tiverem outorgado.
Art. 8º A participação do accionista no haver social e nos beneficios, que se obtenham, será sempre em proporção ao numero de acções integradas que possuir.
A do subscriptor de acções não integradas, será em proporção de quotas pagas e ás datas de pagamento.
Art. 9º O facto de subscrever ou possuir uma ou mais acções implica o pleno conhecimento dos presentes estatutos, como tambem a obrigação de parte do subscriptor ou possuidor de submetter-se ao que elles dispõem e ás resoluções das assembléas sociaes, devidamente constituidas.
CONTABILIDADE
Art. 10. A contabilidade será levada por partida dobrada com sujeição ao Codigo do Commercio.
O anno financeiro principiará em 1 de outubro e terminará em 30 de setembro de cada anno.
ADMINISTRAÇÃO
Art. 11. A sociedade será administrada por uma directoria eleita pela assembléa geral e composta de sete membros titulares, a saber: um presidente, um vice primeiro, um vice segundo, um thesoureiro, um secretario e dous vogaes.
Ao mesmo tempo que os titulares se elegerem, tres supplentes designados primeiro, segundo e terceiro substituirão áquelles no caso de morte, renuncia, ausencia ou qualquer outro impedimento.
Art. 12. Todo director titular ou supplente deverá depositar na caixa da sociedade cem acções integradas, que não poderão ser alienadas, emquanto durar aquelle no exercicio do cargo.
Art. 13. Um director titular ou supplente cessará de sel-o, no caso em que deixar de ser accionista ou, por qualquer conceito, for devedor moroso da sociedade, ou si deixar de assistir habitualmente ás reuniões da directoria sem causa justificada, ou si for concursado. Em qualquer dos casos expressos se declarará cessante ao director e se convocará o supplente que corresponder, segundo a ordem de nomeação.
Art. 14. Em caso de ausencia do presidente e dos dous vices a uma mesma reunião da directoria, os directores presentes designarão qual delles deve presidil-a.
Art. 15. A directoria poderá fazer sessão com teatro de seus membros.
Art. 16. A directoria se reunirá uma vez por mez, pelo menos, podendo em caso necessario ser convocada para outras reuniões pelo presidente em exercicio.
As resoluções serão tomadas por maioria de votos, sem contar o do presidente, que o terá tão sómente em caso de empate, para decidir as questões com seu voto.
De toda sessão que celebrar a directoria se lavrará acta em um livro ad hoc, que firmarão o presidente e o secretario, substituindo a este em caso de ausencia um dos directores, que, ao abrir-se a sessão, designará o presidente para actuar naquelle caracter.
Art. 17. A primeira directoria durará tres annos no exercicio de suas funcções, com excepção de quatro de seus membros, que serão sorteados ao concluir o segundo anno (sorteio em que não entrará o presidente); e, ao concluir o terceiro anno, sahirão os tres restantes. Nos annos subsequentes a renovação se efectuará por antiguidade de quatro e tres membros, alternativamente cada anno.
A nomeação dos supplentes será só por um anno.
A eleição da directoria e supplentes se fará em assembléa geral, podendo ser reeleitos os que sahirem.
ATTRIBUIÇÕES DA DIRECTORIA
Art. 18. Compete á directoria a resolução de todos os assumptos e negocios, que pela indole da sociedade lhe correspondam, estudos, ensaios, venda de propriedades, provedorias, verificações de lei de metaes e venda dos mesmos e demais assumptos sociaes, emittir obrigações e debentures dentro e fóra do paiz, e contrahir toda a classe de obrigações, sujeitando-se em tudo ás leis da Republica, ás disposições dos estatutos e ás resoluções das assembléas de accionistas. Compete-lhe tambem fixar os gastos geraes da administração, dar conta nas assembléas dos accionistas da gestão dos negocios sociaes que lhe estão encommendados, levantando com tal fim o inventario correspondente e formando o balanço do activo e passivo.
Proporá opportunamente o dividendo que convenha distribuir.
E’ igualmente de sua incumbencia a nomeação e remoção dos empregados da sociedade, como tambem fixar-lhes sua remuneração.
Presidente
Art. 19. Incumbe ao presidente, e em sua falta ao vice que o substitue, attender todo o referente á administr ação da sociedade e ajustar tudo quanto se relacionar com o pessoal de empregados.
Representar a sociedade em todas as suas Relações com terceiros e perante todas as autoridades publicas do paiz ou estrangeiras; estar em juizo pela sociedade nas questões que possam suscitar-se, podendo fazel-o pessoalmente ou por meio de apoderado, que ao effeito constituir, tendo para o caso as mais amplas faculdades, especialmente a de celebrar ajustes, transacções e arbitragens.
Levará a firma nos negocios da sociedade, devendo ser rubricada pelo secretario.
Nas ordens de pagamento, cheques e analogos, a firma do presidente será rubricada pelo thesoureiro.
Subscrever as obrigações que a sociedade contrahir.
Propor á directoria as operações sociaes e os gastos de administração.
Subscrever conjunctamente com o thesoureiro e secretario as acções, obrigações e debentures, e em geral todo titulo, que emittir a sociedade e distribuir os dividendos sanccionados.
Tesoureiro
Art. 20. Corresponde ao thesoureiro firmar com o presidente os estados e balanços da sociedade.
Receber os fundos sociaes da sociedade e deposital-os no banco ou bancos, que determinar a directoria, á ordem conjuncta do presidente e propria.
Vigiar os pagamentos que deva fazer a sociedade. Apresentar mensalmente á directoria um estado do thesoureiro da sociedade. Firmar com o presidente todas as obrigações, cheques, ordens de pagamento, papeis e qualquer outro documento da sociedade, que representar valor.
Secretario
Art. 21. Compete ao secretario actuar em qualidade de tal nas sessões da directoria e nas assembléas da sociedade.
Referendar em todos os documentos, que por sua natureza o exigirem, a firma do presidente. Ter a seu cargo a secretaria da sociedade e da directoria. Redigir a correspondencia e cuidar do archivo.
Syndico
Art. 22. Annualmente a assembléa dos accionistas nomeará um syndico e um supplente, fixando ella mesma a remunerado que corresponder ao cargo.
O syndico desempenhará as funcções, que lhe encommenda o Codigo do Commercio e si no caso de ser necessaria sua presença nas reuniões ou sua intervenção em qualquer assumpto, a que não assistisse, a directoria citará ao supplente.
O syndico e o supplente podem ser reeleitos.
ASSEMBLÉAS GERAES
Art. 23. A assembléa ordinaria de accionistas se reunirá por convocação da directoria dentro dos dous primeiros mezes de vencido o anno financeiro da sociedade e no local, dia e hora que fixar a mesma directoria.
Art. 24. A directoria fixará a ordem do dia das assembléas ordinarias e não poderão tomar-se em consideração outros assumptos que os que ella assigna e os que tiverem sido propostos por escripto antes da convocação por accionistas que representem pelo menos 10 % das acções depositadas na sociedade.
Art. 25. As assembléas extraordinarias terão logar] toda vez que a directoria o considere necessario, ou quando o solicite um numero de accionistas, que represente a vigesima parte das acções emittidas, devendo expressar o objecto com que a solicitam e acompanhar á petição a quantidade de acções indicada. Não se poderá tratar nella assumptos estranhos ao objecto ou objectos que hajam motivado a convocação.
Art. 26. A citação para as assembléas deve fazer-se com 15 dias de antecipação, á data assignada para sua celebração e publicar-se durante esse tempo, primeiro em um diario da Capital, segundo em avisos fixados na Bolsa do Commercio.
Art. 27. Dous dias antes do fixado para a assembléa os accionistas depositarão suas acções no escriptorio da sociedade e se lhes outorgará o bilhete de entrada, no qual se fará constar o numero de votos, que lhe corresponda ao depositante.
Art. 28. Na primeira convocação a assembléa será valida sempre que estiver representada pelo menos a metade e mais uma das acções emittidas, salvo os casos previstos no art. 354 do Codigo do Commercio. Si dous dias antes do fixado para a assembléa pela convocação não se tiver depositado o numero de acções requerido, se fará uma segunda convocação na fórma estabelecida no art. 26 (vinte e seis), e com a antecipação, que resolver a directoria, declarando-se que esta é a segunda citação e indicando-se como na primeira o objecto da convocação.
As resoluções, que se adoptarem nesta segunda assembléa sobre o objecto da convocação serão validas e obrigatorias por conseguinte para todos os accionistas, qualquer que seja o numero de acções representadas.
As decisões das assembléas obrigam a todos os accionistas, tanto presentes, como ausentes, sempre que estas estiverem legalmente constituidas e representadas de accordo com as disposições dos presentes Estatutos.
Qualquer differença suscitada entre accionistas fica subordinada ao que resolver a assembléa por simples maioria.
Art. 29. Nenhuma pessoa por interesse proprio ou alheio poderá representar na assembléa mais do decimo dos votos conferidos pelas acções emittidas, nem mais de dous decimos dos votos presentes, salvo o previsto no art. 358 do Codigo do Commercio.
Art. 30. O accionista, que não puder assistir ás assembléas, acha-se facultado para fazer-se representar por outra pessoa mediante uma carta-poder, visada pelo presidente.
No caso de encontrar-se fóra do paiz, poderá depositar suas acções em uma caixa bancaria, caracterisada, em cujo caso acompanhará a carta-poder um certificado do deposito effectuado.
Art. 31. As resoluções das assembléas se adoptarão por maioria de votos; cada cincoenta acções representará um voto com a limitação estabelecida no art. 29.
Art. 32. A assembléa será presidida pelo presidente da directoria e, á falta deste, pelo vice primeiro, e faltando tambem este, pelo vice segundo. Em falta de todos estes, presidirá o director de maior idade presente.
O escrutinio será feito por dous dos accionistas presentes, que tenha maior numero de acções.
Art. 33. Os accordos das assembléas se estenderão em um livro de actas, o que conterá a lista dos accionistas presentes, com especificação do numero de acções que cada um representar. As actas serão autorizadas com a firma do presidente da assembléa e do secretario.
Art. 34. Corresponde ás assembléas de accionistas:
Primeiro. Nomear os membros da directoria, assignando-lhes os cargos respectivos, e os supplentes, devendo eleger uns e outros de entre os accionistas.
Segundo. Deliberar sobre a memoria, contas e balanços, que annualmente deve apresentar a directoria, approval-os ou desapproval-os.
Si a assembléa julgar necessario, nomeará uma commissão, composta de tres accionistas, com encargo de examinar as contas, livros e balanços, e dar seu parecer a respeito.
Terceiro. Nomear o syndico e o supplente e fixar sua remuneração.
Quarto. Estabelecer a distribuição e inversão dos beneficios obtidos.
Quinto. Outorgar á directoria as autorisações, que possa necessitar, em casos não previstos nos presentes estatutos.
Sexto. Tratar e resolver sobre outro assumpto incluido na convocação.
UTILIDADES – SUA APPLICAÇÃO
Art. 35. Annualmente se fará um inventario do activo e passivo da sociedade e se levantará um balanço geral, o qual, autorisado pela directoria e revisado pelo syndico, será commettido á assembléa geral originaria.
Art. 36. As utilidades do anno irrevogavelmente realisadas e liquidadas depois de descontar todos os gastos de administração, as reservas de uso e deterioração, as gratificações que chegassem a conceder-se aos empregados e o importe das contas reputadas incobraveis, se distribuirão na seguinte fórma e proporção:
Primeiro. Tres por cento (3 %) ao fundo de reserva, até que alcance ao minimum estabelecido pela lei (art. 363 do Codigo do Commercio).
Segundo. Sete por cento (7 %) á directoria, correspondendo quatro partes ao presidente, thesoureiro e secretario e as tres restantes aos outros membros da directoria, devendo fazer-se a distribuição em proporção da assistencia.
Terceiro. Noventa por cento (90 %) aos accionistas em proporção do capital de cada um. Quando o fundo de reserva chegar ao limite estabelecido pela lei, a quota de tres por cento, que se lhe assigna na distribuição precedente, passará a augmentar a quota fixada aos accionista.
Art. 37. O fundo de reserva receberá a applicação que determinar a directoria dentro dos fins da sociedade.
Art. 38. No dorso de cada titulo se annotará com um sello especial todo dividendo pago; o dito sello expressará a quota do dividendo e o anno a que corresponder. Os dividendos não cobrados dentro dos cinco annos de estar accordados, prescreverão a favor do fundo de reserva.
LIQUIDAÇÃO
Art. 39. Em caso de liquidação da sociedade, seja por venda, fusão com outra ou outras sociedades, ou por vencimento do prazo, que os accionistas não quizerem prolongar, ou qualquer outra causa, será encarregada da liquidação a mesma directoria, podendo, todavia, a assembléa, si o julgar necessario, aggregar dous accionistas inspectores, que possuirem cada um, pelo menos, quinhentas acções.
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 40. Toda reforma, addição ou suppressão a estes estatutos será resolvida em assembléa geral e submettida á approvação do Superior Governo Nacional.
Art. 41. Qualquer differença que se suscitar entre a directoria e os accionistas será submettida á arbitragem, com exclusão absoluta dos tribunaes.
Art. 42. Nos casos não previstos por estes estatutos, regerá o Codigo do Comercio da Republica.
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
Art. 43. Nomeia-se a seguinte directoria com o caracter de provisorio: Presidente, S. A. Martinez de Hoz; vice-presidente, Cadvallader J. Tetley; thesoureiro, Ricardo A. Norton; secretario, Dr. Antonio Martinez Rufino; vogal, Frederico G. Brown.
Nomeia-se syndico, tambem provisorio, ao Sr. Tomas B, Fowler.
Art. 44. A expressada directoria tem por attribuição especial o proceder á organização definitiva da sociedade, solicitando a approvação, protocolização e inscripção dos presentes estatutos, e uma vez constituida a sociedade, convocar a assembléa dos accionistas, com os fins, que forem necessarios, em particular a nomeação da primeira directoria, syndico e supplente definitivos e pôr os nomeados em posse dos cargos, para que forem eleitos.
Art. 45. Os tres annos fixados (art. 17) para a duração da primeira directoria definitiva se entendem que terminam com o terceiro anno financeiro da sociedade (em setembro, 30, de mil novecentos e sete), como igualmente terminam com o segundo dos dous fixados para a duração em seus postos dos quatro membros daquelle, que devem ser sorteados.
Os que sahem continuarão em seus postos até a eleição dos que os substituem.
Art. 46. Declara-se que os (10 %) dez por cento do capital requerido já teem sido satisfeitos e se encontram depositados no Banco Britannico da America do Sul, de accordo com o disposto no art. 318 do Codigo do Commercio.
Não havendo mais assumptos a tratar, resolveu-se pelos presentes autorizar ao Sr. presidente provisorio para fazer em nome da sociedade todas as gestões conducentes á sua organização legal e em prova de todas as resoluções adoptadas firmam esta acta para constancia e levantam a sessão, ás quatro da tarde. – (Assignados) C. J. Tetley. – F. J. Kussrow. – S. A. Martinez de Hoz. – R. A. Norton. – F. C. Kussrow.– C. Carlos Calastreme.– G. E. Elburn.– F. G. Brown. – Antonio Martinz Rufino.– Jorge Henderson.– H. A. Saltmarshe. – Tomas B. Fowler. – A. E. Allardice.
E’ cópia fiel do original, que existe no livro de notas de minha custodia. – (Assignado) Antonio Martinez Rufino, secretario provisorio. Buenos Aires, dezembro, 2, de 1904.
Exm. Sr. Ministro da Justiça – Saturnino A. Martinez de Hoz, domiciliado dos effeitos desta diligencia na rua Florida quatrocentos e oitenta e oito, perante V. Ex. compareço e digo: Que segundo o acredita a cópia das actas, que testemunhadas acompanham, tem-se organizado nesta cidade uma sociedade anonyma, denominada Matto Grosso Gold Dred ging Company, com o fim de explorar no Estado de Matto Grosso (Estados Unidos do Brazil) alluviões auriferas e outras classes de mineraes. De accordo com o estabelecido nas ditas actas e os estatutos adjuntos, tenho sido autorizado, na minha qualidade de presidente da primeira directoria provisoria, para solicitar e obter da autoridade competente a autorização legal afim de que a sociedade que represento possa constituir-se com a devida pessoa juridica. Para justificar os extremos, que exige o Codigo do Commercio em seu artigo trezentos e dezoito, acompanhou a mais das actas e estatutos, um certificado de deposito do Banco Britannico da America do Sul, de accordo com o disposto no artigo citado inciso 3º.
Portanto a V. Ex. peço que, havendo-se por apresentado com os antecedentes em fórma, se sirva conceder á sociedade Matto Grosso Gold Dredging Company a autorização legal, que solicito. E' justiça. (Assignado) S. A. Martinez de Hoz, presidente provisorio. – Divisão de Justiça, Buenos Aires, dezembro 5 de 1904. Passe a informação da Inspecção Geral da Justiça. (Assignado) Irineu Ramirez, Buenos Aires, 12 de dezembro de 1904.
Exm. Sr. – A sociedade denominada Matto Grosso Gold Dredging Company, estabelecida na capital da Republica, tem-se constituido com o proposito de adquirir da Companhia Australiana, denominada Transpacific (Brazil) Mining and Exploration Company, Limited, todos os bens, direitos, titulos, acções, privilegios, concessões, opções, dragas e demais machinas de exploração e aproveitamento de minas, que esta possue actualmente em Matto Grosso, Estados Unidos do Brazil.
O capital da companhia é de um milhão de pesos, ouro sellado, representado por duzentas mil acções do valor de cinco pesos, ouro, cada uma, cuja distribuição e applicação deverá fazer-se de conformidade com o artigo quinto dos estatutos. Tendo esta companhia cumprido com todos os requisitos requeridos pela lei e pelo decreto regulamentario de 30 de abril de 1887, e posto que se trate de uma instituição formada com fins de verdadeira utilidade publica, esta inspecção crê que V. Ex. deve acceder ao solicitado, em cujo caso deverá ordenar-se o registro e publicação dos actos sociaes, de accordo com o estabelecido ao art. 319 do Codigo do Commercio.
E’ quanto tenho de informar a V. Ex. – M. M. Avellaneda. – Divisão de Justiça. Buenos Aires, dezembro 6 de 1904. Visto este expediente:
Considerando que, para a devida observação do art. 382 do Codigo do Commercio, é indispensavel a eliminação da clausula do art. 7º, inciso d, dos estatutos da sociedade peticionante, segundo a qual a responsabilidade do cedente de acções, pelas custas não pagas, termina desde o momento que faça constar a transferencia no livro de registo, porque esta formalidade não póde ter outro alcance, que o que lhe assigna o art. 330 do codigo, aos effeitos das relações de direito dos accionistas com a sociedade e os terceiros, e em consideração da informação da Inspecção Geral de Justiça:
O Presidente da Republica decreta:
Art. 1º Autoriza-se a sociedade Matto Grosso Gold Dredging Company para funccionar com o caracter de anonyma, prévio cumprimento das formalidades que prescreve o art. 319 do Codigo do Commercio, e approvam-se seus estatutos constitutivos correntes de folhas quatro (4) a quinze (15), com exclusão da clausula final do art. 7º, inciso d.
Art. 2º Communique-se, publique-se, dê-se ao registro nacional, e, feita a correspondente reposição de sellos, permitta-se aos interessados tomar cópia das presentes actuações. – Firmado – Quintana J. V. Gonzalez. – Emendado – numero kilometro – nenhuma – possessão–ceer – (vale) artigo (não vale) de (vale), Entrelinhado – fins de ser – Presidente – S.A. Martinez de Hoz – vale raspado numero – em – sessões – ache – exclusão vale.
Certifico que o que antecede em dezoito folhas uteis, é cópia de constancias do expediente, llettra m, numero 528 do corrente anno, archivado nesta Divisão de Justiça.
Buenos Aires, dezembro 26 de 1904. – Irineu Ramirez, director da Divisão de Justiça. (Ha um sello em tinta.)
O transcripto concorda fielmente com o testemunho dos estatutos de sua referencia, que ficam protocolizados neste registro, e quem dezenove folhas uteis aggrego por cabeça da presente. Presente tambem a este acto o secretario da directoria desta instituição, Dr. Don Antonio Martinez Rufino, casado, domiciliado na rua Cangallo mil e onze, maior de idade, de cujo conhecimento e capacidade legal dou fé, digo: Que, afim de dar cumprimento ao disposto no artigo vinte e dois dos mencionados estatutos, vem a referendar a firma do Sr. Presidente.
Consentem que desta escriptura se tirem os testemunhos que solicitarem. Prévia leitura ratificação seu conteudo; assim o outorgam e firmam com as testemunhas Don Carlos Pirotta e Don Pedro Zambelli, ambos domiciliados e maiores de idade, do que certifico. – S. A. Martinez de Hoz. – Antonio Martinez Rufino. – Testemunhas, Carlos Pirota. – Testa., Zambelli. Ha um sello. Perante mim – Ramon R. Romero, tabellião publico.
Concorda com o original de sua referencia, que passou perante mim no registro vinte e quatro a meu cargo.
A pedido do Sr. Martinez de Hoz, expeço este segundo testemunho, que sello e firmo em Buenos Aires aos quatro de maio de mil novecentos e cinco. (Assignado, Ramon R. Romero. (Carimbo do tabellião R. R. Romero). Tinha uma estampilha do valor de 50 cents. devidamente inutilizada.
Certifico que, ao pé do primeiro testemunho, expedido desta escriptura, ha uma nota que diz textualmente assim: «Ha um sello em tinta do Registro Publico de Commercio. Certifico que, com data de 10 de fevereiro de 1905, por mando de Sr. juiz de féria da Capital, Dr. Don Federico Hilguera, os precedentes estatutos da sociedade anonyma Matto Grosso Gold Dredging Company foram inscriptos sob o n. 10, fls. 92 e seguintes, do liv. 17, para a inscripção de estatutos, de Registro Publico de Commercio a meu cargo, a que me reporto. Para que conste, expeço o presente, que assigno e sello, na cidade de Buenos Aires, aos 11 de fevereiro de 1905. (Ha um sello em tinta. Não ha direitos.) – Justiniano Reynoso. – R. A. Romero.
Certifico que D. Ramon R. Romero é tabellião publico da Capital da Republica, e que o sello, firma e rubrica, que antecedem são os que usa em todos seus actos.
Buenos Aires, 4 de maio de 1905. – (Assignado) Jorge L. Dupuis. (Carimbo da Secretaria da Exma. Camara no Civel de Buenos Aires.)
O que subscreve, presidente da Exma. Camara de Appellação no Civel da Capital da Republica, certifica que o Dr. Don Jorge L. Dupuis é secretario desta Camara e que sua attestação, feita por elle, está em devida fórma.
Buenos Aires, 4 de maio de 1905. – (Assignado) Carl. Ml. Ate. (Carimbo da Camara de Appellação.)
A Secretaria de Relações Exteriores e Culto certifica que a firma que antecede e diz Carlos Molina Anotea é authentica.
Buenos Aires, maio 5 de 1905. – (Ass.) Juan S. Gomez. (Carimbo do Ministerio das Relações Exteriores da Republica Argentina.)
Reconheço verdadeira a assignatura supra de Juan S. Gomez, sub-secretario do Ministerio das Relações Exteriores, e, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assigno e vae sellado com o sello deste Consulado Geral, devendo a minha assignatura ser reconhecida na Secretaria das Relações Exteriores, ou nas Inspectorias das Alfandegas ou nas Delegacias Fiscaes do Governo Federal.
Buenos Aires, aos 5 de maio de 1905. – O consul geral,– (Ass.) F. Emery, vice-consul. (Carimbo do Consulado Geral do Brazil em Buenos Aires.)
Recebi $2.84, ouro argentimo. – (Ass.) F. E. V. C. (Aqui estava collada uma estampilha consular do valor de cinco mil réis, devidamente inutilizada. Tinha tres estampilhas no valor de seis mil e trezentos réis, devidamente inutilizadas pela Recebedoria da Capital Federal.)
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Emery, vice-consul em Buenos Aires.
Rio de Janeiro, 20 de maio de 1905. – Pelo director geral, (Ass.) Alexandrino de Oliveira. (Carimbo da Secretaria das Relações Exteriores do Brazil. Tinha mais quatro estampilhas no valor de quinhentos e cincoenta réis, devidamente inutilizadas.)
Ena da mais continha a dita protocolização de estatutos, que bem e fielmente traduzi do proprio original, escripto em hespanhol, ao qual me reporto. Em fé do que passei o presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos vinte e seis de maio de mil novecentos e cinco.
Rio de Janeiro, 26 de maio de 1905. – Eduardo Frederico Alexander.