DECRETO N. 5983 – DE 18 DE ABRIL DE 1906

Concede autorização á Société Industrielle et Agricole ou Brésil para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, atendendo ao que requereu a Societé Industrielle et Agricole au Brésil, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á Société Industrielle et Agricole au Brésil para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 18 de abril de 1906, 18º da Republica.

Francisco DE Paula Rodrigues Alves.

Lauro Severiano Müller.

Clausulas que acompanham o decreto n. 5983, desta data

I

A Société Industrielle et Agricole au Brésil é obrigada a ter um representante no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funcionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional, que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$000) a cinco contos de réis (5:000$000) e, na reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 18 de abril de 1906. – Lauro Severiano Müller.

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pela presente que me foi apresentado um documento, escripto no idioma francez, afim de traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

No anno de mil novecentos e cinco, aos quatorze de dezembro, perante nós, Auguste Scheyven, tabellião, na residencia de Bruxellas, compareceram:

1º La Banque D’Outre-Mer (Companhia Internacional de Commercio e Industria), sociedade anonyma, estabelecida em Bruxellas, rue de Namur, n. 48, representada neste acto pelos senhores Alexandre Delcommune, residente em Bruxellas, Avenue Louse, n. 210, e Emile Francqui, residente em Ixelles, rue de Turin, n. 28, administradores da dita sociedade anonyma;

2º O Sr. Léon Farvesse, proprietario, residente em Bruxellas, rue de Buisson, n. 6;

3º O Sr. coronel Albert Thys, administrador delegado da Banque D’Outre-Mer, residente em Saint-Gilles-les-Bruxelles, Chaussée de Charleroi, n. 24;

4º O Sr. Hippolyte Lippens, senador, presidente em Gane-Quai-au-Blé n. 13, representado neste acto pelo Sr. Emile Francqui, já nomeado, nos termos de uma procuração particular em data de 13 de dezembro do mez corrente;

5º O Sr. Fernand Leruitte, capitão commandante do regimento dos carabineiros, residente em Schaerbeek, Chaussée de Haecht, n. 143;

6º O Sr. Omer Saey, agente de cambio, residente em Courtrai, rue Saint Georges, n. 5;

7º O Sr. Alfred Kreglinger, proprietario residente em Berchem-lez-Anvers, Avenue de Merode, n. 2, representado neste acto pelo Sr. Emile Francqui, prenomeado, nos termos de uma procuração particular com a data de 4 de dezembro, mez corrente;

8º O Sr. Constant Van Stappen, agente de cambio, residente em Antuerpia, rue Saint Paul, n. 23, representado neste acto pelo Sr. Emile Francqui, prenomeado, nos termos de uma procuração particular com a data de 5 do corrente mez de dezembro;

9º O Sr. Victor Van Achter, proprietario, residente em Hennuyéres-gare;

10º O Sr. Albert Van Schelle, criador, residente em Bruxellas, Place de Brouckére, n. 40;

11º O Sr. François Van Dionant, capitão de reserva, residente em Etterbeek, Chaussée Saint Pierre, n. 369.

As procurações supra mencionadas ficarão annexas ao presente instrumento, juntamente com o qual serão ellas levadas ás formalidades de registro.

Os citados comparecentes nos pediram que procedessemos a lavrar nos seguintes termos os estatutos de uma sociedade anonyma:

TITULO I

DENOMINAÇÃO, SÉDE, FINS E DURAÇÃO

Art. 1º Fica constituida uma sociedade anonyma, sob a denominação de Société Industrielle et Agricole au Brésil.

Art. 2º A séde social da sociedade será estabelecida em Bruxellas, comprehendendo este termo todas as communas da agglomeração bruxelleza.

A sociedade póde estabelecer, por deliberação do conselho de administração, sédes administrativas, succursaes, agencias e escriptorios da Belgica e no estrangeiro.

Art. 3º A sociedade tem por objecto quaesquer operações agricolas, industriaes, commerciaes e de mineração no Brazil ou em outros paizes.

Para os fins acima, ella póde especialmente:

1º, adquirir, alienar, permutar, tomar e dar de arrendamento, emphyteuse ou concessão, quaesquer especies de terras ou de aguas, fazendas, estabelecimentos, usinas, afim de valorizal-as e dellas tirar proveito, directa ou indirectamente;

2º, crear toda sorte de estabelecimentos agricolas, industriaes, commerciaes ou de mineração;

3º, interessar-se pelos meios convenientes em quaesquer emprezas ou sociedades que tenham fins similares ou connexos ao seu, associar-se ou fazer fusão com as mesmas;

4º, accessoriamente fazer toda e qualquer operação que possa ser util ou necessaria para os fins que tem em vista;

5º, especialmente entregar-se á creação, ao fabrico e ao commercio de conservas alimentares, ao cultivo do algodoceiro e da borracha, e bem assim á venda dos respectivos productos; arrendar ou adquirir a fazenda de Descalvados e as demais propriedades e concessões da Compagnie des Produits Cibils.

Art. 4º A sociedade é constituida pelo prazo de 30 annos, a contar de 14 de dezembro de 1905. Poderá ser esse prazo prorogado successivamente ou a sociedade dissolvida antecipadamente.

Poderá assumir compromissos por prazo mais longo que o da sua duração.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL «APPORTS» (BENS TRAZIDOS Á SOCIEDADE),
ACÇÕES, OBRIGAÇÕES

Art. 5º O capital social fica estipulado em 3.000.000 de francos, e representado por 12.000 acções privilegiadas de primeira categoria, de 250 francos cada uma.

Além destas, ficam creadas, para apresentar os apports mencionados no artigo setimo, oitocentas e trinta e seta acções privilegiadas de segunda catagoria, 6.139 acções de prioridade e 1.151 acções de dividendo.

Os titulos destas tres categorias ultimas não teem designação de valor, e teem direito ás vantagens estipuladas nos arts. 34, 40 e 44 abaixo.

O conselho de administração fica desde já autorizado afim de remunerar os apports subsequentes, feitos em obrigações, em acções de prioridade e em acções de dividendo da Compagnie des Produits Cibils, a elevar de uma ou varias vezes, e 7.243 o numero das acções privilegiadas de segunda categoria, 19.961 o numero das acções de prioridade e a 14.000 o das acções de dividendo.

Art. 6º A Banque d’Outre-Mer declara trazer á sociedade ora constituida o seu credito hypothecario representando um capital de 1.500.000 francos em principal, contra a Compagnie des Produits Cíbils, sociedade anonyma, cuja séde é em Bruxellas. Este credito é garantido por uma inscripção hypothecaria de primeira hypotheca, lavrada no cartorio das hypothecas do Rio de Janeiro, livro 702, fl. 79 v., sobre:

1º, a fazenda de Descalvados, situada no Estado de Matto Grosso, comarca de S. Luiz de Caceres, limitada ao norte pelo rio Juruá, a léste pelo rio Paraguay, ao sul pela lagôa Oberaba, a oeste pelo rio Curiche Grande, fronteira da Bolivia, formando assim uma peninsula, com uma superficie minima de 300 leguas quadradas, de cinco kilometros cada uma; todos os rebanhos de gado ou outros e bem assirn todas as installações, edifficios, armazens, minas, machinismos e todas as bemfeitorias feitas na fazenda;

2º, um sobrado, sito á rua do Porto, em Corumbá. Estado de Matto Grosso, com as respectivas dependencias e armazens. Como remuneração de seu apport serão attribuidas á Banque d'Outre-Mer 6.000 acções privilegiadas de primeira categoria ao portador, integralizadas, de 250.000 francos cada uma as quaes, a contar desta data, teem direito ao dividendo previsto ao 3º item do art. 40.

As 6.000 acções privilegiadas de primeira categoria restantes são subscriptas pelos comparecentes nas seguintes proporções:

Como fundadores:

E sobre cada uma dessas acções foi feita neste acto, em presença do tabellião e das testemunhas abaixo assignadas per conta e a beneficio da sociedade, uma entrada de 20 %, ou seja um total de 300.000 francos, que se acham desde já á disposição da sociedade.

Os restantes 80% a pagar serão pagos nas épocas que o conselho de administração determinar.

O accionista que depois de um aviso prévio de 15 dias, feito em carta registrada, ficar em atrazo na satisfação desta obrigação, pagará á sociedade juros calculados á razão de 50 % ao anno, a contar do dia em que era exigivel a entrada.

O conselho de administração poderá, além disso, depois de ficar sem resposta de um segundo aviso feito, por espaço de um mez, declarar prescripto o direito do accionista e mandar vender os seus titulos em bolsa, por intermedio de um agente de cambio, sem prejuizo do direito de lhe reclamar o saldo devido, assim como as perdas e damnos eventuaes.

Cada accionista poderá integralizar os seus titulos por antecipação e terá direito de receber sobre esta entrada antecipada o juro de tres por cento, conforme fica estipulado no item segundo do art. 40.

Art. 7º A Banque d’Outre-Mer declara outrosim, por si e por um grupo pelo qual responde, trazer à sociedade ora constituida:

1º, 837 obrigações da Compagnie des Produits Cibils, em remuneração das quaes lhe são attribuidas 837 acções privilegiadas de segunda categoria, da sociedade ora constituida;

2º 6.139 acções de propriedade da Compagnie des Produits Cibils, em remuneração das quaes lhe são attribuidas 6.139 acções de propriedade da sociedade ora constituida;

3º, 1.151 acções de dividendo da Compagnie des Produits Cibils, em remuneração das quaes lhe são attribuidas 1.151 acções de dividendo da sociedade ora constituida.

Traz ainda á sociedade, a titulo gracioso e sem remuneração, um projecto de convenção com a Compagnie des Produits Cibils, relativo ao arrendamento das propriedades e concessões desta ultima e ao uso de sua marca de fabrica.

O conselho de administração tem autoridade para permutar, titulo por titulo, as acções a crear em virtude do artigo cinco, paragrapho quatro, com as obrigações e acções da Compagnie des Produits Cibils, a saber:

uma acção privilegiada de segunda categoria desta sociedade, com uma obrigação da Compagnie des Produits Cibils;

uma acção de prioridade contra uma acção de propriedade da Compagnie des Produits Cibils;

uma acção de dividendo contra uma acção de dividendo da Compagnie des Produits Cibils.

A sociedade ora constituida terá a propriedade e o goso do credito e dos valores a elle trazidos – conforme fica dito no artigo sexto e no artigo setimo, numeros primeiro, segundo e terceiro dos estatutos, a contar desta data; fica expressamente subrogada em todos os direitos sem restricção nem reserva daquelles que trouxerem os bens (des apportants); Ficarão a seu cargo todos os direitos e despezas de mutação e de transferencia correspondentes a esse apport.

O apport é effectuado pelos apportants sem outra garantia além da existencia do credito e dos valores trazidos.

Art. 8º O capital social poderá ser augmentado ou reduzido de uma ou varias vezes por decisão da assembléa geral.

No acto de ser feito qualquer augmento de capital, a não ser por meio de fusão, o conselho de administração determinará as condições, a taxa de emissão e bem assim os direitos de preferencia que julgar opportuno conceder ás acções ou a uma ou outra categoria de acções.

Independente das disposições do artigo quinto, ultima alinea, a assembléa geral, deliberando, segundo as prescripções dos paragraphos tres, quatro e cinco do artigo cincoenta e nove da lei de dezoito de maio de mil oitocentos e setenta e tres, vinte e dous de maio de mil oitocentos e setenta e seis, poderá augmentar o numero das acções de cada uma das quatro categorias nas seguintes condições:

1º, quanto ás acções privilegiadas de primeira categoria, a assembléa deverá reunir, ao menos, tres quartas partes da totalidade das acções privilegiadas de primeira e segunda categorias e a metade, ao menos, das acções de prioridade e de dividendo.

Não sendo cumprida esta condição, será necessaria, nova convocação e a segunda assembléa deliberará validamente, qualquer que seja a importancia do capital representado.

Não será validamente tomada decisão alguma sobre este objecto si não o for por tres quartas partes dos votos da totalidade das acções privilegiadas com as quaes se votou, de um lado; e de outro, por tres quartas partes dos votos da totalidade das acções de prioridade e de dividendo com as quaes se votou;

2º, quanto ás acções privilegiadas de segunda categoria e ás acções de prioridade, basta a maioria ordinaria;

3º, quanto ás acções de dividenlo, a assembléa deverá reunir, ao menos, tres quartas partes das acções de dividendo e a metade, ao menos, da totalidade das acções privilegiadas e das acções de prioridade;

Não sendo cumprida esta condição, será necessaria nova convocação e a segunda assembléa deliberará validamente qualquer que seja a importancia do capital representado;

Não será validamente tomada decisão alguma sobre este objecto si não o for por tres quartas partes dos votos das acções de dividendo com as quaes se votou, de um lado, e de outro, por tres quartas partes dos votos da totalidade das acções privilegiadas e de prioridade com as quaes se votou.

Art. 9º As acções privilegiadas de primeira categoria ficarão nominativas até a sua completa integralização. Uma vez integralizadas, poderão ellas ser transformadas em acções ao portador.

As demais acções serão creadas já ao portador.

Art. 10. Qualquer accionista só será passivel da perda da importancia de suas acções.

Art. 11. Os herdeiros, representantes de direitos de um accionista ou credor deste, não podem, sob pretexto algum, provocar nem opposição e sellos sobre os bens e valores da sociedade, nem a liquidação e partilha dos fundos sociaes.

Para exercer os seus direitos, deverão elles reportar-se aos inventarios e balanços sociaes e ás deliberações da assembléa geral.

Art. 12. A sociedade só reconhece, quer para o exercicio dos direitos a exercer contra ella, quer para o exercicio do direito de voto nas assembléas geraes e dos direitos concedido aos accionistas, um unico proprietario para cada acção.

Si houver diversos co-proprietarios de uma acção, a sociedade tem o direito de suspender o exercicío dos direitos a ella inherentes até que seja designada uma unica pessoa como sendo, perante a sociedade, proprietaria da acção.

Art. 13. A sociedade póde em qualquer tempo emittir obrigações, conforme decisão da assembléa geral. O conselho de administração determinará o typo, as condições de emissão, a taxa do juro, o modo e a época do reembolso das obrigações.

A sociedade não póde fazer bypotheca a não ser mediante decisão da assembléa geral.

As decisões da assembléa geral que deliberar sobre esses objectos serão tomadas por maioria ordinaria.

TITULO III

ADMINISTRAÇÃO, DIRECÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Art. 14. A sociedade é administrada por um conselho de cinco administradores, no minimo, e de nove administradores no maximo, associados ou não, nomeados por seis annos, no maximo, pela assembléa geral dos accionistas e em qualquer tempo revogaveis pela mesma.

Serão renovaveis por turnos determinados por sorteio. São reelegiveis.

O mandato do primeiro conselho de administração expirará do dia seguinte á assembléa geral ordinaria de 1909.

Nesta data o conselho será, renovado por inteiro e a rotação, prevista na segunda alinea do presente artigo, será posta em vigor.

Si na primeira assembléa geral e, de futuro, em uma assembléa geral annual, a assembléa não conferir todos os mandatos de administrador previstos nos estatutos, ella poderá autorizar o conselho de administração, de accordo com o conselho fiscal-College des Commissaires – a conferir esses mandatos, conformando-se com as prescripções do art. 45 da lei de 18 de maio de 1873 – 22 de maio de 1886.

Art. 15. Caso fique vago um cargo de administrador, em consequencia de fallecimento, demissão ou outro motivo, os membros restantes do conselho de administração e o conselho fiscal reunidos em conselho geral poderão providenciar para a substituição provisoria, até a proxima assembléa geral, que fará a substituição definitiva.

Qualquer administrador designado nas condições supra é nomeado sómente pelo tempo que faltar para completar o mandato do administrador por elle substituido.

Art. 16. O conselho de administração elege, dentre os seus membros, um presidente e um vice-presidente. Determina os respectivos poderes. Póde já delegar a gestão diaria da sociedade em um ou mais administradores delegados encarregados igualmente de executar as decisões do conselho, já confiar a direcção do conjunto ou de qualquer parte ou ramo especial dos negocios sociaes a um ou mais directores escolhidos no seu seio ou fóra delle, associados ou não, já delegar poderes especiaes determinados a qualquer mandatario.

O conselho fixará os poderes e a remuneração de uns e de outros.

Art. 17. A sociedade poderá ser representada em paiz estrangeiro quer por um de seus administradores, quer por um director, quer por outra pessoa especialmente designada para esse fim pelo conselho de administração.

Este delegado será encarregado, sob a direcção e fiscalização do do conselho de administração, de representar os interesses da sociedade perante as autoridades do paiz estrangeiro e de executar todas as decisões do conselho de administração, cujo effeito se deva produzir nesse paiz. O delegado será munido de uma procuração ou delegação, constando que elle é o agente responsavel da sociedade nesse paiz.

Art. 18. O conselho de administração se reunirá mediante convocação e será presidido pelo seu presidente ou, no impedimento deste, pelo seu vice-presidente ou pelo membro mais idoso, todas as vezes que o interesse da sociedade o exigir e sempre que dous administradores, no minimo, o exigirem.

As reuniões terão logar no sitio indicado nas convocações.

Art. 19. O conselho de administração só póde deliberar e estatuir validamente com a metade de seus membros, no minimo, presentes ou representados.

Qualquer administrador impedido ou ausente póde, por carta ou telegramma, dar a um de seus collegas do conselho poderes para represental-o nas reuniões do conselho e nellas votar em seu logar e vez.

O mandante será, neste caso, reputado presente; todavia, delegado algum poderá representar por esta fórma mais de um administrador.

Qualquer administrador poderá igualmente, mas só no caso em que a metade dos membros do conselho de administração, no minimo, esteja presente ou representada, manifestar as suas opiniões e formular o seu voto por meio de correspondencia postal ou telegraphica.

As resoluções do conselho serão tomadas por maioria absoluta de votos. Em caso de empate o voto da pessoa que presidir á reunião preponderá.

Art. 20. As deliberações do conselho de administração serão constatadas por actas assinadas pelos membros que estiverem presentes á deliberação e á votação, assignando os delegados além disso pelos administradores impedidos ou ausentes, que representarem. Estas actas serão inscriptas em um registro especial.

As delegações, bem assim como os avisos e votos dados por carta e por telegramma, serão annexados à mesma. As cópias ou extractos, que deverão ser produzidos em juizo ou fóra delle, serão assignados pelo presidente ou por dous membros do conselho.

Art. 21. O conselho de administração fica investido dos poderes mais amplos para a administração da sociedade. A elle competem todos os actos que não foram reservados expressamente pela lei ou pelos presentes estatutos á assembléa geral.

Tem especialmente poderes para decidir, por autoridade propria, todas as operações comprehendidas nos termos do art. 3º anteriormente exarado, nos fins sociaes, assim como todos os apports, cessões, subscripções, commandita, associação, participação ou intervenção financeira, relativas ás ditas operações.

Póde, entre outras attribuições, receber quaesquer quantias, adquirir, alienar e permutar bens moveis e immoveis, adquirir ou ceder concessões de qualquer natureza, dar de arrendamento ou locação, contrahir emprestimos, fazer emprestimos acceitar quaesquer hypothecas e outras garantias, renunciar a direitos reaes, privilegios e acções resolutorias, abrir mão, antes ou depois de pagamento, de quaesquer inscripções privilegiadas ou hypothecarias, transcripções, penhoras, embargos e outros impedimentos, dispensar de quaesquer inscripções ex-officio, tratar, demandar como autor ou réo, transigir e fazer composição; a enumeração precedente é enunciativa e não limitativa.

O conselho de administração nomeia e revoga, igualmente, todos os agentes da sociedade, determina suas attribuições, fixa os seus ordenados e emolumentos, assim como suas fianças, si houver.

Art. 22. As operações da sociedade serão fiscalizadas por um conselho composto de dous ou tres membros, associados ou não, nomeados por seis annos, no maximo, pela assembléa geral de accionistas e revogaveis, a todo tempo, por ella.

Serão renovados em virtude de turno determinado por sorteio. Serão reelegiveis.

Ficam nomeados fiscaes pela primeira, vez os Srs. Georges Ochoenfeld, advogado, na Côrte de Appellação de Bruxellas, residente em Saint-Gilles, rue de la Bonté, n. 7; Omer Saey, agente de cambio, residente em Courtrai, e Victor Van Achter, proprietario, residente em Hennuyéres.

Seu mandato expirará no dia seguinte ao da reunião da assembléa geral ordinaria de 1909.

Art. 23. A missão e os poderes dos fiscaes serão os conferidos nos arts.55 e 56 da lei de 18 de maio de 1873 – 22 de maio de 1886.

Art. 24. Para o devido desempenho de seu m mandato, cada administrador dará em hypotheca privilegiada 50 acções privilegiadas de primeira ou de segunda categoria, e cada fiscal 10 acções privilegiadas de primeira ou de segunda categoria.

Logo que a metade das acções privilegiadas de primeira categoria for reembolsada, as supraditas cauções poderão ser constituidas ou completadas por um numero duplo de acções de prioridade. Só poderá ser dada quitação desta caução administradores e aos fiscaes mediante decisão tomada pelo conselho de administração e approvada pelo conselho fiscal depois de haver sido approvado regularmente pela assembléa geral o balanço do exercicio do periodo durante o qual houverem terminado as suas respectivas funcções.

Art. 25. A assembléa geral poderá, além dos emolumentos determinados no artigo quarenta, ulteriormente exarado no presente, conceder uma indemnização fixa aos administradores e aos fiscaes, indemnização que será levada á conta de despezas geraes.

Em caso algum, a remuneração total de um fiscal poderá ser superior a um terço da de um administrador.

O conselho fica autorizado igualmente a conceder aos administradores e fiscaes encarregados de funcções ou de missões especiaes, indemnizações que deverão ser retiradas da verba de despezas geraes.

Art. 26. As acções judiciaes em que a sociedade for autora ou ré serão seguidas em nome da sociedade pelo conselho de administração, sendo os procedimentos e as diligencias a cargo do presidente ou do administrador delegado da mesma. Nas paizes em que a sociedade tiver um representante official os acções serão seguidas por elle ou contra elle.

Art. 27. Quaesquer actos obrigando a sociedade, os poderes e procurações, na falta de uma delegação conferida por deliberação especial do conselho de administração, serão validamente assignados por dous administradores.

Os actos relativos a execução das resoluções do conselho de administração aos quaes prestar o seu concurso um funccionario publico ou um official de ministerio, especialmente escripturas de venda, de compra ou de permuta de immoveis, as escripturas de constituição ou de acceitação de hypothecas ou de baixa das mesmas, com ou sem pagamento, sob renuncia de quaesquer direitos reaes, privilegios e acções resolutorias, serão validamente assignados por dous administradores, que não terão de justificar perante terceiros decisão prévia do conselho.

O administrador ou director encarregado da gestão diaria dos negocios sociaes assignará todas as contas e actas e escripturas de compra, venda ou permuta de bens moveis, recibos do deposito, warrants, effeitos de commercio, cheques e ordens creadas pela sociedade, endossos e recibos de titulos, correspondencia corrente, recibos e em geral todas as peças e actos relativos á gestão diaria.

TITULO IV

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 28. A assembléa geral compor-se-ha de todos os proprietarios de acções.

Art. 29. A assembléa geral ordinaria reunir-se-ha de pleno direito na quarta terça-feira de outubro, e, pela primeira vez, em 1907, ás 11 horas da manhã, em Bruxellas ou nos seus arrabaldes, ou no logar indicado nos avisos de convocação. Si este dia for feriado, a assembléa realizar-se-ha no dia seguinte. A assembléa geral póde ser convocada extraordinariamente tantas vezes quantas o interesse social o exigir.

As assembléas geraes extraordinarias realizar-se-hão igualmente em Bruxellas ou nos seus arrabaldes, no logar indicado nos avisos de convocação.

Art. 30. A assembléa geral, quer ordinaria, quer extraordinaria, reunir-se-ha sob a convocação do conselho de administração ou do conselho fiscal; deverá ser convocada mediante pedido escripto de accionistas, representando um quinto do capital social. As convocações devem ser feitas na Belgica segundo ás fórmas e nos prazos exigidos pelo art. 60 da lei relativa ás sociedades. Ellas deverão além disso ser feitas nos paizes estrangeiros dentro dos prazos e na fórma que forem estabelecidos pelo decreto de reconhecimento da sociedade nesses paizes, si for necessario. As convocações de assembléa geral ordinaria devem mencionar obrigatoriamente, dentre os objectos em ordem do dia, a discussão dos relatorios do conselho de administração e do conselho fiscal, a discussão e adopção do balanço e da conta de lucros e perdas, reeleição ou substituição dos administradores e dos fiscaes retirantes.

Qualquer assembléa geral só poderá, deliberar sobre os objectos que constituirem a ordem do dia. Esta deverá conter qualquer proposta que possa haver sido feita pelos accionistas, representando collectivamento a decima parte, no minimo, do capital social, comtanto que tenha sido communicada ao conselho de administração 30 dias, pelo menos, antes da assembléa.

Art. 31. Para assistir á assembléa geral é necessario que os proprietarios de titulos ao portador tenham depositado os seus titulos cinco dias no minimo, antes da data fixada para a assembléa, na séde social, ou nos logares designados nos avisos de convocação. Serão admittidos nas assembléas geraes, sem outra formalidade, os accionistas inscriptos nos registros dos titulos nominativos cinco dias antes da data da assembléa.

Os certificados de deposito dos titulos ao portador deverão ser produzidos antes de se abrir a sessão.

Art. 32. Qualquer proprietario de acções póde fazer-se representar na assembléa geral por mandatario especial.

O conselho de administração poderá estabelecer a fórma das procurações e exigir que estas sejam depositadas na sêde social tres dias, no minimo, antes da assembléa.

Os menores, as senhoras casadas, os interdictos, as corporações e estabelecimentos publicos serão representados por seus mandatarios ou por seus orgãos legaes.

Os co-proprietarios, os usofructuarios e nús-proprietarios, os credores e devedores por caução deverão respectivamente se fazer representar por uma só e mesma pessoa.

Art. 33. Qualquer assembléa geral será presidida pelo presidente do conselho de administração, ou, na falta deste, pelo vice-presidente; em falta de ambos, por um administrador.

Os outros membros presentes do conselho de administração completarão a mesa. O presidente designará o secretario e dous escrutadores, escolhidos dentre os maiores accionistas presentes que acceitarem.

Art. 34. Qualquer proprietario de acção tem o direito de votar nas assembléas geraes. Cada acção privilegiada de primeira ou de segunda categoria dá direito a quatro votos; cada acção de prioridade ou de dividendo, a um voto.

Art. 35. Salvo os casos previstos no art. 8º e no art. 36, as decisões serão tomadas qualquer que seja o numero de acções reunidas na assembléa, pela maioria absoluta dos votos presentes ou representados. As votações para nomeações e revogações serão feitas por meio de escrutinio secreto. No caso de nomeação, si nenhum candidato reunir a maioria absoluta, proceder-se-ha a escrutinio entre os candidatos mais votados. Em caso de empate na votação deste escrutinio, será eleito o mais velho dos candidatos.

Art. 36. Por derogação do artigo precedente e salvo as disposições especiaes do art. 72 da lei de 18 de maio de 1873, – 22 de maio de 1886, e do art. 8º dos presentes estatutos, logo que a assembléa geral tiver de decidir:

1º, sobre uma modificação nos estatutos;

2º, sobre augmento do capital ou fusão da sociedade com outra sociedade, só poderá deliberar e estatuir validamente nas seguintes condições:

a) as convocações deverão inserir este objecto em ordem do dia;

b) a assembléa deverá reunir ao menos a metade da totalidade das acções privilegiadas, de um lado, e a metade da totalidade das acções de prioridade e de dividendo, de outro lado.

Si esta ultima condição não for preenchida, tornar-se-ha necessaria uma nova convocação e a nova assembléa deliberará validamente, seja qual for a proporção dos titulos reunidos.

A decisão em um ou outro dos casos previstos acima só será validamente tomada si obtiver a adhesão de tres quartas partes das acções privilegiadas em sua totalidade, de um lado, e tres quartas partes da totalidade das acções de prioridade e de dividendo, do outro lado.

Art. 37. As actas das assembléas geraes serão assignadas pelo presidente, pelos outros membros da mesa, pelo secretario e pelos dous escrutadores.

As cópias ou extractos que deverão ser produzidos em juizo ou fóra delle, serão assignados pelo presidente do conselho de administração ou por dous administradores.

TITULO V

BALANÇO – PARTILHA – RESERVA

Art. 38. No dia 1 de março de cada anno, e pela primeira vez, no dia 1 de março de 1907, fechar-se-ha a escripta da sociedade, o conselho de administração procederá a inventario, a balanço e á conta dos lucros e perdas na conformidade da lei.

O mesmo far-se-ha relativamente a estes documentos nos prazos legaes, quanto ás medidas de inspecção e do communicação que prescrevem os arts. 62, § 4º, e 63 da lei de 18 de maio de 1873-22 de maio de 1886.

O conselho de administração tem a mais absoluta liberdade para avaliar os creditos e outros valores que constituem o activo social.

Estabelecerá estas avaliações do activo do modo que julgar mais util para garantir a boa gestão dos negocios, a estabilidade e o futuro das sociedades; especialmente não será obrigado a reportar-se ás cotações de bolsa para a estimativa dos valores em carteira, valores que avaliará livremente.

Art. 39. A assembléa geral ordinaria estatue no tocante á adopção do balanço e da conta de lucros e perdas, na conformidade do art. 64 da lei e das disposições do titulo IV dos presentes estatutos.

Art. 40. O excedente favoravel do balanço, feita a deducção das despezas geraes, gastos sociaes e amortizações necessarias, constituirá o lucro liquido.

Deste lucro reservar-se-ha em primeiro logar:

1º, cinco por cento para a reserva legal. Esta retirada deixará de ser obrigatoria logo que a reserva tiver attingido a um decimo do capital social:

2º, a quantia necessaria para pagar um juro de tres por cento ao anno, pro rata temporis, sobre os pagamentos antecipados (art. 6º);

3º, a quantia necessaria para pagar um dividendo de cinco por cento annual, pro rata temporis, sobre a quantia, chamada e paga sobre as acções privilegiadas de primeira categoria e para garantir o reembolso de cada um destes titulos a 325 francos por sorteio em 50 annos e segundo o quadro de amortização feito para esse fim e annexo ao presente.

No caso de insufficiencia durante um ou mais exercicios, a quantia que faltar será retirada dos lucros dos exercicios seguintes e applicada em primeiro logar ao pagamento dos dividendos atrazados e em seguida para pôr em dia a amortização.

Nenhuma das retiradas abaixo mencionadas poderá ter logar antes que o serviço de juros e de amortização das acções privilegiadas de primeira categoria tenha ficado em dia;

4º, do restante destina-se:

a) um dividendo de 25 francos a cada uma das acções privilegiadas de segunda categoria em circulação.

No caso de insufficiencia, os dividendos atrazados deverão ser recuperados dos lucros dos exercicios seguintes; nenhuma das retiradas abaixo poderá ser effectuada por antecipação;

b) um dividendo de 15 francos a cada uma das acções de prioridade;

5º, do excedente destina-se:

Cinco por cento para o conselho de administração e para o conselho fiscal, que repartirão entre elles conforme convencionarem particularmente;

Dez por cento applicaveis á amortização das acções privilegiadas de segunda categoria, quer por meio de compra em bolsa, abaixo de 515 francos, quer a 515 francos por sorteio;

Vinte por cento a repartir a titulo de 2º dividendo entre as acções de prioridade;

Sessenta e cinto por cento a distribuir a titulo de dividendo entre as acções de dividendo.

Em qualquer tempo a assembléa geral terá o direito de decidir o reembolso antecipado das acções privilegiadas de primeira categoria, e depois das acções privilegiadas de segunda categoria, mediante nova compra em bolsa ou por meio de sorteio. Em qualquer caso as quantias provenientes da realização de uma parte das fazendas e não reempregadas nos negocios deverão ser affectadas a essa amortização.

Art. 41. O pagamento dos dividendos e o reembolso de acções serão feitos annualmente nas épocas e nos logares designados pelo conselho de administração.

Art. 42. O Conselho de administração regula, na fórma mais conveniente aos interesses da sociedade, o emprego do fundo de reserva e dos fundos de previsão.

TITULO VI

DISSOLUÇÃO – LIQUIDAÇÃO

Art. 43. Em caso de dissolução, seja qual for a causa e a época, a assembléa geral dos accionistas designará o liquidante ou os liquidantes, determinará os seus poderes e fixará o modo de liquidação, na conformidade dos arts. 112 e seguintes da lei de 18 de maio de 1873 – 22 de maio de 1886.

Art. 44. Em todos os casos de dissolução, si as acções não se acharem todas com as entradas feitas em igual proporção, os liquidantes, antes de procederem a qualquer partilha, deverão levar em conta essa diversidade de situação e restabelecer o equilibrio, collocando todas as acções em um pé de igualdade absoluta, já fazendo chamada de fundos complementares sobre os titulos insufficientemente liberados, já por meio de reembolsos antecipados, em beneficio dos titulos liberados em uma proporção superior.

Depois de apuradas todas as dividas e encargos para com terceiros, despezas de liquidação e dividendos devidos ou vencidos sobre as acções privilegiadas de primeira categoria, o activo será empregado na ordem seguinte:

a) para reembolsar 325 francos cada uma, as acções privilegiadas de primeira categoria;

b) para pagar os dividendos devidos ou vencidos sobre as acções privilegiadas de segunda categoria;

c) para reembolsar com 515 francos cada uma, as acções privilegiadas de segunda categoria;

d) para reembolsar com 500 francos cada uma, as acções de prioridade.

O saldo será repartido em proporções iguaes entre todas as acções de dividendo.

TITULO VII

ELEIÇÃO DE DOMICILIO

Art. 45. Para o cumprimento dos presentes estatutos, cada associado, administrador e fiscal elege, pelo presente, seu domicilio no Hotel de Ville de Bruxellas, onde lhe poderão ser validamente feitas quaesquer communicações, intimações, assignações e citações.

TITULO VIII

DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS

Art. 46. Qualquer assembléa geral que terá logar independente de convocação ou de ordem do dia prévias, immediatamente depois da constituição da sociedade, designará o numero primitivo de administradores, nomeal-os-ha pela primeira vez e deliberará sobre o projecto do arrendamento que deve ser contractado entre a sociedade ora constituida e a Compagnie des Produits Cibils, e bem assim sobre a autorização a conferir ao conselho de administração para assignar o contracto de arrendamento, segundo essa minuta. Poderá estatuir dentro dos limites dos estatutos, sobre qualquer outro assumpto.

Do que foi lavrado um instrumento feito e passado em Bruxellas, em presença de Edouard Ecrevisse, residente em Uccle, e Renier Franssen, residente em Shaerbeek, testemunhas da lei.

Feita a leitura, os comparecentes assignaram com as testemunhas e, comnosco, o tabellião.

(Seguem-se as assignaturas.)

Registrado em Bruxellas, aos 21 de dezembro de 1905, vol. 1.031, fl. 49, registro 3. Onze folhas, nove chamadas.

Recebido sete francos.– O recebedor, Rostene.

ANNEXOS

1) O abaixo assignado, Hippolyte Lippens, senador, residente em Gand, Quai au Blé, n. 13, dá poderes ao Sr Emilie Francqui, administrador da Banque d'Outre Mer, residente em Ixelles, rue de Turin 28, afim de represental-o na constuição da sociedade anonyma Soc iété Industrielle et Agricole au Brés a estabelecer-se em Bruxellas; combinar os estatutos e o capital social da referida sociedade; subscrever 50 acções privilegiadas de primeira categoria, de 250 francos cada uma; effectuar entradas, contrahir quaesquer compromissos, tomar parte na assembléa geral extraordinaria dos accionistas que se realizará immediamente depois da constituição da saciedade, dar o seu voto com respeito a quaesquer assumptos em ordem do dia, nomear fiscaes e administradores.

Para os fins acima, passar e assignar quaesquer instrumentos e escripturas, eleger domicilio, substabelecer e em geral fazer o que necessaria for, promettendo ratificar.

Dada em Gand, aos 13 de dezembro de 1905.

Vale por procuração, H. Lippens.

Registrada uma folha sem chamada, em Bruxellas (Est), aos 21 de dezembro de 1905, volume 204, folhas 19, registro 2.

Recebidos 2 frs. e 40 c.– O recebedor, Rostenne.

2. O abaixo assignado, A. Kreglinger, particular, Avenue de Mérod, n. 2, Berchem-les-Anvers, dá poderes ao Sr. Emile Francqui, administrador da Bangue d’Outre-Mer, residente em Ixelles, rue de Turin n. 28, para o fim de represental-o na constituição da Société Anonyme Industrielle et Agricole du Brasil, a estabelecer-se em Bruxellas; combinar os estatutos e o capital social da referida sociedade, subscrever 50 acções de 250 francos cada uma, effectuar quaesquer entradas, contrahir compromissos, tomar parte na assembléa geral extraordinaria dos accionistas, que deverá realizar-se immediatamente depois da constituição da sociedade, dar a seu voto sobre qualquer assumpto em ordem do dia, nomear fiscaes e administradores.

Para os fins acima, passar e assignar quaesquer instrumentos e escripturas, eleger domicilio, substabelecer e, em geral, fazer o que necessario for, promettendo ratificar.

Dado em Antuerpia, aos 4 de dezembro de 1905.

Vale por procuração, A. Kreglinger.

Registrada uma folha sem chamada em Bruxellas (Est). aos 21 de dezembro de 1905, volume 204, folhas 19, registro 3.

Recebi 2 frs. e 40 c.– O recebedor, Rostenne.

3. O abaixo assignado, Constant Van Stappen, agente de cambio, 23, rue Saint Paul, Antuerpia, dá poderes ao Sr. Emile Francqui, administrador da Banque d’Outre-Mer, em Ixelles, para o fim e represental-o na constituição da Société Anonyme Industrielle et Agricole au Brésil, a estabelecer-se em Bruxellas; combinar os estatutos e o capital social da mesma sociedade; subscrever 15 acções de 250 francos privilegiadas, de primeira categoria; effectuar quaesquer entradas, contrahir quaesquer compromissos; tomar parte na assembléa geral extraordinaria dos accionistas que terá logar immediatamente depois da constituição da sociedade; dar o seu voto sobre quaesquer assumptos em ordem do dia; nomear quaesquer fiscaes e administradores.

Para os fins acima, passar e assignar quaesquer instrumentos e escripturas, eleger domicilio, substabelecer, e, em geral, fazer o que necessario for, prometendo ratificar.

Dada em Antuerpia, aos 5 de dezembro de 1905.

Vale por procuração, C. Van Stappen.

Registrada uma folha sem chamada, em Bruxellas (Est), aos 21 de dezembre de 1905, volume 204, folhas 19, registro 4.

Recebi 2 frs. e 40 c.– O recebedor, Rostenne.

Tabella de amortização em 50 annos, de 3.000.000 (tres milhões) de francos divididos em 12.000 (doze mil) acções privilegiadas de primeira categoria, de 250 (duzentos e cincoenta) francos, rendendo 5 % (cinco por cento) ao anno, e reembolsaveis a 325 francos.

Rubricado para ficar na acta da constituição da Société Industrielle et Agricola au Brésil, sociedade anonyma em Bruxellas, lavrado por maitre Scheyven, tabellião em Bruxellas, aos 14 de dezembro de 1905. (Seguem-se as rubricas.)

Registrado: uma folha sem chamada, em Bruxellas (Est). aos 21 de dezembro de 1905, volume 204, fl. 19, registro 5.

Recebi dous bancos e 40 centimos.- O recebedor, Rostenne.

Por cópia conforme. – August Scheyven. Estava o carimbo do mesmo tabellião August Scheyven – Bruxellas.

Visto por nós, presidente do Tribunal de Primeira Instancia, com séde em Bruxellas, para legalização da assignatura do Sr. Scheyven, tabellião em Bruxellas. – Bruxellas, aos 16 de janeiro de 1906. – T. Desquesne. Estava a chancella do Tribunal de Primeira Instancia.

Visto no Ministerio da Justiça, para legalização da assignatura do Sr. Desquesne, qualificado acima. Bruxellas, aos 17 de janeiro de 1906.– De la Montagne, chefe de repartição, delegado. Estava a chancella do Ministerio da Justiça, de Bruxellas.

Visto para legalisação da assignatura do Sr. De la Montagne, apposta á presente. Bruxellas, aos 17 de janeiro de 1906. – Por delegação do Ministro dos Negocios Estrangeiros, o chefe de repartição, Cox, Estava a chancella do Ministerio dos Negocios Estrangeiros da Belgica, em Bruxellas.

Reconheço verdadeira a assignatura infra do Sr. Alphonse Cox, chefe de Secretaria, delegado, do Ministerio dos Negocios Estrangeiros, e para constar onde convier, a pedido do notario Scheyven, desta cidade, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Vice-Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Bruxellas, aos 18 de janeiro de 1906.– O vice-consul, R. da Trindade. Chancella do referido vice-consulado inutilizando uma estampilha do sello consular do valor de 5$000.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. R. da Trindade, vice-consul em Bruxellas. Sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis. Rio de Janeiro, 23 de fevereiro de l906.– Pelo director geral, Alexandrino de Oliveira. Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores. Achavam-se colladas e devidamente inutilizadas na Recebedoria da Capital Federal, trem estampilhas federaes valendo collectivamente 6$300.

Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio, e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 23 de fevereiro de 1906.

Rio de Janeiro, 23 de fevereiro de 1906. – Manoel de Mattos Fonseca.