DECRETO N. 6593 – DE 1 DE AGOSTO DE 1907
Concede à sociedade anonyma «Banque du Crédit Foncier du Brésil», com séde em Paris, autorização para funccionar no Brazil e approva os respectivos estatutos.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a sociedade anonyma Banque du Crédit Foncier du Brésil, com séde em Pariz, devidamente representada:
Resolve conceder autorização á mesma sociedade para funccionar no Brazil e approvar os respectivos estatutos, com as seguintes clausulas e alterações:
a) o capital inicial será de 5.000.000 de francos realizados, no minimo;
b) será desde logo creada a directoria no Brazil, á qual se refere o art. 31, com plenos poderes para agir;
c) fica supprimida a alinea 1ª do art. 3º, § 2º;
d) para as operações a que se propõe o Banco, além das hypothecarias, serão estabelecidas carteiras especiaes, inteiramente distinctas da carteira hypothecaria;
e) incluam-se nos estatutos disposições impressas em obediencia ao estabelecido nos §§ 6º, 7º, 8º, 9º, 10, 11, 12, 13, 16 e 17 do art. 283 do decreto n. 370, de 2 de maio de 1890;
f) no que concerne á emissão de letras hypothecarias, o Banco cingir-se-ha ao que dispõe o capitulo 3º do decreto n. 370 citado;
g) o Banco se submetterá a todas as disposições das leis brazileiras e especialmente ás do mencionado decreto n. 370;
h) as questões que se suscitarem entre o Banco e as pessoas residentes no Brazil serão sujeitas ás leis e aos tribunaes brazileiros;
i) o Banco sujeitar-se-ha á fiscalização do Governo, sendo pelo mesmo Banco recolhida ao Thesouro Federal, adeantadamente, por semestre, a quantia destinada ao pagamento do fiscal, na razão de 6:000$ annuaes.
Rio de Janeiro, 1 de agosto de 1907, 19º da Republica.
Affonso Augusto Moreira Penna.
David Campista.
Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal:
Certifico pelo presente que me foi apresentado um exemplar do jornal geral de annuncios judiciarios legaes e outros da cidade de Pariz, intitulado Petites affiches, numero de quinta-feira – 20 de dezembro de 1906, afim de traduzir a publicação sob n. 58.777, constante de pagina 10 á pagina 19, escripto em idioma francez, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:
TRADUCÇÃO
N. 58.777– Crédit Foncier du Brésil
Sociedade anonyma com capital de 100.000 francos – Séde social á rua St. Honoré n. 366
I. – ESTATUTOS
Na conformidade de um acto particular, feito em duplicata em Pariz, aos 4 de dezembro de 1906, ficando um dos originaes annexado á minuta de um acto de declaração de subscripção e de pagamento ulteriormente enunciado no presente, passado por Maitre Moyne, tabellião em Pariz, aos 7 de dezembro de 1906:
Ficam estabelecidos os estatutos de uma Sociedade Anonyma, cuja cópia litteral e a seguinte:
Art. 1º Fica constituida pelo presente, entre os subscriptores ou proprietarios das acções ulteriormente creadas nos presentes estatutos ou daquellas que puderem sel-o, interiormente, uma sociedade anonyma, nas condições estabelecidas pelas leis de 24 de julho de 1867, 1 de agosto de 1893, 9 de julho de 1902 e 16 de novembro de 1903.
Art. 2º A sociedade toma o nome de Crédit Foncier du Brésil.
Art. 3º Paragrapho unico. A sociedade tem por fim principal fazer na Republica dos Estados Unidos do Brazil por si mesma, em participação ou por conta de terceiros quaesquer operações de emprestimo hypothecario e adiantamentos, mediante garantia de hypotheca.
Pode especialmente:
Emprestar aos proprietarios de immoveis, sob hypotheca a prazo longo ou curto saldavel por annuidades ou por outra fórma qualquer, e abrir creditos em conta corrente sob hypotheca;
Adquirir por cessão ou por outra fórma ou reembolsar com subrogação, creditos hypothecarios sobre immoveis;
Adquirir, subscrever, descontar, acceitar em penhor e alienar quaesquer titulos ou valores garantidos por hypotheca e emprestar sobre estes titulos ou valores;
Adquirir hasta publica ou amigavelmente os immoveis necessarios para sua installação e immoveis hypothecados em seu beneficio, tendo em vista uma realização melhor ou mais rapida de seus creditos, bem como quaesquer outros immoveis que augmentem o valor das hypothecas ou já adquiridas, ou que facilitem a sua realização; proceder por fórma identica á alienação dos alludidos immoveis;
Transigir com companhias de seguros estabelecidas ou representadas no paiz, para facilitar a quitação dos devedores por emprestimos.
§ 2º A sociedade tem ainda por fim effectuar no Brazil, por si, em participação, ou por conta de terceiros, as operações seguintes:
Emprestar á União dos Estados Unidos do Brazil, dos Estados ou municipalidades, independente de hypotheca porém com a garantia de um imposto, taxa ou renda inscripta por fórma regular no Orçamento e especialmente affecta ao serviço do emprestimo;
Emprestar, independente de hypotheca, aos estabelecimentos publicos, bancos, caixas agricolas e corporações legalmente autorizadas e a quaesquer outras pessoas moraes, comtanto que o pagamento dos juros e o reembolso do capital sejam garantidos por haveres sufficientes, especialmente affectos ao serviço do emprestimo e que estes emprestimos sejam destinados ao desenvolvimento da agricultura ou de trabalhos de utilidade publica no Brazil;
Emprestar sobre obrigações de companhias, emprezas que gozem de garantia ou subvenção federal ou de um Estado do Brazil.
A sociedade póde tambem fazer acquisição de creditos ou annuidades quaesquer, devidas a terceiros pelo Governo Federal, pelos Estados, municipalidades ou outras instituições supramencionadas, comtanto que taes creditos ou annuidades preencham as condições indicadas pelas duas alineas precedentes.
§ 3º A sociedade tem igualmente por objecto fazer em suas diversas sédes todas e quaesquer operações concernentes a titulos ou valores garantidos, já por hypotheca, já por impostos, taxas, rendas ou subvenções creadas pelo Governo Federal, pelos Estados e municipalidades; fazer quaesquer adiantamentos e outras operações garantidas por penhor regular; interessar-se mediante entrada, participação, emprestimo, abertura de credito, subscripção, fusão, alliança, compra de acções e obrigações ou por outra fórma em quaesquer sociedades constituidas ou por constituir, tendo fins similares aos seus ou susceptiveis de facilitar a realização de seus creditos; crear e constituir taes sociedades e celebrar contractos com as diversas sociedades a que acima se alludiu.
A sociedade póde ainda receber em deposito titulos e valores quaesquer em especie, metal em barra e joias.
Abrir contas correntes e contas de cheques, com ou sem juros, empregar os fundos depositados nas diversas operações supramencionadas como fazendo parte dos fins da sociedade, bem como em reports, em operações de toda a sorte sobre effeitos de commercio, em warrants ou emprestimos sobre as suas proprias obrigações, sobre titulos de fundos publicos, ou outros valores moveis sobre mercadorias, metal em barra e materias preciosas e em geral fazer quaesquer operações financeiras, commerciaes, industriaes ou outras que se ligarem directa, ou indirectamente aos varios fins indicados no presente artigo.
Póde finalmente expedir certificados multiplos e fraccionados, como representação de obrigações de Estado, instituições publicas, de pessoas moraes ou de emprezas particulares depositadas em suas caixas e produzir esses titulos e fazer quaesquer actos de representação e de fiscalização a que a posse destes titulos possa dar logar.
A sociedade não poderá comprar as suas proprias acções nem fazer reports ou adeantamentos sobre as mesmas.
Art. 4º As operações da sociedade previstas no §§ 1º e 2º do artigo procedente só poderão ter logar no Brazil.
Todavia a assembléa geral deliberando como assembléa ordinaria, poderá autorizar á sociedade a estender estas operações a outros paizes da America do Sul.
Art. 5º A séde social da sociedade é em Pariz, rue Sainte Honoré n. 366 (1ª circums.)
Poderá ser transferida, em Pariz, por mera decisão do conselho de administração, e para outra localidade em virtude de deliberação da assembléa geral, tomada na conformidade do disposto no art. 50, ulteriormente exarado no presente instrumento.
Art. 6º A sociedade terá um centro de operações no Rio de Janeiro e funccionará sob a direcção da Directoria Brazileira de que trata o art. 31 destes estatutos.
O conselho de administração poderá estabelecer os escriptorios, succursaes e agencias que julgar necessarios.
Art. 7º A sociedade é constituida por um prazo de 75 annos, contados do dia da sua formação definitiva, salvo caso de dissolução antecipada ou de prorogação previstos nos presentes estatutos.
Art. 8º O capital da sociedade é fixado presentemente, em 100.000 francos, dividido em 200 acções de 500 francos cada uma, a subscrever em numerario.
Art. 9º O capital poderá ser augmentado, uma ou mais vezes, por deliberação da assembléa geral, mediante proposta do conselho de administração, creando novas acções, que serão entregues, já contra pagamento em especie, já contra haveres trazidos para a sociedade.
Todavia, por excepção, fica desde já autorizado o conselho de administração, sem carecer de recurso da assembléa geral, a augmentar o capital social até a importancia de 24.900.000 em uma ou mais vezes, para prefazer a quantia de 25.000.000 de francos e a estabelecer neste caso as taxas e as condições das novas emissões.
No caso de augmento de capital pela emissão de acções pagaveis em numerario, será reservado um direito de preferencia á subscripção de um quarto da totalidade das acções novas aos proprietarios das partes de fundador previstas no art. 49 destes estatutos e dos tres quartos restantes aos proprietarios das acções existentes ao tempo de cada emissão, proporcionalmente ao numero de titulos que cada qual possuir, sem que, todavia, os accionistas ou portadores de partes possam reclamar um direito á subscripção das acções que não houverem sido subscriptas por outros accionistas ou portadores de quotas-partes.
O conselho de administração estabelecerá condições das novas emissões, bem como as fórmas e os prazos dentro dos quaes a vantagem do direito de preferencia poderá ser reclamada.
Art. 10. A acção dá direito a uma parte igual nos lucros reservados para os accionistas e na propriedade do activo.
Art. 11. A importancia das acções que constituem o capital social será paga na séde social ou nas caixas designadas para esse fim:
Um quarto no acto de subscrever.
E o restante na conformidade do disposto pelo conselho de administração da sociedade, que estipulará a importancia da quantia chamada, bem como as épocas em que taes entradas deverão ser feitas.
O conselho póde autorizar o pagamento integral antecipado das acções, nas condições que entender.
Art. 14. As chamadas para pagamento das entradas serão feitas com um mez de antecedencia, por avisos insertos em um jornal de annuncios legaes, da séde social.
Por qualquer atrazo de pagamento de entrada a sociedade terá pleno direito a um juro de 5 % por anno em seu favor, a contar da data da exigibilidade, sem precisar de intimação nem formalidade judiciaria alguma.
Art. 18. Todos os titulos da sociedade são destacados de talões com canhotos numerados, marcados com o carimbo da sociedade e revestidos da assignatura de dous administradores ou de um administrador e de um delegado especial do conselho de administração. Uma das assignaturas poderá ser de chancella.
Art. 22. A sociedade poderá emittir obrigações ou titulos a prazo curto ou longo, reembolsaveis por meio de sorteio, ou por outra fórma, com ou sem premios.
O producto da realização destes titulos não poderá ser empregado sinão nas operações previstas no art. 3º dos presentes estatutos.
O total das obrigações emittidas não poderá, em caso algum, exceder á importancia das obrigações dos devedores por emprestimos.
Quaesquer quantias reembolsadas pelos devedores hypothecarios serão empregadas, já no resgate ou reembolso de obrigações, já em novos empregos em hypotheca ou immoveis.
Os titulos de obrigação ou bons serão extrahidos de talões com canhotos marcados com o carimbo da sociedade e assignados por dous administradores ou por um administrador e um delegado especial do conselho; uma das assiguaturas póde ser de chancella.
Os titulos serão nominativos ou ao portador, á escolha dos interessados.
Art. 23 § 1º A sociedade só empresta sobre primeira hypotheca e a quantia emprestada não póde exceder a dous terços do valor do immovel hypothecado.
No caso de achar-se um immovel gravado de uma ou mais hypothecas o emprestimo não se poderá realizar sinão com a condição de ficar a sociedade em primeiro logar com relação ao mesmo immovel, quer para o fim da radiação das inscripções anteriores, quer para o da subrogação no lucro destas inscripções. A sociedade guardará neste caso, da importancia do emprestimo, uma quantia sufficiente, até ser-lhe assegurado esse primeiro logar como credor hypothecario; a quantia retirada por essa fórma poderá tambem ser empregada para reembolsar as quantias conservadas pelas hypothecas anteriores.
Si o immovel estiver gravado de hypothecas feitas em consequencia de garantia de evicção ou de rendas vitalicias, a sociedade póde, não obstante, emprestar, comtanto que a quantia a emprestar sommada aos capitaes inscriptos anteriormente, não exceda a 2/3 do valor do immovel.
§ 2º A sociedade não emprestará sobre theatros, minas nem pedreiras.
Não emprestará sobre immoveis indivisos, a menos que a hypotheca não seja inscripta sobre a totalidade dos immoveis e que todos os proprietarios deem o seu consentimento expresso; bem assim, não emprestará sobre immoveis cujo usofructo e nua propriedade não estejam reunidos, salvo si todos os interessados legaes derem o seu consentimento expresso.
§ 3º A sociedade verificará em cada caso, pelos titulos de propriedade, arrendamentos ou outros elementos de apreciação que achar conveniente, si a garantia, offerecida lhe parece sufficiente. Não será obrigada, em caso algum, a dar os motivos de sua recusa de emprestar ou de fazer uma operação qualquer.
Os edificios das usinas e fabricas só serão avaliados em razão do seu valor, sem levar em conta a sua attribuição industrial.
Si os emprestimos forem feitos de accôrdo com outra sociedade, a avaliação será procedida de accôrdo com a mesma, salvo si tiver dado poderes geraes ou especiaes ao Credit Foncier du Brésil, para fazer sósinho a avaliação.
§ 4º As taxas de juros dos emprestimos, sua duração, o modo de reembolsal-as por annuidades ou por outra fórma e outras condições quaesquer dos emprestimos serão estabelecidas pelo conselho de administração ou por delegação deste pela directoria no Brazil e determinadas no acto do emprestimo.
§ 5º As propriedades susceptiveis de destruir-se pelo fogo devem ser seguras contra o mesmo, a contento da sociedade, salvo si o Credit Foncier du Brésil tiver como garantia do alludido credlito, ao mesmo tempo que os objectos susceptiveis de destruição, outras propriedades de valor superior á metade da quantia emprestada e que não sejam susceptiveis de destruir-se do mesmo modo
O seguro deve ser mantido durante todo o prazo do emprestimo.
§ 6º Quando os adeantamentos forem feitos pelo Credit Foncier du Brésil, conjunctamente com outra sociedade, os instrumentos de adeantamento poderão conter a clausula necessaria para que o Credit Foncier du Brésil tenha poderes para gerir os interesses das duas sociedades, ser o unico a dar quitação das quantias a cobrar e, proceder á cobrança por todos os meios de direito, de tudo o que possa ser devido ao tempo destes emprestimos.
Art. 24. A sociedade será administrada por um conselho composto de tres membros, no minimo, e de nove no maximo, eleitos dentre os socios nomeados e demissiveis pela assembléa geral dos accionistas.
Art. 25. Cada administrador deve, ao entrar em exercicio de suas funcções e emquanto durar o seu mandato, ser proprietario de 20 acções, no minimo.
Estas acções ficam, na sua totalidade, conforme o disposto na lei, affectas á garantia de todos os actos da gestão, mesmo dos de caracter exclusivamente individual de cada administrador.
Estes titulos serão nominativos, inalienaveis, assignalados com um carimbo indicando a inalienabilidade e depositados na caixa da sociedade.
Art. 26. Os administradores são nomeados por seis annos, salvo caso de reeleição.
O primeiro conselho será nomeado pela segunda assembléa geral constitutiva.
Os administradores que compuzerem este primeiro conselho exercerão suas funcções até a assemblea geral ordinaria, que será realizada em 1913, assembléa esta que procederá á reeleição de todo o conselho.
A partir desta época o conselho será reeleito na assembléa annual, á razão de um numero determinado de administradores, alternando, si for o caso, conforme o numero de membros em exercicio, de sorte que a renovação seja tão regular quanto possivel e completa em cada periodo de seis annos.
Os membros retirantes serão designados á sorte nos primeiros annos e depois por ordem de antiguidade.
Poderão sempre ser reeleitos.
No caso de vaga por morte, demissão ou outro motivo qualquer e, em geral, quando o numero de administradores for inferior ao maximo fixado supra, o conselho poderá proceder ao preenchimento provisorio destas vagas ou augmentar o numero dos seus membros dentro dos limites fixados no art. 24, salvo confirmação pela assembléa mais proxima, e até ser feita essa ratificação, os administradores nomeados por essa fórma terão voto deliberativo no conselho de administração, com o mesmo titulo que os outros.
Caso o numero de administradores baixe a menos de tres, os administradores restantes serão obrigados a completar esse numero minimo, no mais curto prazo possivel. Caso só restar um administrador, deverá ser convocada immediatamente a assembléa para nomear um novo conselho.
O administrador nomeado para substituir outro cujo mandado não houver expirado, só exercerá taes funcções durante o tempo que faltar áquelle a quem veio substitur. No caso da entrada de um novo membro, previsto anteriormente no presente, a assembléa geral que confirmar tal nomeação marcará o prazo de duração do mandato.
Os administradores não contrahirão, em consequencia de sua gestão, obrigação alguma pessoal ou solidaria relativa ás obrigações da sociedade.
Só responderão pela execução do seu mandato.
Art. 27. Todos os annos, depois da assembléa geral ordinaria o conselho nomeará, dentre os seus membros, um presidente e um ou dous vice-presidentes, si achar conveniente.
Caso estejam ausentes o presidente e os vice-presidentes, o conselho designará aquelle que deve exercer as funcções de presidente.
Art. 28. O conselho de administração reunir-se-ha tantas vezes quantas o interesse da sociedade o exigir na séde social ou em qualquer outro logar designado pelo aviso de convocação.
O aviso das convocações não está sujeito a prazo algum determinado.
Os administradores que residirem no estrangeiro ou que ahi se acharem momentaneamente poderão dar o seu voto por escripto ou pelo telegrapho. Poderão igualmente dar poderes para represental-os, nas deliberações do conselho, a um de seus collegas presentes, sem que, todavia, nenhum destes possa representar mais de um voto além do seu; cada procuração dada só será válida para uma sessão.
Para que uma deliberação seja válida é necessaria a presença de tres membros, ou representados por procuração, no minimo.
As deliberações serão tomadas por maioria de votos, quer dos membros presentes ou representados por procuração, quer dos que mandarem seus votos por escripto pelo telegrapho, conforme ficou dito acima. No caso de empate, o voto do presidente da sessão decidirá.
Art. 29. As deliberações do conselho de administração constarão de actas lavradas em um registro especial, escripturado na séde da sociedade e assignadas por dous administradores que houverem tomado parte nas mesmas deliberações.
As cópias ou extractos a produzir em justiça ou fóra della serão certificados pelo presidente do conselho de administração ou por um administrador.
Art. 30. O conselho de administração tem os mais amplos poderes para agir em nome da sociedade e fazer todos os actos e operações relativos ao fim da mesma, bem como para gerir e administrar os negocios sociaes, e especialmente para:
autorizar emprestimos, creditos e adeantamentos sobre hypothecas e determinar os condições dos mesmos, consentir quaesquer prorogações de prazo;
decidir e executar quasquer outras operações de negocios previstos ao artigo terceiro, concernentes a fim social, e regular as condições das mesmas;
concluir, modificar ou resilir contractos, ajustes ou arranjos quaesquer;
pedir e acceitar concessões e modificações de concessões; con-contrahir, ao fazer essas operações, quaesquer onus ou obrigações e fornecer quaesquer cauções a isso referente;
determinar a collocação dos fundos disponiveis da sociedade, dos que provierem dos depositos e contas correntes, e regular o emprego das reservas de qualquer natureza;
assignar, endossar, saccar, acceitar e saldar quaesquer effeitos de commercio, bilhetes, cheques, lettras de cambio e warrants; caucionar o pôr o aval em lettras;
fornecer a terceiros cauções em especie ou outras e conferir si for o caso, garantias a isso referentes;
operar quaesquer levantamentos, transferencias, conversões e alienações de fundos, rendas, creditos annuidades, bens e valores quaesquer pertencentes á sociedade, com ou sem garantia;
emprestar com ou sem hypotheca e sob todas as fórmas, inclusive emissões de obrigações, quaesquer sommas necessarias para os fins e negocios da sociedade; fixar a importancia das mesmas; determinar a natureza, a fórma, as garantias, as condições de emissão e de reembolso das obrigações ou outros titulos representativos destes emprestimos;
poder realizar quaesquer annuidades por via do negocio ou de emprestimo ou por outra fórma qualquer;
receber as quantias devidas á sociedade; effectuar os levantamentos de cauções em especie ou não e dar recibos e desobrigações;
resolver sobre accôrdos, transacções, compromissos, transferencias de rendas de Estados e outros valores, compras de creditos ou outros direitos incorporeos, cessões dos mesmos direitos com ou sem garantia;
fazer e autorizar desistencias de penhores de moveis ou immoveis, de embargos ou inscripções hypothecarias, bem como quaesquer desistencias de privilegio, hypothecas ou outros direitos, acções e garantias, tudo com ou sem pagamento.
Mas no que diz respeito ás desistencias de privilegio ou de hypotheca, ás desistencias de embargos ou de inscripções hypothecarias, de penhores ou transcripções de penhores, com ou sem pagamento, as deliberações do conselho só serão tomadas para a regularidade do serviço interior da sociedade, sem que os funccionarios incumbidos de cumprirem as formalidades hypothecarias e terceiros quaesquer tenham de exigir a communicação das actas destas deliberações, todos os actos relativos a esses diversos fins serão validamente assignados por dous administradores ou por um administrador e por um delegado do conselho, sem que tenham de justificar nenhuma deliberação do conselho a esse respeito;
autorizar quaesquer instancias judiciarias como autor ou como réo e representar a sociedade perante quaesquer jurisdicções; tratar, transigir e compôr-se sobre todos os interesses da sociedade:
autorizar a creação de escriptorios, succursaes ou agencias;
approvar e acceitar quaesquer arrendamentos, com ou sem promessa de venda;
comprar, ceder, vender e trocar bens quaesquer e direitos mobiliarios;
acceitar, ceder, delegar ou transferir quaesquer garantias moveis ou immoveis;
faculdade de hypothecar qualquer immovel da sociedade, acceitar antichrese e delegações, acceitar cauções, penhores ou outras garantias moveis ou immoveis, sejam de que natureza for, e acceitar quaesquer subrogações com ou sem garantias;
fazer seguros;
convocar as assembléas geraes e encerrar as contas a submetter ás assembléas, bem como quaesquer proposições a apresentar ás mesmas, inclusive as relativas ao augmento do capital social, ás modificações a fazer nos estatutos, á prorogação e, si for o caso, á dissolução antecipada da sociedade e á sua fusão ou alliança com outra sociedade;
propôr a fixação dos dividendos a distribuir;
interessar a sociedade, do modo que achar conveniente, em todas as operações e emprezas relativas aos negocios da sociedade, ainda mesmo por subscripções ou compra de acções, de obrigações ou de outros valores;
fixar as condições mediante as quaes a sociedade propõe, toma á sua conta e negocia emprestimos publicos ou outros, abra subscripção para sua emissão e participa em todos os emprestimos, emissões, subscripções e operações financeiras, industriaes, commerciaes ou outras quaesquer;
concorrer á formação de todas as sociedades ou tomar quaesquer participações relativas aos mesmos negocios e trazer para a sociedade bens e direitos quaesquer desta sociedade, nas condições que achar convenientes;
fazer e autorizar declarações de subscripções e pagamentos relativas a quaesquer augmentos do capital social ou a organisações de sociedades; as declarações autorizadas podem ser feitas por dous administradores conjunctamente, sem poderes especiaes, em virtude sómente dos presentes estatutos;
nomear e revogar quaesquer mandatarios empregados e agentes, determinar suas attribuições, ordenados, salarios e gratificações;
representar a sociedade perante terceiros e administrações publicas ou particulares quaesquer;
preencher as formalidades para se conformar com as disposições legaes em quaesquer paizes estrangeiros perante os governos, e administrações quaesquer; designar especialmente agentes que, na conformidade das leis destes paizes, deverão encarregar-se de representar junto das autoridades locaes, executar as decisões do conselho ou velar pela execução das mesmas.
Os poderes assim annunciados são apenas indicativos e não limitativos, tendo o conselho, conforme ficou dito acima, os mais amplos e limitados poderes para a gestão e administração da sociedade.
Art. 31. O conselho poderá delegar todo ou parte de seus poderes para tratar dos negocios a um ou mais administradores, bem como a um ou mais directores ou procuradores escolhidos, ainda mesmo fóra do seu seio.
O conselho determinará e regulará as attribuições do ou dos administradores, delegados, directores ou procuradores e estabelecerá, si for o caso, a importancia de suas acções, que ficarão depositadas na caixa social.
Determinará as importancias fixas e proporcionaes, que serão reservadas, das despezas geraes, em beneficio dos administradores, delegados, directores ou procuradores, bem como todas as despezas em indemnizações de viagens.
O conselho póde tambem conferir poderes á pessoa que entender por um mandato especial e para fim determinado.
O conselho póde formar em seu seio uma directoria, com séde no Brazil, encarregada do exame e do preparo dos negocios e da sua execução, e de quaesquer outras attribuições que o conselho entenda conveniente conferir-lhe; o conselho determinará os poderes, o modo de funccionamento e a remuneração desta directoria.
O conselho poderá designar para constituir esta directoria, não só os administradores da sociedade domiciliados no Brazil, mas tambem quaesquer outros administradores que se encontrarem no Brazil; e ainda quaesquer pessoas que julgar conveniente admittir.
Todos os actos de cessão, venda, transferencia, negociações, tratos e outros, trazendo obrigação por parte da sociedade, deverão ser assignados por dous administradores ou por um administrador e um director, salvo o caso de uma delegação dada a um só ou a um mandatario especial.
Art. 32. Os administradores receberão, além da quota que lhes é attribuida pelo art. 49 dos presentes estatutos, cedulas de presença, cuja importancia, fixada pela assembléa geral, é mantida até nova decisão e o conselho repartirá entre os seus membros do modo que julgar conveniente.
Art. 33. Os administradores da sociedade não poderão fazer com esta, directa ou indirectamente, negocio algum ou empreza, sem para isso haverem sido autorizadas pela assembléa geral dos accionistas, na conformidade do art. 40 da lei de 24 de julho de 1867; todos os annos prestarão contas á assembléa geral da execução dos negocios ou emprezas que esta houver autorizado na fórma supra.
Mas, é facultativo aos administradores obrigar-se com a sociedade para com terceiros e poderão, em todas as operações da sociedade, ser participantes.
Art. 24. Em cada anno, na assembléa geral, nomear-se-ha um ou mais commissarios, associados ou não, encarregados de preencher as funcções determinadas pela lei de 24 de julho de 1867.
Si forem diversos commissarios, poderão agir conjunctamente ou separadamente.
Um só commissario poderá agir, no caso de fallecimento, demissão ou renuncia dos outros.
O ou os commissarios receberão uma remuneração, cuja importancia, fixada pela assembléa geral, será mantida até resolução ao contrario.
Art. 35. A assembléa geral, regularmente constituida, representará a totalidade dos accionistas.
As deliberações tomadas de conformidade com os estatutos obrigam os accionistas, mesmo os ausentes, incapazes ou dissidentes.
Art. 36. Todos os annos realizar-se-ha no correr do semestre que se seguir ao encerramento do exercicio uma assembléa geral chamada ordinaria, cujo objecto se acha indicado no art. 44 dos presentes estatutos.
A reunião terá logar na séde social ou em qualquer outro local que o conselho de administração determinar.
Poderão além disso ser convocadas assembléas geraes extraordinarias, em qualquer época do anno, quer pelo conselho de administração, quando achar conveniente, ou quando lhe for isso requerido por um grupo de accionistas representando no minimo um quarto do capital social, ou á requisição dos commissarios, nos casos previstos pela lei e pelos estatutos.
As assembléas geraes extraordinarias serão constituidas e resolverão em condições variaveis, conforme os fins para os quaes são ellas convocadas.
Art. 37. A assembléa geral será constituida por todos os accionistas possuindo 30 acções ou numero superior.
Os proprietarios de menos de 20 acções poderão reunir-se para constituir esse numero e fazerem-se representar, quer por um delles, quer por um accionista que tenha já individualmente o numero de acções necessario para fazer parte da assembléa.
Ficará regularmente constituida a assembléa geral ordinaria quando os membros presentes ou representados reunirem pelo menos um quarto do fundo social.
Si as acções representadas não representarem um quarto do fundo social, ficará convocada uma segunda assembléa que poderá deliberar validamente, seja qual for a porção do capital representado, mas sómente sobre os assumptos constantes da ordem do dia da primeira reunião.
Esta segunda assembléa deve ter logar com 15 dias de intervallo, no minimo, da primeira; mas as convocações poderão ser feitas sómente com 10 dias de antecedencia e o conselho de administração marcará, para o caso desta segunda assembléa, dentro de que prazo as acções ao portador, si as houver, deverão ser depositadas para dar o direito de tomar parte na assembléa.
Ninguem poder-se-ha fazer representar nas assembléas geraes sinão por um mandatario, socio da assembléa, salvo o caso previsto no artigo presente, § 2º; a fórma das procurações será determinada pelo conselho de administração.
As sociedades em nome collectivo serão validamente representadas por um de seus membros ou procuradores permanentes; as sociedades em commandita por um de seus gerentes ou procuradores permanentes; as sociedades anonymas por um delegado munido de autorização do conselho de administração; as senhoras casadas sob qualquer regimen, que não o da separação de bens, por seus maridos; os menores ou interdictos, por seus tutores; o usufructuario e o nu-proprietario serão representados nas assembléas por um delles, munido de procuração do outro ou por um procurador commum; tudo sem que seja necessario que o socio, gerente ou seus procuradores, o delegado do conselho, o marido ou o tutor sejam pessoalmente accionistas da presente sociedade.
Art. 38. As convocações, salvo o disposto no art. 37, para o caso da segunda assembléa, serão feitas por meio de avisos insertos um mez antes da reunião para as assembléas ordinarias e 20 dias antes da reunião para as assembléas extraordinarias em um jornal de annuncios legaes de Pariz.
Para as assembléas extraordinarias, os avisos devem indicar o objecto da reunião.
Art. 43. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.
Cada membro terá tantos votos quantos lotes de vinte acções possuir.
O escrutinio secreto será feito todas as vezes que for reclamado pelo conselho da administração ou por um numero de accionistas representando no minimo um quinto do capital social.
Art. 44. A assembléa geral ordinaria tomará conhecimento do relatorio do ou dos commissarios sobre a situação da sociedade, sobre o balanço e sobre as contas apresentadas pelos administradores. Discutirá e, si for o caso, approvará as contas.
A deliberação que approvar as contas será nulla, si não for procedida do relatorio do ou dos commissarios.
A assembléa fixa os dividendos a repartir, mediante proposta do conselho de administração.
Nomeará os administradores e o ou os commissarios para o proximo exercicio.
Deliberará e estatuirá de modo soberano sobre todos os interesses da sociedade e conferirá ao conselho de administração todos os poderes supplementares cuja utilidade seja conhecida.
A assembléa geral ordinaria ou assembléas geraes extraordinarias compostas do mesmo modo poderão estatuir sobre quaesquer autorizações e poderes a conferir ao conselho de administração, fóra dos previstos no art. 30, deliberar mais e estatuir de modo soberano sobre todos os interesses da sociedade, salvo os casos previstos no art. 50 dos presentes estatutos.
Art. 45. As deliberações da assembléa geral constarão de actas inscriptas em um registro especial e assignadas pelos membros da Mesa.
Uma folha de presença contendo os nomes e domicilios dos accionistas e o numero de acções representadas por cada uma delles, será certificada pela Mesa e annexada á acta para ser communicada áquelles que o requisitarem.
Art. 46. As cópias ou extractos a produzir em justiça, ou fóra della, das deliberações da assembléa geral, serão assignadas pelo presidente do conselho de administração ou por um administrador.
Depois de dissolvida a sociedade, e durante a liquidação, as quotas ou extractos serão certificados por dous liquidatarios ou, dado o caso, pelo liquidatario unico.
Art. 47. O anno social começará em primeiro de janeiro e acabará em 31 de dezembro
Por excepção, o primeiro exercicio abrangerá o tempo decorrido entre a constituição definitiva da sociedade e o dia 31 de dezembro de 1907.
Art. 48. O conselho de administração fará, cada semestre, uma demonstração summaria da situação activa e passiva da sociedade. Esta demonstração será posta á disposição dos commissarios.
Far-se-ha tambem, no fim de cada anno social, um balanço contendo a indicação dos valores moveis e immoveis da sociedade e, em geral, do activo e do passivo da mesma.
Este balanço será posto á disposição dos commissarios quarenta dias no minimo antes de realizar-se a assembléa geral; tal balanço será apresentado á assembléa geral.
Art. 49. Os productos liquidos, deduzidas quaesquer amortizações e onus, constituirão os lucros.
Dos lucros liquidos annuaes retirar-se-ha:
1º Cinco por cento, no minimo, dos referidos lucros, para o fundo de reserva que a lei prescreve. Este fundo de reserva deixa de ser obrigatorio quando fôr superior a um decimo do capital social; porém, logo que, por um motivo qualquer, ficar reduzido a quantia inferior a essa decima parte do capital, deve ser reconstituido por meio da reserva de cinco por cento supra indicada;
2º Uma quantia necessaria para dar as acções 6 % (seis por cento) sobre o capital pago e não amortizado, a titulo de juros, ou de primeiro dividendo, sem que, caso os lucros de um anno não permittam esse pagamento, os accionistas possam reclamal-o dos lucros dos annos subsequentes;
Do excedente retirar-se-ha:
1º Dez por cento para o conselho de administração, que repartil-o entre os seus membros do modo que entender.
2º Dez por cento, que serão postos á disposição do conselho de administração para remunerar os membros da directoria no Brazil e a directoria em Pariz e em geral quaesquer trabalhos feitos em beneficio dos negocios da sociedade.
3º As quantias que a assembléa geral decidir, mediante proposta do conselho de administração, para a creação de fundos de reserva extraordinarios ou fundos de previsão.
O saldo, depois de deduzidas as quotas acima, será dividido:
Setenta e cinco por cento ás acções.
Vinte e cinco por cento á sociedade fundadora, como remuneração dos estudos, trabalhos e esforços feitos, bem como da coadjuvação technica e financeira ligada á formação da presente sociedade.
Esta parte dos lucros será representada por titulos denominados «Partes de Fundador», cujo numero, fórma e condições serão determinados pelo conselho de administração.
O pagamento dos juros e dividendos será feito de uma ou mais vezes, nas épocas fixadas pelo conselho de administração, que poderá, sem aguardar a reunião da assembléa geral, proceder á distribuição de uma quantia por conta do dividendo, si assim o permittirem os lucros e reservas disponiveis.
Art. 50. A assembléa geral poderá, por iniciativa do conselho de Administração, fazer nos presentes estatutos as modificações cuja utilidade ficar comprovada;
A assembléa poderá decidir especialmente:
O augmento do capital social em uma ou mais vezes, por meio de quotas trazidas para a sociedade, ou em especie.
A creação de acções de prioridade com o direito de participar antes de quaesquer outras da repartição de beneficios ou da distribuição do activo social ou das duas vantagens ao mesmo tempo.
A modificação dos direitos respectivos das acções das diversas categorias, com reserva, porém, de ser essa modificação acceita pela assembléa especial de accionistas cujos direitos houverem sido modificados.
A reducção do capital social por meio de reembolso, resgate, troca, suppressão de acções por outra fórma;
A modificação dos direitos das partes de fundador e seu resgate, transformação, com reserva, porém, da approvação das partes de fundador.
A prolongação, reducção do prazo de duração ou dissolução antecipada da sociedade, sua aliança ou fusão com outra sociedade.
A mudança de denominação social.
O transporte ou venda a terceiros, como for de direito, bem como a entrada, para qualquer sociedade, do total dos bens, direitos e obrigações da sociedade.
A transformação da presente sociedade em sociedade de qualquer outra fórma, franceza ou estrangeira.
A mudança das regras estabelecidas pelo art. 23 supra.
As modificações poderão mesmo versar sobre o fim da sociedade sem, entretanto, podel-o mudar por completo ou alteral-o em sua essencia.
Nos diversos casos a assembléa geral será constituida conforme dispõe o art. 37, mas só ficará regularmente constituida quando os membros que a compuzerem representarem a metade do fundo social.
Caso uma primeira assembléa, composta, conforme dispõe o art. 37 supra, não reuna um numero de acções representando a metade do capital social, o conselho de administração poderá, procedendo a uma segunda convocação, com dez dias de intervallo completos, no minimo, decidir que todos os accionistas, mesmo os que possuirem uma só acção, poderão assistir á assembléa geral extraordinaria, novamente convocada, e que cada accionista terá tantos votos quantas acções representar, por si, ou como mandatario, sem limitação. Mas, no caso de fazer-se uso desta faculdade, os avisos de convocação deverão fazer menção disso.
Art. 51. Caso se percam tres quartos do capital social, os administradores deverão convocar a assembléa geral de todos os accionistas, afim de resolverem sobre o caso de apurar-se si é caso de pronunciar a dissolução da sociedade.
Esta assembléa será regularmente constituida logo que a metade do capital social estiver representado pelos accionistas presentes ou representados, que tiverem tantos votos quantas acções possuirem ou representarem.
Não sendo convocada a assembléa geral pelo conselho de administração, os commissarios poderão neste caso convocal-a.
Art. 52. A terminar a sociedade ou no caso de dissolução antecipada, a assembléa geral, mediante proposta do conselho de administração, regulará o modo de liquidação, nomeará, si fôr o caso, os liquidantes, um dos quaes, no minimo, será escolhido dentre os membros do conselho de administração em exercicio ao tempo da dissolução, e determinará a remuneração fixa ou proporcional dos mesmos.
Durante a liquidação os poderes da assemblé geral continuarão como durante a existencia da sociedade; ella approvará as contas da liquidação e dará quitação aos liquidantes.
Os liquidantes terão por missão realizar, mesmo amigavelmente, todo o activo movel e immovel da sociedade e de acabar todo o passivo; ainda mais, com a autorização da assembléa geral e nas condições fixadas ou acceitas por ella, poderão operar o transporte ou a cessão a quaesquer particulares ou a uma sociedade qualquer, por via de quota de entrada contra especie ou contra titulos inteiramente liberados, ou por outra fórma qualquer, de todos ou parte dos bens, direitos e obrigações da sociedade dissolvida.
Depois de liquidado o passivo, o saldo do activo será empregado, primeiramente, no pagamento aos accionistas de quantias iguaes ao capital pago sobre as acções e não amortizado.
Do excedente retirar-se-ha:
Uma quantia que não exceda a 10 % deste excesso, que será estabelecida pela assembléa geral, para ser attribuida ao conselho de administração em exercicio ao tempo da dissolução, esta fará a repartição entre os seus membros do modo que entender.
O saldo será distribuido do seguinte modo:
75 % ás acções;
25 % ás partes de fundador.
Art. 55. Para mandar publicar os presentes estatutos e os actos a elles subsequentes, são conferidos amplos poderes ao portador de uma cópia ou extracto dos alludidos actos.
II – DECLARAÇÃO DE SUBSCRIPÇÃO E DE PAGAMENTO
Nos termos de um acto lavrado por Maitre Moyne, tabellião em Pariz, abaixo assignado aos 7 de dezembro de 1906, os gerentes da sociedade fundadora declararam que as duzentas acções de quinhentos francos cada uma, compondo o capital social da Sociedade Anonyma Crédit Foncier du Brésil que estavam todas por subscrever e liberar em numerario, foram inteiramente subscriptas por sete pessoas e uma sociedade e que foi pago por cada um subscriptor uma quantia igual a um quarto da importancia de cada acção subscripta, de modo que foi paga ao todo a quantia de vinte e cinco mil francos.
De conformidade com a lei, uma lista contendo os nomes, prenomes, qualidades e domicilios dos subscriptores, o numero de accionistas e a discriminação dos pagamentos effectuados por cada um delles, fica annexada ao presente acto.
III
Das actas (cujas cópias foram depositadas em notas de Maitre Moyne, tabellião em Pariz, abaixo assignado, conforme acto lavrado por elle aos 17 de dezembro de 1906) das duas assembléas geraes constituintes realizadas pelos accionistas da sociedade anonyma denominada Crédit Foncier du Brèsil consta:
da primeira destas actas, datada de 7 de dezembro de 1906.
Que a assembléa geral:
Reconheceu, depois de verificação, a sinceridade da declaração de subscripção e de pagamento feita nos termos do acto prenomeado, lavrado por Maitre Moyne aos 7 de dezembro de 1906; e
Nomeou um commissario encarregado de apreciar as attribuições e vantagens particulares resultantes dos estatutos e de fazer um relatorio sobre esse assumpto á segunda assembléa geral constituinte.
E da segunda acta, datada de 15 de dezembro de 1906, consta que a assembléa geral fez especialmente o seguinte:
1º Adoptou (approvou) as conclusões do relatorio do commissario nomeado, conforme ficou dito acima, em que elle approva pura e simplesmente as attribuições e vantagens particulares estipuladas pelos estatutos;
2º Nomeou como primeiros administradores, nos termos do art. 26 dos estatutos:
1º O Sr. Muller (Etienne Jean Baptiste), banqueiro, residente em Paris, rua Eugène Labiche n. 10.
2º O Sr. Renard (Marie François Robert), banqueiro, residente em Pariz, rua Luynes n. 4;
3º O Sr. Conein (Alfred), banqueiro, residente em Versailles, (Seine et Oise), rua Albert Joly n. 58.
Terceiro: Constatou o acceite de suas funcções pelos Srs. Muller e Renard, administradores presentes á assembléa e o das funcções de administrador pelo Sr. Renard, na qualidade de mandatario do Sr. Conein.
Quarto: Nomeou como commissarios das contas do primeiro exercicio social, com faculdade de agir conjunta ou separadamente:
O Sr. Jules Peloux, proprietario, residente em Pariz, rue Daru n. 5;
O Sr. Paul Ritter, residente em Pontoise (Seine et Oise).
Quinto: Constatou o acceite das funcções dos dous commissarios nomeados, presentes á assembléa.
Sexto: Approvou os estatutos da sociedade anonyma denominada Credit Foncier du Brèsil, taes quaes se conteem no instrumento particular, cuja cópia precedeu e declarou a alludida sociedade definitivamente constituida, havendo sido cumpridas todas as formalidades por lei exigidas.
Por cópia conforme. – Moyne.
Cópias authenticas e completas:
1º Do acto de declaração de subscripção e de pagamento em 7 de dezembro de 1906, do original dos estatutos e da lista ao mesmo annexa.
2º Do acto de deposito de 17 de dezembro de 1906 e das cópias das assembléas geraes constituintes ao mesmo annexas; do que tudo ficou depositado em cada um dos cartorios do tribunal de commercio do Sena e do juizo de paz do primeiro districto de Pariz aos 19 de dezembro de 1907.
Por menção. – Moyne.
O exemplar do jornal Petites Affiches, do qual ora traduzo e acto supra, estava sellado com um sello francez de 50 centimos e assignalado com a chancella da Mairie do 9º districto de Pariz.
Acompanhava o exemplar do alludido jornal a seguinte declaração:
João Belmiro Leoni, consul geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Pariz, certifica que o jornal intitulado Petites Affiches, publicado em Pariz, n. 2, rue Montesquieu, é verdadeiramente um jornal de annuncios legaes. Passado em Pariz no Consulado do Brazil, aos 3 de abril de 1907, para servir onde preciso fôr.
O consul geral. – João Belmiro Leoni.
Estava a chancella do alludido consulado inutilizando duas estampilhas do serviço consular do Brazil, valendo collectivamente 4$000.
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. João Belmiro Leoni, consul geral em Pariz (sobre duas estampilhas Federaes, valendo 550 réis). Rio de Janeiro, aos 7 de maio de 1907, pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro. (Chancella do Ministerio das Relações Exteriores.)
Duas estampilhas federaes, valendo, collectivamente, 500 réis e inutilizadas no Thesouro Federal.
Nada mais continha ou declarava o alludido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.
Em fé do que passei o presente, que sello com o sello do meu officio e assigno, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos sete dias de maio de 1907.
Rio de Janeiro, 7 de maio de 1907. – Manoel de Mattos Fonseca.