DECRETO N. 6667 – DE 3 DE OUTUBRO DE 1907
Approva os novos estatutos da «Nord-Deutsche Versicherungs Gesellschaft ».
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que lhe requereu a «Nord-Deutsche Versicherugs Gesellschaft», com sede em Hamburgo, devidamente representada:
Resolve approvar os novos estatutos da mesma companhia, que a este acompanham, com as seguintes clausulas:
1ª A companhia continuará a operar, como até a presente data, em seguros maritimos.
2ª A companhia subordinar-se-ha a todas as exigencias das leis e regulamentos vigentes ou que vierem a ser adoptados no Brazil.
Rio de Janeiro, 3 de outubro da 1907, 19º da Republica.
Affonso AUgustO Moreira PENna.
David Campista.
Eduardo Frederico Alexandre, traductor publico das linguas ingleza, hespanhola, franceza, allemã, etc., e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, etc.:
Certifico que me foi apresentado um folheto de estatutos escripto em allemão, o qual, a pedido da parte, traduzi litteralmente para o idioma nacional, e diz o seguinte, a saber:
TRADUÇÃO
Estatutos revistos da «Nord-Deutsche Versicherungs Gesellschaft» de Hamburgo, 1907
I – FIRMA, OBJECTO E CAPITAL DA COMPANHIA
§ 1º A sociedade anonyma, que gyra sob a firma: «Nord-Deutsche Versicherungs Gesellschaft» tem por fim fazer seguros, respectivos reseguros, contra toda especie de riscos de mar, rios, ribeiras, portos, e terrestres, assim como contra prejuizos por fogo, roubos por arrombamento e damnos por encanamentos de agua, em Hamburgo e outros logares. Fica dependente de deliberação do conselho fiscal a extensão dos negocios a outros ramos de seguros, bem como a participação em outras emprezas de seguro.
§ 2º. A séde da sociedade é em Hamburgo.
§ 3º. O capital social da companhia importa em mk. 10.000.000, divididos em 2776 acções nominaes, sendo:
500 acções lettra A, na importancia, de Bco mk. 3000, resp. mk. 4500 cada uma.
200 ditas idem B. na importancia do Bco mk. 3000, resp. mk. 4500 cada uma.
300 ditas idem C., na importancia de Bco. mk. 3000, resp. mk. 4500, cada uma.
665 ditas idem D., na importancia de Bco. mk. 3000, resp. mk. 4500 cada uma.
1 dita idem E. no importe de mk. 7500.
1109 ditas idem E., no importe de mk. 2250, cada uma.
1 acção lettra G de mk. 4750 – das que são pagas 25 % – mk. 1125 sobre as acções lettras A – D; mk. 1875 sobre a acção lettra E; mk. 562.50 sobre as acções lettra F, e mk. 1187.50 sobre a acção lettra G. – Cada uma acção lettras F. dá direito a um voto.
As acções lettras A – D, assim como lettras E e G dão direito a dous votos.
Por cada acção, respectivamente recibo provisorio, o possuidor assigna, uma obrigação, pela qual elle se obriga a subsequentes prestações, segundo o § 4º.
No recibo provisorio dá-se quitação sobre os pagamentos prestados. E’ admissivel a distribuição de acções por preço maior do que o valor nominal, como tambem a emissão de novas acções antes do completo pagamento do capital, o que ha sido até agora.
Quaesquer outras entradas devem se fazer, logo que forem ellas chamadas pelo conselho fiscal, por publicação (§ 27), ou por expedição de carta missiva.
O prazo marcado pelo conselho fiscal para se fazerem as prestações deve ser, pelo menos, de um mez. E’ inadmissivel qualquer compensação por consideração de reciprocidade.
Os accionistas se sujeitam, relativamente, ao cumprimento dessa obrigação, á jurisdicção dos tribunaes e das instancias de Hamburgo.
§ 5º. As acções são nominativas.
As transferencias das mesmas de um possuidor para outro só poderão effectuar-se com o assentimento do conselho fiscal.
O mesmo tem o direito de recusar seu assentimento sem declaração de motivos. Si elle der seu assentimento e for nessa conformidade transferida a acção a outro possuidor, ficará o possuidor anterior isento de effectuar as prestações subsequentes, salvo, porém, da garantia subsidiaria, prescripta pela lei. Faz-se a transferencia pela transcripção das acções.
§ 6º Suspendendo algum accionista, por fallido, pagamentos, antes de estar a acção integralizada, é autorizado o conselho fiscal, si dentro de 14 dias, contados da suspenção de pagamentos, não forem a acção ou as acções transferidas para outra pessoa, por elle acceita, a vendel-as em hasta publica, sem mais, por conta do mesmo. Quanto ás dividas do mesmo, tem a companhia, sem prejuizo de seu direito subsequente, privilegio de retenção e compensação sobre o valor das acções.
§ 7º Si fallecer algum accionista antes de estar a acção integralizada, os seus herdeiros teem o prazo de seis mezes, a contar do dia do fallecimento, para fazerem a transferencia das acções para uma pessoa, approvada pelo conselho fiscal; no caso contrario é autorizado o conselho fiscal a preceder a respeito das acções como estipulado no § 6º.
§ 8º Si feita a chamada por annuncio do conselho fiscal, §§ 6º e 7º, não forem entregues dentro de 14 dias pelos possuidores os respectivos titulos provisorios, é autorizado o conselho fiscal a cancellal-os por prévia publicação e em logar delles emittir novos titulos provisorios sob os mesmos numeros. As acções que se perderem, correspondentes aos titulos provisorios, serão canceladas por editaes judiciaes.
Só depois da conclusão do processo de editaes, serão expedidas ao possuidor, á sua custa, novas acções, correspondentes aos titulos provisorios.
§ 9º A duração da sociedade não é limitada por tempo determinado.
O anno commercial é o anno do calendario.
§ 10. Si o prejuizo, verificado pelo balanço annual, attingir á metade do capital, ou por um balanço no entremeio, a directoria convocará sem demora a assembléa geral e lhe dará conhecimento disso.
II – ORGANIZAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
§ 11. São orgãos da companhia:
A directoria,
O conselho fiscal,
A assembléa geral.
I – A directoria
§ 12. A directoria da companhia consistirá de uma ou mais pessoas.
Como presidente funccionará em primeiro logar o Sr. Arthur Duncker.
Fica reservado á decisão do conselho fiscal nomear, além disso, um ou mais membros da directoria directores, ou directores substitutos e fixar as suas condições de cargo.
§ 13. Fica reservado ao conselho fiscal autorizar a um único membro da directoria a representar a companhia só ou de parceria com um procurador. Os directores assignam pela companhia, addicionando o seu proprio nome ao da firma social.
§ 14. A directoria organiza e toma a gestão dos negocios da companhia, Especialmente, ella ultima os contractos de seguro e reseguro, nomeia, com approvação do conselho fiscal, agentes da companhia, regula os prejuizos, cobra os premios, faz emprego dos dinheiros, e promove aos cargos, como eventualmente a demissão de empregados e agentes. Ella representa a companhia perante todas as autoridades e tribunaes, com particularidade perante a Repartição do Cadastro.
§ 15. Os membros da directoria não podem fazer negocio de seguro por conta propria, e são obrigados para com a companhia a se guiarem pelas instrucções que lhes forem dadas pelo conselho fiscal. A sua remuneração (vencimentos e porcentagem) será regulada por ajuste.
II – Conselho fiscal
§ 16. O conselho fiscal consiste de, pelo menos, cinco até o maximo dez membros, escolhidos do numero dos accionistas pela assembléa geral. Cada anno retiram-se dous membros. A sorte designa a sucessão da retirada. Os que se retiram são reelegiveis.
§ 17. O conselho fiscal possue todos os direitos e deveres estabelecidos pela lei. Compete-lhe a superintendencia na gestão do negocio, nomeia e demitte eventualmente os liquidantes.
§ 18. Ao conselho fiscal compete apurar e fazer o balanço annual das contas, segundo os dados fornecidos pela directoria, e a verificação das mesmas por parte dos revisores de contas e apresentar relatorios sobre o resultado do seu exame á assembléa geral.
§ 19. Para Ter validade a decisão do conselho fiscal, é preciso, pelo menos, a presença de cinco membros. Deve-se lavrar acta das sessões do conselho fiscal. No resto fica ad libitum do conselho fiscal decidir a respeito da economia e organização interna dos negocios.
§ 20. Os livros, a caixa e os documentos da companhia serão examinados por dous revisores, commerciantes, tirados principalmente de entre guarda-livros peritos, apresentados annualmente em uma lista electiva pelo conselho fiscal, á escolha da assembléa geral. Os mesmos serão pagos pela caixa da companhia, a juizo do conselho fiscal.
III – Assembléa geral
§ 21. A assembléa geral será convocada pela directoria ou pelo conselho fiscal. Devem ser publicados o logar, o tempo e o fim da assembléa com antecedencia de, pelo menos duas semanas.
Tanto as contas e o balanço como o relatorio, annuaes, devem ser pela assembléa geral ordinaria enviados aos accionistas duas semanas antes, e ser igualmente depositados na séde do negocio da companhia. O dia da convocação e o da assembléa geral não se devem contar.
§ 22. Cada anno, antes do fim do mez de junho, terá logar uma assembléa geral ordinaria. O conselho fiscal póde, a todo o tempo, convocar uma assemblea geral extraordinaria. E’ obrigado a tal convocação, desde que um ou mais accionistas, que possuirem juntos a vigesima parte do capital social, o reclamarem. Qualquer accionista póde assistir tanto á assembléa geral ordinaria, como á extraordinaria e tambem fazer-se nellas representar por outorgamento de procuração por escripto.
§ 23. Dirige os trabalhos da assembléa geral o presidente do conselho fiscal, ou no seu impedimento, o seu substituto, ou outro membro do conselho fiscal. A assembléa geral só toma qualquer deliberação por maioria dos votos manifestados, si não for o contrario prescripto pelos estatutos ou por lei (§ 25.) Havendo empate de votação, considera-se a proposta como não approvada.
Todas as eleições se fazem por meio de cedulas com maioria relativa. Nas eleições decide a sorte, no caso de empate. Um tabellião publico lavravá, a acta na assembléa geral.
§ 24. Serão trazidas para a ordem do dia da assembléa geral, além do relatorio sobre os negocios, as eleições prescriptas pelos estatutos, e as propostas do conselho fiscal, todas as propostas que de um ou mais accionistas que possuirem a vigesima parte do capital social, forem annunciadas no tempo opportuno pelo conselho fiscal, para que este as possa fazer conhecidas como materia de ordem do dia, pelo menos, dentro de uma semana e si não houver maioria para a deliberação, duas semanas antes da assembléa geral. As materias que não estiverem na ordem do dia não poderão ser deliberadas, salvo propostas por convocação de uma assembléa geral extraordinaria.
§ 25. São privativas da deliberação da assemblea geral:
1º) approvação do relatorio e balanço do anno, assim como a demissão da directoria e do conselho fiscal;
2º) eleição dos membros do conselho fiscal e dos revisores;
3º) modificação dos estatutos;
4º) augmento do capital das acções;
5º) dissolução da companhia;
6º) transferencia do activo e passivo da companhia para outra sociedade e a fusão da mesma, com outra companhia.
As clausulas mencionadas sob os ns. 4 a 6 só podem ser resolvidas por uma assembléa geral, convocada expressamente para esse fim, e unicamente por proposta do conselho fiscal, ou pela dos accionistas, que, pelo menos, possuirem a vigesima parte do capital social, por maioria das tres quartas partes dos votos apurados.
III – BALANÇO E DIVISÃO DOS LUCROS
§ 26. As contas do anno serão encerradas em 31 de dezembro de cada anno.
O balanço se fará segundo as disposições legaes e de uso em ramo de negocio de seguros e será apresentado á assemblea geral, depois de examinado pelos revisores.
Dos lucros, constantes do balanço, que ficarem após deducção da quantia, que por proposta da directoria for destinada pelo conselho fiscal para reserva dos prejuizos e riscos ordinarios, o director recebe a porcentagem, que lhe toca por contracto, e o fundo de reserva os 5 % legaes, desde que o mesmo não attingir á somma do capital das acções, realizado. Então recebem os accionistas 4 % do capital, por elles pago. Do saldo restante serão destinados, pelo menos, vinte por cento para o capital do fundo de reserva. O resto, depois de deduzida a porcentagem de quinze por cento para o conselho fiscal, e de 5 % para um fundo de assistencia aos empregados, será repartido entre os accionistas pro rata das acções que possuirem.
Si o capital do fundo de reserva attingir á somma do capital das acções, pago, não continúa a ser dotado; em quaesquer retiradas, deve o mesmo ser de novo completado, correspondente aos estatutos. A assembléa geral póde resolver sobre a formação do futuro fundo de reserva ou de economia.
O capital do fundo de reserva serve para cobrir os prejuizos; que pelo balanço se verificarem. Cessará a entrada de cinco por cento do lucro liquido para o fundo de assistencia aos empregados, logo que aquelle attingir á somma de 150.000 marcos, que lhe dá de bonificação de 4 % ao anno.
Este fundo de assistencia fica propriedade da companhia, cuja disposição pertencerá ao conselho fiscal, por proposta da directoria.
§ 26 A. O emprego do capital da companhia só se póde effectuar quando não se precise ter meios disponiveis para as necessidades do negocio:
a) em emprestimos sobre hypothecas, que correspondam ao que prescrevem os §§ 59, 60 da lei de fiscalização de seguros;
b) em obrigações do Imperio, de um Estado Allemão ou corporações communaes do paiz, ou em outras obrigações, pagaveis ao portador, cujos juros são garantidos pelo Imperio, por um Estado Federal, por associações communaes, ou outras corporações publicas do Imperio Allemão, ou em hypothecas do estabelecimentos de credito predial e bancos hypothecarios allemães sobre acções provinciaes, communaes ou outros, fiscalizados pelo Estado.
c) contra penhor de taes hypothecas e valores, em que é permittido um emprego de capital, segundo as lettras a e b, comtudo só até, ao mais, tres quartos do valor nominal, relativamente ao valor de cambio.
d) por descontar, comprar ou investir lettras, pelos principios do Banco do Imperio.
e) por deposito em bancos, reconhecidos como bons.
f) por acquisição de valores estrangeiros, em tanto que Estados estrangeiros exigirem para a iniciação ou continuação do negocio, a prestação de cauções ou a collocação de reservas em taes valores.
g) em immoveis, porém só si o immovel for destinado aos fins do negocio, ou si se tratar da segurança de uma divida inscripta.
h) nas obrigações, pagaveis ao portador, de emprezas industriaes do paiz, com tal que sejam investidas pelo Banco do Imperio. As collocações indicadas sob d, e e h não podem exceder á somma de marcos 300.000, cada uma, todas juntas a somma de marcos 750.000.
§ 27. Os annuncios feitos pela companhia, sob a sua firma, na fórma dos annuncios nos jornaes, serão assignados pela directoria. Os annuncios do conselho fiscal, na fórma dos annuncios de jornaes, serão assignados por um dos membros do conselho fiscal. Os annuncios devem ser publicados no Diario Oficial do Imperio Allemão (Deutsches Reichs-Anzeiger) e na Gazeta da Bolsa de Hamburgo (Hamburges Bórsenhalle) e são então validod como publicações officiaes no sentido da lei e destes estatutos.
IV – DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
§ 28. O conselho fiscal é autorizado a determinar todos additamentos e alterações destes estatutos, que dizem respeito ás suas disposições, com efeito obrigatorio para os accionistas.
Para attestação de taes alterações basta um extracto da acta do conselho fiscal, authenticado por tabellião.
Reg. 1907 – N. 1205
Pelo presente certifico e attesto, eu, tabellião de Hamburgo, Dr. Paul de Chapeauronge, que os estatutos precedentes são os actuaes, legalmente existentes da Nord Deutsche Versicherugs-Gesel- dschaft de Hamburgo.
Hamburgo, aos 8 de abril de 1907.– De Chapeauroge (Dr.)
(Carimbo do tabellião De Chapeaurouge).
Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. Dr. Paul de Chapeaurouge, tabellião publico desta cidade, e, para constar, onde convier, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral dos Estados Unidos do Brazil.
Nota-Minha assignatura precisa ser reconhecida na Secretaria de Estado das Relações Exteriores na Capital Federal, ou nas inspectorias das alfandegas e delegacias fiscaes do Governo Federal.
Hamburgo, 11 de abril de 1907. – Arthur T. de Macedo, consul geral.
(Carimbo do Consulado Geral do Brazil em Hamburgo.)
Recebi 11 marcos e 50 pfgs. – Arthur T. de Macedo.
Aqui estava collada uma estampilha consular do valor de 5$, devidamente inutilizada.
Tinha duas estampilhas no valor de 2$400, devidamente inutilizadas pela Recebedoria da Capital Federal.
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Arthur T. de Macedo, consul geral em Hamburgo.
Rio de Janeiro, 4 de maio de 1907. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.
(Carimbo da Secretaria das Relações Exteriores do Brazil.)
Tinha mais duas estampilhas no valor de 550 réis, devidamente unutilizadas.
E nada mais continham os ditos estatutos, que bem e fielmente traduzi do proprio original, escripto em allemão, ao qual me reporto.
Em fé do que passei o presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 8 de maio de 1907. – Eduardo Frederico alexander.
Reconheço verdadeira a firma do traductor publico Eduardo Frederico Alexander.
Rio de Janeiro, 14 de maio de 1907. – Evaristo Valle de Barros.