DECRETO N. 6751 – DE 28 DE NOVEMBRO DE 1907
Approva os novos estatutos da Companhia de Seguros Terrestres «União dos Proprietarios».
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia de Seguros Terrestres «União dos Proprietarios,» com séde nesta Capital, devidamente representada, resolve approvar os novos estatutos que a este acompanham, pelos quaes se regerá a mesma companhia, de conformidade com a deliberação da assembléa geral extraordinaria de seus accionistas, realizada em 18 de setembro do corrente anno; ficando a companhia obrigada á observancia de todas as exigencias das leis e regulamentos vigentes ou que vierem a ser estabelecidos.
Rio de Janeiro, 28 de novembro de 1907, 19º da Republica.
Affonso Augusto MoREIRA Penna.
David Campista.
Estatutos
CAPITULO I
DA COMPANHIA, SUA SÉDE, FINS, DURAÇÃO E DISSOLUÇÃO
Art. 1º A Companhia de Seguros Terrestres União dos Proprietarios, fundada nesta Capital, em 6 de dezembro de 1894, tendo feito o deposito de 200:000$, no Thesouro Federal, em apolices da divida publica de sua propriedade, está autorizada a funccionar por carta-patente n. 9, de 12 de junho de 1902, e tem por fim:
§ 1º Realizar, sob as clausulas estabelecidas em suas apolices, operações de seguros terrestres contra fogo, nesta Capital e seus suburbios e nos Estados da Republica que julgar conveniente, sob sua fiscalização, ad libitum da directoria e approvação do conselho fiscal, creando as necessarias agencias.
§ 2º Administrar, mediante modica commissão, propriedades prediaes sitas nesta Capital, em Nitheroy e suburbios.
§ 3º Receber juros e dividendos de apolices federaes, estaduaes e municipaes, acções de bancos e companhias e outros titulos de pensão.
Art. 2º A companhia poderá operar em seguros maritimos, si assim lhe convier, por accôrdo entre a directoria e o conselho fiscal e approvação da assembléa geral extraordinaria que para esse fim será convocada.
Art. 3º Por conta de terceiros e com procuração, poderá comprar e vender predios urbanos e suburbanos, fazer emprestimos sob hypothecas garantidas, subscrever, comprar e negociar titulos de emprestimos dos governos federal, estadual ou municipal, acções de bancos e companhias ou outro qualquer titulo negociavel.
Art. 4º O prazo da duração da companhia será de 25 annos, contados da data de sua fundação, podendo ser prorogado esse prazo, desde que a assembléa geral assim resolva, obedecendo-as ás disposições da lei.
Paragrapho unico. A liquidação ou dissolução da companhia, amigavel, será resolvida pela assembléa geral, de accôrdo com a lei das sociedades anonymas, obedecendo-se ás disposições em vigor na época em que isso seja resolvido, cabendo á assembléa geral, em taes casos, decretar o modo de se proceder á liquidação.
Art. 5º O anno social para todas as operações da companhia termina sempre em 31 de dezembro.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL, ACÇÕES E ACCIONISTAS
Art. 6º O capital social da companhia é de 500:000$, dividido em 5.000 acções de 100$ cada uma, do qual já se acham realizados 50 % e o restante será realizado por chamadas, si isso fôr necessario, ou por bonus tirados da conta de lucros suspensos, si assim o permittir o estado financeiro da companhia.
Art. 7º As chamadas para integralização do capital serão feitas desde que a directoria assim o julgar indispensavel com approvação do conselho fiscal; porém nunca em prestações maiores de 10 %, nem com intervallos menores de 60 dias e aviso prévio de 10 dias.
Art. 8º O capital social, uma vez realizado, poderá ser elevado, nos casos previstos no art. 93 da lei n. 431, de 4 de julho de 1891, mediante convocação da assembléa geral para esse fim convocada, emittindo-se uma serie de acções e sendo na distribuição preferidos os primitivos accionistas.
Art. 9º As acções da companhia são nominativas e indivisiveis em referencia á companhia.
Quando um desses titulos pertencer a diversas pessoas, a companhia suspenderá o exercicio dos direitos que a taes titulos são inherentes, emquanto uma só pessoa não fôr designada para junto della figurar como proprietaria.
Art. 10. O accionista, que não realizar a sua prestação correspondente a qualquer chamada no prazo marcado nos annuncios da directoria, incorrerá na multa de 10 % do valor das entradas, e si, decorridos 30 dias depois, não tiver realizado a entrada e multa incorrerá nas penas dos arts. 33 e 34 da lei n. 434, de 4 de julho de 1891, ficando o producto do commisso em poder da companhia, por conta do respectivo dono, a quem será entregue, depois de deduzidas todas as despezas, e si no praso de cinco annos, não apparecer o dono ou donos, será recolhido ao Thesouro Federal, por conta de quem pertencer.
CAPITULO III
FUNDO DE RESERVA, DIVIDENDOS E LUCROS SUSPENSOS
Art. 11. Do lucro liquido apurado nos balanços semestraes, será tirada a quota de 20 % para fundo de reserva, o qual deve estar representado em apolices federaes da divida publica, titulos garantidos pela União, immoveis situados no territorio nacional e hypothecas a curto prazo, e o restante, depois de deduzido quantum fixado para dividendo aos accionistas e as porcentagens especificadas nos arts. 36, 44 e 51, será levado á conta de lucros suspensos.
Art. 12. Si houver prejuizos que absorvam os lucros suspensos, não se fará a distribuição de dividendo e, quando os prejuizos attingirem ao capital, depois de esgotado o fundo de reserva, não se fará distribuição de dividendo no semestre seguinte, emquanto não fôr restaurado o capital.
CAPITULO IV
ASSEMBLÉA GERAL
Art. 13. Assembléa geral é a reunião de accionistas na séde social.
Art. 14. As assembléas geraes são ordinarias ou extraordinarias.
Art. 15. As assembléas geraes ordinarias se reunirão uma vez por anno e no mez de março. As extraordinarias sempre que a directoria e o conselho fiscal entenderem conveniente e quando fôr requerido por accionistas na fórma legal.
Art. 16. Fazem parte das assembléas geraes todos os accionistas inscriptos nos livros da companhia 30 dias antes do fixado para a respectiva assembléa e que sejam possuidores de uma ou mais acções.
Art. 17. Embora com direito de assistir ás reuniões e discutir, si tem direito de votar o accionista possuidor de cinco acções, o qual terá um voto, contando-se tantos votos quantos forem relativos a cada quota de cinco acções, até o maximo de 20 votos.
Art. 18. As assembléas geraes ordinarias ou extraordinarias serão presididas pelo accionista acclamado no acto, o qual nomeará dous secretarios. Antes da organização da Mesa, dirige os trabalhos um dos membros da directoria.
Art. 19. Não podem fazer parte da mesa os membros da directoria, do conselho fiscal, nem empregados estipendiados da companhia.
Art. 20. Os accionistas podem se fazer representar nas assembléas geraes por procuradores, com poderes especiaes, comtanto que estes sejam accionistas da companhia e não sejam membros da directoria ou do conselho fiscal.
Art. 21. As firmas sociaes podem ser representadas por seus gerentes, as mulheres casadas por seus maridos, os menores ou interdictos por seus tutores ou curadores, as sociedades ou corporações por um director ou preposto. O procurador não póde representar mais de dous accionistas, sendo-lhe permittido substabelecer a procuração. As procurações ou titulo de representação devem ser apresentadas á directoria até o dia da reunião das assembléas geraes.
Art. 22. As assembléas geraes ordinarias consideram-se legalmente constituidas pela reunião dos accionistas que representem, pelo menos, um quarto do capital realizado. As assembléas geraes extraordinarias quando se achem representados dous terços do capital realizado.
Art. 23. No caso de se não reunir o numero de accionistas necessario para constituir as assembléas geraes, observar-se-ha o disposto no § 1º do art. 131 da lei n. 434, de 4 de julho de 1891.
Art. 24. A convocação das assembléas geraes ordinarias e extraordinarias será feita por annuncios nos jornaes, com oito dias de antecedencia para as assembléas ordinarias, e cinco dias para as extraordinarias, sendo a convocação para estas sempre motivada. O prazo para a convocação da assembléa geral ordinaria será reduzido a cinco dias, quando se tratar de segunda ou terceira convocação.
Art. 25. As deliberações das assembléas geraes ordinarias ou extraordinarias serão tomadas por maioria de votos.
Art. 26. A' assembléa geral compete:
§ 1º Deliberar sobre o relatorio annual e prestação de contas da directoria e parecer do conselho fiscal.
§ 2º Eleger os directores, o conselho fiscal e supplentes.
Art. 27. As assembléas geraes extraordinarias serão convocadas de conformidade com o disposto no art. 15 destes estatutos e nellas só se tratará do assumpto que for objecto de sua convocação.
Art. 28. A approvação de contas annuaes importa a extincção de responsabilidade da administração da companhia e do conselho fiscal no periodo comprehendido pelas contas, salvo os casos de dólo ou fraude.
Art. 29. As assembléas geraes representam a totalidade dos accionistas e as suas deliberações, dentro da orbita de suas attribuições, obrigam a todos os accionistas presentes, dissidentes ou ausentes.
CAPITULO V
ADMINISTRAÇÃO
Art. 30. A companhia será administrada por tres directores, eleitos pela assembléa geral, em escrutinio secreto e maioria absoluta de votos.
Paragrapho unico. Havendo empate na votação, será preferido entre os accionistas em empate o que tiver maior numero de acções, e, si ainda houver empate no numero de acções, será preferido o mais antigo na companhia.
Art. 31. O prazo da directoria eleita será de cinco annos, contados da data da eleição, e a terminar na data da eleição futura, podendo ser reeleita.
Paragrapho unico. Havendo impedimento de qualquer de seus membros, ou abandono, desistencia do cargo, fallecimento ou incapacidade physica, será convidado para exercer o cargo um dos membros do conselho fiscal que a directoria escolher, e para o logar deste será chamado um dos supplentes.
Art. 32. A directoria, consultando o conselho fiscal, poderá conceder até seis mezes de licença a qualquer dos directores, podendo ser esse prazo prorogado no caso de força maior e consentimento da directoria e conselho fiscal.
Art. 33. Os directores, antes de entrarem em exercicio do cargo, prestarão uma fiança de 100 acções, as quaes ficarão depositadas no escriptorio da companhia em caução, com a respectiva declaração nos livros competentes.
Essas acções respondem pelo exercicio do mandato, cessando a responsabilidade com a approvação das contas annuaes.
Art. 34. E' prohibido ao director ser directa ou indirectamente representante de qualquer companhia ou empreza de seguros, sob pena de destituição pelo conselho fiscal.
Art. 35. Não podem servir conjuntamente na directoria:
§ 1º Pae e filho.
§ 2º Sogro e genro.
§ 3º Irmão e cunhados, durante o cunhadio.
§ 4º Os socios ostensivos de uma sociedade.
Art. 36. Cada director vencerá o honorario de 10:800$ annuaes o a porcentagem de 10 % sobre os dividendos semestraes.
Art. 37. A’ directoria compete:
§ 1º Eleger entre si o presidente, o secretario e o thesoureiro.
§ 2º Administrar todos os negocios da companhia.
§ 3º Executar fielmente os estatutos.
§ 4º Executar as deliberações das assembléas geraes.
§ 5º Organizar o regimento interno da companhia.
§ 6º Nomear e destituir empregados.
§ 7º Marcar ordenados e gratificações.
§ 8º Determinar o quantum das fianças para os cargos que entender estabelecer.
§ 9º Assignar o expediente, as apolices e cheques.
§ 10. Estabelecer as tabellas dos diversos seguros, conforme sua natureza.
§ 11. Convocar as assembléas geraes ordinarias e extraordinarias.
§ 12. Apresentar relatorios annuaes.
§ 13. Mandar vender em Bolsa, quando for necessario, apolices da divida publica ou outro qualquer titulo que tenha em carteira, sendo a transferencia assignada por dous directores.
§ 14. Fazer primeiras hypothecas de immoveis no Districto Federal, transferil-as a outros quando houver conveniencia, receber os respectivos juros e dar quitação em juizo ou fóra delle.
Art. 38. A directoria, por seu presidente, representa activa e passivamente a companhia em juizo contencioso ou administrativo, e poderá exercer todos esses poderes nomeando advogados e procuradores.
Art. 39. Compete ainda á directoria representar a companhia em todas as sociedades ou companhias anonymas em que tiver interesses ou partes, com poderes especiaes de deliberar nas respectivas reuniões.
Art. 40. A directoria reunir-se-ha sempre que for necessario para resolver sobre todo e qualquer assumpto de interesse da companhia, lavrando uma acta de suas resoluções, que será assignada pelos presentes. A directoria dividirá o serviço de modo que existam sempre dous directores no escriptorio da companhia; porém, para as suas deliberações, é necessario a presença dos tres directores.
Art. 41. O director que tiver interesses oppostos aos da companhia em qualquer negocio particular ou commercial não poderá tomar parte nas deliberações que se prendam a esse assumpto, e nesse caso será chamado um membro do conselho fiscal para resolver.
CAPITULO VI
CONSELHO FISCAL
Art. 42. Haverá um conselho fiscal composto de tres membros effectivos e tres supplentes, eleitos pela assembléa geral ordinaria dentre os accionistas possuidores de 30 acções, pelo menos. O mandato durará um anno, contado da data da eleição á eleição futura, podendo ser reeleito.
Art. 43. Ao conselho fiscal compete:
§ 1º Examinar escrupulosamente a escripturação da companhia, sempre que lhe convier e para o que a directoria lhe franqueará todos os livros e documentos de receita e despeza, da applicação dos fundos sociaes, ministrando-lhe, sem reserva, todas as informações pedidas.
§ 2º Apresentar á assembléa geral ordinaria o seu parecer sobre a gestão e contas da directoria, relativo ao anno decorrido e sobre quaesquer negocios occurrentes em que a sua intervenção tenha sido pedida pela directoria.
§ 3º Assistir ás reuniões da directoria sempre que por ella for convidado, assignando as actas de suas reuniões.
Art. 44. Cada membro do conselho fiscal perceberá a porcentagem de 3 % sobre os dividendos semestraes.
Art. 45. O membro da conselho fiscal que por qualquer motivo estiver servindo de director perceberá os vencimentos que a esse director couberem. O mesmo será observado com relação aos supplentes que estiverem servindo no conselho fiscal.
CAPITULO VII
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 46. De accôrdo com o disposto no § 1º do art. 1º destes estatutos, a companhia creará agencias nos Estados, onde lhe convier; o agente poderá ser firma commercial ou individual, de reconhecida capacidade, e terá, nomeação assignada pela directoria. O expediente das agencias do interior será assignado pelo respectivo agente com outorga da directoria.
Art. 47. Todos os casos não previstos nestes estatutos obedecerão ás disposições das leis e regulamentos em vigor.
Art. 48. Estes estatutos, depois de approvados pelo Governo, produzirão effeito legal, serão publicados e archivados nos termos da lei das sociedades anonymas em vigor, e constituem lei social, podendo ser reformados pelos tramites legaes.
Art. 49. Os dividendos que não forem reclamados, depois de cinco annos reverterão em beneficio da conta de lucros suspensos.
Art. 50. A directoria organizará o regimento interno, indicando as attribuições de cada director, a fórma de effectuarem os seguros e o quanto de accôrdo com as condições das apolices.
Art. 51. Dos lucros liquidos demonstrados nos balanços semestraes serão tirados 5 % para o patrimonio da Sociedade União dos Proprietarios, como incorporadora.
Disposições transitorias
Art. 52. O mandato dos actuaes directores continúa em vigor até completarem os cinco annos, contados da data da ultima eleição, e os dos membros do conselho fiscal e supplentes até terminar um anno, contado igualmente da data da ultima eleição.
Rio de Janeiro, 18 de setembro de 1907. – Os directores: José Campello de Oliveira. – Antonio Moreira da Costa. – João Jorge Gaio Junior. O conselho fiscal: Daniel Ferreira dos Santos. – Sebastião José de Oliveira. – José Pereira Pinheiro.