DECRETO N. 6912 – DE 2 DE ABRIL DE 1908

Concede autorização a Celestino Pesce para organizar uma sociedade anonyma, sob a denominação de Companhia de Industria e Commercio Casa Tolle

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu Celestino Pesce,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização a Celestino Pesce para organizar uma sociedade anonyma, sob a denominação de Companhia de Industria e Commercio Casa Tolle, de accôrdo com os estatutos que a este acompanham; ficando, porém, a mesma, companhia obrigada ao cumprimento das formalidades ulteriores exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 2 de abril de 1908, 20º da Republica.

AFFOnsO Augusto mOREIRA PenNa.

Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Estatutos da Companhia de Industria e Commercio Casa Tolle

CAPITULO I

DA COMPANHIA, SÉDE, FINS E DURAÇÃO

Art. 1º Entre os subscriptores dos presentes estatutos e para os fins nelles declarados, fica constituida uma sociedade anonyma, que se denominará Companhia de Industria e Commercio Casa Tolle.

Art. 2º A séde social é nesta cidade de S. Paulo, capital do Estado do mesmo nome, onde terá tambem seu fôro.

Art. 3º A companhia tem os seguintes fins:

a) fabricação de chocolate e quaesquer outros productos do cacáo ou do proprio chocolate;

b) fabricação de doces, confeitos e caramellos;

c) fabricação de alcool, vinagre, vinhos e licores;

d) fabricação de aguas gazozas, com saes mineraes, e outros refrescos;

e) clarificação e refinação de assucar;

f) quaesquer outras industrias connexas ou similares ás acima referidas;

g) finalmente, venda em grosso ou a retalho, fóra ou dentro do juiz, de todos os productos referidos nas lettras do presente artigo e de quaesquer outros que convenham.

Art. 4º A duração da companhia será de 30 annos, a contar do dia da sua constituição definitiva. salvo os casos de prorogação da mesma por deliberação da assembléa geral e os de dissolução antecipada, previstos por estes estatutos.

CAPITULO II

DO CAPITAL, DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS

Art. 5º O capital inicial será de 500:000$, dividido em 5.000 acções do valor nominal de 100$ cada uma e realizado pela maneira seguinte:

§ 1º 450:000$ representados por 4.500 acções integralizadas, que, de accôrdo com a distribuição constante do artigo seguinte e nos respectivos nomes ahi indicados, serão entregues a essas pessoas, valor dos bens e direitos que, como adquirentes da fabrica de doces, chocolate, alcool, licores e vinagre, de Augusto Tolle & Comp., sita nesta capital, á rua Piratininga, sob os ns. 17 e 19, em virtude da escriptura lavrada nas notas do segundo tabellião desta capital, em 12 de março do corrente anno, possuem em commum, constam do balanço levantado e com os quaes entram, correspondentemente, para a constituição do capital da companhia, e ficam ao mesmo incorporados, com os direitos e obrigações da mencionada escriptura, por força destes estatutos, ficando assim possuidos pela companhia todos os bens, contractos, direitos, marca de fabrica e de commercio, que constituiam a fabrica acima mencionada e assim adquiriram pela referida escriptura de 12 de março, com as suas respectivas obrigações.

§ 2º 50:000$ por meio de subscripção em cujo acto e desde logo será feito pelos subscriptores o pagamento integral das acções que subscreverem.

Art. 6º As acções referidas no § 1º do artigo anterior serão assim distribuidas pelas seguintes pessoas:

Art. 7º As acções serão nominativas, dando-se aos accionistas cautelas provisorias, que serão substituidas opportunamente por titulos definitivos.

Art. 8º Todo o accionista tem o direito de assistir ás assembléas geraes discutindo os negocios sociaes, mas só poderá votar aquelle que possuir, pelo menos, 10 acções inscriptas legalmente em seu nome, 30 dias, pelo menos, antes das reuniões.

Art. 9º Os votos serão contados na proporção de um para cada grupo de 10 acções.

Paragrapho unico. A requerimento de qualquer accionista e si não houver a minima opposição, as votações poderão ser per capita ou nominal, e, em qualquer destes casos, contar-se-hão separadamente, os votos que o accionista der por si em representação de outros.

Art. 10. Podem votar os paes por seus filhos menores, os maridos por suas mulheres, os tutores por seus pupillos, os curadores por seus curatellados, um dos socios pela firma social, pelas corporações e outras pessoas juridicas, seus representantes ou prepostos, e, finalmente, os inventariantes, pelos espolios que representeram.

CAPITULO III

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 11. A companhia será administrada por uma directoria de quatro membros, sendo um presidente, outro vice-presidente e os outros dous gerentes, eleitos designadamente pela assembléa geral.

Art. 12. O mandato da administração durará cinco annos, e seus membros poderão ser reeleitos.

Art. 13. Será de 50 acções, proprias ou alheias, a caução legal de cada director, e subsistirá até serem liquidadas definitivamente as contas de sua gestão.

Art. 14. Compete á directoria:

1º, tratar, dirigir e resolver todos os negocios e interesses da companhia, e ajustar e dissolver os contractos que a mesma tenha de celebrar ou já tenha celebrado;

2º, nomear e demittir empregados, marcando-lhes attribuições e vencimentos;

3º, convocar as assembléas geraes originaria e extraordinariamente;

4º, organizar os balanços que devem ser offerecidos ao conselho fiscal;

5º, organizar o relatorio annual que deve ser offerecido á assembléa geral, narrando as occurrencias do anno;

6º, resolver sobre a distribuição de dividendos;

7º, designar a quantia que se deve deduzir para fundo de reserva, empregando-a na fórma destes estatutos;

8º, resolver sobre o emprego dos fundos da companhia, sobre a sua collocação e bens a adquirir;

9º, realizar aquellas compras de mercadorias que, embora no exercicio dos fins da companhia, ultrapassarem o justo limite que as necessidades habituaes das fabricações determinarem;

10, deliberar e resolver sobre quaesquer outros assumptos ou interesses, que por lei ou por estes estatutos não sejam da competencia privativa da assembléa geral ou de qualquer dos directores singularmente.

Art. 15. Compete ao director presidente:

a ) convocar a directoria para as suas sessões ordinarias e extraordinarias, e presidil-as;

b) assignar todos os contractos e distractos celebrados pela directoria;

c) representar a companhia em juizo ou fóra delle, por si ou por mandatarios que constituir;

d) abrir, rubricar e encerrar os livros destinados ás actas das assembléas geraes, reuniões da directoria e do conselho fiscal;

e) sempre com um dos gerentes: I assignar os titulos e cautelas das acções; II obrigar-se pela companhia, assignando, acceitando, endossando e transferindo chegues, lettras, ordens e quaesquer outros titulos de credito e de commercio, ou assumir quaesquer outros encargos, pela fórma e condições que as operações exigirem e o interesse da companhia aconselhar;

f) resolver as divergencias ou duvidas entre os dous gerentes.

Art. 16. Compete ao vice-presidente substituir ao presidente, quando ausente, com conhecimento da directoria, e nos impedimentos do mesmo.

Art. 17. Compete aos gerentes:

I. Cumulativamente e pela fórma que entre si combinarem, dirigir todos os serviços da companhia, nas suas differentes secções, quer da fabrica, quer do escriptorio e suas dependencias; resolver e dirigir a fabricação de todos os seus productos e regular o seu commercio; organizar os pedidos para materiaes e materia prima, para deliberação da directoria; dirigir todo o pessoal ao serviço da companhia; regular, fiscalizar e assignar a escripturação e correspondencia da mesma; arrecadar diariamente os valores e titulos recebidos, dispondo sobre a sua guarda e collocação, nos logares e pela fórma que a directoria antes tiver determinado; e, finalmente, praticar tudo quanto na conformidade destes estatutos estiver a seu cargo ;

II. Qualquer um delles:

assignar conjuctamente com o presidente, quer os titulo e cautellas das acções, quer as obrigações da companhia, na fórma a designação referidas no n. II da lettra e do art. 15.

Art. 18. A directoria reunir-se-ha ordinariamente uma vez por mez e, extraordinariamente, sempre que os negocios e interesses da companhia exigirem, prevalecendo nas deliberações o voto da maioria.

Paragrapho unico. Em caso de empate será convocado o conselho fiscal, para em nova reunião com a directoria resolverem.

Art. 19. Os directores da campanhia receberão semestralmente, como remuneração aos seus serviços, 5 % dos lucros liquidos verificados, depois de deduzidas a parte de 5 %, no semestre, para o fundo de depreciação e a que for destinada ao fundo de reservas e distribuição entre si em partes iguaes.

Art. 20. Os gerentes, além da parte dos lucros referida no artigo anterior, retirarão mensalmente, cada um, 500$ pro labore, que serão escripturados em despezas geraes.

CAPITULO IV

DO CONSELHO FISCAL

Art. 21. Haverá tres fiscaes effectivos e tres supplentes, eleitos annualmente pela assembléa geral.

Art. 22. Compete aos fiscaes todas as attribuições que lhes confere o decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, e as que estes estatutos estabelecem.

Art. 23. Os fiscaes effectivos não podem exercer seguidamente o seu mandato, por mais de dous annos.

Art. 24. De todas as reuniões dos fiscaes se lavrará acta.

Art. 25. Aos fiscaes supplentes compete a substituição dos effectivos, por ordem da collocação.

Art. 26. Cada membro do conselho fiscal receberá 50$, de cada reunião em que tomar parte, no exercicio das suas attribuições.

CAPITULO V

DAS ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 27. A assembléa geral é o poder soberano da companhia, que delibera, resolve e decide sobre todos os seus negocios e interesses e o meio pelo qual os accionistas, nas condições dos arts. 8º e 9º, exercem os seus direitos de deliberação e fiscalização. Compete-lhe, pois, tudo quanto estes estatutos e a legislação respectiva lhe attribuem e o interesse dos accionistas reclamar. Reune-se ordinaria e extraordinariamente.

Art. 28. A assembléa reunir-se-ha ordinariamente, até o fim do mez de março de cada anno, para a leitura do parecer dos fiscaes; exame, discussão e deliberação sobre o inventario, balanços e contas annuaes da administração e eleição dos fiscaes e supplentes.

Reunir-se-ha extraordinariamente:

a) quando a directoria julgar conveniente;

b) nos casos declarados na legislação respectiva.

Art. 29. A convocação da assembléa geral será sempre motivada, não podendo tratar-se de materia extranha á convocação.

Art. 30. As assembléas geraes, ordinarias ou extraordinarias, serão presididas pelo accionista que para isso for acclamado, o qual chamará dous outros que o auxiliem.

Art. 31. As condições para as assembléas geraes se constituirem validamente, conforme a materia de que se tratar; a forma da sua convocação e funccionamento; o modo pelo qual serão tomadas as deliberações e, finalmente, os actos que as devem preceder acham-se todos determinados na lei.

CAPITULO VI

DOS LUCROS, DIVIDENDOS E FUNDOS DE RESERVA

Art. 32. No fim de cada semestre, proceder-se-ha ao balanço, e dos lucros liquidos verificados, deduzindo-se 5 % para a depreciação dos bens, e a parte que a directoria destinar para o fundo de reserva (n. 7 do art. 14), tirados os 5 % que cabendo aos directores (art. 19), far-se-ha do restante o dividendo dos accionistas.

Art. 33. O fundo de reserva será constituido:

1º, com a porcentagem deduzida dos lucros liquidos (artigo anterior);

2º, com os seus proprios rendimentos emquanto não tiver attingido ao seu maximo;

3º, com os dividendos não reclamados dentro do prazo de cinco annos, que prescreverão em seu favor, salvo reclamação justificada do accionista.

Art. 34. O maximo que poderá attingir o fundo de reserva será da metade do capital da companhia e, uma vez attingido, a porcentagem do lucro que lhe era destinada, passará, dahi por deante a ser distribuida aos accionistas.

Art. 35. O fundo de reserva, pelo menos na metade do seu valor será convertido em titulos garantidos, a juizo da directoria, (§ 8º do art. 4), podendo o excedente ser conservado em dinheiro, depositado em estabelecimentos bancarios de notoria confiança em condições de prompta mobilização.

Art. 36. Havendo desfalque no capital, em consequencia de prejuizos e não bastando o fundo de reserva para esse effeito, ficarão suspensos os dividendos até se reconstruir o capital, e, uma vez refeito, voltar-se-ha novamente ao regimen regulado nos precedentes artigos deste capitulo.

CAPITULO VII

DA DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA E SUA LIQUIDAÇÃO

Art. 37. A companhia será dissolvida:

1º, expirando o prazo marcado para sua duração, si a assembléa geral de accionistas não resolver o contrario;

2º, mostrando que não póde preencher os seus fins;

3º, em caso de perda de mais de 25 % do capital social;

4º, nos casos especificados no citado decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, e mais leis em vigor respectivas.

Art. 38. Dissolvida a companhia entrará ella em liquidação, determinando a assembléa geral a fórma e tempo desta, quaes os seus liquidantes, que poderão ser pessoas estranhas á companhia, e procedendo-se até seus termos finaes, como a lei citada prescreve.

CAPITULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAES

Art. 39. Os casos omissos nestes estatutos serão regulados pelo decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, que consolida as disposições legislativas e regulamentares sobre as sociedades anonymas e mais disposições de direito applicaveis.

Art. 40. A primeira administração da companhia será a seguinte:

Presidente, Edward William Wysard.

Vice-presidente, William Smith Wilson.

Gerentes, Celestino Pesce e Emilio Gallina.

Paragrapho unico. O primeiro conselho fiscal se comporá:

Membros effectivos:

Dr. Antonio Rossi.

Dr. João Paulo Martinho Lehfeld.

P. G. Leser.

Supplentes:

Augusto Tolle.

Max Berringer.

Mário Pesce.

RELAÇÃO DOS SUBSCRIPTORES DE ACÇÕES DA COMPANHIA DE INDUSTRIA E COMMERCICO CASA TOLLE

Sr. Presidente da Republica – Pelo decreto n. 904, de 18 de dezembro do 1890, o Governo Provisorio fez a concessão ao engenheiro Luiz Felippe Alves da Nobrega e a Carlos Dias de Oliveira, de privilegio para construção, uso e goso por 90 annos das obras do porto de Jaraguá, no Estado de Alagôas, gosando da garantia de juros de 6% por 30 annos, sendo cedida á Companhia a Industrial de Construcções Hydraulicas, que a seu turno a transferiu á The National Brazilian Harbour Company, Limited.

Esta companhia apresentou os planos e orçamentos dos estudos realizados pelas duas commissões technicas que para tal fim vieram da Europa.

No acto da approvação desses estudos, um dos meus antecessores alterou a clausula do primitivo contracto que fixava a taxa de 27 dinheiros por mil réis para todas as operações no caso dos capitaes serem levantados em paizes estrangeiros, para que o pagamento de juros fosse em moeda nacional, o que deu origem á proposta de accôrdo para rescisão do contracto, ficando então estipulada a indemnização de 2.000:000$ em inscripções do Banco da Republica.

Em mensagem de 12 de agosto de 1901 foi pedida ao Congresso Federal a devida autorização para o Governo effectuar a rescisão e abrir o respectivo credito para essa indemn’ização.

A lei orçamentaria, n. 1316, de 31 de dezembro de 1904, no art. 14, n. XX, deu a autorização para novo accôrdo para o fim de rescindir o contracto, abrindo o necessario credito, si fosse ajustada alguma indemnização pecuniaria.

Dahi o accôrdo celebrado pelo meu antecessor em 29 de dezembro de 1905, no qual se obrigou a companhia a não reclamar, sob qualquer pretexto, outra indemnização pela cessação de seu contracto rescindido, ficando assim terminada a questão.

Feita a prévia consulta ao Tribunal de Contas em 28 de dezembro de 1905, sobre a abertura desse credito, respondeu em 9 de fevereiro de 1906 que não podia ser legalmente aberto, por haver a citada autorização terminado com o anno financeiro e não poder ser utilizado dentro do trimestre complementar do prazo addicional.

Resultou deste facto nova mensagem ao Congresso em data de 7 de agosto de 1906 para a concessão do credito de 900:000$, afim de que o Governo pudesse satisfazer o compromisso que legalmente assumiu.

A lei orçamentaria do actual exercicio consagra no art. 28 a autorização para abertura desse credito. E como se trata de dar cumprimento a um accôrdo approvado naquella propria disposição, venho apresentar a V. Ex. o incluso decreto para abertura do respectivo credito, afim de se liquidar esse compromisso legal.

Rio de Janeiro, 2 de abril de 1908. – Miguel Calmon du Pin e Almeida.