DECRETO N. 7068 – DE 13 DE AGOSTO de 1908
Concede autorização á «Sociètè de Construction du Port de Bahia» para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Sociètè de Construction du Port de Bahia, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á Sociètè de Construction du Port de Bahia para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando a mesma sociedade obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 13 de agosto de 1908, 20º da Republica.
Affonso Augusto Moreira Penna.
Miguel Calmon du Pin Almeida.
Clausulas que acompanham o decreto n. 7068, desta data
I
A Socètè de Construction du Port de Bahia é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida, sociedade reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a sociedade sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 13 de agosto de 1908. – Miguel Calmon du Pin e Almeida.
Certifico que me foi apresentado um jornal (La Loi, de Paris), de 1 de junho de 1908, escripto em francez, do qual fiz um extracto (Sociètès), o qual, a pedido da parte, traduzi litteralmente para o idioma nacional e diz o seguinte, a saber:
TRADUCÇÃO
EXTRACTO DO JORNAL FRANCEZ « LA LOI »
SOCIEDADES
I
Conforme acta sob assignaturas particulares, datada em Pariz, 27 de abril de 1908, da qual um dos originaes foi depositado na fila das minutas do Sr. Bourdel, tabellião em Pariz, segundo acta lavrada por elle em 1 de maio de 1908, registrada:
1º Sr. Edouard Fontaine, banqueiro, morando em Asnières n. 15, rue du Maine.
Tendo agido em nome e como um dos gerentes da sociedade Etieane Müller & C.e, sociedade em commandita por acções com o capital de 5.000.0000 de francos, cuja séde se acha em Pariz, n. 366, rue Saint Honoré; de uma parte.
2º Sr. Edmond Cognet, official da Legião de Honra, engenheiro, empreiteiro de obras publicas, morando em Pariz, n. 4 rua Galliéra. E Sr. Paul Grosselin, engenheiro das artes e fabricas, empreiteiro de obras publicas, morando em Courbevoie (Sena) n. 275, rua Saint Denis. Tendo agido conjunctamente e solidariamente; de outra parte. Teem estabelecido os estatutos de uma sociedade anonyma. Dos quaes estatutos foi extrahido litteralmente o que segue:
Art. 1º E’ formado, pelas presentes, entre os subscriptores e todos aquelles que se tornarão proprietarios das acções, aqui mais em deante creadas e daquellas que poderão sel-o ulteriormente, uma sociedade anonyma nas condições determinadas pelas leis de 24 de julho de 1867, 1 de agosto de 1903, 9 de julho de 1902 e 16 de novembro de 1903 e pelos presentes estatutos.
Art. 2º A sociedade tem por objecto: a empreza das obras de construcção do porto da Bahia; eventualmente, a exploração do dito porto, e geralmente todas as operações industriaes, commerciaes, financeiras e immoveis, que possam ser necessarias ou uteis á realização do primeiro objecto.
Art. 3º A sociedade toma a denominação de – Sociedade Constructora do Porto da Bahia.
Esta denominação poderá ser modificada por decisão da assembléa ordinaria ou extraordinaria dos accionistas da sociedade.
Art. 4º A duração da sociedade será de 70 annos, a partir do dia de sua constituição definitiva; este tempo poderá ser prorogado, ou a dissolução antecipada pronunciada por uma deliberação da assembléa geral extraordinaria, de conformidade com a lei e as disposições enunciadas aqui mais em deante, art. 43.
Art. 5º A séde da sociedade é em Pariz, 20 rua de Londres. Ella poderá ser transferida para todo outro logar da mesma cidade, sobre simples decisão do conselho de administração, e em toda outra parte, em virtude de uma deliberação da assembléa geral extraordinaria dos accionistas.
Poderão ser estabelecidas agencias da sociedade no estrangeiro, por simples decisão do conselho de administração.
Art. 6º (Ver o texto aqui mais em diante, tal que foi modificado pela segunda assembléa geral constitutiva, cujo extracto segue.)
Art. 7º O importe das acções a subscrever será pagavel em Pariz, a saber:
Um quarto no acto da subscripção, e o remanescente, conforme as necessidades da sociedade, nas épocas fixadas pelo conselho de administração, que determinará a importancia da quantia chamada, assim como o logar e as épocas em que os pagamentos deverão ser effectuados.
Em caso de augmentação do capital, pela emissão de acções pagaveis em numerario, acontecerá o mesmo, salvo decisão contraria da assembléa geral. As chamadas de fundos, tanto sobre as acções primitivas, como sobre as que forem ulteriormente emittidas, terão logar por meio de um aviso inserido em um jornal de annuncios legaes da séde social, pelo menos com 15 dias de antecedencia.
Os accionistas terão a faculdade de remir inteiramente suas acções em qualquer época.
Art. 13. Todo subscriptor ou accionista, que cedeu seu titulo, cessa, logo depois da cessão, de ser responsavel pelos pagamentos ainda não chamados (lei de 1 de agosto de 1893, art. 3º).
Art. 14. Os herdeiros ou credores de um accionista não podem, sob qualquer pretexto que seja, provocar a apposição dos sellos sobre os bens e valores da sociedade, ou pedir a partilha ou a licitação nem se entremetter de maneira alguma na sua administração; elles devem, para o exercicio de seus direitos, louvar-se nos inventarios sociaes e nas deliberações da assembléa geral.
Art. 20. A sociedade é administrada por um conselho composto de cinco membros, pelo menos, e de 11, ao mais, nomeados pela assembléa geral dos accionistas.
Art. 21. Cada administrador deve ser proprietario de 50 acções.
Estas acções são nominativas, inalienaveis, marcadas do carimbo, indicando sua inalienabilidade, e depositadas na caixa da sociedade para ficar affectadas á garantia de sua gestão.
Art. 22. Os administradores são nomeados por seis annos, salvo o effeito da renovação.
O primeiro conselho, que será nomeado pela segunda assembléa constitutiva da sociedade, ficará em funcções até a assembléa geral ordinaria, que se reunirá para determinar sob as contas do exercicio de 1913, a qual renovará o conselho por inteiro.
A partir desta época, o conselho se renova na assembléa annual, á razão de um numero de administradores determinado, alternando, si houver logar, segundo o numero de administradores em funcções, de modo que a renovação seja tão regular quanto possivel, e completa em cada periodo de seis annos. Os membros que sahem são designados pela sorte para os primeiros annos, e, em seguida, por ordem de antiguidade; elles são sempre reelegiveis.
Em caso de vaga por fallecimento, demisssão, ou qualquer outra causa, e em geral, quando o numero dos administradores é inferior ao maximo, aqui supra fixado, o conselho póde prover provisoriamente á substituição, ou si ajuntar um novo membro, porém á condição que este novo membro seja nomeado pelos dous terços dos outros administradores, e salvo confirmação pela proxima assembléa geral.
Art. 23. Os administradores só são responsaveis pelo mandato que receberão. Elles não contrahem, em razão de sua gestão, nenhuma obrigação pessoal nem solidaria, relativamente aos compromissos da sociedade.
Art. 24. Cada anno o conselho nomêa, entre seus membros, um presidente, e si o julgar conveniente, um ou dous vice-presidentes. O conselho póde tambem escolher um secretario, mesmo fóra de seus membros. Em caso de ausencia do presidente e dos vice-presidentes, o conselho designa aquelle de seus membros que deve preencher as funcções de presidente.
Art. 25. O conselho de administração se reune tantas vezes quanto o interesse da sociedade o exigir, e, pelo menos, uma vez por mez sob a convocação do presidente ou de um dos vice-presidentes.
Todo administrador ausente póde dar sua procuração a um dos seus collegas, sem que todavia nenhum destes possa representar mais de um voto acima do seu. Para a validez das deliberações, a presença ou a representação de membros, formando a maioria do conselho em exercicio, é necessaria.
As decisões são tomadas com a maioria dos membros presentes ou representados. Em caso de igualdade de votos, o voto do presidente ou do membro, que o substitue, é preponderante.
Os membros dissidentes teem o direito de fazer inserir sua opinião no processo verbal.
As deliberações são constatadas por processos verbaes inscriptos sobre registros, assignados por dous administradores pelo menos.
As cópias ou extractos das deliberações a apresentar em justiça ou em outra parte são certificados por dous administradores.
Art. 26. O conselho tem os poderes os mais amplos, sem limitações e reservas, para agir em nome da sociedade e fazer todas as operações relativas ao seu fim.
Elle cobra todas as quantias devidas á sociedade, effectua todas as retiradas de caução em dinheiro ou de outro modo e dá quitação e recibo do mesmo.
Elle faz e autoriza todos os desembargos de sequestro movel ou immovel de opposição ou de inscripção hypothecaria, assim como todas as desistencias de privilegio, hypotheca e outros direitos, acções e garantias, o todo com ou sem pagamento.
Elle consente todas as anterioridades.
Elle autoriza todas as instancias judiciarias, quer como autor, quer como réo, assim como todas as desistencias; elle trata, transige e compromette sobre todos os interesses da sociedade.
Elle representa a sociedade em justiça e é á sua requisição ou contra elle, que devem ser intentadas todas as acções judiciarias.
Elle fixa as despezas geraes de administração.
Elle autoriza todas as compras de immoveis, assim como todas as vendas e trocas de immoveis pertencentes á sociedade.
Elle passa todos os tratados, ajustes e convenções para toda empreza de construcção de obras publicas e particulares, de empreitada ou de outro modo e contracta todos os compromissos e obrigações.
Elle decide a creação de todas as agencias na França ou no estrangeiro.
Elle pede ou acceita todas as concessões.
Elle consente e acceita todos os arrendamentos, com ou sem promessa de venda; faz todas as annullações com ou sem indemnizações.
Elle cede e compra todos os bens e direitos moveis e immoveis.
Elle estatue sobre os estudos, projectos, planos e orçamentos propostos para a execução de todos os trabalhos.
Elle póde contractar todos os emprestimos da maneira e aos encargos e ás condições que elle julgar convenientes, quer firme, quer por via de abertura de credito, quer de outra maneira.
Elle póde hypotecar todos os immoveis da sociedade; consentir todas as antichresis e delegações; dar todos os penhores, consignações e outras garantias moveis e immoveis de qualquer natureza que sejam, e consentir todas as subrogações, com ou sem garantias.
Do mesmo modo póde acceitar em pagamento todas as annuidades e delegações, e acceitar todos os penhores, hypothecas e outras garantias.
Elle contracta todos os seguros e consente todas as delegações.
Elle assigna e acceita todos os bilhetes, saques, letras de cambio, endossos e effeitos de commercio.
Elle cauciona e
Elle autoriza todos os emprestimos, creditos e adeantamentos;
Elle fixa o modo de desempenho dos devedores da sociedade, quer por annuidades, de que elle fixa o numero e a quota, quer de outra fórma;
Elle consente todas as prorogações de demora;
Elle consente todos os tratados, ajustes e emprezas por empreitadas ou de outra maneira;
Elle pede e acceita todas as concessões e contracta por occasião destas operações todos os compromissos e obrigações;
Elle póde effectuar todas as annuidades de qualquer maneira que seja;
Elle escolhe domicilio em toda a parte onde fôr preciso;
Elle determina a collocação dos fundos disponiveis, mesmo em transportes e ajusta o emprego das reservas de toda a natureza;
Elle autoriza todas as retiradas, transferencias, transportes e eliminação de fundos, rendas, creditos, bens e valores quaesquer, pertencentes á sociedade, e isto com ou sem garantia;
Elle póde delegar e transportar todos os creditos, todos os estipendios, ou rendas vencidas e a vencer, aos preços e ás condições que elle julgar convenientes;
Elle nomeia e revoga todos os mandatarios, empregados ou agentes, determina suas attribuições, seus estipendios, salarios e gratificações, quer de uma maneira fixa, quer de outro modo; elle determina as condições de sua retirada ou sua revogação;
Elle decide a creação e a suppressão de todas as juntas consultivas;
Elle decide a creação de todas as a agencias e succursaes na França e no estrangeiro;
Elle convoca as assembléas geraes;
Elle representa a sociedade perante terceiros e todas as administrações;
Elle preenche todas as formalidades, principalmente para se conformar com as disposições legaes em todos os paizes estrangeiros, para com os governos e todas as administrações;
Elle designa principalmente o ou os agentes, que, segundo as leis destes paizes, deverão ser encarregados de representar a sociedade perante as autoridades locaes, de executar as decisões do conselho de administração, cujo effeito se deveria produzir nestes paizes, ou de velar á sua execução.
Este ou estes agentes poderão ser os representantes da sociedade nestes paizes e munidos a este effeito de procurações, constatando suas qualidades de agentes responsaveis.
Elle ajusta as contas, que devem ser submettidas á assembléa geral, faz um relatorio sobre as contas e sobre a situação dos negocios sociaes.
Elle propõe a fixação dos dividendos a repartir.
Os poderes aqui supra conferidos ao conselho da administração são enunciativos e não limitativos de seus direitos e deixam subsistir no seu inteiro as disposições do § 1º do presente artigo.
Art. 27. O conselho póde delegar taes de seus poderes, que julgar convenientes, para a expedição dos negocios correntes, e a execução das decisões do conselho de administração a um ou mais dos administradores, assim como a um ou mais directores ou sub-directores, tomados mesmo fóra de seu seio.
O conselho determina e ajusta as attribuições do ou dos administradores delegados, directores ou sub-directores, e fixa, havendo logar, o numero das acções que estes directores ou sub-directores deverão possuir, e cujos titulos ficarão depositados na caixa social. Elle determina o estipendio, fixo ou proporcional, a abonar aos administradores delegados, aos directores ou sub-directores e a levar ás despezas geraes. Elle nomeia sub-directores de trabalhos, todos engenheiros, conselhos, fixa seus poderes e sua retribuição, que póde equivaler a uma tanta parte nos beneficios, participação, cujo importe será levado ás despezas geraes. O conselho póde tambem conferir poderes a tal pessoa, que bem lhe parecer, mas para fins determinados.
Elle póde autorizar seus delegados, administradores ou outros a consentir substabelecimentos de poderes. Todas as actas, obrigando a sociedade, assim como os mandatos e retiradas de fundos sobre os banqueiros e estabelecimentos de credito e bancos, devedores e depositarios, deverão levar duas assignaturas, das quaes uma deverá ser obrigatoriamente, quer a do presidente quer a de um administrador delegado, podendo ser a segunda assignatura quer a de um administrador, quer a do director, nomeado pelo conselho, sob reserva, comtudo, do direito de delegação estipulado aqui supra.
Não obstante as actas ou os tratados passados fóra do departamento da Sena, autorizado pelo conselho, poderão ser assignados por um só mandatario, administrador ou outro, com mandato especial.
O conselho poderá instituir uma junta de direcção, composta do presidente, dos administradores delegados, si houver nomeados, e de administradores, designados pelo dito conselho.
As attribuições desta junta, seu funccionamento e sua remuneração devem ser levadas ás despezas geraes e serão determinadas pelo conselho de administração.
Art. 29. Os administradores não poderão tomar nem conservar um interesse directo ou indirecto em um emprehendimento ou em um ajuste, feito com a sociedade ou por sua conta, a menos que elles não sejam autorizados pela assembléa geral.
E’ apresentada, cada anno, á assembléa geral, uma conta especial da execução dos ajustes ou emprehendimentos por ella autorizados, conforme o paragrapho precedente.
Art. 30. A assembléa geral nomeia cada anno, entre os accionistas ou fóra da sociedade, um ou mais commissarios, encarregados de preencher a missão de vigilancia, prescripta pela lei.
No fim do exercicio annual, o ou os commissarios farão seu relatorio á assembléa geral, sobre a situação da sociedade, sobre o balanço e sobre as contas apresentadas pelos administradores.
Si diversos commissarios forem nomeados, elles terão a faculdade de agir juntos ou em separado.
A importancia da retribuição, concedida cada anno ao ou aos commissarios, será fixada por decisão da assembléa geral e levada ás despezas geraes.
Art. 31. A assembléa geral, regularmente constituida, representa a universalidade dos accionistas; ella se reune no semestre do fim de cada exercicio; ella se reune, além disto, todas as vezes que o conselho ou os commissarios reconheçam sua utilidade.
As reuniões teem logar quer na séde social, quer em todo outro logar, fixado pelos avisos de convocação.
Caberá ao conselho convocal-a cada vez que for requerida por um grupo de accionistas, possuindo a terça parte, pelo menos, do capital social.
Art. 32. Todo o titular ou portador de dez acções, pelo menos, é, de pleno direito, membro das assembléas geraes ordinarias e extraordinarias.
Todos os possuidores de um numero de acções, inferior a dez, poderão se reunir, para fornecer o numero necessario e se fazer representar por um delles.
Em caso de augmentação do capital social, a assembléa geral terá o direito de elevar o numero das acções, que será necessario possuir para poder tomar parte e votar nas assembléas geraes.
Art. 33. Ninguem póde ser mandatario, si não fôr elle mesmo membro da assembléa.
Estando explicado todavia que as sociedades em nome collectivo são representadas por um dos membros; as sociedades em commandita, pelo gerente ou um dos gerentes; as sociedades anonymas, por um membro do conselho; as mulheres casadas, sob todos regimens, outros que o da separação de bens, por seus maridos; os membros e interdictos, por seus tutores (curadores); os proprietarios, pelos usufructuarios e reciprocamente, sem que seja necessario que o associado, o gerente, o administrador, o marido ou tutor sejam pessoalmente accionistas da presente sociedade. A fórma dos poderes é determinada pelo conselho de administração. Por derogação ás disposições que precedem, os accionistas poderão se fazer representar nas duas primeiras assembléas geraes constitutivas da sociedade por mandatarios não accionistas.
Art. 34. Todas as assembléas geraes, salvo aquellas que teem a deliberar sobre objectos mencionados nos arts. 30 e 31 da lei de 24 de julho de 1867, e no art. 43 dos presentes estatutos, devem ser compostas de um numero de accionistas, representando a quarta parte, pelo menos, do capital social. As assembléas, que teem de deliberar sobre objectos mencionados nos arts. 30 e 31 da lei de 24 de julho de 1867, e no art. 43 dos presentes estatutos, devem ser compostas de um numero de accionistas, representando a metade do capital social.
Art. 35. As convocações para as assembléas geraes annuaes, á ordem do dia, das quaes figuram o exame e a approvação das contas, são feitas pelo conselho de administração, por meio de um aviso, inserido, 16 dias, pelo menos, antes da época da reunião, em um jornal de annuncios legaes da séde social. Si uma primeira assembléa não se reunir em numero, uma segunda é convocada, e ella delibera validamente, qualquer que seja a porção do capital representada, mas sómente sobre os objectos na ordem do dia da primeira reunião. Esta segunda assembléa deve ter logar com 15 dias de intervallo, pelo menos, da primeira, mas as convocações podem não ser feitas sinão 10 dias de antemão, e o conselho de administração determina, para o caso desta segunda convocação, a demora, durante a qual as acções podem ser depositadas, para as assembléas geraes extraordinarias são feitas por aviso, inserido 10 dias de francos, antes da reunião, em um jornal de annuncios legaes da séde social. Os avisos de convocações para as assembléas geraes conterão a indicação summaria dos assumptos na ordem do dia, ou visarão simplesmente os artigos dos estatutos, de que o objecto será posto em discussão.
Art. 42. A assembléa geral anual designa os commissarios, de que se fallou no art. 30 aqui supra. Ella ouve e discute o relatorio do conselho de administração e o relatorio do commissario, sobre a situação dos negocios sociaes e sobre as contas apresentadas sobre o balanço e os inventarios. Ella approva as contas, si houver logar. A deliberação, trazendo approvação das contas, é nulla, sinão tiver sido precedida do relatorio do commissario. Ella fixa os dividendos sobre a proposta do conselho de administração. Ella nomeia os administradores em substituição daquelles, cujas funcções teem expirado ou que houver logar de substituir, em consequencia de fallecimento, de demissão ou de outra causa. Ella ratifica, as nomeações de administradores, feitas a titulo provisorio pelo conselho. Emfim, ella pronuncia soberanamente sobre todos os interesses da sociedade e sobre todas as questões que lhe forem submettidas.
Ella confere, por suas deliberações, ao conselho de administração, os poderes necessarios para os casos que não tiverem sido previstos.
Art. 43. A assembléa geral póde, sobre a proposta do conselho de administração, accrescentar aos estatutos as modificações, cuja utilidade for reconhecida por ella, aquellas, e que forem autorizadas por todas as leis novas. Ella póde principalmente decidir:
A augmentação do capital social pela creação de acções novas por via de depositos ou contra dinheiro, a creação de acções de prioridade, a determinação de seus direitos á repartição dos beneficios, a partilha do activo social e ao voto das assembléas, e, como consequencia, a modificação da repartição dos beneficios.
A reducção do capital na fórma que ella determinará. A amortização total ou parcial deste capital. A prorogação ou a dissolução antecipada da sociedade.
A fusão ou alliança da sociedade com outras sociedades constituidas ou a constituir, a alteração de denominação da sociedade, a extensão ou a restricção das operações sociaes. A transferencia da séde social para outra parte que em Pariz. As modificações podem mesmo dizer sob o objecto da sociedade, mas sem todavia o alterar em sua essencia. Porém, nos casos previstos pelo presente artigo, a assembléa geral não póde deliberar validamente sinão com a condição de reunir um numero de accionistas, representando, pelo menos, a metade do capital social. Si esta condição não fôr cumprida, poderá ser convocada uma segunda assembléa, á qual por derogação ao que foi dito no art. 32, aqui supra, serão chamados mesmo os accionistas, portadores de uma unica acção.
Neste caso especial, cada accionista tem tantos votos quantas acções elle possue, quer por elle mesmo, quer como mandatario. Em todos os casos, esta segunda assembléa não será regularmente constituida, sinão si os accionistas presentes ou representados representarem a metade do capital social.
Art. 44. As deliberações da assembléa geral, tomadas de conformidade com os estatutos, obrigam todos os accionistas, mesmo ausentes, dissidentes ou incapazes.
Ellas são constatadas por processos verbaes, inscriptos sobre um registro especial e assignados pelos membros do «escriptorio».
A justificação a fazer perante terceiros, das deliberações da assembléa, resulta das cópias ou dos extractos certificados conforme, pelo presidente do conselho ou por dous administradores.
Art. 45. O anno social começa em 1 de janeiro e acaba em 31 de dezembro de cada anno; o primeiro exercicio comprehenderá o tempo decorrido depois da constituição da sociedade e o dia 31 de dezembro de 1908.
Cada semestre, um estado resumindo a situação activa e passiva da sociedade, é lavrado pelos cuidados do conselho de administração. Esta memoria é posta á disposição do commissario. Cada anno, além disto, é estabelecido um inventario, contendo a indicação do activo e do passivo da sociedade.
O inventario, o balanço e a conta dos lucros e perdas são postos á disposição do commissario, no 40º dia, ao mais tardar, antes da assembléa geral. Elles são apresentados a esta assembléa em sua reunião annual.
Art. 46. Os productos liquidos, depois da deducção de todos os encargos e as amortizações julgadas necessarias pelo conselho, constituem os beneficios. Sobre estes beneficios é tirada de antemão:
1º Uma vigesima parte, seja cinco por cento, para constituir o fundo de reserva, exigido pela lei. Esta antecipação cessará de ser obrigatoria, quando esta reserva tiver attingido á décima parte do capital social; ella deverá continuar, em caso que o fundo de reserva desça, abaixo dessa cifra.
2º A quantia necessaria para servir um juro de 6 % ás acções. Em caso de insulficiencia dos resultados de um exercicio, este juro será trazido sobre o exercicio ou os exercicios seguintes. O saldo dos beneficios liquidos será em seguida repartido, 5 % ao conselho de administrações em exercicio, a repartir entre seus membros 95 % para as acções. Comtudo, a assembléa geral, sob a proposta do conselho de administração, poderá, cada anno, decidir, de tirar de antemão toda ou parte destes 95 %, para affectal-os á creação de um fundo de reserva supplementar. Esta antecipação poderá igualmente ser affectada á amortização do capital, nas condições do art. 43, que precede. Esta amortização se fará por via de tiragem á sorte; as acções reembolsadas serão substituidas por acções de fruição, que terão os mesmos direitos que as acções originarias, salvo que ellas não receberão mais juros estipulados no presente artigo.
Art. 47. A época do pagamento dos juros e dividendos, votados pela assembléa geral, é determinada pelo conselho de administração.
O conselho de administração poderá tambem distribuir, si os beneficios realizados o permittem, um pagamento por conta sobre o dividendo do exercicio em curso. Nenhum juro nem dividendo poderá ser distribuido, si não fôr inteiramente disponivel.
O pagamento dos juros, dos dividendos, ou por conta tem logar na séde social ou em toda caixa designada pelo conselho de administração. Todos os juros, dividendos ou outras participações nos beneficios, pertencentes ás acções, quer nominativas, quer ao portador, são validamente pagos ao portador do titulo, ou do coupon.
Aquelles não reclamados nos cinco annos, a partir do vencimento, são prescriptos em proveito da sociedade.
Art. 48. Em toda época e em todas as circumstancias, a assembléa geral, constituida como é dito no art. 43, póde, sob a proposta do conselho de administração, pronunciar a dissolução antecipada da sociedade. Conforme o art. 37 da lei de 24 de julho de 1867, em caso de perda de tres quartos do capital social, os administradores são obrigados a convocar a reunião da assembléa geral de todos os accionistas, ao effeito de estatuir sobre a questão de saber si ha logar ou não de pronunciar a dissolução da sociedade; a resolução da assembléa geral é, em todos os casos, tornada publica.
Art. 49. No caso visado pelo segundo paragrapho do artigo que precede, os accionistas são convocados, mesmo aquelles que não são proprietarios sinão de uma unica acção e contados a cada accionista tantos votos quantos elle tem de acções, tanto em seu nome pessoal, como mandatario de outros accionistas.
Art. 50. A expiração da sociedade, ou em caso de dissolução antecipada, a assembléa geral, sob proposta do conselho da administração, determina o modo de liquidação e nomeia um ou mais liquidantes. Ella póde instituir uma junta ou conselho de liquidação, cujo funccionamento ella decide.
II
Segundo acta, recebida pelo Sr. Bourdel, tabellião em Pariz, em 2 de maio de 1908, os Srs. Fontaine, Coignet e Grosselin teem declarado que as 4230 acções, que deviam ser emittidas contra dinheiro, foram subscriptas por 10 pessoas e que foi paga em dinheiro, por cada subscriptor, uma somma igual á quarta parte das acções, por elle subscriptas, seja no total de 588.750 francos. Aquella acta ficou annexa a uma exposição, contendo os nomes, prenomes, qualidades e domicilio dos subscriptores, o numero de acções subscriptas e a importancia dos pagamentos effectuados por cada um delles.
III
Dos processos verbaes, cujas cópias foram depositadas com o dito Sr. Bourdel, por acta de 29 de maio de 1908, das duas deliberações tomadas pelas assembléas geraes constitutivas dos accionistas da Sociedade de Construcção do Porto da Bahia, consta: O primeiro destes processos verbaes, em data de 2 de maio de 1908.
1º, que a assembléa geral, depois de verificação, reconheceu sincera e verdadeira a deliberação de subscripção e de pagamento, feita pelos fundadores da dita sociedade, nos termos da acta, recebida pelo Sr. Bourdel, tabellião em Pariz, em 2 de maio de 1908;
2º, que elle tem nomeado um commissario, encarregado de fazer um relatorio, conforme a lei, sobre o valor das entradas, em natureza feitas pelo Banco Etienne Müller & Comp. e Srs. Coignet e Grosselin, e sobre as vantagens particulares, podendo resultar dos estatutos.
E do segundo processo verbal, em data de 23 de maio de 1908:
1º, que a assembléa geral, adoptando as conclusões, tem approvado as entradas de dinheiro, feitas em ser pelos Srs. Etienne Müller & Comp. e Grosselin, e as vantagens particulares, assim como o todo resulta dos estatutos;
2º, que o art. 6º dos estatutos concernentes ás entradas de dinheiro tem sido substituido pelo seguinte, que ficou definitivo.
Art. 6º O deposito dos Srs. Etienne Müller & Comp. O banco Etienne Müller & Comp., cuja séde social é em Pariz, n. 366, rua St. Honoré, representado pelo Sr. Edouard Fontaine, um dos gerentes, traz á presente sociedade o beneficio e os encargos dos accôrdos, intervindos entre elle e os concessionarios das docas do porto da Bahia, respeitando as obras do dito porto, taes que hoje existem, com todas as modificações, que teem podido ser effectuadas, mesmo por intervenção de terceiros, e isto, com effeito retroactivo, no dia em que as ditas convenções são intervindas, de maneira que a dita sociedade seja pura e simplesmente substituida nas consequencias activas e passivas das ditas convenções.
Os Srs. Etienne Müller & Comp. trazem, além disto, todos os direitos de propriedade, constituindo seu activo movel e immovel á Bahia. Esta entrada é feita por meio da attribuição ao banco Etienne Müller & Comp. de 4620 acções, inteiramente desencarregadas, de 500 francos cada uma.
A sociedade deverá pagar immediatamente aos Srs. Etienne Müller & Comp. o importe das quantias actualmente devidas á razão das despezas, effectuadas para trabalhos, materiaes, abastecimentos. A sociedade deverá igualmente reembolsar os Srs. Etienne Müller & Comp. do importe das despezas de todas naturezas, de que elles justificarão no dia em que a presente sociedade lhes tiver sito effectivamente substituida, por despezas de estudos, planos, orçamentos de execução, posta em obra, despezas geraes, commissões, encargos, etc., em vista da execução das obras do porto. Por consequencia, a sociedade lhe é substituida, em face de quem pertencer, por cobrança de todas quantias, que possam ficar devidas por todos terceiros quaesquer. Segundo entrada dos Srs. Coignet e Grosselin: Sr. Edmond Colgnet, official da Legião de Honra, engenheiro empreiteiro de obras publicas, morando em Pariz, n. 4, rua Galliera. Sr. Paul Grosselin, engenheiro das artes e manufacturas, empreiteiro de obras publicas, morando em Courbevoie n. 275, rua Saint Dénis; agindo conjuntamente. Trazem á sociedade o beneficio e os encargos dos accordos, respeitando a execução das obras do porto da Bahia, e isto com effeito retroactivo, no dia em que os ditos accordos são intervindos, de maneira a que a sociedade seja pura e simplesmente substituida nas consequencias activas e passivas dos ditos accordos. Esta entrada é feita por meio da attribuição de 3150 acções da sociedade, inteiramente desencarregadas. A presente entrada não comprehende o material, as installações, as mercadorias e materiaes fornecidos pelos Srs. Coignet e Grosselin, em vista da execução dos trabalhos. A sociedade deverá reembolsar immediatamente os Srs. Coignet e Grosselin do importe das quantias, actualmente devidas, á razão das despezas effectuadas por elles por trabalhos e fornecimentos e já levadas ás contas mensaes na Bahia. A sociedade terá de reembolsar igualmente os Srs. Coignet e Grosselin das despezas, que elles justificarão ter feito por custas de estudos, por orçamentos de execução, posta em obra, planos, despezas geraes, etc., em vista da execução das obras do porto da Bahia, o todo no dia em que a presente sociedade lhes tiver sido effectivamente substituida. Como condição geral das entradas, feitas aqui supra pelos Srs. Etienne Müller & Comp. e Srs. Coignet e Grosselin, á sociedade, esta deverá executar, activa e passivamente, todos os tratados, compromissos e contractos quaesquer tendo sido feitos pelos depositantes, em virtude da execução das obras do porto da Bahia. A dita Sociedade, devendo ser pura e simplesmente substituida no effeito dos ditos tratados, compromissos e contractos. Conforme a lei, os titulos das acções attribuidas aos Srs. Müller & Comp. e aos Srs. Coignet e Grosselin não podem ser desligados do tronco, e não são negociaveis sinão dous annos depois da constituição definitiva da sociedade. Durante este tempo, ellas devem, á diligencia dos administradores, ser marcadas de um carimbo, indicando sua natureza e a data da constituição da sociedade. Além das acções aqui supra, creadas em representação das entradas de dinheiro, são creadas 4230 acções, que deverão ser subscriptas e pagaveis em numerario. O fundo social, composto das acções de entrada e de capital, é pois fixado na somma de seis milhões de francos, divididos em doze mil acções de quinhentos francos cada uma. O capital social póde ser augmentado em uma ou mais vezes, pela creação das acções novas (em representação de entradas em ser ou em dinheiro) em virtude de uma deliberação da assembléa geral, tomada sobre a proposta do conselho de administração, nas condições do artigo 43 aqui mais em deante, estas augmentações poderão ser feitas em acções de prioridade, assim que será dito sob este artigo. As augmentações de capital em dinheiro poderão ser realizadas á medida das subscripções recolhidas por fracções, cuja importancia será fixada pela assembléa geral, que decidirá a augmentação. Em todas augmentações do capital por via de emissão de novas acções de numerario, os accionistas terão um direito de preferencia ao pro-rata das acções por elles possuidas no momento desta augmentação. Todavia, cada accionista não poderá usar do direito de subscripção, assim concedido, sinão tanto que as acções em virtude das quaes elle aproveitará deste direito, estarão isentas de todos pagamentos, exigiveis no dia da emissão.
A assembléa poderá támbem, em virtude de uma deliberação tomada, como se acaba de dizer, decidir a reducção do capital social, por meio, quer de um resgate de acções, quer de uma troca de titulos, quer de qualquer outra, maneira.
3º Que a assembléa geral tem nomeado como primeiros administradores, nas fórmas do art. 22 dos estatutos:
Sr. Marcel Bouilloux Lafont, banqueiro, morando em Etampes, n. 50, avenida de Pariz.
Sr. E. Carbonel, engenheiro, morando em Pariz, n. 10, rua de la Pepinière.
Sr. José de Magalhães Castro, advogado, no Rio de Janeiro.
Sr. Edmond Coignet, official da Legião do Honra, engenheiro, empreiteiro do obras publicas, morando em Courbevoie (Sena) n. 275, rua Saint Dénis.
Sr. Edouard Fontaine, banqueiro, morando em Asniéres, rua du Maine n. 15.
O barão Amédée Reille, em qualidade de administrador da Caixa Commercial e Industrial de Pariz, sociedade anonyma, com o capital de cinco milhões de francos, 20, rua de Londres, em Pariz. As quaes funcções foram acceitas.
4º Que elle nomeiou Sr. Maurice Gachon e Sr. Eugène Barthelémy, commissarios com faculdade de agir conjuntamente ou separadamente, para fazer um relatorio á assembléa geral, conforme a lei. Os Srs. Gachon e Barthelémy acceitaram estas funcções.
5º Que a assembléa geral tem approvado definitivamente os estatutos da Sociedade de Construcção do Porto da Bahia, depois das modificações votadas pela dita assembléa e aqui supra relatadas, e declarou a dita sociedade definitivamente constituida.
6º Que a assembléa geral tem conferido aos administradores ou a tal entre elles, que pertencer, todas autorizações previstas pelo art. 42 da lei de 24 do julho de 1868. Uma expedição inteira dos estatutos e das actas supra enunciadas com seus annexos, tem sido depositada em 1 de junho de 1908 em cada um das secretarias da justiça de paz do 9º districto de Pariz e do Tribunal do Commercio de Sena.
R. Tancrède, impressor, 15, rue de Verneuil. Certificada a inserção sob o numero. – R. Tancrède.
Visto para a legalização da assignatura R. Tancrède.
O prefeito do 7º districto, Delabre. (Carimbo da Prefeitura do 7º districto.)
Visto para legalização da assignatura do Sr. Delabre, adjunto do Prefeito do 7º districto.
Pariz, aos 12 de junho de 1908. – O Prefeito do Sena, pelo Prefeito, o conselheiro da Prefeitura, delegado, Laty. (Carimbo da Prefeitura do Sena.)
O Ministro dos Negocios Estrangeiros certifica verdadeira a assignatura do Sr. Laty.
Pariz, aos 17 de junho de 1908. – Pelo ministro, pelo chefe da repartição, delegado, Schneider.
(Tinha dous carimbos do Ministerio dos Estrangeiros, dos quaes o menor gratis).
Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Schneider, do Ministerio dos Negocios Estrangeiros.
Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Pariz, 17 de junho de 1908. – O consul geral, João Belmiro Leoni. (Carimbo do Consulado Geral do Brazil em Pariz.) Recebi frs. 14.20.– Leoni.
Aqui estava collada uma estampilha consular do valor de 5$, devidamente inutilizada.
Este documento deve ser apresentado ou no Ministerio das Relações Exteriores, ou na Alfandega do Estado onde deve produzir effeito para a necessaria legalização.
Havia duas estampilhas no valor de 1$200, devidamente inutilizadas pela Recebedoria da Capital Federal.
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. João Belmiro Leoni, consul geral em Pariz.
Rio de Janeiro, 13 de julho de 1908. – Pelo director geral, A. L. Fernandes Pinheiro. (Carimbo da Secretaria das Relações Exteriores do Brazil).
Tinha mais duas estampilhas no valor de 550 réis, devidamente inutilizadas.
E nada mais continha o dito extracto do jornal La Loi, que bem e fielmente traduzi do proprio original, escripto em francez, ao qual me reporto.
Em fé do que passei o presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 20 de julho de 1908. – Réis, 114$100.
Rio de Janeiro, 20 de julho de 1908. – Eduardo Frederico Alexander (sobre tres estampilhas federaes no valor de 8$100).