DECRETO N. 7198 – DE 26 DE NOVEMBRO DE 1908

Concede autorização á The Bahia Rubber and Fibre plantations, limited para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Bahia Rubber and Fibre Plantations, limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á The Bahia Rubber and Fibre Plantations, limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 26 de novembro de 1908, 20º da Republica.

Affonso Augusto Moreira Penna.

Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Clausulas que acompanham o decreto n. 7198 desta data

I

A The Bahia Rubber and Fibre Plantations, limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 26 de novembro de 1908.– Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Eu abaixo assignado, John Heathcote James, Tabellião Publico por Alvará Regio, devidamente nomeado, ajuramentado, e em exercicio nesta cidade de Londres, pela presente certifico: que a traducção no idioma portuguez que vai aqui annexo sob o meu sello official, é versão fiel e, conforme do Contracto Social e Estatutos da Sociedade Anonyma denominada «Bahia Rubber & Fibre Plantations, limited», o que consta no Tabellião autorizante, da confrontação que fiz no registro principal das Sociedades Anonymas (Somerset House, Londres) com a cópia original dos ditos contractos e Estatutos, archivada no mencionado Registro, e que por conseguinte a dita traducção, sendo versão verdadeira de um documento official, é digna de toda a fé e credito tanto nos tribunaes de justiça como fóra dos mesmos.

Em testemunho do que, para fazer e para todos os effeitos legaes, passo a presente, que assigno e séllo em Londres, aos vinte dias de Fevereiro de mil novecentos e oito.– John H. James.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de John A. James, Tabellião Publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente, que assignei, e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres aos vinte de fevereiro de mil novecentos e oito. (Sobre uma estampilha do sello consular brasileiro do valor de cinco mil réis). – O Encarregado do Consulado, Luiz Augusto Costa, Vice Consul. – Estava a chancella do Consulado do Brazil em Londres.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Luiz Augusto da Costa, Vice-Consul em Londres. (Sobre duas estampilhas federaes no valor collectivo de quinhentos e cincoenta réis). Rio de Janeiro, seis de novembro de mil novecentos e oito. - Pelo Director Geral, L.L. Fernandes Pinheiro. – Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

TRADUCÇÃO

LEIS SOBRE COMPANHIAS DE 1862 A 1900

Companhia por acções de responsabilidades limitada

Contracto social e Estatutos da The Bahia Rubber & Fibre Plantations, Limited

 Registrado. 7245. – 96536. 21 de janeiro de 1908. Quatro estampilhas cancelladas, 7 de fevereiro de 1908. Sello da Repartição do Registro de companhias, 10 de fevereiro de 1908.

Leis sobre companhias de 1862 a 1900

COMPANHIA POR ACÇÕES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Contracto social da «The Bahia Rubber & Fibre Plantations, limited»

1. O nome da companhia é The Bahia Rubber & Fibre Plantations, limited.

2. A séde social da companhia será situada na Inglaterra

3. Os fins com que a companhia se estabelece são:

a) Adquirir e tomar a si carta propriedade conhecida como a propriedade Schindler (Schindler’s Estate) situada no Estado da Bahia, Brazil, com mais activos, e para tal fim entrar em e levar a effeito (com ou sem modificações) um Convenio que consta ser feito entre a Bahia Estates Syndicate, limited; de uma parte; e esta companhia da outra parte, mencionada na clausula 4 dos estatutos da companhia.

b) Explorar as industrias de plantadores, cultivadores, lavradores, fabricantes, vendedores e negociantes (por atacado ao retalho) de e em borracha, caoutchouc e gommas de toda a especie, côcos, oleos e fibras, productos e plantas de toda a qualidade, e fabricar, dispôr de, vender e negociar em productos dos mesmos e produzir generos e commodidades de toda a descripção.

c) Procurar adquirir, obter, laborar, extrahir, tornar commerciaveis, utilizar, vender e dispôr de carvão, ferro, estanho, argilla, metaes preciosos e outros, mineraes e outras substancias ou productos, em, dentro, ou sobre qualquer propriedade da companhia, e conceder licenças para a mineração e pesquizar e outras licenças, direitos ou privilegios para taes fins.

d) Instituir, entrar em, levar a effeito; assistir ou participar em negocios financeiros, commerciaes, mercantis, industria, manufactureira e outros negocios, trabalhos, contractos, emprezas e operações financeiras de todas a especie; e comparar e de outra fórma adquirir, possuir, vender, trocar, arrendar, sub-arrendar, renunciar, abandonar, amalgamar, subdividir,' conceder licenças ou serventias, desenvolver, trabalhar, fazer valer, dispôr de e negociar em propriedades immoveis e moveis de toda a especie e em particular, terrenos, plantações, minas, edificios, bens de heranças, negocios e emprezas, hypothecas, encargos, patentes, privilegios das patentes, marcas de commercio, contractos, opções, dividas escripturadas, reclamações e qualquer interesse em propriedade movel ou immovel e quaesquer reclamações contra tal propriedade, ou contra quaesquer pessoas, companhias ou corporações, e obter os fundos necessarios e levar a effeito qualquer negocio ou empreza assim adquirido, e tornar allodiaes quaesquer propriedades emphyteutas adquiridas pela companhia.

e) Comprar ou de outra fórma adquirir, reter, vender, manipular, trocar, fazer valer, dispôr de e negociar em direitos agricolas e plantações, madeiras, pescarias e direitos commerciaes; e comprar, vender e negociar, manipular e preparar para o mercado todos ou quaesquer productos da terra, incluindo animaes, cereaes, comedorias, fructos, vinhos, bebidas espirituosas, algodão, lã, seda, fibras, tabaco, café, chá, assucar, madeira, borracha, oleos, productos chimicos, explosivos, drogas, materias corantes, nitratos, petroleo, ouro e prata em barra, dinheiro de contado, moeda e mercadorias, e commodidades de todas as especies, tanto para entrega immediata como de futuro, e tanto no estado bruto como manufacturado, manufacturado em parte ou de outra, fórma, e adeantar dinheiro a juros sobre garantias de quaesquer desses productos, mercadorias e commodidades, e negociar como commerciantes, importadores e exportadores.

f) Auxiliar, animar e promover a emigração em quaesquer territorios ou propriedades adquiridas ou sujeitas á inspecção da companhia, ou em que a companhia esteja por qualquer maneira interessada, marcar cidades, villas e povoados e colonizar os mesmos e para taes fins emprestar e conceder quaesquer quantias de dinheiros com qualquer intuito que possa, ou se supponha que possa, servir de utilidade para a companhia.

g) Promover, adquirir, construir, equipar, manter, melhorar, operar, administrar ou superintender ou ajudar ou subscrever para a promoção, acquisição, construcção, equipamento, manutenção, melhoramento, operação, administração ou superintendencia de trabalhos, emprezas, e operações de todas as especies, tanto publicas como particulares, em qualquer parte do mundo, e em especial estradas, «tramways», caminhos de ferro, telegraphos, telephones, cabos, navios, fragatas, portos, pontos de embarque e desembarque, docas, caes, desembarcadouros, armazens-pontes, viaductos, aqueductos, reservatorios, aterros, obras hydraulicas, correntes e cursos de agua, canaes, vallas de esgoto, irrigações, drenagem, fabricas de serração, fabricas de fundir e triturar, fundições de ferro e aço, trabalhos de artilharia e engenharia e implementos, trabalhos hydraulicos, gaz e illuminação electrica, obras electricas, suprimento de força, pedreras, minas de carvão de pedra, fornos para coke, fundições, fornalhas, fabricas, emprezas de transporte, por terra e mar, fortificações, mercados, bolsas, casas de moeda, edificios publicos e particulares, jornaes e estabelecimentos de publicidade, fabricas de cerveja e de vinho, fabrica de distillação, hoteis, residencias, armazens, lojas, e sitios para divertimento, recreação ou instrucção, quer para os fins da Companhia, quer para a venda ou aluguel dos mesmos ou em troca de qualquer consideração de quaesquer outras Companhias ou individuos.

h) imprehender e levar a effeito qualquer negocio, transacção ou operação ordinariamente empreendida ou levada a effeito por financeiros, promotores de companhias, banqueiros, seguradores, concessionarios, contractadores de obras publicas e outros, capitalistas ou negociantes, e realizar quaesquer outros negocios, que a Companhia julgue possiveis de serem convenientemente realizados em connexão com quaesquer dos fins da companhia, ou calculados possam directa ou indirectamente augmentar o valor de ou tornar proficuos quaesquer dos bens ou direitos da Companhia.

i) Negociar e levar a effeito toda a especie de agencia e negocios de commissão, e em particular cobrar ou receber dinheiros, censos, receitas, juros, rendas e dividas, negociar emprestimos, procurar emprego de dinheiros, emittir e collocar acções «stock» «bonds», obrigações, «debentures» e «debenture stock», e outras seguranças: subscrever, comprar ou de outra forma adquirir, reter, vender, trocar, dispôr e negociar em acções, obrigações, «estock» «bonds», «debentures», «debenture stock» ou garantias de qualquer companhia, seja ella britannica, colonial ou estrangeira, ou de qualquer autoridade suprema, municipal, local ou de outra origem.

j) Garantir o pagamento de dinheiro, assegurado ou pagavel em razão de «bonds», «debentures», «debenture stock», contractos, hypothecas, encargos, obrigações e seguranças de qualquer companhia, seja ella britannica, colonial ou estrangeira, ou de qualquer autoridade suprema, municipal, local ou de outra origem, ou de pessôas, quaesquer que ellas sejam, entidades moraes ou não.

k) Garantir o titulo ou o gozo pacifico de propriedade de maneira absoluta, quer com sujeição a quaesquer qualificações ou condições, e dar garantia a pessoas e corporações interessadas, ou que venham a estar interessadas em qualquer propriedade, contra quaesquer perdas, acções, processos, reclamações ou demandas com respeito a qualquer insufficiencia, imperfeição ou, deficiencia de titulo, ou com respeito a qualquer embaraço, encargos ou direitos em atrazo, e fornecer e prover depositos e garantias de fundos exigidos em relação a qualquer proposta ou solicitação para qualquer contracto. concessão, decreto, ordenança, propriedade ou privilegio, ou em relação á execução de qualquer contracto, concessão direito ou ordenança e em geral levar a effeito e transaccionar toda a especie de trust (negocio de confiança), garantia de indemnização, quer gratuitamente, quer por outra fórma e tomar á sua conta obrigação de qualquer especie e descripção.

l) Tomar sobre si o encargo de trustel, fiel commissario, receber do liquidatario, tanto officialmente como de outra fórma de executar, administrador, commissario, gerente, procurador, procurador-delegado, substituto, thesoureiro e quaesquer outros encargos ou logares de responsabilidade ou confiança, e cumprir e emprehender a gerencia e trabalho de secretario ou qualquer outro trabalho em relação com o negocio de qualquer outra companhia, nos termos em que possa ser ajustado.

m) Receber dinheiros, seguranças e valores de toda especie em deposito, a juro ou de outro modo, ou para segura guarda, e em geral exercer o negocio de uma companhia de depositos e garantia (Safe Deposit Company).

n) Emprestar dinheiros, com ou sem segurança, a pessoas a que possa ser conveniente fazel-o desses termos e em particular a freguezes da companhia e a pessoas que tenham negocios com a mesma.

o) Sacar, fazer, acceitar, emittir, endossar, descontar, comprar, vender e negociar em letras de cambio, notas promissorias, saques, conhecimentos, «warrants» e outros instrumentos negociaveis e transferiveis.

p) pedir emprestado, ou levantar, ou assegurar o embolso de dinheiro para os fins da Companhia da maneira e nos termos em que possa parecer conveniente, e assegurar o reembolso do mesmo e o pagamento de dinheiros em divida ou obrigações contrahidas pela Companhia, por meio de titulos, «bonds» resgataveis ou não resgataveis, obrigações «debentures» ou «debenture stock» (pagaveis ao portador ou de outra fórma e emittidas ou pagaveis ao par ou com premio ou desconto), ou por hypothecas, «scrip», certificados, letras de cambio, ou notas promissorias, ou por qualquer outro instrumento ou por outra fórma como possa ser determinado, e para qualquer desses fins onerar toda e qualquer parte da propriedade da Companhia, tanto presente como futura, incluindo o seu capital ainda não chamado e adjudicar acreditado como total ou parcialmente pago as acções ou obrigações «debenture» ou «debenture stock» da Companhia como a totalidade ou parte do preço da compra de qualquer propriedade adquirida pela companhia, ou por qualquer consideração de valor.

q) Fazer doações a taes pessoas e em taes casos, e tanto em dinheiro ou outros bens, como possa ser julgado directa ou indirectamente conducente a quaesquer dos fins da companhia, ou de outra fórma conveniente, e em particular remunerar qualquer pessoa ou corporação introduzindo negocios a esta companhia, e subscrever ou garantir dinheiros para fins de caridade ou beneficencia, para qualquer exposição, para qualquer outro objecto publico e geral, e auxiliar no estabelecimento o sustento de associações para o beneficio de pessoas empregadas pela companhia ou que com a mesmo, tenham negocios, e em particular sociedades de soccorros mutuos ou beneficencia, e conceder qualquer pensão, quer seja por meio de um pagamento annual ou numa quantia só por uma vez a qualquer funccionario ou empregado da companhia.

r) Entrar em qualquer accordo com qualquer Governo ou autoridades, suprema, municipal, local ou outra, e obter desse Governo ou autoridades quaesquer direitos. concessões, alvarás e privilegios que possam julgar-se conducentes para os fins da companhia ou alguns delles.

s) Comprar, ou por outra fórma adquirir e emprehender toda ou qualquer parte do negocio, propriedade, clientela, activos e compromissos de qualquer companhia, corporação, sociedade commercial ou pessoas que negociem ou que estão para fazer negocios, que esta companhia esta autorizada a emprehender, ou que seja a qualquer respeito analogo aos fins desta companhia, ou capaz de ser dirigido por fórma directa ou indirectamente em beneficio desta companhia ou possuida de bens que se julgam adernados para os fins desta companhia, e entrar em sociedade ou em qualquer accordo com respeito á partilha dos lucros, união de interesses ou amalgação, concessão reciproca ou cooperação, quer seja no total quer em parte com qualquer tal companhia, corporação, associação, sociedade commercial ou pessoas.

t) Vender, arrendar, desenvolver, dispôr ou de outra fórma negociar com a empreza, ou toda ou qualquer parte da propriedade da companhia, sobre quaesquer condições, com poder para acceitar como pagamento ou parte de pagamento quaesquer acções stocks ou obrigações ou outros valores de qualquer outra companhia.

u) Promover, formar, organizar e registar, auxiliar e ajudar a promoção, formação, organização e registro de qualquer outra companhia ou companhias, quer seja na Gran-Bretanha ou em outra parte, quer seja com o fim de adquirir, trabalhar ou de outra maneira tratar de toda ou parte de quaesquer dos bens, direitos ou compromissos, desta companhia ou de qualquer propriedade em que esta companhia esteja interessada, ou para quaesquer outros fins, com poderes de auxiliar essa companhia ou companhias, pagando ou contribuindo para as despezas preliminares ou fornecendo o total ou parte do capital da mesma, ou tomando ou subscrevendo acções com preferencia, ordinarias ou deferidas della ou pelo emprestimo de dinheiro á mesma sobre obrigações, debentures ou por outra fórma.

v) Pagar dos fundos da companhia todas e quaesquer despezas que a companhia possa legalmente pagar e que corresponda á promoção, formação, organização, registro, publicidade e formação ou estabelecimento desta ou qualquer outra companhia, e igualmente todas as despezas inherentes á emissão de qualquer circular, mappa, plano ou annuncio á impressão, estampagem e distribuição de procurações ou impressos para serem preenchidos pelos membros desta ou associados com esta, ou qualquer outra companhia.

w) Remunerar quaesquer pessoas ou companhias collocando ou auxiliando a collocação, ou subscrevendo ou concordando em subscrever, quer absoluta, quer condicionalmente, ou promovendo ou concordando em promover subscripções quer absoluta quer condicionalmente de quaesquer das acções, debentures, debenture stock ou outras obrigações ou por quaesquer outros serviços relativos á promoção de, ou a emissão do capital ou das obrigações desta ou de qualquer outra companhia ou ao andamento do negocio desta ou de qualquer outra companhia, e bem assim despezas da liquidação de qualquer companhia cuja propriedade quer completa quer parcialmente for adquirida por esta companhia.

x) Obter, ou de qualquer maneira ajudar em obter, qualquer medida provisoria ou acto do parlamento ou de outra qualquer autoridade necessaria, para habilitar esta ou qualquer outra companhia para levar a effeito quaesquer dos seus fins, ou effectuar qualquer modificação da constituição desta ou de qualquer outra companhia, fazer com que esta ou qualquer outra companhia que seja legalizada, registrada ou incorporada si necessario fôr, de conformidade com as leis de qualquer Estado ou paiz e em especial no Estado da Bahia ou outra parte do Brazil na qual se effectue ou proponha effectuar as suas operações; estabelecer e manter agencias de companhias, e abrir e conservar um registro ou registros colonial ou estrangeiro desta ou qualquer outra companhia em qualquer colonia britannica ou dependencia e para repartir qualquer numero das acções nesta ou qualquer outra companhia por esse registro ou registros.

y) Para fazer as chamadas e para conferir qualquer direito especial ou preferencial á distribuição de acções em taes termos e de tal maneira como possa ser expediente e para conferir a qualquer pessoa ou companhia direitos ou privilegios especiaes em connexão com, ou autoridade sobre esta companhia, e em especial o direito de nomear um ou mais directores desta companhia.

z) Distribuir quaesquer dos bens ou propriedade da companhia entre os socios em especie ou de outra fórma, mas de maneira que nenhuma distribuição seja feita que importe diminuição do capital sem o consentimento do tribunal, quando necessario for.

aa) Fazer todas ou qualquer das cousas acima mencionadas em qualquer parte do globo, especialmente ao Estado da Bahia ou outra qualquer parte do Brazil, quer seja como principaes agentes, contractadores, fieis, commissarios (trustees), procuradores ou de outra fórma e quer seja por si só ou juntamente com outros, e quer seja por intermedio de agentes, sub-contractadores fidei commissarios («trustees») ou de outra fórma, com poderes de eleger um fidei-commissario ou fidei-commissarios («trustees») singular ou collectiva, conservar qualquer propriedade por conta da companhia e permittir quaesquer bens para ficarem pendentes em tal fidei-commissario ou fidei-commissarios («trustees»).

bb) Fazer todas as outras cousas que sejam incidentaes ou que se supponham proprias para a realização dos fins acima, ou quaesquer delles, e declarar-se pelas presentes que a palavra companhia («Company») neste memorandum, quando applicavel diversamente do que a esta companhia será considerada como incluindo qualquer sociedade ou qualquer outra collectividade de pessoas, quer seja incorporada, quer não, e quer sejam ou não domiciliadas no Reino Unido, as suas colonias e dependencias e os fins especificados em cada um dos paragraphos deste memorandum serão considerados como fins independentes e como taes não serão limitados ou restrictos (excepto quando outra cousa estiver determinada em tal paragrapho) com referencia aos fins indicados em qualquer outro paragrapho ou no nome da companhia, mas poderão ser levados a effeito de uma maneira completa e ampla e interpretada da maneira mais vasta como se cada um dos ditos paragraphos definisse os fins de uma campanhia separada, distincta e limitada.

4. A responsabilidade dos accionistas é independente.

5. O capital da companhia é de £ 150.000, dividido em 150.000 acções de £ 1 cada. A companhia poderá augmentar o capital e dividir as acções pelo capital, tanto original como augmentado, em differentes classes e de attribuir ás mesmas respectivamente quaesquer direitos, privilegios ou condições preferentes, definidos, qualificados ou especiaes.

Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e moradas estão subscriptas, pretendemos constituir uma companhia em conformidade com este «Contracto social» e obrigamo-nos respectivamente a tomar o numero de acções no capital da companhia collocado em frente dos nossos respectivos nomes.

Datado. 21 dias de janeiro de 1908. Testemunha de todas as assignaturas de todos acima mencionados. – James Wolstenholme, Lawrence Lane, London E. C., negociante. E' cópia fiel e conforme, – W. Walker, registrador delegado de sociedades anonymas. (Sello, um shilling.)

96.536/5 Registrado 7246 – 21 de janeiro de 1908.

Sete estampilhas cancelladas. – 7 de fevereiro de 1908.

Sello da Repartição do Registro de Companhias, 1 de fevereiro de 1908.

Lei sobre Companhias de 1862 a 1900

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Estatutos da «Bahia Rubber & Firbe Plantation, limited»

1. Os regulamentos contidos no appenso «A» do primeiro supplemento da lei de 1862, relativa a companhias (revisado 190) não serão applicaveis a esta companhia.

2. Na construcção desses estatutos, salvo quando declarado em contrario, ou infirido do seu contexto:

As palavras que demonstrarem sómente o numero singular comprehenderão tambem o numero plural e vice-versa.

As palavras que significarem o genero masculino incluirão tambem o genero feminino.

Os vocabulos que denotarem pessoas sómente comprehenderão as corporações.

«Direcção» quer dizer a reunião dos directores da companhia.

«Membro» (empregado em respeito de um accionista da companhia) significará o possuidor registrado de qualquer acção ou stock da companhia.

«Mez» significa mez civil.

«Deliberação especial» e «deliberação extraordinaria » terão os significados que lhes são dados pela lei de 1862, relativa ás companhias.

3. Com sujeição ás previsões do ultimo artigo, quaesquer palavras definidas nos estatutos, si não forem incompativeis com o assumpto ou contexto, terão o mesmo sentido nestes presentes.

PRELIMINARES

4. A companhia celebrará immediatamente um convenio com a Bahia Estatee Syndicate, limited nos termos da minuta, a qual para a sua identificação foi assignada por dois dos signatarios do contracto social, e os directores levarão a mesma a effeito não obstante que tempos em tempos concordem sobre qualquer modificação ou alteração nos termos do mesmo convenio, tanto antes como depois do seu outorgamento.

Pelos termos do convenio acima referido esta companhia concorda em comprar á Bahia Estates Syndicate, limited. que são os promotores desta companhia, uma propriedade no Brazil, juntamente com os edificios nella existentes, machinas utensilios e material em ser pelo preço de £ 90.000, da qual a quantia de £ 20.000 será paga em dinheiro, £ 50.000 em acções completamente pagas desta companhia, e o saldo em dinheiro ou em acções completamente pagas desta companhia, ou parte em dinheiro e parte nas ditas acções á opção desta companhia. A propriedade pela qual esta somma de £ 90.000 será assim paga está em via de ser comprada pela Bahia Estates Syndicate, limited. a S. S. Schindler e F. M. S. Schindler pela quantia de £ 50.000, pagavel quanto a £ 10.000 em dinheiro e o saldo em acções completamente pagas desta companhia, e a Bahia Estates Syndicate, limited, do dinheiro da compra pagavel a elle satisfará ou pagará a dita somma de £ 50.000 ao referido S. S. Schindler, e F. M. S. Schindler, e uma outra somma de £ 6.000 á Bahia Rubber Oweners Association, limited, pelos serviços dessa associação relativamente á promoção desta companhia, esta ultima mencionada somma devendo ser pagar ou em dinheiro ou em acções desta companhia completamente pagas, ou parte de um modo e parte do outro, segundo o contracto acima mencionado, esta companhia deverá pagar mais ao dito S. S. Schindler e F. M. S. Schindler o custo das plantações addicionaes creadas na propriedade desde 1 de julho de 1907; tal custo, porém, não deverá exceder de £ 500. O capital da Bahia Estates Syndicate, limited é de £ 6.000 dividido em 6.000 acções de £ 1 cada, as quaes já foram todas emittidas.

Sir Ralph William Anstruther, bavonete, um dos directores desta companhia, possue 100 dessas acções. O barão de Souza-Deiró, outro dos ditos directores, possue 400 das acções. John Harrison, outro dos ditos directores, possue 100 dessas ecções. A base sobre a qual a companhia é estabelecida é que o referido convenio será adoptado com ou sem qualquer tal modificação ou alteração, como acima fica dito, e que o supramencionado pagamento á Bahia Rubber Owenere Association, limited, será feito, e portanto, a validade do referido convenio não será, contestada, nem será feita reclamação alguma com relação ao supramencionado convenio sob o pé de que a Bahia Estates Syndicate, limited, ou qualquer dos directores ou membros do mesmo, como promotores ou directores desta companhia, ou em qualquer outra capacidade se achem em uma posição fiduciaria para com esta companhia, nem relativamente ao supradito pagamento á Bahia Rubber Owners Association, limited, sob o pé de serem elles promotores desta companhia, nem relativamente ao dito convenio ou ao dito pagamento sob qualquer outro pretexto, seja qual for, nem deverá qualquer director ou membro da Bahia Estates Syndicate, limited, que seja tambem director desta companhia, ser inhibido de votar ou de outro modo agir como director desta companhia com relação ao supradito convenio, ou com relação a qualquer assumpto ou cousa que possa surgir de, ou que de fórma alguma diga respeito ao dito convenio ou a qualquer modificação ou alternação do mesmo e nenhum director será inhibido de vetar ou de outro modo agir como director desta companhia em relação ao dito pagamento á Bahia Rubber Owners Association, limited, ou em relação a qualquer assumpto ou cousa que possa surgir de, ou que de fórma alguma diga respeito ao referido pagamento. E cada membro da companhia tanto presente como futuro, entende-se ter pleno conhecimento do supradito convenio, e dos factos expostos nesta clausula, e de ter entrado na companhia sobre esta base.

5. Nenhuma parte dos fundos sociaes da companhia será empregada na compra nem em emprestimo garantido pelas suas proprias acções ou stock.

ACÇÕES

6. Com referencia a todas as distribuições os directores devem conformar-se com a secção 7 das leis sobre companhias 1900.

7. Si a companhia offerecer quaesquer das suas acções ao publico para subscripção a subscripção minima para os fins da secção 4 da lei sobre companhias 1900, na qual os directores poderão proceder á distribuição, será de 20 % das acções offerecidas para subscripção.

8. Si a companhia offerecer quaesquer das suas acções ao publico para subscripções, os directores poderão exercer os poderes conferidos á companhia pela secção 8 da lei sobre companhias 1900, mas de maneira que a commissão não exceda, 25 % nas acções em cada caso, e esta commissão poderá ser pago ou em dinheiro ou em acções da companhia completamente pagas, de qualquer classe tomadas ao par, ou parte de um modo e parte do outro, segundo os directores possam determinar.

9. Os directores poderão distribuir e emittir acções inteiramente pagas ou em parte da companhia como pagamento ou pagamento por conta de qualquer propriedade ou direitos adquiridos, ou por serviços prestados ou que teem de ser prestados á companhia ou por dinheiro; e essas acções poderão ser emittidas como, e se assim forem emittidas, sendo as acções consideradas inteiramente pagas ou em parte. Salvo se de outra fórma, fôr determinado por quaesquer convenios, os directores poderão distribuir quaesquer das acções ás pessoas, em taes termos e condições que possam julgar convenientes, e em especial poderão conferir por convenio a quaesquer individuo ou individuos o direito ou opção de exigir subsequentemente que uma distribuição seja feita a favor delle ou delles de qualquer acção ou acções ao par, ou com premio que fôr ajustado. A companhia poderá fazer accôrdo na emissão de acções para uma differença entre os possuidores de taes acções na importancia das chamadas que devem ser pagas e nas occasiões do pagamento dessas chamadas.

10. Si duas ou mais pessoas estiverem registradas como possuidoras em commum de alguma acção, qualquer dellas poderá passar recibos efficazes de quaesquer dividendos, bonus, outros dinheiros que forem pagaveis com respeito á dita acção.

11. Nenhuma pessoa será reconhecida pela companhia como possuindo qualquer acção sob qualquer fidei-commisso e a companhia não será obrigada por nem deverá reconhecer nenhum interesse equitativo eventual, futuro nem parcial em nenhuma acção, nem nenhum interesse em nenhuma parte fraccional de uma acção, nem (excepção sómente como pelos presentes se dispõe expressamente de outro modo) nenhum outro direito com respeito a qualquer acção, excepto um direito absoluto á totalidade respectiva no possuidor ou possuidores registrados.

12. Todo membro terá direito a um certificado provido do sello social da companhia especificando a acção ou acções possuidas por elle e a somma paga sobre ella ou ellas.

13. Cada certificado das acções registradas nos nomes de possuidores em sociedade deverá ser entregue ao possuidor cujo nome figurar primeiro no registro dos membros, e a entrega a essa pessoa de tal certificado será entrega sufficiente para todos os possuidores em sociedade das mesmas.

14. Si um certificado for estragado ou perdido, poderá, elle ser renovado mediante o pagamento de dous shillings e seis pence ou qualquer outra quantia menor que os directores possam determinar, mas os directores poderão exigir a apresentação de provas, prestando-se indemnizações conforme julgarem convenientes.

CHAMADAS SOBRE AS ACÇÕES

15. Os directores poderão de tempos a tempos, sujeito ás condições nas quaes quaesquer acções tenham sido emittidas, fazer as chamadas que julgarem conveniente sobre os membros com referencia a todos os dinheiros por pagar sobre suas acções, e cada membro será obrigado a pagar a chamada assim feita ás pessoas e nas occasiões e logares indicados pelos directores, comtanto que, excepto no caso das acções já subscriptas no contracto social, seja dado aviso de um mez pelo menos de cada chamada, e que, salvo como fica, dito, nenhuma chamada exceda uma quarta parte da quantia nominal duma acção, nem será pagavel dentro de dous mezes depois do dia marcado para o pagamento da ultima chamada anterior. O prazo fixo originariamente para o pagamento duma chamada poderá ser adiado de tempos a tempos, e uma chamada feita e não paga poderá ser completamente ou parcialmente rescindida.

16. Uma chamada considerar-se-ha feita ao tempo em que for votada a deliberação da Direcção autorizando-a.

17. Si a somma pagavel com respeito a qualquer chamada não for paga no dia fixado para o pagamento della ou antes disso, o portador, que então for da acção, pagará juros por ella na razão de 10 libras esterlinas por cento ao anno, ou qualquer outra taxa menor (si a houver) que os directores determinarem, desde o dia fixado para o pagamento della até o tempo do pagamento real, mas não terá o direito de receber nenhum dividendo sobre a quantia paga, ou de estar presente para votar em qualquer assembléa ou em qualquer escrutinio, ou de exercer qualquer privilegio como membro, emquanto as chamadas ou juros respectivos se acharem vencidos e não forem pagos.

18. No caso de falta de pagamento de quaesquer chamadas, os directores poderão proceder para recobrar o mesmo com juros e despezas (havendo-as) por meio de processo ou de outra fórma; mas taes processos serão sem prejuizo do direito de confiscar as acções do membro assim em atrazo, e cada um ou ambos esses direitos poderão ser exercidos com circumstancias de caso requererem.

19. Qualquer quantia que, segundo os termos da distribuição das acções for pagavel na data da adjudicação, ou em uma data fixa, será para todos os fins destes presentes tida como chamada devidamente exigida e pagavel no dia marcado para pagamento, e no caso de falta de pagamento da mesma, as disposições destes presentes relativamente ao pagamento de juros e despezas, confiscação e cousas semelhantes, e todas as demais disposições pertinentes destes presentes serão applicaveis como si essa quantia fosse chama devidamente exigida e notificada conforme aqui vae disposto.

20. Os directores poderão, mediante os termos que julgarem convenientes, receber de qualquer membro que se promptifique a adiantal-a, a totalidade ou qualquer parte da importancia impaga sobre as acções possuidas por elle além das sommas effectivamente cebradas por chamadas, quer como enprestimo rembolsavel, quer como pagamento adeantado das chamadas, mas a importancia adeantada assim seja ou não reembolsavel, e emquanto não fôr realmente reembolsada, extinguirá em tanto quanto para isso chegar, a responsabilidade existente sobre as acções a cujo respeito foi ella recebida. Sobre as quantias assim recebidas ou sobre a proporção que de tempos a outros a outros exceder do valor das chamadas cobradas então por conta das acções a cujo respeito forem ellas adeantadas poderá a companhia pagar juros a qualquer typo que ficar concordado entre o membro por as adeantar e a direcção; mas se a direcção assim concordar, qualquer quantia assim paga na occasião em adeantamento de chamadas poderá ser incluida ou tomada em conta ao averiguar-se a importancia do dividendo pagavel sobre as acções com respeito ás quaes esse adeantamento tiver sido feito.

21. Os possuidores em commum de quaesquer acções serão individualmente, bem como collectivamente, responsaveis a pagar todas as chamadas sobre ellas.

CONFISCAÇÃO DE ACÇÕES

22. Se qualquer membro deixar de pagar qualquer chamada ou parte da mesma no dia fixado para o seu pagamento, ou antes disso, os directores poderão, em qualquer época, posterior, durante o periodo em que a chamada ou qualquer porto della estiver por pagar, mandar aviso a esse membro, intimando-o a pagal-a, ou a parte que estiver por pagar, com quaesquer juros accrescidos e despezas incorridas em consequencia dessa falta de pagamento.

23. O aviso indicará mais outro dia ao qual ou antes tal chamada ou parte della, como acima fica dito, e todos os juros e gastos, que hajam accrescido em consequencia de tal falta de pagamento deverão ser satisfeitos. Indicará tambem o logar em que se deverá effectuar o pagamento, e mencionará que no caso de não ser feito o pagamento até ou antes do dia e nos logares indicados a acção a cujo respeito tal chamada foi feita poderá ser confiscada.

24. Se as exigencias de qualquer aviso dos já mencionados não forem satisfeitas, quaesquer acções com respeito ás quaes esse aviso tem sido feito, poderão em qualquer época posterior a isso, antes do pagamento de todas as chamadas, juros e despezas vencidas com respeito a ellas, ser confiscadas por uma resolução dos directores naquelle sentido.

25. Quando qualquer acção tiver sido confiscada de accôrdo com os presentes, aviso da confiscação deverá ser dado immediatamente ao possuidor da acção, e um lançamento de tal aviso ter sido dado, e da confiscação com a data respectiva, deverá ser feito immediatamente no Registro dos Membros contra a acção; mas as disposições deste artigo são sómente como instrucções e nenhuma confiscação será de modo algum invalidada por qualquer omissão ou descuido em dar esse aviso ou em fazer esse lançamento como fica dito.

26. Não obstante qualquer tal confiscação, como acima dita, os directores poderão em qualquer occasião antes se ter disposto de outro modo de qualquer acção confiscada, permittir que a acção confiscada seja remida sob a condição de pagamento de todas as chamadas e juros vencidos e despezas incorridas com respeito a acção, e sob taes outras condições (havendo-as) como elles considerarem conveniente.

27. Quaesquer acções assim confiscadas serão consideradas como propriedade absoluta da Companhia, e poderão ser annulladas, vendidas, distribuidas de novo ou alienadas de modo conforme os directores julgarem conveniente.

28. Qualquer membro cujas acções teem sido confiscadas, será, apezar disso, responsavel pelo pagamento á companhia de todas as chamadas devidas a respeito de taes acções ao tempo da confiscação, juntamente com juros sobre as mesmas e quaesquer outras reclamações ou demandas que a companhia possa ter contra elle e os directores obrigal-o-hão ao pagamento dessas quantias si assim lhes aprouver.

29. A confiscação de uma acção comprehenderá a extincção da occasião da confiscação, de todos os interesses em reclamações e exigencias contra a companhia com respeito á acção (não incluindo quaesquer dividendos declarados com relação ás acções confiscadas que não tiverem sido effectivamente pagas antes da confiscação), e todos os outros direitos e responsabilidades incidentaes á acção, entre o membro cuja acção se confisca e a companhia, excepto sómente taes dos direitos e responsabilidades que são pelos presentes expressamente ressalvados ou que são pelas leis dadas ou impostas no caso de ex-membros.

30. Um certificado por escripto sob o sello da companhia e sob a assignatura de dous directores, e tambem assignado pelo secretario ou outro funccionario qualificado da companhia de que a acção foi devidamente confiscada e vendida em conformidade com os estatutos da companhia, será prova concludente dos factos no mesmo declarados contra todas as pessoas que pretendam ter direito á mesma acção e o tal certificado e o recibo da companhia pelo preço de tal acção constituirá bom direito a ella, e um certificado declarando a propriedade da mesma será entregue ao comprador e desde então elle será considerado como possuidor da acção, ficando isento de todas as chamadas devidas anteriores á compra, e não será obrigado a olhar pela applicação do dinheiro da compra nem o seu direito a tal acção será affectado por qualquer facto, omissão ou irregularidade nos actos com referencia á confiscação, venda, distribuição ou disposição da acção;

DIREITO DE RETENÇÃO NAS ACÇÕES

31. A companhia terá o primeiro e superior direito de retenção valido, quer na lei quer na equidade, sobre todas as acções registradas no nome de um membro por todas as sommas de dinheiro devidas á companhia por elle só, ou em commum com qualquer outra pessoa, e no caso de uma acção ser possuida por mais de uma pessoa, a companhia terá um igual direito de detenção e encargo sobre a mesma com respeito a toda as sommas de dinheiro assim devidas a elles por todos ou qualquer dos membros da companhia, quer seja só, quer seja em commum com outra qualquer pessoa, seja um membro ou não, e em todo o caso quer taes sommas de dinheiro sejam presentemente pagaveis quer não. Esta prisão será extensiva a todos dividendos que forem declarados de tempos a tempos sobre as ditas acções, mas não terá applicação a quaesquer completamente pagas, registradas no nome de um membro.

32. Esse direito de retenção póde fazer-se valer por uma venda de todas ou de algumas das acções a elle sujeito, comtanto que nenhuma venda, será feita sem que se tenha dado aviso por escripto ao membro devedor ou seus executores ou administradores ou subrogadas, requisitando delles ou delles-o pagamento quantia que ao tempo fôr devida por elle ou por elles á companhia, e será considerado como falta de pagamento quando este não tenha sido feito nos dez dias a datar do aviso. No caso de uma venda de acções sob este artigo, a Direcção applicará o producto liquido em satisfação ou á conta satisfação da divida em razão da qual as acções foram vendidas, e os juros, custas da companhia, encargos e despezas, e pagará o excedente, si o houver, a esse membro, seus executores, administradores ou agentes.

33. Ao effectuar-se qualquer tal venda como acima dito, os directores poderão lançar o nome do comprador no Registro na qualidade de possuidor das acções vendidas, e o comprador será obrigado a olhar pela regularidade ou validez, nem será affectado por qualquer irregularidade ou invalidez no modo de proceder, nem será obrigado a olhar pela applicação de dinheiro da compra, e depois do seu nome ter sido lançado no Registro com respeito ás taes acções, a validez da venda não deverá ser atacada por pessoa alguma, e o remedio de qualquer pessoa que soffra com á venda deverá ser em prejuizo sómente e contra a companhia exclusivamente.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

34. Sujeito ás restricções destes presentes, todo o membro poderá transferir todas ou algumas das suas acções. O instrumento de transferencia de cada acção na companhia será assignado por ambos tanto transferencia como transferido e deixado com a companhia, e o transferente ficará considerado como possuidor das acções até que o nome do comprador esteja lançado no registro competente.

35. O instrumento de transferencia de qualquer acção será por escripto, na fórma do costume, ou da seguinte maneira ou tão approximado quanto as circumstancias permittirem:

Eu, A. B. B. de... em consideração da quantia de... a mim paga por C, D, de... ao adeante chamado e dito transferido, pela presente transfiro ao dito comprador... acções enumeradas... da e na empreza denominada Bahia Rubber & Fibre Platations, limited, para assegurar ao dito comprador, seus testamentos, subrogados sujeitos ás diversas condições em que eu possuiria a mesma immediatamente antes da execução da presente, e eu o dito comprador pela presente concordo em tornar a dita acção sujeito ás condições acima indicadas.

Em testemunho as nossas assignaturas ao... dia de 19...

36. A companhia deverá fornecer um livro, que será chamado o Registro de Transferencias, o qual deverá ser guardado pelo secretario, sob o governo dos directores e no qual serão lançados os pormenores de toda e qualquer transferencia ou transmissão de toda e qualquer acção.

37. Os livros das transferencias e o Registro de membros poderão estar fechados durante o tempo que os directores o entenderem, não excedendo no todo 30 dias em cada anno.

38. O conselho poderá negar-se a registrar qualquer transferencia acções sobre que a companhia tenha um direito de retenção ou uma transferencia de acções não inteiramente liberadas feita a um comprador de quem não approve e sim declarar qualquer motivo, e todos os membros da companhia presentes ou futuros, serão havidos como fazendo-se sujeitas as restricções desta clausula.

39. Os sobreviventes ou sobrevivente de um possuidor de acções em commum que falleceu os testamenteiros e administradores de um unico possuidor serão as unicas pessoas ou pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito as acções registrados nos nomes ou nome dos possuidores ou possuidor unicos ou em commum, mas nada aqui contido será considerado para libertar os bens de um possuidor em commum fallecido, de qualquer responsabilidade com testamento) ou cartas de administração em Inglaterra antes de registral-o como o possuidor de «stock» ou acções em logar de ummembro fallecido.

40. Qualquer pessoa que vier a ter direito a uma acção em consequencia da morte ou fallencia de um membro ou por qualquer outra fórma que não seja a de transferencia poderá ser inscripta como um membro produzindo-s as provas que possam ser de tempos a tempos exigidas pela direcção, e assignando o competente instrumento pelo qual se obriga a acceitar e reter tal acção, sujeito a todas as condições que lhe possam dizer respeito.

41. Qualquer pessoa que vier a ter direito a uma acção, de outro modo que não seja por meio de transferencia, poderá, em vez dela propria ser registrada, eleger que alguma pessoa nomeada por ella será registrada como o possuidor de tal acção sujeito comtudo aos preceitos do art. 31.

42. A pessoa que assim vier a ter direito deverá testemunhar essa eleição, outorgando a favor da pessoa por elle nomeada um instrumento de transferencia de acção em um modelo similar áquelle aqui anteriormente contido, mas mostrará a qualidade em que o transferidor outorga, e nessa transferencia outorgará tambem o adquirente.

Os directores terão, com respeito a transferencias assim outorgadas, o mesmo poder de recusar o registro como se o acontecimento que tiver dado logar á transmissão não tivesse succedido, e a transferencia fosse uma transferencia feita pela pessoa de quem o titulo por transmissão se deriva.

43. Todas as escripturas de transferencia serão apresentadas á companhia devidamente selladas e outorgadas, acompanhadas pelas provas como os directores possam exigir para provar o titulo do transferido.

No caso de uma transferencia ser outorgada por procuração, os directores poderão exigir as provas que julgarem conveniente, da validade effectiva de tal procuração, e o deposito de uma copia certificada da dita procuração antes de registrarem a transferencia.

Todos os instrumentos de transferencia que forem registradas serão retidos pela companhia, mas qualquer instrumento de transferencia ao qual os directores recusarem o registro será entregue á pessoa que o depositou.

44. Um emolumento de dous shillings seis pence, ou qualquer quantia mais pequena que a direcção possa determinar será pago por cada transferencia, e em addição a esse, e qualquer transmissão de outra forma que não seja uma simples transferencia, quaesquer outros encargos em que a companhia possa incorrer em consequencia das mesmas.

AUGMENTO DO CAPITAL

45. A companhia em assembléa geral de tempos a tempos, quer todas as acções ao tempo autorizado tenham sido emittidas, ou todas as acções ao tempo emittidas tenham sido completamente chamadas ou não, augmentar o capital. Taes novas acções serão de tal quantia e serão emittidas nas ou por taes importancias e consideração e sobre taes termos e condições e com tal preferencia ou prioridade emquanto a dividendos ou na distribuição dos activos ou de outra fórma sobre, ou classificadas igualmente com quaesquer outras acções, quer tenham sido emittidas ou creadas ao tempo ou não, e quer preferenciaes, ordinarias ou outras acções ou como acções differidas e como ou sem direito do todo ou a qualquer parte do sobejo do activo depois do reembolso do capital pago, e com quaesquer direitos especiaes de votar ou sem elles, conforme a companhia em assembléa geral possa determinar, e sujeitos a ou na falta de tal determinação como os directores determinarem.

46. Qualquer capital levantado por novas acções, excepto estando determinado por outra fórma por estes artigos, e excepto si a companhia tiver, antes da emissão das acções que o representaram determinando o contracto, será considerado como parte do capital original, e como constando de acções ordinarias, e estará sujeito ás mesmas disposições em referencia, ao pagamento de chamadas ou confiscação de acções pelo não pagamento de chamadas, ou de outro modo, como si tivesse sido parte do capital original. CONVERSÃO DAS ACÇÕES EM «STOCK» – CONSOLIDAÇÃO E SUB-DIVISÃO DE

ACÇÕES – REDUCÇÃO DE CAPITAL

47. Os directores poderão de tempos a tempos com a sancção da companhia, previamente dada em assembléa, geral, converter quaesquer acções integralmente pagas a stock, ou consolidar quaesquer acções em acções de maior importancia, sujeito ás disposições destes estatutos.

48. Quando quaesquer acções tiverem sido assim convertidas ou consolidadas, os varios possuidores de tal stock ou acções consolidadas poderão subsequentemente transferir os seus respectivos interesses da maneira que a companhia em assembléa geral possa determinar, mas na falta de qualquer tal determinação, então da mesma fórma e com sujeição dos mesmos regulamentos como e sujeito aos quaes, quaesquer acções do capital da companhia poderão ser transferidas, ou tão approximadamente a isso como as circumstancias permittirem.

49. Os varios possuidores de stock ou de acções consolidadas terão direito a participar nos dividendos e lucros da companhia segundo a importancia dos seus respectivos interesses nesse stock ou nessas acções consolidadas; e esse interesse deverá, na proporção da sua importancia, conferir aos seus possuidores, respectivamente, os mesmos privilegios e vantagens para o fim de votar em assembléas da companhia, e para outros fins, como seriam conferidos pelas acções assim convertidas ou consolidadas, mas de modo que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto a participação dos dividendos e lucros da companhia, será, conferido por qualquer parte aliquota de stock consolidado que não teria conferido taes privilegios e vantagens si existisse em acções; e a companhia não será obrigada a registrar qualquer transferencia de todo stock que envolva fracções de £ 1.

50. A companhia poderá por especial resolução reduzir o seu capital de qualquer maneira permittida em lei, e poderá consolidar e bem assim sub-dividir as suas acções ou qualquer dellas em acções de uma maior ou menor denominação, e ao fazer-se uma reducção do capital pela amortização de capital não representado por activos realizaveis, capital pago (no caso de haver mais de uma classe de acções) será amortizado-na ordem inversa áquella em que figura para pagamento, e sobre uma sub-divisão de uma acção qualquer preferencial, ou prioridade póde ser creada entre as acções resultantes de tal sub-divisão.

51. Todas as disposições destes presentes referentes a acções como são applicaveis a acções pagas são applicadas ao stock e em todas essas disposições as palavras «Acção» e «Membro» incluirão stock e possuidor de stock.

TITULOS E ACÇÕES

52. A companhia, pelos presentes, fica autorizada, a emittir titulos de acções e conformidade com os poderes concedidos pela lei sobre companhia de 1867 e os directores poderão portanto, com respeito a qualquer acção integralmente paga (e sempre que elles na sua discrição julgarem conveniente assim fazer) mediante um pedido por escripto, assignado pela pessoa registrada como o possuidor de tal acção, authenticado por uma declaração ajuramentada ou outra prova (havendo-a) como os directores possam de tempos a tempos exigir quanto á identidade da pessoa que assigna o pedido, e ao receberem o certificado (havendo-a) de tal acção, e a importancia do imposto do sello pagavel sobre taes titulos de acções, e mais o emolumento, superior a 2s 6d que os directores de tempo a tempo exigirem, emittir sellado com o sello social, a expensas da pessoa que solicitar o mesmo, um titulo de acções devidamente estampilhados, em que se declare que o portador do titulo tem direito ás acções nelle mencionadas, e poderão sempre que um titulo de acções for assim emittido, prover por meio de coupons ou de outra fórma para pagamento dos futuros dividendos ou outros numerarios com relação ás acções incluidas em tal titulo.

53. Sujeito ás disposições destes presentes e da lei sobre companhias de 1867, o portador de um titulo de acções será considerado membro da companhia, e terá direito aos mesmos privilegios e vantagens que teria gosado si o seu nome fosse incluido no Registro de Membros como o possuidor das acções especificadas em tal titulo de acções.

54. Pessoa alguma terá, na qualidade de portador de um titulo de acções, o direito (a) de assignar uma requisição de convocação de uma assembléa, ou de aviso de sua intenção de submetter uma resolução a uma assembléa, ou (b) de estar presente ou votar pessoalmente ou por procuração, ou exercer qualquer privilegio como membro em uma assembléa, a não ser que tenha no caso (a) antes ou na occasião de entregar tal requisição ou de dar tal aviso de sua intenção, como acima dito, ou no caso (b) quatro dias pelo menos antes do dia fixado para a assembléa tenha depositado no escriptorio o titulo de acções a cujo respeito, pretende agir, estar presente ou estar como acima fica dito, e a não ser que o titulo de acções fique assim depositado até depois da assembléa e qualquer prorogação della ter tido logar.

Os nomes de mais de um como possuidor de um titulo de acções não será recebido.

55. A qualquer pessoa que assim depositar um titulo de acções, um certificado será entregue, do qual constará o seu nome e endereço e a descripção das acções incluidas no titulo de acções assim depositado, levando a data da emissão do certificado, e o dito certificado dará o direito a elle ou ao seu mandatario devidamente nomeado, como adeante está providenciado, de estar presente e votar em qualquer assembléa geral convocada dentro de tres mezes da data do certificado, da mesma forma como si elle fôra possuidor registrado das acções especificadas no certificado.

56. Na entrega do certificado á companhia, o portador do certificado terá o direito de receber o titulo de acções em respeito das quaes o certificado tenha sido dado.

57. Nenhum possuidor de um titulo de acções salvo como fica dito, terá o direito de exercer quaesquer dos direitos de um membro, a menos que (sendo isso exigido por um director ou o secretario) tal titulo de acções for exhibido e seu nome e endereço forem declarados.

58. Os directores de tempos a tempos poderão determinar e variar as condições sob as quaes os titulos de acções deverão ser emittidos, e fazer os regulamentos quanto aos termos em que, si elles, na sua discrição, o julgarem conveniente, um novo titulo ou coupon poderá emittir-se no caso de qualquer titulo ou coupon gastar-se, mutilar-se, perder-se ou destruir-se.

O portador de um titulo de acções ficará sujeito ás condições na occasião em vigor, quer seja feita ao tempo ou antes da emissão de tal titulo de acções.

59. As acções comprehendidas em um titulo de acções poderão transferir-se entregando o titulo sem necessidade de transferencia por escripto ou registro e as disposições acima contidas referentes a transferencias de acções ou ao direito de retenção das mesmas pela companhia não serão applicaveis ás acções assim inclusas.

60. Ao restituir a companhia seu titulo de acções para sua cancellação e pagando uma somma não excedendo de 2s. e 6 p., segundo os directores de tempos a tempos, prescreverem, o portador de um titulo de acções terá o direito de ser registrado, quanto ás acções comprehendidas no titulo, mas a companhia de fórma alguma será responsavel por qualquer perda ou damno em que incorrer qualquer pessoa, pelo motivo da companhia lançar no seu registro de membros na occasião da restituição de um titulo de acções, o nome de alguma pessoa que não seja o verdadeiro e legitimo dono do titulo restituido.

ASSEMBLÉAS GERAES

61. A assembléa geral da companhia, que deve celebrar-se de accôrdo com a secção 12 da lei de 1900, referente a companhias, adeante chamada a assembléa estatutoria reunir-se-ha dentro de um periodo não inferior a um mez ou superior a tres mezes da data em que a companhia tiver direito a começar negocios e os directores deverão cumprir com as outras exigencias da dita secção, quanto ao relatorio a submetter e differentemente.

62. As assembléas geraes subsequentes verificar-se-hão uma vez em cada anno, começando quer no anno em que a assembléa estatutoria tiver logar ou no anno proximo seguinte e na data e no logar prescriptos pela companhia em assembléa geral e no caso de não prescrever-se nem data nem logar que os directores determinarem.

63. As assembléas geraes mencionadas na ultima clausula precedente chamar-se-hão assembléas geraes ordinarias.

Todas as demais assembléas geraes que não sejam assembléas estatutorias, ou assembléas geraes ordinarias, denominar-se-hão assembléas geraes extraordinarias.

64. Os directores poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria quando julgarem proprio, e ao receberem um requerimento por escripto de um ou mais membros possuindo no aggregado não menos de uma decima parte do capital emittido da companhia, sobre o que todas as chamadas ou outras sommas vencidas tenham sido pagas immediatamente, passarão a convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia.

65. Qualquer requerimento feito pelos socios deverá especificar o fim da assembléa que se propõe convocar e deverá ser assignado pelos socios que o fizerem, e assim depositado na séde da companhia. Poderá consistir de diversos documentos do mesmo teor, cada um assignado por um ou mais dos requerentes. A assembléa deverá convocar-se para os fins especificados no requerimento e si fôr convocada de outro modo que pelos directores, para aquelles fins exclusivamente.

66. Feito o deposito de tal requerimento os directores passarão immediatamente a convocar uma assembléa geral extraordinaria. Si não passarem a convocal-a para que se realize dentro de vinte e um dias depois de tal deposito, os requerentes ou uma maioria delles em valor, poderão elles mesmos convocar uma assembléa geral extraordinaria, mas qualquer reunião assim convocada não poderá ter logar depois de tres mezes, a contar da data de tal deposito.

67. Aviso de sete dias, pelo menos (exclusivo tanto do dia em que for dado o aviso ou suppõe ser dado, como do dia da reunião) especificando o logar, o dia e a hora da assembléa, e no caso de negocios especiaes, a natureza geral de taes negocios, deverá dar-se aos membros da maneira mais adeante mencionada, ou de qualquer outra maneira (havendo-a) que seja prescripta pela companhia em assembléa geral, mas a omissão accidental em dar tal aviso a qualquer socio ou a falta deste recebel-o, não invalidará nenhuma deliberação votada nem procedimento tomado em qualquer assembléa geral.

68. Todos os assumptos que forem tratados em uma assembléa geral extraordinaria e todos os que forem tratados em uma assembléa geral ordinaria serão considerados especiaes, com a excepção da declaração de dividendos, a eleição de directores e revisores de contas, e votação da sua remuneração e a consideração das contas e balanço apresentados pelos directores e os relatorios dos directores e revisores das contas.

69. Tres socios pessoalmente presentes constituirão um quorum para uma assembléa geral para a eleição de um presidente, a declaração de um dividendo e para o adiamento da assembléa.

Para todos os mais fins, um quorum, em uma assembléa geral, será o numero de socios pesssoalmente presentes, não sendo menos de cinco e possuindo ou representando por procuração não menos de uma decima parte do capital emittido da companhia.

70. Se dentro de meia hora, a contar da hora marcada para a verificação da assembléa, não se achar presente um quorum pessoalmente ou por procuração, a assembléa, se tiver sido convocada a requerimento dos socios, será dissolvida. Em qualquer outro caso ficará adiada para o mesmo dia na semana seguinte, á mesma hora e no mesmo logar, comtanto que tal logar se possa obter á mesma hora mas, não sendo assim, em algum outro logar e á hora conveniente no mesmo dia na semana seguinte, e si em tal assembléa adiada não estiver presente um quorum dentro de meia hora, a contar da hora marcada para a realização da assembléa, os socios presentes formarão um quorum e poderão tratar do assumpto para que a assembléa foi convocada.

71. O presidente dos directores ou, na falta deste, o vice-presidente (havendo-o) presidirá a todas as assembléas geraes da companhia. Não havendo presidente ou vice-presidente ou si em qualquer assembléa nem o presidente ou o vice-presidente não estiver presente dentro de quinze minutos depois da hora marcada para a realização da assembléa ou se recusar a tomar a presidencia, os directores presidentes escolherão um delles mesmo ou si não houver mais que um director presente, este presidirá, si quizer fazer as vezes de presidente. Si não houver um director presente que queira presidir, os socios presentes escolherão um dos socios como presidente.

72. O presidente, com o consentimento de qualquer assembléa, poderá adial-a de tempos a tempos e de logar em logar, mas nenhum negocio será tratado em uma assembléa adiada, excepto negocio deixado incompleto na assembléa em que o adiamento teve logar.

73. Em qualquer assembléa geral uma deliberação submettida ao voto será decidida em primeiro logar por meio de um levantamento de mãos, e, a não ser pedida uma votação pelo presidente ou por não menos de tres socios presentes pessoalmente ou por procuração e com direito a votar, uma declaração feita pelo presidente que uma declaração tenha sido votada, ou que tenha sido votada por uma maioria especial, ou perdida ou não adoptada por uma maioria especial, e um lançamento nesse sentido no livro de actas da companhia será prova sufficiente do facto, sem prova do numero ou proporção dos votos archivados em favor de ou contra qualquer deliberação.

74. Requerendo-se uma votação da maneira supradita, a mesma se effectuará na data e no logar e do modo que o presidente prescrever, e quer seja immediatamente, quer seja depois de um intervallo ou adiantento ou de outro modo; e o resultado de tal votação se considerará a deliberação da assembléa em que tal votação foi pedida. Dando-se o caso de um empate de votos, seja com levantamento de mãos ou com votação, o presidente da assembléa em que tiver logar o levantamento de mãos ou em que a votação for pedida, terá o direito a um voto addicional e preponderante.

Nenhuma votação poderá pedir-se sobre a eleição do presidente da assembléa.

O requerimento para uma votação poderá retirar-se.

75. As actas de todas as deliberações e procedimentos das assembléas geraes se assentarão em um ou mais livros fornecidos para tal fim, e qualquer de taes assentos pretendendo ser assignado pelo presidente da assembléa a que se refere ou pelo presidente da seguinte assembléa, será considerado como evidencia dos factos nelle contidos sem necessidade de mais provas.

VOTOS DE MEMBROS

76. Quando houver um levantamento de mãos cada membro presente terá um voto, e no caso de uma votação cada membro presente em pessoa ou por procurador terá um voto por cada acção que elle possuir.

77. Si algum membro for lunatico ou idiota, poderá votar pela sua commissão curator bonis ou outro curador legal, e se algum membro for de menor idade, poderá votar pelo seu tutor, administrador ou curador, ou por qualquer dos seus tutores, administradores ou curadores havendo mais que um, sempre a que condição de que as provas que os directores exigirem tenham sido depositadas na séde da companhia pelo menos tres dias antes do dia marcado para a celebração da assembléa em que se propõe dar tal voto, como fica dito.

78. Si duas ou mais pessoas tiverem direito em commum a uma acção, qualquer de taes pessoas poderá votar em qualquer assembléa quer pessoalmente ou por procuração com respeito a tal acção, como si elle fosse o unico com direito á mesma; e se mais de um de taes socios em commum estiver presente pessoalmente ou por procuração em qualquer assembléa, sómente aquelle dos membros presentes cujo nome figurar primeiro no registro com respeito a tal acção terá direito de votar com relação á mesma. Diversos executores testamenteiros ou administradores de um membro fallecido em cujo nome fique registrada uma acção, serão, para os fins desta clausula, considerados como possuidores em commum da mesma.

79. Nenhum socio terá direito a votar em qualquer assembléa geral, a não ser que todas as chamadas devidas por elle tenham sido pagas.

80. Os votos se poderão dar quer pessoalmente quer por mandatario. As procurações serão uteis para o fim de determinar qualquer questão com respeito á qual os votos dos membros forem dados. O instrumento nomeando um procurador deverá ser por escripto e assignado pelo constituinte ou seu procurador devidamente autorizado, ou si tal constituinte for uma corporação, então será sob seu sello social.

Nenhuma pessoa poderá funccionar como mandatario em nenhuma assembléa geral, si não tiver direito de sua propria parte a assistir e votar na assembléa para a qual for dada a procuração. Ficando sempre entendido que qualquer corporação possuidora de acções poderá nomear qualquer de seus membros ou officiaes para assistir e votar com redução a taes acções, quer seja por um levantamento de mãos ou como seu procurador em uma votação, e o membro ou official de tal corporação nomeada como fica dito poderá fallar na assembléa, pedir ou associar-se com outros para pedir uma votação, ou poderá ser nomeado presidente como si elle for o possuidor das acções com respeito ás quaes tenha sido assim nomeado.

81. O instrumento nomeando um mandatario deverá ser depositado na séde da companhia, pelo menos 48 horas antes da hora marcada para celebração da assembléa em que pretende votar a pessoa nomeada em tal instrumento, quer seja uma assembléa original ou assembléa adiada.

82. Todo o membro com direito a votar, que proponha ausentar-se ou residir no estrangeiro, poderá depositar na séde um instrumento de procuração devidamente estampilhado para tal fim, nomeando um membro habil da companhia como seu mandatario e tal procuração ficará valida em todas as assembléas, quaesquer que sejam, até a sua revogação.

83. Todo o instrumento nomeando um procurador deverá ser concedido nos termos seguintes, ou o mais approximado possivel, segundo as circumstancias o permittirem:

Bahia, Rubber & Fibre Plantations, limited.

Eu......................................socio da Bahia Rubber & Fibre Plantations, limited, pela presente nomeio a.................de..................e na falta delle a.......................de.......................outro socio, como meu procurador para votar por mim e em minha representação na assembléa geral (ordinaria, extraordinaria ou adiada, conforme seja) da companhia, que deverá ter logar no dia.....................de.................e em qualquer subsequente adiamento della.

Em testemunho do que assigno a presente ao.......dia.....de..........de 19........

84. Os directores terão a liberdade de, a custas da companhia preparar e emittir instrucções estampilhadas para a nomeação de procuradores quer seja em branco quer nomeando um ou mais dos directores ou qualquer outra pessoa, e para mandar subscriptos estampilhados aos membros da companhia.

DIRECTORES

85. Os primeiros directores serão sir William Anstruser, baronete Joseph Brailsford, o barão de Souza Deiró e John Harrison.

86. O numero de directores nunca será inferior a dous nem superior a sete, salvo si a companhia em assembléa geral determinar de outro modo.

87. A qualificação de cada director será a posse de 250 acções da companhia. Um primeiro director poderá funccionar antes de adquirir a sua qualificação, mas em todo caso terá que adquiril-as dentro de dous mezes a contar da sua nomeação e si não assim fizer será considerado como havendo concordado em tomar as ditas acções da companhia e as mesmas lhe serão adjudicadas immediatamente de conformidade.

88. Na assembléa geral do anno de 1910 e em cada anno subsequente, uma terça parte ou numero mais approximado a uma terça parte do numero total de directores deverão retirar-se de seus postos e a assembléa elegerá socios habeis em seu logar.

89. Um director que deve retirar-se poderá ser reeleito.

90. Os directores que devem retirar-se no anno de 1910, na falta de accôrdo entre elles, deverão ser determinados por sorteio.

Em cada anno subsequente os directores que devem retirar-se serão os que tiverem funccionado por maior periodo desde a sua eleição, e quando dous ou mais de taes directores tenham estado igual tempo em exercicio, então a sua retirada será determinada por sorteio.

91. Nenhum membro que não seja director nem recommendado pelo conselho de administração para eleição no seu relatorio, será qualificado para ser eleito como director pelos membros em assembléa geral, a não ser que uma nomeação assignada por cinco membros, juntamente com uma notificação por escripto assignada pela pessoa nomeada expressando a sua vontade de funccionar como director, seja depositada na séde da companhia não menos de cinco dias nem mais de dous mezes antes do dia marcado para a eleição de directores.

92. Sempre que a assembléa ordinaria em qualquer anno não eleger os directores nos logares dos directores que devem retirar-se, qualquer director, cujo posto não tenha sido preenchido, continuará em exercicio, querendo, até a proxima assembléa geral e assim por deante até que o seu logar esteja preenchido ou a companhia determine reduzir o numero de directores.

93. Todo director deixará vago o seu posto si deixar de possuir a devida qualificação, ou si, tendo sido nomeado sem qualificação como primeiro director, elle deixar de adquirir a mesma dentro do prazo acima prescripto, ou si elle se tornar lunatico, fallir, ou suspender pagamentos, ou si uma ordem para receber os seus creditos for passada contra elle, ou si (sem consentimento do conselho de administração), excepto por motivo de doença, se ausente por tres mezes consecutivos das reuniões do conselho de administração, ou si elle enviar sua demissão por escripto ao conselho de administração e a mesma for acceita, ou no caso de não ser acceita, não for retirada dentro de sete dias. No caso de algum director deixar vago o seu posto, como fica provido neste artigo, seus actos como director serão validos e efficazes até que um assento de tal vacatura se fizer nos actos do conselho de administração.

94. Nenhum director será inhabilitado, pelo motivo de seu cargo, de contractar ou fazer arranjos com a companhia, quer seja como comprador, quer como vendedor ou de outro modo, ou de ser director de qualquer companhia constituida por esta companhia, em que possa estar interessado como vendedor, comprador, membro ou de outro modo, nem será qualquer de taes contractos ou arranjos, nem qualquer contracto ou arranjo celebrado por ou em representação da companhia com qualquer outra companhia ou parceria, de que tal director seja director ou membro ou esteja de outra maneira interessado, invalidado ou de outro modo affecto nem será qualquer director contractando ou entrando em arranjos desta maneira, ou sendo director, membro ou assim interessado, responsavel para com a companhia em referencia a qualquer lucro realizado por qualquer de taes contractos ou arranjos, por motivo de tal director exercer aquelle cargo, ou pela relação fiduciaria assim estabelecida; mas a natureza de seu interesse deve ser por elle divulgada na reunião de directores em que é determinado o contracto ou arranjo si seu interesse então existir, ou em qualquer outro caso na primeira reunião de directores depois da acquisição de seu interesse.

Um director não poderá votar em caso algum em respeito de qualquer contracto ou arranjo em que elle esteja interessado, como fica dito, e si assim votar, seu voto não se contará, mas a disposição que precede quanto á declaração de interesse e á prohibição que precede contra o direito de votar não se applicará ao contracto mencionado no art. 4º, ou á execução do mesmo ou qualquer alteração ou modificação delle, ou a qualquer assumpto ou cousa proveniente de, ou que tenha relação com tal contracto ou qualquer modificação ou alteração do mesmo, ou a qualquer contracto feito por ou em representação da companhia para dar aos directores ou qualquer delles qualquer garantia a titulo de indemnidade, ou em respeito de adiantamentos feitos por elles ou qualquer delles, e tal prohibição, em qualquer época ou épocas poderá ser suspensa ou relaxada quanto se queira por uma assembléa geral. Um director poderá assegurar ou garantir á companhia, parceria ou pessoa, mediante uma commissão ou lucro, a subscripção de acções ou valores desta companhia ou qualquer companhia em que esta companhia esteja interessada sem ser incapacitado em respeito de seu cargo, e sem obrigação de dar conta á companhia de tal commissão ou lucro. Um aviso geral que um director é socio de uma parceria ou companhia especificada e que se deve considerar como interessado em qualquer transacção subsequente com tal parceria ou companhia, será sufficiente declaração quanto a esta clausula, e depois de tal aviso geral não será necessario dar aviso especial com relação a qualquer transacção em particular com tal parceria ou companhia.

95. Qualquer vacatura casual no posto de director poderá a todo o tempo ser preenchida pelo conselho de administração nomeando um membro qualificado, o qual quanto á data de sua retirada por turno, e em todos os outros respeitos occupará o logar do seu predecessor. Os directores poderão de tempos a tempos nomear directores addicionaes, mas de maneira que o numero total não exceda o maximo prescripto.

96. Os directores poderão continuar a funccionar não obstante qualquer vacatura na sua corporação, mas sendo entendido que si o numero dos directores que continuam funccionando for inferior ao minimo prescripto, não poderão funccionar, excepto para o fim de preencher vacaturas no Conselho de Administração ou convocar uma Assembléa Geral da companhia.

97. Os directores, não sendo director ou directores gerentes, terão direito a receber como remuneração por seus serviços uma somma na razão de £ 250 por anno por cada director, e uma remuneração addicional á razão de £ 100 por anno será paga ao presidente. Essa remuneração se considerará como devida de dia em dia e será paga nas datas e da maneira que os directores de tempos a tempos determinarem. Os directores tambem terão direito a receber como remuneração addicional uma somma egual a cinco por cento do saldo dos lucros liquidos da companhia disponivel para dividendo, que existir em cada anno depois de pago um dividendo de 10 % sobre as quantias pagas nas acções, devendo ser tal remuneração addicional distribuida entre os directores na proporção e da maneira que elles de tempos a tempos concordarem, ou na falta de accôrdo, em partes iguaes, mas tendo-se em conta todavia o tempo que cada director tenha servido durante o anno em respeito do qual tal remuneração for pagavel.

98. Os directores deverão cumprir devidamente com as disposições do paragrapho 14 da lei de 1900 sobre companhias, quanto ao registro de hypothecas e encargos nellas especificados, e de outro modo, e bem assim com os requerimentos do paragrapho 26 da lei de 1862 sobre companhias, conforme foi modificado pelo § 19 da lei de 1900 sobre companhias, quanto á relação e summario que deverão ser enviados ao registrado de Sociedades Anonymas.

99. A Companhia deverá guardar na sua séde um registro contendo os nomes, endereços e occupações dos seus directores e gerentes e enviará ao Registrado de Sociedades Anonymas uma cópia desse registro, e de tempos a tempos notificará o registrador de qualquer alteração de taes directores e gerentes.

100. Si á opinião do Conselho de Administração for conveniente que qualquer dos individuos de sua corporação faça uma viagem ou qualquer serviço especial em representação da companhia, ou com relação a seus negocios, ao tal director ou taes directores deverá pagar-se tal remuneração e despesas addicionaes razoaveis por esse serviço que o Conselho de Administração da companhia de tempos a tempos determinar.

O Conselho de Administração poderá pagar dos fundos da companhia, a qualquer director residente mais de 50 milhas distante de Londres, seus gastos razoaveis de viagem, o hotel e outras despezas incorridas para o fim de assistir ás reuniões do Conselho de Administração.

101. A companhia por deliberação especial poderá remover um ou mais directores antes da terminação do seu periodo de serviço, e, por deliberação ordinaria, poderá nomear uma ou mais pessoas em seu logar.

DIRECTORES GERENTES

102. Os directores poderão de tempos a tempos nomear um ou mais da sua corporação como director gerente ou directores gerentes da companhia, ou uma ou mais pessoas, que sejam socios da companhia ou não, ou de qualquer companhia, e quer um director desta companhia seja ou não membro ou director della, para funccionar como gerente local ou gerentes locaes; ou director local ou directores ou agente ou agentes locaes da companhia neste paiz ou no estrangeiro, e com a remuneração quer por meio de salario, ou commissão ou participação nos lucros, ou por qualquer ou todos dos ditos meios, segundo considerarem conveniente, e quer por um prazo determinado ou sem limite algum quanto ao prazo durante o qual elle ou elles deve ou devem exercer tal cargo, e, sujeito ás condições de qualquer contracto entre elle, elles ou ella e a companhia, poderão removel-o elles ou ella de seu posto ou seus postos e nomear outro ou outros em seu logar ou logares.

103. Os directores de tempos a tempos poderão delegar a qualquer director gerente quaesquer dos poderes que julgarem conveniente ou preciso assim delegar, afim de facilitar a direcção dos negocios ordinarios ou qualquer negocio especial da companhia que puderem ser assignados ou confiados a qualquer director gerente. Qualquer director gerente, a quem taes poderes forem delegados, terá, na execução delles, de conformar-se, com quaesquer regulamentos que forem impostos pelos directores. Os directores, no caso de qualquer tal delegação de faculdades, poderão conferir poder de substabelecimento e subdelegação.

104. Um director gerente, durante o exercicio de seu cargo, não estará sujeito a retirar-se por turno, como fica acima prescripto, mas (sujeito a qualquer contracto entre elle e a companhia) estará sujeito as mesmas disposições com respeito á resignação e demissão como os outros directores (sujeito ás disposições de qualquer tal contracto como fica dito, e si deixar de exercer o cargo de director por qualquer motivo elle ipso facto immediatamente cessará de ser um director gerente.

TRABALHOS DOS DIRECTORES

105. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes, excepto o poder de fazer chamadas, a commissões consistindo de um ou mais individuos do seu numero, como melhor entenderem.

106. Os directores poderão reunir-se para o expediente de negocios, adiar e de outro modo regular as suas assembléas como julgarem conveniente e determinar o quorum necessario para dar seguimento aos negocios. Questões que se levantarem em qualquer assembléa serão decididas por maioria de voto. No caso de empate de votos o presidente terá um segundo ou preponderante voto. Um director poderá em qualquer tempo, e o secretario a pedido de um director deverá convocar uma reunião dos directores. Não será preciso enviar aviso de qualquer assembléa dos directores a um director a outro endereço no Reino Unido sinão áquelle que esteja lançado no registro de socios ou a qualquer outro endereço no Reino Unido que elle tenha fornecido á companhia de tempos a tempos para tal fim, nem a dar qualquer aviso de tal assembléa a um director que na occasião não estiver no Reino Unido.

107. Até que seja determinado de outro modo, dous directores formarão um quorum.

108. Os directores poderão eleger um presidente e um vice-presidente das suas reuniões e determinar o periodo durante o qual elles teem que funccionar respectivamente; mas, si não for eleito esse presidente, ou vice-presidente, ou si em qualquer reunião o presidente ou vice-presidente não estiver presente á hora indicada para celebrar a mesma, os directores presentes poderão eleger qualquer membro do seu numero para ser presidente de tal reunião;

Uma commissão poderá eleger o presidente de suas reuniões, se não se eleger tal presidente ou si elle não estiver presente á hora fixada para a mesma ter logar, os membros presentes escolherão um do seu numero para presidente de tal assembléa.

109. Uma commissão poderá reunir-se e adiar-se como julgar conveniente. As questões que se levantarem em qualquer assembléa serão resolvidas pela maioria de votos dos directores presentes e, no caso de empate de votos, o presidente terá um segundo e preponderante voto.

110. Todos os actos praticados por qualquer assembléa de directores, ou de uma commissão de directores, ou por qualquer pessoa funccionando como director, não obstante se reconheça subsequentemente que houve algum defeito na nomeação desse director ou pessoas agindo como fica dito, ou que elles ou qualquer delles tenham sido desqualificados, serão tão validos como si cada uma das taes pessoas tivesse sido devidamente nomeada e qualificada a ser um director.

111. As actas dos nomes de directores presentes em cada assembléa de directores e commissão de directores, e de todas as deliberações e procedimentos nellas praticados, se deverão lançar em um livro ou livros fornecidos para tal fim. Quaesquer actos, dando a entender terem sido assignados pelo presidente em qualquer reunião de directores ou commissões de directores, será recebido como evidencia dos assumptos ahi declarados sem necessidade de mais prova.

PODERES DOS DIRECTORES

112. Os negocios da companhia deverão ser geridos pelos directores, os quaes poderão exercer todos os poderes da companhia e fazer no nome da companhia todos os actos e cousas que possam ser exercidos e feitos pela companhia e que não são por este documento ou por lei expressamente mandados ou exigidos serem exercidos ou feitos pela companhia em assembléa geral, mas com sujeição, não obstante, a quaesquer regulamentos destes presentes, ás disposições de qualquer lei (acto do parlamento) e a taes regulamentos (não sendo incompativeis com os regulamentos e disposições supraditos) como forem prescriptos pela companhia em assembléa geral invalidará qualquer acto previo dos directores que teria sido valido si esse regulamento não tivesse sido feito.

113. Sem limitar os poderes geraes que precedem, os directores poderão fazer as seguintes cousas:

(a) Pagar todas ou quaesquer contas, em casos de despezas preliminares ou incidentaes da formação, incorporação, annuncios e estabelecimentos desta companhia, ou qualquer outra companhia.

b) Vender, arrendar, hypothecar, onerar ou permutar quaesquer das propriedades ou empreza da companhia ou qualquer parte dellas incluindo todo o capital não chamado da companhia nas épocas, da maneira e nas condições que elles melhor antenderem e especialmente por acções (quer sejam totalmente quer em parte liberadas) obrigações ou valores de qualquer outra companhia, ou por uma renda ou diversas rendas.

c) Executar, sacar, endossar, acceitar, descontar, vender, negociar, empenhar, ou de qualquer outro modo tratar e dispor de letras de cambio, ou notas promissorias ou instrumentos negociaveis por conta ou em nome da companhia.

d) Levantar ou pedir dinheiro emprestado de qualquer maneira e em quaesquer termos e para quaesquer fins e de qualquer maneira ou formas de tempos a tempos hypothecar ou onerar a totalidade ou qualquer parte da empreza, propriedade e direitos (incluindo a propriedade e os direitos subsequentemente adquiridos) da companhia, e qualquer dinheiro não chamado sobre quaesquer acções do capital, original ou augmentado, da companhia quer forem já emittidas ou creadas ou não; e crear, emittir, fazer e dar debentures, debenture stock, bonds (titulos) ou outras obrigações, quer sejam perpetuos quer não, com ou sem hypotheca ou gravame sobre toda ou qualquer parte de tal empreza, propriedade, direitos e dinheiro não chamado. Sendo entendido que os directores sem a sancção de uma assembléa geral, não pedirão emprestado ou levantarão nenhuma quantia de dinheiro que fará a somma do principal tomada, prestada ou levantada pela companhia e então divida (exclusivo de qualquer premio ou bonus addicional pagavel á redempção ou pagamento do principal) exceder a somma total do capital nominal da companhia na occasião, de maneira que quaesquer debentures (obrigações) debenture stock, bonds e outras obrigações possam ser feitas transferiveis, livres de quaesquer equidades entre a companhia e a pessoa a quem as mesmas possam ser emittidas e de maneira que nenhum emprestador ou outra pessoa tendo negocio com a companhia tenha que ver ou averiguar se o supradito limite imposto aos directores tem sido observado.

e) Adeantar os dinheiros da companhia sobre hypothecas, outras seguranças (excepto as acções da companhia) e sobre o titulo ou evidencia de titulo que considerarem conveniente e sem incorrer em responsabilidade pessoal por isso.

f) Exercer e levar a effeito todo e quaesquer dos fins e poderes mencionados e referidos no contracto social.

g) Exercer por parte da companhia todos e cada um dos poderes conferidos pelas leis referentes a companhias de 1883 (lei sobre Registros Coloniaes).

h) Intentar, proseguir com e fazer valer ou descontinuar, submetter a arbitragem, transigir e renunciar ou abandonar qualquer acção, direito ou reclamação por parte da companhia em respeito de qualquer assumpto em que a companhia esteja interessada.

i) Permittir que alguma propriedade da companhia continue ou fique investida em qualquer director, funccionario ou agente da companhia sem ficarem abrigados por qualquer perda ou damno que ahi resulta.

j) Ficar a qualquer pessoa ou companhia, direitos ou privilegios especiaes com relação a esta companhia ou á administração della e especialmente o direito de nomear um ou mais directores desta companhia.

k) Dar a chamada sobre acções a qualquer pessoa ou pessoas nostermos e condições que julgarem acertado.

l) Fazer todos os actos e cousas que forem necessarias, incidentaes ou conducentes á obtenção dos objectos mencionados no contracto social ou ao exercicio ou cumprimento dos poderes e deveres prescriptos nesses estatutos.

FUNCCIONARIOS DA COMPANHIA

114. Os directores poderão nomear um gerente ou gerentes, um secretario ou secretarios e outros mais funccionarios, solicitadores, caixeiros e servos, permanentes, locaes, especiaes ou temporarios quando e nos termos e condições que julgarem necessarias ou convenientes.

INDEMNIDADE

115. Nenhum director ou outro funccionario da companhia será responsavel por qualquer outro director ou funccionario, ou por tomar parte em qualquer recebimento ou outro acto para conformidade, ou por qualquer defeito de titulo com respeito a qualquer propriedade comprada, tomada de arrendamento ou de outro modo adquirida, ou por insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia em ou sobre que qualquer somma de dinheiro da companhia seja empregada ou por qualquer perda ou damno proveniente do mesmo, ou por qualquer outra perda ou despezas incorridas pela companhia, a não ser que isso resulte do seu proprio acto perverso ou falta.

FUNDO DE RESERVA

116. Os directores, antes de recommendar ou pagar qualquer dividendo poderão pôr de parte, tirando dos lucros da companhia a somma que julgarem conveniente como fundo de reserva para fazer face a contigencias, ou para dividendos, ou para reparar, melhorar ou manter a propriedade da companhia ou qualquer parte della e para os mais fins que os directores na sua absoluta discripção considerarem conducentes aos interesses da companhia e, sem leval-os á conta de reserva, poderão de tempos a tempos transportar quaesquer lucros que ao tempo julgarem não ser prudente repartir, e poderão utilizar as diversas sommas assim postas de parte e transportadas, nos negocios da companhia e sem guardar as mesmas separadas de outro activo da companhia, ou poderão empregar as mesmas nos empregos (que não sejam acções ou stock da companhia) como julgarem conveniente, e de tempo a tempos poderão lidar com, e variar taes emproes dispondo de todos ou qualquer parte delles em beneficio da companhia.

DIVIDENDOS

117. A companhia, em assembléa geral, poderá declarar um dividendo a pagar aos socios, segundo os seus direitos e interesses nos lucros, mas não se declarará dividendo maior do que aquelle que for recommendado pelos directores.

118. Sujeito ao direito dos socios que tenham direito a acções emittida, sob condições especiaes, todos os dividendos serão calculados sobre a quantia paga sobre as acções com respeito as quaes devem ser pagos, e não sobre o valor nominal de taes acções.

119. Qualquer assembléa geral que declarar um dividendo poderá ordenar o pagamento de tal dividendo, em todo ou em parte, por meio de distribuição de activos especificos, e em particular de obrigações (debentures), ou debenture stock de qualquer outra companhia, ou por um ou mais de taes meios, e os directores darão effeito a tal decisão e onde se suscitar qualquer difficuldade com relação á distribuição, poderão resolvel-a com melhor entenderem, e em particular poderão emittir titulos fraccionaes, e ficar o valor para distribuição de taes activos, especificos ou quaesquer parte delles, e poderão determinar que se façam pagamentos em dinheiro a quaesquer dos membros sob a base do valor, assim fixado para regular os direitos de todos os interessados, e poderão investir esses activos especificos em fideicommissos para as pessoas que tiverem direito ao dividendo, conforme os directores considerarem conveniente.

120. Quando na opinião dos directores os lucros da companhia o permittirem, dividendos interinos poderão ser declarados e pagos pelos directores por conta dos dividendos do então anno corrente, e dividendos sobre quaesquer acções, que segundo os termos da sua emissão são pagaveis em datas determinadas, poderão ser declarados e pagos pelos directores sem terem sido declarados ou sanccionados pela companhia em assembléa geral.

121. Os directores poderão deduzir dos dividendos pagaveis a qualquer socio todas as quantias de dinheiro que forem devidas por elle á companhia por causa de chamadas ou de outro modo. Todos os dividendos e prestação de juros pertencerão e serão pagos (sujeito ao direito de retenção da companhia) áquelles socios que estejam no registro na data da declaração de tal dividendo, ou na data em que taes juros sejam pagaveis respectivamente, não obstante qualquer transferencia ou transmissão de acções subsequente.

122. Aviso de um dividendo que se tenha declarado deverá ser dado a cada socio da maneira adiante mencionada.

123. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia

CONTAS

124. Os directores farão como verdadeiras sejam escripturadas:

De todas as sommas de dinheiro recebidas e despendidas pela companhia, e das materias com respeito ás quaes essa receita e despeza tiver logar; e do activo, creditos e passivo da companhia.

125. Os livros de contas diversos daquelles que se referem aos negocios e assumptos da companhia tratados fora de Londres, serão guardados na séde da companhia, mas não serão abertos para inspecção dos socios excepto segundo o direito de inspecção que for conferido pelos estatutos ou autorizado pelos directores.

126. Pelo menos uma vez em cada anno os directores deverão submetter á companhia em qualquer assembléa geral ordinaria uma conta de ganhos e perdas e balanço, mostrando o activo e passivo, arranjados debaixo de convenientes designações e feitos até uma data, não mais de nove mezes antes de tal assembléa.

Uma cópia impressa de tal conta de ganhos e perdas acompanhada do balanço deverá ser enviada a cada socio pelo correio sete dias antes de tal assembléa.

FISCALIZAÇÃO E REVISÃO DE CONTAS

128. A companhia em cada assembléa geral ordinaria, nomeará um ou mais revisores de contas para estarem em exercicio até a seguinte assembléa geral ordinaria, e as seguintes disposições terão effeito a saber:

(lof) Si não se effectuar nenhuma nomeação de revisores em uma assembléa geral ordinaria, a Board Trade (Junta do Commercio) poderão á requisição de qualquer socio da companhia nomear um revisor da companhia para o anno corrente, e determinar a remuneração que a companhia deve pagar-lhe pelos seus serviços.

(2) Um director ou funccionario da companhia não poderá ser nomeado como revisor da companhia.

(3) Os primeiros revisores da companhia poderão ser nomeados pelos directores, antes da assemblé aestatutoria e sendo assim nomeados deverão exercer o seu cargo até a primeira assembléa geral ordinaria, a menos que tenha sido préviamente removidos por uma deliberação dos accionistas em assembléa geral, em cujo caso os accionistas em tal assembléa poderão nomear revisores.

(4) Os directores da companhia poderão preencher qualquer vaga casual no logar de revisor, mas durante a continuação de tal vaga, o revisor ou revisores, que sobreviverem ou continuarem (havendo-os), poderão funccionar.

(5) A remuneração dos revisores da companhia será determinada pela companhia em assembléa geral, excepto que a remuneração de quaesquer revisores nomeados antes da assembléa estatutoria, ou para preencher qualquer vacatura casual, póde ser fixada pelos directores.

(6) Todo revisor da companhia terá a todos os tempos o direito de accesso aos livros, contas e papeis comprovantes da companhia e terá o direito de exigir dos directores e funccionarios da companhia as informações e explicações que forem necessarias para o desempenho dos deveres, dos revisores, e os revisores assignarão um certificado no fim do balanço, declarando si ou não foram cumpridas todas as suas exigencias como revisadores e farão aos membros um relatorio sobre as contas por elles examinadas e sobre cada balanço apresentado á companhia em assemblea geral, durante a permanencia dos seus cargos, e em cada um de taes relatorios deverão declarar si na sua opinião o balanço a que se refere o relatorio é competentemente lavrado, de modo a exhibir uma verdadeira e exacta demonstração do estado dos negocios da companhia, conforme os livros da companhia mostram, e tal relatorio deverá ser lido perante a companhia em assembléa geral.

129. Toda conta dos directores, depois de fiscalizada e approvada por uma assembléa geral será concludente, excepto quanto a qualquer erro nella descoberto dentro dos tres mezes logo seguintes á approvação da mesma. Toda vez que um erro seja descoberto dentro do dito periodo, a conta será immediatamente corrigida e de ahi em deante será concludente.

AVISO

130. Todos os membros deverão dar aos directores um endereço dentro do Reino Unido para o serviço de avisos, e os endereços assim dados serão considerados como endereços registrados desses membros, respectivamente, na falta disso o escriptorio registrado da companhia será considerado como sendo o endereço registrado daquelles socios que deixarem de dar os endereços para registro como se disse, e um aviso exhibido nesse escriptorio ou escriptorios, em logar visivel, será considerado como tendo sido devidamente enviado a cada membro que não tenha dado o endereço para registro como fica dito.

131. Sujeito ás disposições acima, um aviso poderá ser dado a um membro, ou pessoalmente ou pelo correio em carta franqueada, dirigida a tal membro para o seu endereço registrado.

132. Todos os avisos mandados pelo correio serão considerados como dados no dia em que tiverem sido lançados no correio e para prova deste serviço será sufficiente provar que a carta contendo o aviso foi devidamente dirigida e deitada no correio.

133. Todo aviso ordenado a ser dado aos membros (no que diz respeito a qualquer acção a que tenham direito diversas pessoas em commum) será dado áquella cujo nome figura primeiro no Registro de Membros, e um aviso assim dado será sufficiente para todos os possuidores dessa acção.

134. Qualquer aviso que a companhia deva dar aos membros, ou a qualquer delles e que não for expressamente previsto nestes presentes será devidamente intimado, si for dado por meio de annuncios, e qualquer aviso que se deva ou possa ser dado por annuncio será annunciado no jornal ou jornaes, quer seja no Reino Unido quer em outra parte, segundo os directores possam de tempos a tempos determinar.

135. Todos os avisos se considerarão como tendo sido dados aos possuidores de titulos de acções, « si forem annunciados uma vez em dous jornaes de Londres e a companhia não ficará obrigada a dar aviso aos possuidores de titulos de acções de qualquer outra maneira.

SELLO

136. Os directores proverão um sello para uso da companhia e poderão exercer os poderes da lei de 1864 sobre sellos de companhias que por estes presentes são conferidos á companhia. Qualquer documento a que o sello da companhia (como distinctivo do sello official autorizado pelo citado acto) for affixado, será assignado por dous directores ou por um director e o secretario, ou alguma outra pessoa nomeada para tal fim pelos directores.

DIVULGAÇÃO

137. Nenhum accionista, nem assembléa geral, nem outra assembléa de accionistas, terá o direito de exigir a divulgação ou qualquer informação com respeito a qualquer detalhe das operações ou commercio da companhia, ou a qualquer assumpto que é ou possa vir a ser da natureza de segredo de commercio, ou que possa dizer respeito á exploração dos negocios da companhia, que na opinião dos directores não será conveniente, no interesse dos accionistas, divulgar-se.

LIQUIDAÇÃO

138. Si a companhia for liquidada (seja voluntaria sob vigilancia ou compulsoriamente) o liquidatario com secção de uma deliberação extraordinaria, poderá dividir entre os contributarios em especie qualquer parte do activo da companhia e poderá com semelhante sancção investir em fideicommissarios qualquer parte do activo da companhia e sobre taes fideicommissos, em beneficio dos contributarios que o liquidatario com igual sancção melhor entender.

139. O liquidatario em qualquer liquidação da companhia (seja voluntaria, sob vigilancia, ou forçada) poderá, com a autorização de uma deliberação especial, vender a empreza da companhia, ou o total, ou qualquer parte dos seus activos, completa ou parcialmente, por acções, inteiramente ou em parte liberadas, obrigações (debentures) debenture stock ou outras obrigações ou outro interesse em outra companhia, seja então já constituida ou a ser constituida para os fins de levar a effeito a verba; e tal liquidatario ou no caso de venda pelos directores, debaixo dos poderes conferidos por estes estatutos, os directores poderão, pelo contracto de venda, concordar de maneira a obrigar todos os membros para a directa adjundicação aos membros dos productos da venda em proporção aos seus respectivos interesses na companhia; ou, no caso das acções desta companhia serem de differentes classes, poderão concordar para adjudicação em respeito das acções de preferencia nesta companhia das obrigações da companhia compradora, ou das acções da companhia compradora, com qualquer preferencia ou prioridade sobre, ou com uma quantia maior paga de que as acções adjudicadas em respeito de acções ordinarias desta companhia, ou em parte de quaesquer taes obrigações, e em parte de quaesquer taes acções, ou poderão distribur os productos da venda de qualquer outra maneira entre quaesquer duas ou mais classes de accionistas, e poderão em tal distribuição ter em conta o valor do mercado ou quaesquer direitos preferenciaes de qualquer classe de acções da companhia, e poderão, além disso, limitar pelo contracto um periodo na e piração do qual as obrigações ou acções não acceitas ou requeridas a serem vendidas, serão consideradas como irrevogavelmente recusadas, e estarão á disposição da companhia. Sendo entendido que nenhuma distribuição segundo vai mencionado neste artigo será feita de outro modo de que em accordo com os direitos mais atraz nestes estatutos contidos das diversas classes de accionistas, a não ser que seja obtido o consentimento de uma deliberação extraordinaria de uma assembléa de cada classe affectada, ou uma ordem do Tribunal sanccionando tal distribuição de accôrdo com a secção 2 da lei de 1870 sobre arranjos de companhias de responsabilidade limitada, como reformada pela secção 24 da lei de 1900 sobre companhias.

140. Ao fazer-se qualquer venda pela companhia, de conformidade com um contracto feito antes da liquidação, debaixo dos poderes conferidos pelo contracto social, nenhum membro terá direito a exigir dos directores (ou liquidatario si e quando for nomeado), quer seja para obstar de levar a effeito a venda ou deliberação (havendo-a) autorizando a mesma, ou para comprar os interesses delle nesta companhia; comtanto que qualquer interesse que não for acceito por um ou mais membros poderá ser vendido pelos directores ou liquidatario si elles ou elle considerar conveniente, a ser pago a tal membro, si um, ou ser distribuido entre taes membros, si mais de um, pro-rata. Resalvo as emendas que dizem: «numeraes», «pesquizas», «taes», «hydraulicas», «agua», «irrigações», «hoteis», «garantir», «mesma», «desse», «fazer», «dividido», «conferido», «renovado, «exercer», «reembolsavel», «chamadas» «pagal-a», «outra», «qualquer», «tanto», «condições», «sobreviventes, «responsabilidade», «eleger», «seriam», «Titulos», «comtanto», «sem», «presente», «testamenteiros», «adquiril-a», «eleger», «membros», «affecto», «Conselho», «distribuida», «registro», «ou», «taes», «despeza», «Junta», «Vigilancia», «do»; as interlinhas que dizem: «a», anterior». «O prazo fixo originariamente para o pagamento deuma chamada», «transferencia ficará», «estampilhado», «e todos os que forem tratados n’uma (X) Assembléa Geral Ordinaria» «ou», «pretendendo ser», «que», «o», «nomeada», «quanto», «livros», «a», «no»; as razuras que dizem: «delegado», «commercial», «de», «(bb)», «acções», «nas», «fallecido de qualquer», «(b)», «membro», «membros», «officiaes», «membro», «as», «sob», e a emenda que diz: «Companhia», não valem (x).

Johutt James.

Nomes, moradas e descripções dos subscriptores

Ralph William Anstruther, Balcaskie, Pittenween, Escocia, Baronete.

Barão de Souza Deiró, Fairoak, West Dierburg, Lancashire, negociante.

Joseph Brailsford, Burnt Stones Hall, Sheffield, solicitador.

Jno. Harrison, 20 Eastcheap. E. C, negociante de chá.

Frederick Goodchild, Constitutional Club, Northumberland, Avenue, London, W. C., proprietario.

J. Hargreaves, 3 Broad Street Buildings, London, E. C., negociante.

Geo Browning, 58 Caleman, St. London, E. C., contador encartado.

Datado 21 dias de janeiro de 1908. – James Wolstenholme, Lawren Lane, London, E. C., negociante.

E’ cópia fiel e conforme. – W. Walker, registrador delegado de sociedades anonymas.

(Sello um shilling.)