DECRETO N. 7210 – DE 3 DE DEZEMBRO DE 1908

Concede autorização à Societé Général de Construction para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos da Brazil, attendo ao que requereu a Societé Générale de Construction, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Societé Générale de Construction para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma sociedade obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 3 de dezembro de 1908, 20º da Republica.

AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.

Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Clausulas que acompanham o decreto n. 7210, desta data

I

A Société Générale de Construction é obrigada e ter um representante no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se refiram.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo de achar-se a sociedade sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 3 de dezembro de 1908. – Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico que me foi apresentada uma lista escripta á machina de escrever, em folhas de papel, afim de a traduzir do idioma francez, em que a mesma estava redigida, para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Société Genérale de Construction (Sociedade Geral de Construcção) – Sociedade Anonyma em organização, com o capital de 5.000.000 de francos.

Lista nominativa dos subscriptores de 10.000 acções de 500 francos cada uma, a subscrever em numerario e listas das entradas realizadas.

Tal era o conteudo da lista que me foi apresentada e que devolvo com a traducção supra. Em fé e testemunho do que passei o presente, que assigno e séllo com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 5 de novembro de 1908.

Rio de Janeiro, 5 de novembro de 1908.– Manoel de Mattos Fonseca.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal.

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento, escripto no idioma francez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Perante Maitre Antoine Charles Jules Ragot, tabellião em Pariz, abaixo assignado, compareceu o Sr. Ernest Poizat, proprietario, residente em Pariz, rue des Martyres n. 86, o qual, pelo presente acto, depositou em mãos de Maitre Ragot. tabellião abaixo assignado, pedindo-lhe que lavrasse em suas notas na data de hoje, para tirar as cópias certificadas e extractos que necessarios forem – um dos originaes de um instrumento particular datado de hoje, 10 de julho de 1908 em Pariz, contendo os estatutos elaborados pelo comparecente, de uma sociedade anonyma que o mesmo se propõe a fundar, com séde social em Pariz, rue Louis le Grand n. 11 (2ª circumscripção), sob a denominação de «Société Générale de Construction», com o capital de 5.000.000 de francos, dividido em 10.000 acções de 500 francos cada uma, todas a subscrever em numerario.

A alludida sociedade tem por fim especial tomar a empreza das obras da barra do Rio Grande do Sul e as de melhoramento do porto do Rio Grande do Sul (Brazil), de conformidade com os termos estipulados nas clausulas do decreto de concessão relativo ás alludidas obras, podendo, eventualmente, tomar quaesquer outras emprezas de portos, tramways, caminhos de ferro e obras publicas quaesquer, em geral, por sua conta ou por conta de terceiros ou em participação com terceiros, e em geral fazer, já em França, já no estrangeiro, quaesquer operações ligadas directa ou indirectamente aos fins supra mencionados.

O prazo de duração da sociedade será de 12 annos, contados do dia da sua constituição definitiva.

Este acto, escripto á machina, em cinco folhas de papel sellado, com um franco e oitenta centimos, contém duas chamadas approvadas, escriptas á mão, sete linhas e sete palavras riscadas e cancelladas.

O comparecente declara serem de seu proprio punho a assignatura e as rubricas no original em questão, bem como a menção «lido e approvado», que precede a sua assignatura, desejando e entendendo que por meio do presente o alludido acto fique revestido de todos os requisitos e effeitos de um acto authentico.

Consequentemente, o original do acto de que se trata, ainda não registrado, porém que sel-o-ha ao mesmo tempo que o presente instrumento, fica annexado ao presente depois de haver sido certificado verdadeiro pelo comparecente e assignado e rubricado por elle ne varietur e depois de feita a declaração respectiva, assignada pelo tabellião abaixo firmado.

Do que lavrou-se acto feito e passado em Pariz, no cartorio de Maitre Ragot, tabellião abaixo assignado, aos 10 de julho do anno de 1908, e depois de feita a leitura o comparecente assignou com o tabellião. Seguem as assignaturas.

Em seguida lia-se o seguinte:

«Registrado em Pariz aos 16 de julho de 1908; volume 534 bis; folhas 72, registro 15. Recebido 3 francos e 75 centimos, inclusive os dizimos.– Henry.

Segue-se o teor do annexo:

Société Générale de Construction

ESTATUTOS

O abaixo assignado Sr. Poizat Ernest, proprietario, residente em Pariz, rue des Martyres n. 86, formulou do modo seguinte os estatutos da société anonyme (sociedade anonyma) que pretende fundar:

TITULO PRIMEIRO

NOME, FINS, SÉDE E DURAÇÃO

Art. 1º Fica constituida entre os proprietarios das acções abaixo instituidas uma sociedade anonyma, na conformidade das leis que regem as sociedades desta natureza,

Art. 2º A sociedade toma o nome de Société Générale de Construction (Sociedade Geral de Construcção).

Art. 3º A sociedade tem especialmente por fim tomar a empreza das obras da barra do Rio Grande do Sul e as de melhoramento do porto do Rio Grande do Sul (Brazil), nos termos estipulados nas clausulas do decreto de concessão, relativo ás mencionadas obras; poderá eventualmente tomar quaesquer outras emprezas de portos, tramways, caminhos de ferro e obras publicas, em geral, por sua conta, por conta de terceiros ou em participação com terceiros, e em geral fazer, já na França, já no estrangeiro, quaesquer operações ligadas directa ou indirectamente aos fins acima mencionados.

Art. 4º A séde da sociedade é em Pariz, rue Louis le Grand n. 11.

Poderá ser transferida para qualquer outro logar em Pariz por simples deliberação do conselho de administração, ou para qualquer outra cidade por deliberação da assembléa geral.

A sociedade poderá ter succursaes, agencias, sédes administrativas ou de exploração em quaesquer outras localidades na França ou no estrangeiro.

Art. 5º O prazo de duração da sociedade será de 12 annos contados do dia da sua constituição definitiva, porém terminará antes dessa data, logo que ficarem concluidas as obras da barro e do porto do Rio Grande do Sul e houverem sido inteiramente liquidadas as responsabilidades da empreza. Todavia a sociedade poderá prorogar o prazo da sua duração mediante resolução da assembléa geral, tomada nas condições estabelecidas no art. 29 dos presentes estatutos.

TITULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL – ACÇÕES – QUOTAS BENEFICIARIAS

Art. 6º O capital social é fixado na quantia de cinco milhões de francos, representado por 10 mil acçõos de 500 francos cada uma, a subscrever em numerario.

Cada acção dá direito a uma quota igual na propriedade do activo social e nos lucros da sociedade, afferentes ás acções, como se vê dos arts. 39 e 44 dos presentes estatutos.

Art. 7º Além disso, são creadas 11.000 quotas beneficiarias em titulos ao portador; 1.000 destas partes ou quotas são concedidas ao fundador da sociedade como remuneração dos estudos, cuidados, trabalhos e dos passos que deu para constituir a sociedade e assegurar o seu funccionamento.

As 10.000 outras quotas serão concedidas, titulo por titulo, ou seja uma quota por acção, a cada uma das 10.000 acções constitutivas do capital social.

Cada quota beneficiaria dará direito a uma quota igual nos lucros afferentes ás quotas beneficiarias, de accôrdo com o expresso no art. 45 dos presentes estatutos.

Art. 8º Os proprietarios das quotas beneficiarias não terão direito algum de se immiscuir nas operações da sociedade; ter-se-hão de conformar com os estatutos da sociedade, com as modificações que lhes puderem ser feitas e com as decisões da assembléa geral, comtanto, porém, que taes modificações ou decisões não affectem seus direitos, salvo o caso de augmento previsto no art. 15 dos presentes estatutos.

A creação das quotas beneficiarias está sujeita ás seguintes condições essenciaes:

Os direitos e acções das quotas beneficiarias, no caso de encontro de interesses entre os seus possuidores e os accionistas, serão exercidos no nome de todos e com exclusão dos portadores individualmente, conforme as decisões de uma assembléa geral dos possuidores de cinco quotas, no minimo.

Cada portador de quotas, terá tantos votos quantas quotas possuir.

Será convocada a assembléa pelo conselho de administração da sociedade quando os portadores de um decimo, no minimo, das quotas em circulação lhe houverem dirigido tal pedido.

A convocação se fará por meio de um aviso inserto 10 dias, no minimo, antecipadamente, em um jornal de annuncios legaes de Pariz.

A assembléa será presidida pelo presidente do conselho de administração; na assembléa, mesmo, completar-se-ha a mesa nomeando dous escrutinadores e um secretario.

A assembléa deliberará por maioria de votos dos membros presentes ou representados sobre todos os assumptos constantes da ordem do dia; poderá constituir representantes para executarem as suas decisões.

Representará a universalidade dos portadores de quotas e as suas decisões tomadas por maioria dos membros presentes ou representados obrigarão a todos os portadores de quotas, mesmo quando ausentes, incapazes ou dissidentes.

Emfim, as actas da assembléa geral serão archivadas na sociedade e todas e quaesquer cópias e extractos serão, no caso de serem precisos, expedidos e certificados por um administrador ou então por qualquer representante delegado.

Art. 9º A importancia das acções será paga em Pariz, do modo seguinte:

Cento e vinte e cinco francos no acto da subscripção;

E o saldo conforme deliberação do conselho de administração, que fixará o quantum e a exigibilidade das quantias chamadas.

As chamadas de pagamentos realizar-se-hão por meio de avisos insertos em um jornal de annuncios legaes de Pariz, com 15 dias de antecedencia.

Art. 10. Os pagamentos atrazados contarão juros de pleno direito em favor da sociedade, á taxa de 6 % ao anno, a partir do dia de sua exigibilidade, sem ser preciso intimação prévia.

No caso de falta de pagamento das quantias exigiveis, a sociedade procederá contra os devedores e poderá mandar vender as acções em atrazo de pagamento.

Para isso, publicar-se-hão os numeros das acções em um jornal de annuncios legaes de Pariz, e 15 dias depois da publicação procede-se á venda das acções por conta e risco dos retardatarios, na Bolsa, por intermedio de um corretor, ou em hasta publica por tabellião, sem intimação prévia nem outra formalidade qualquer.

Os titulos vendidos ficarão nullos, sendo entregues aos compradores outros com os mesmos numeros.

O preço de venda será imputado, na fórma de direito, ao que falta pagar á sociedade pelo accionista desapropriado, que fica passivel da differença para menos, ou beneficio do saldo a maior.

O titulo que não trouxer declaração na devida fórma, dos pagamentos exigiveis, não poderá ser negociado nem transferido e os seus direitos ficarão suspensos, até que tudo seja regularmente posto em ordem.

Art. 11. As acções integralizadas serão nominativas ou ao portador, á escolha do accionista; até serem integralizadas serão nominativas.

Os titulos provisorios e definitivos das acções serão extrahidos de livros com canhoto, numerados, marcados com o carimbo da sociedade e revestidos da assignatura de dous administradores ou de um administrador e de um delegado do conselho de administração.

Art. 12. A cessão das acções ao portador será feita por tradição do titulo.

A dos titulos nominativos será feita por meio de uma declaração de transferencia assignada nos livros de registro da sociedade.

As assignaturas do cedente e do cessionario poderão ser exaradas no livro de registro de transferencias ou em folhas de transferencia ou de acceite.

A sociedade poderá exigir que a assignatura das partes seja certificada por um corretor ou por um funccionario publico.

Art. 13. As acções serão indivisiveis e a sociedade só reconhece um unico proprietario para cada acção; todos os co-proprietarios indivisos de uma acção ou todas as pessoas que tiverem direitos sobre uma acção qualquer, inclusive os usufructuarios e nus-proprietarios serão obrigados a se fazerem representar perante a sociedade por uma unica e mesma pessoa, em cujo nome a apolice será averbada, si fôr nominativa.

Os representantes ou credores de um accionista ou de um proprietario de quotas beneficiarias não poderão, sob pretexto algum, promover a apposição de sellos sobre os bens e valores da sociedade, ou requerer a sua divisão ou licitação, nem tão pouco immiscuir-se por qualquer fórma na sua administração. Para exercer seus direitos deverão louvar-se nos inventarios sociaes e nas deliberações das assembléas geraes.

Art. 14. Os direitos e obrigações inherentes á acção ou á quota beneficiaria acompanharão o titulo, sejam quaes forem as mãos por onde este passar.

A propriedade de uma acção ou de uma parte implicará, de pleno direito a adhesão aos estatutos da sociedade e ás deliberações das assembléas geraes.

Art. 15. O capital poderá ser augmentado uma ou mais vezes por deliberação da assembléa geral mediante prévia proposta do conselho de administração, pela emissão de acções novas.

No caso de augmento de capital pela emissão de acções preferenciaes ou ordinarias, reservar-se-ha um direito de preferencia para a subscripção das novas acções:

a) até 20 % aos subscriptores das 10.000 acções acima referidas, na proporção do numero dos titulos subscriptos em cada um.

b) até 80 % aos proprietarios de todas as acções existentes na época da emissão na proporção do numero de titulos possuidos em cada um.

O direito dos subscriptores originarios das 10.000 acções, de tomarem parte, nas subscripções ulteriores, nas condições acima referidas, será comprovado por meio de titulos nominativos especiaes, denominados «Certificados de subscriptor originario». Estes certificados serão transferiveis por meio de traspasses lançados nos registros da sociedade.

O conselho da administração fixará as condições das novas emissões, bem como as fórmas e os prazos em que poder-se-ha reclamar o beneficio dos direitos de preferencia acima estipulados.

No caso de augmento do capital social, as novas acções, quer preferenciaes, quer ordinarias, terão direito a um dividendo cumulativo, que não poderá exceder de seis por cento ao anno e ao reembolso do capital realizado.

Além disso, terão o direito, da mesma fórma que as acções emittidas anteriormente, a uma antecipação sobre o excedente do activo social; por conseguinte, esta antecipação fixada em cinco por cento para as 10.000 acções actuaes (art. 44 dos presentes estatutos), será augmentada na proporção correspondente ao augmento ou aos augmentos successivamente realizados.

O capital social poderá igualmente ser reduzido uma ou mais vezes, por deliberação da assembléa geral, mediante prévia proposta do conselho de administração.

TITULO III

DEBENTURES

Art. 16. O conselho de administração poderá, com a autorização da assembléa geral e pela importancia por esta estipulada, emittir debentures uma ou mais vezes.

O conselho de administração determinará o typo, a taxa de juros e as condições da emissão e de amortização dos debentures; poderá, si assim o julgar conveniente, lhes conferir quaesquer garantias hypothecarias ou outras.

TITULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 17. A sociedade será administrada por um conselho composto de cinco membros, no minimo, e sete no maximo, escolhidos d’entre os socios e nomeados pela assembléa geral.

Art. 18. Os administradores, emquanto exercerem as suas funcções, deverão possuir pelo menos 50 acções cada um, que serão destinadas a garantir todos os actos de sua administração.

Os titulos serão nominativos, assignalados com um carimbo indicando sua inalienabilidade e depositados nos cofres sociaes.

Art. 19. Os administradores serão nomeados pelo prazo de seis annos, salvo casos de substituição por turno.

O primeiro conselho será nomeado pelo prazo de seis annos sociaes, pela segunda assembléa geral constitutiva.

Ao expirar este mandato, o conselho será inteiramente renovado; dahi em diante o conselho renovar-se-ha cada anno, ou de dous em dous annos, si fôr o caso, pela entrada de um numero sufficiente de membros afim de ser o prazo de duração de administrador de cada membro, de seis annos, no maximo.

Os membros retirantes serão designados por sorteio, durante os primeiros cinco annos, e dahi em diante, por ordem de antiguidade, poderão sempre ser reeleitos.

O conselho poderá, provisoriamente e salvo confirmação pela primeira assembléa geral subsequente, completar o numero de seus membros até o maximo acima estipulado, e no caso de vaga por fallecimento, demissão ou outra causa, proceder á substituição de qualquer administrador pelo prazo que faltar para completar o seu mandato.

Art. 20. Todos os annos, depois da assembléa geral annual, o conselho nomeará d’entre os seus membros um presidente, e si julgar conveniente, um ou dous vice-presidentes.

O conselho da administração reunir-se-ha tantas vezes quantas o exigir o interesse da sociedade, na séde social ou em qualquer outro logar indicado na convocação.

Um administrador qualquer poderá fazer-se representar por um collega, comtanto que cada administrador não possa ter mais de dous votos, incluindo o seu proprio.

Os administradores poderão tambem dar o seu voto por carta ou por telegramma.

Si o conselho fôr constituido por cinco membros, a presença, representação ou voto de tres dos administradores, em exercicio, no minimo, tornar-se-ha necessaria para fazer valida a deliberação.

Si fôr constituido por mais de cinco membros, será necessaria a presença, representação ou voto da metade e mais um dos administradores para tornar valida a deliberação.

O numero justificativo dos membros do conselho será constatado pela indicação, em cada deliberação, dos nomes dos membros presentes e dos ausentes.

As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes representados ou votantes; no caso de empate, prevalecerá o voto do presidente.

Art. 21. As deliberações do conselho de administração serão constatadas em actas lavradas em um registro especial, guardado na séde da sociedade e assignadas pelo administrador que tiver presidido á sessão e por um dos administradores que nella tomaram parte.

As cópias ou extractos a produzir em justiça ou fóra della, serão authenticados por um administrador.

Art. 22. O conselho terá os poderes mais amplos possiveis, sem limitação nem reserva, para agir em nome da sociedade e fazer todas as operações relativas ao seu objecto.

Representará a sociedade perante terceiros, autoridades e quaesquer administrações, na França ou no estrangeiro, em todas as circumstancias e para regular quaesquer assumptos; nomeará delegados e representantes perante quaesquer Estados, autoridades e administrações.

Receberá quaesquer quantias devidas á sociedade e dará a respectiva resalva.

Autorizará desistencias e cancellamentos, com ou sem pagamento; permittirá preferencias.

Autorizará processos judiciarios como autor ou réo e representará a sociedade em juizo.

Tratará, transigirá e compôr-se-ha com relação a todos os interesses da sociedade.

Determinará as emprezas de que a sociedade se poderá encarregar e estipulará as condições respectivas.

Passará accôrdos, convenções, negociações; fará propostas a forfait ou de outra fórma; deliberará com respeito aos estudos, plantas e orçamentos para execução dos trabalhos.

Estabelecerá os regulamentos relativos á organização dos serviços.

Permittirá e acceitará arrendamentos com ou sem promessa de venda.

Comprará, venderá, trocará bens e direitos, moveis, immoveis e direitos immobiliarios.

Permittirá a transferencia, conversão e alienação de quaesquer titulos mobiliarios.

Realizará emprestimos por via de abertura de creditos ou por outra fórma; effectuará emissão de debentures de conformidade com o disposto no art. 16º.

Permittirá hypothecas, antichreses, penhoras e delegações e outras garantias mobiliarias e immobiliarias. Fará desapropriações.

Assignará, acceitará, negociará, endossará e dará quitação de quaesquer aceites, letras, saques cambiaes, warrants, cheques e titulos commerciaes. Caucionará e afiançará o pagamento por meio de aval.

Determinará o emprego dos fundos disponiveis.

Fixará despezas geraes de administração.

Nomeará e revogará mandatarios, empregados e agentes; estipulará suas attribuições, salarios, ordenados e gratificações, fixas ou de outra fórma.

Formulará as contas a submetter á assembléa geral e fará uma relatorio sobre essas contas e sobre a situação dos negocios sociaes.

Finalmente, deliberará sobre todos os interesses comprehendidos na parte administrativa e sobre a gestão das operações sociaes, sendo os poderes acima enunciativos e não limitativos.

Art. 23. O conselho poderá delegar todos ou parte dos seus poderes para tratar dos negocios, a um ou mais administradores, a um ou mais directores, escolhidos mesmo fóra do seu seio.

Poderá formar quaesquer commissões directivas.

Determinará e regulará as attribuições do ou dos administradores, delegados ou directores, bem como das commissões.

Marcará os ordenados fixos ou proporcionaes dos administradores, delegados ou encarregados de funcções especiaes, ou directores e membros das commissões.

Poderá, tambem, conferir poderes a quem lhe aprouver para um mandato especial e para fim determinado.

Art. 24. Os administradores receberão senhas de presença, cuja importancia será fixada pela assembléa geral, além da gratificação estipulada em seu favor no art. 44.

O conselho dividirá entre seus membros, conforme julgar conveniente, a verba votada pela assembléa para senhas de presença.

TITULO QUINTO

FISCAES

Art. 25. A assembléa geral nomeará, todos os annos, um ou mais fiscaes, socios ou não, incumbidos de preencher as funcções estipuladas na lei de 24 de julho de 1867; si houver mais de um commissario (fiscal), poderão elles agir conjuncta ou separadamente.

O fiscal ou fiscaes receberão uma gratificação, cuja importancia será estabelecida pela assembléa geral.

TITULO SEXTO

ASSEMBLÉA GERAL

Art. 26. A assembléa geral regularmente constituida, representará todos os accionistas.

As deliberações tomadas de conformidade com os estatutos obrigam todos os accionistas, inclusive os ausentes, incapazes ou dissidentes.

Art. 27. A assembléa geral compôr-se-ha de todos os accionistas possuindo 20 ou mais acções.

Os proprietarios de menos de 20 acções poderão reunir-se para formar esse numero de acções e fazer-se representar por um delles.

Salvo este ultimo caso, ninguem poderá fazer se representar na assembléa geral, a não ser por um mandatario que, a seu turno, fôr membro da assembléa; a fórma do instrumento de procuração será determinada pelo conselho de administração.

Art. 28. Todos os annos haverá uma assembléa geral, dentro de seis mezes decorridos do fechamento do exercicio.

Além disso, a assembléa poderá ser convocada extraordinariamente, quando fôr preciso.

A reunião effectuar-se-ha na séde social ou em qualquer outro logar designado pelo conselho de administração.

Art. 29. A assembléa geral annual e todas as assembléas que não forem convocadas para resolver sobre constituição, modificação dos estatutos e as indicadas no ultimo paragrapho do presente artigo, deverão ser compostas de accionistas representando, pelo menos, a quarta parte do capital social.

Si uma assembléa geral não preencher esses requisitos, será convocada outra assembléa, com quinze dias, no minimo, de intervallo, e as decisões tomadas nesta ultima serão validas, seja qual fôr o capital representado, com referencia sómente, porém, aos assumptos constantes da ordem do dia da primeira convocação.

As assembléas que tiverem de deliberar sobre a constituição da sociedade, sobre modificações ou additamentos aos estatutos, augmento ou reducção do capital ou dissolução da sociedade, considerar-se-hão regularmente constituidas e suas decisões ser validas quando preencherem as condições exigidas pela lei que vigorar na época da reunião. As que tiverem por fim a sua prorogação não poderão deliberar validamente si não forem compostas por um numero de accionistas representando os quatro quintos do capital social, e as decisões que a assembléa tiver de tomar com relação a essa prorogação serão validas sómente si forem approvadas por quatro quintos dos votos presentes ou representados po procuração.

Art. 30. As convocações serão feitas por meio de avisos publicados em um jornal de annuncios legaes em Pariz, vinte dias antes da reunião para as assembléas annuaes, e quinze dias antes para todas as outras.

Por excepção, as convocações serão feitas com cinco dias de antecedencia, no caso de uma segunda assembléa prevista, no artigo precedente.

Os avisos deverão indicar o o fim das assembléas extraordinarias.

Art. 31. Os proprietarios de acções ao portador, para terem o direito de assistir á assembléa geral, deverão depositar seus titulos nos cofres designados pelo conselho de administração, cinco dias, no minimo, antes da época fixada para a reunião.

No caso de segunda assembléa, este prazo poderá ser reduzido pelo conselho de administração. Cada possuidor de acções ao portador receberá um cartão de admissão para a assembléa geral. Este cartão é nominativo e pessoal.

Os certificados de 20 acções nominativas, no minimo, darão direito á entrega dos cartões de admissão á assembléa geral, comtanto que a transferencia se effectue antes de 15 dias da data fixada para a assembléa geral.

Art. 32. A ordem do dia será estabelecida pelo conselho de administração.

Nella figurarão sómente propostas emanando do conselho de administração ou que houverem sido communicadas ao conselho um mez antes da convocação, com a assignatura de um numero de membros da assembléa representando, no minimo, um quinto do capital social.

Só se poderá deliberar sobre assumptos constantes da ordem do dia.

Art. 33. A assembléa geral será presidida pelo presidente do conselho de administração e, em caso de ausencia deste, por um vice-presidente ou por um administrador designado pelo conselho.

Os dous mais fortes accionistas, si acceitarem, serão convidados a preencher as funcções de escrutinadores.

A mesa nomeará o secretario.

Art. 34. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.

Cada um delles terá tantos votos quantas vezes possuir ou representar 20 acções.

O escrutinio secreto terá logar quando fôr requisitado por membros representando, no minimo, um decimo do capital social.

Art. 35. A assembléa geral ouvirá a leitura do relatorio ou dos fiscaes sobre a situação da sociedade, o balanço e as contas apresentadas; discutirá e approvará as contas; nomeará os administradores e o fiscal ou fiscaes, e, além disso, em reunião annual ou extraordinaria, deliberará e decidirá soberanamente sobre todos os interesses da sociedade e conferirá ao conselho de administração todos os poderes supplementares que forem julgados necessarios.

Art. 36. As deliberações da assembléa geral serão constatadas em actas lavradas em um registro especial e assignadas pelos membros constitutivos da mesa.

As cópias ou extractos a produzir em juizo ou fóra delle, das deliberações da assembléa geral, serão assignados por um administrador.

Depois de dissolvida a sociedade e durante a liquidação, as cópias ou extractos serão authenticados por dous liquidantes ou, conforme o caso, pelo unico liquidante.

TITULO SETIMO

BALANCETE E INVENTARIOS

Art. 37. o anno social começará em 1 de julho e terminará em 30 de junho.

Por excepção o primeiro exercicio comprehenderá o tempo decorrido entre a constituição definitiva da sociedade e o dia 30 de junho de 1909.

Art. 38. O conselho de administração procederá todos os semestres a um balancete da situação activa e passiva da sociedade.

Este balancete será posto á disposição dos fiscaes.

No fim de cada anno social, proceder-se-ha a um inventario contendo a indicação dos valores moveis e immoveis da sociedade e, em geral, de todo o activo e passivo da sociedade.

Este inventario será posto á disposição dos fiscaes 40 dias, no minimo, antes da assembléa geral, e será submettido á assembléa.

TITULO OITAVO

DIVISÃO DOS LUCROS

Art. 39. O producto liquido, depois de deduzidos todos os onus sociaes e todas as amortizações, constituirá os lucros.

Dos lucros realizados, reservar-se-hão:

1º 5 % desses lucros para a constituição de um fundo do reserva, prescripto por lei. Quando esta reserva tiver attingido á decima parte do capital social, cessará esta retirada; ella far-se-ha de novo para reconstituir a decima parte do capital social, caso o fundo de reserva tenha-se reduzido a menos desse decimo previsto.

2º A quantia necessaria para distribuir ás acções, a titulo de dividendo, 6 % sobre o capital realizado e não reembolsado dessas acções.

O dividendo será cumulativo, isto é, dado o caso de insufficiencia em um ou mais exercicios, a importancia que não fôr paga durante um ou mais exercicios será addicionada á do ou dos exercicios subsequentes; entretanto, durante o primeiro periodo das obras realizadas, relativas ao porto do Rio Grande do Sul, periodo este que não poderá exceder aos cinco primeiros exercicios sociaes, o pagamento desses 6 % sobre o capital realizado será effectuado ás acções; e, no caso dos lucros serem insufficientes para fazer face a este pagamento, retirar-se-ha para tal fim o que fôr necessario do capital social.

O saldo dos lucros será applicado, equitativamente, para reembolsar ás acções o capital de que houverem sido liberadas.

Este reembolso far-se-ha por meio de reparação igual entre todas as acções que não tiverem mais direito ao dividendo de 6 %, a não ser sobre a importancia cujo reembolso não houver sido effectuado.

Caso as acções hajam sido integralmente realizadas e o capital, em virtude das repartições feitas, haja sido integralmente reembolsado, as acções de capital serão trocadas por um mesmo numero de acções beneficiarias, com os mesmos direitos que as acções reembolsadas, salvo o direito ao dividendo de 6 %, acima referido.

Quando as quantias pagas sobre as acções houverem sido integralmente reembolsadas, os lucros disponiveis deixarão de ser objecto de repartição e serão postos em reserva até ser liquidada a sociedade.

Art. 40. O pagamento dos dividendos distribuidos será realizado nas épocas fixadas pelo conselho de administração.

Será feito de modo valido aos portadores do titulo nominativo ou do coupon.

Todo o dividendo que não fôr reclamado dentre dos cinco annos da sua exigibilidade, prescreverá em beneficio da sociedade.

TITULO NONO

MODIFICAÇÕES DOS ESTATUTOS – LIQUIDAÇÃO – DISSOLUÇÃO

Art. 41. A assembléa geral, mediante iniciativa do conselho de administração, poderá fazer nos presentes estatutos as modificações cuja utilidade fôr devidamente comprovada.

Poderá deliberar especialmente sobre:

O augmento do capital social, em uma ou varias vezes, creando acções de prioridade ou acções ordinarias, modificando os direitos respectivos das acções das duas categorias, mas sem poderes para ferir os direitos das quotas beneficiarias;

A reducção do capital social, a prorogação, a reducção do prazo de duração ou a dissolução antecipada da sociedade, tudo de accôrdo com os termos expressos no art. 29 dos presentes estatutos.

Art. 42. No caso de perda de tres quartos do fundo social, deverão os administradores convocar a assembléa geral de todos os accionistas, afim de deliberarem sobre o facto de saber si é caso de declarar a dissolução da sociedade; esta votação terá logar no modo indicado no art. 30, porém qualquer accionista que possuir menos de 20 acções terá direito a um voto.

Art. 43. Ao expirar o prazo da sociedade, a assembléa geral, mediante proposta do conselho de administração, regulará a fórma da liquidação e, si fôr o caso, nomeará os liquidantes.

Conferirá ao liquidante os poderes que julgar necessarios para a realização de todo o activo, movel e immovel da sociedade.

Durante a liquidação os poderes da assembléa subsistem do mesmo modo que durante a existencia da sociedade; ella approvará as contas de liquidação e dará quitação aos liquidantes.

Art. 44. Depois de liquidado o passivo, o saldo do activo será empregado, primeiramente para completar ou effectuar o reembolso do capital pago pelas acções, bem como no pagamento do dividendo cumulativo de 6% que não houver sido pago.

Do saldo 3% serão distribuidos ao conselho de administração.

O excedente disponivel será repartido do modo seguinte: um vigesimo ou 5%, ás acções de capital ou ás acções beneficiarias, si tiver havido troca das acções de capital por acções beneficiarias, e dezenove vigesimos ou 95% entre as 11.000 quotas beneficiarias.

Os 3% que tocam ao conselho de administração, conforme ficou dito acima, serão repartidos entre os administradores em exercicio e seus predecessores ou pessoas com direito aos mesmos, na proporção do tempo durante o qual houverem preenchido seus cargos.

TITULO DECIMO

DESINTELLIGENCIAS

Art. 45. Quaesquer desintelligencias que possam surgir entre os associados com referencia á execução dos presentes estatutos, serão submettidas á jurisdicção competente dos tribunaes do departamento do Sena.

As desintelligencias que disserem respeito ao interesse geral e collectivo da sociedade só poderão ser dirigidas contra o conselho de administração ou um de seus membros, quando em nome da collectividade dos accionistas, e em virtude de deliberação da assembléa geral.

Qualquer accionista que desejar aventar uma desintelligencia desta natureza deverá communical-o um mez antes da proxima assembléa geral ao presidente do conselho de administração, que será obrigado a inscrever a proposta na ordem do dia dessa assembléa.

Si a proposta fôr rejeitada pela assembléa, accionista algum poderá apresental-a em juizo para um fim particular, e si fôr acceita, a assembléa geral nomeará um ou mais fiscaes para acompanhar a questão.

As notificações resultantes do processo serão dirigidas unicamente aos fiscaes.

Nenhuma citação individual poderá ser feita aos accionistas.

No caso de processo, o aviso da assembléa deverá ser submettido aos tribunaes ao mesmo tempo que o proprio pedido.

No caso de desintelligencia, qualquer accionista se obriga a eleger qualquer domicilio em Pariz, e as notificações e citações serão validamente feitas no domicilio por elle eleito, sem se levar em conta o seu domicilio real.

No caso de falta de domicilio, as notificações judiciaes e extra-judiciaes serão validamente feitas no recinto do Tribunal Civil do Sena.

O domicilio eleito formal ou implicitamente implica attribuição de jurisdicção aos tribunaes competentes do departamento do Sena, na qualidade de réo ou autor.

TITULO DECIMO PRIMEIRO

CONDIÇÕES DE CONSTITUIÇÃO

Art. 46. A presente sociedade será definitivamente constituida sómente depois de preenchidas as disposições legaes da lei de 24 de julho de 1867.

Por excepção, as assembléas geraes constitutivas serão convocadas por meio de avisos publicados em um jornal de annuncios legaes em Pariz, com dous dias inteiros de intervallo para a primeira que deliberar sobre a validade da declaração de subscripção, da realização do capital, e sobre a nomeação do fiscal ou fiscaes para verificação das vantagens particulares; e com cinco dias inteiros para a segunda, em que se deliberará sobre as vantagens particulares e a nomeação e acceitação dos administradores e dos fiscaes.

Entretanto os avisos e prazos acima estipulados não serão obrigatorios, caso todos os accionistas se achem presentes ou representados na assembléa.

TITULO DECIMO SEGUNDO

PUBLICAÇÕES

Art. 47. Para as publicações dos presentes estatutos e dos actos constitutivos da sociedade são conferidos os mais amplos poderes ao portador dos documentos.

Feito em duplicata em Pariz aos 10 de julho de 1908.

Lido e approvado. – Poizat.

Certificado verdadeiro por M. Poizat, fundador, assignado e rubricado por elle, ne varietur, e annexado á minuta de um acto que constata o deposito do mesmo, lavrado em notas de maitre Ragot, tabellião em Pariz, aos 10 de julho de 1908. – Poizat. – Ragot (este ultimo tabellião).

Em seguida lia-se:

Registrado em Pariz, aos 16 de julho de 1908, volume 534 bis, folhas 72, registro 15. Recebido tres francos e 75 centimos, dizimos comprehendidos. – Henry.– Ragot.

Estava a chancella do referido tabellião.

Visto por nós Me. Blanc, para legalizar a assignatura de maitre Ragot, no impedimento do presidente do tribunal de primeira instancia do Sena. Pariz, aos 24 de julho de 1908. – Blanc.

Chancella do referido tribunal.

Visto para legalização da assignatura de Me. Blanc apposta ao presente. Pariz, aos 25 de julho de 1908. – Por delegação do guarda dos sellos, Ministro da Justiça, o sub-chefe de repartição, Ergenschaefter.

Chancella do referido ministerio.

O Ministro dos Negocios Estrangeiros certifica verdadeira a assignatura do Sr. Ergenschaefter. Pariz, aos 25 de julho de 1909 – Pelo Ministro, pelo chefe de repartição delegado, Reveillé.

Chancella do Ministerio dos Estrangeiros da França.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Reveillé do Ministerio dos Negocios Estrangeiros. Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Pariz, 25 de julho de 1908. – O consul geral, João Belmiro Leoni.

Chancella do referido consulado geral.

Uma estampilha do sello do consulado do Brazil de 5$, devidamente inutilizada.

Nota de emolumentos do consulado do Brazil em Pariz.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. João Belmiro Leoni, consul do Brazil em Pariz. Sobre duas estampilhas do sello federal, valendo, collectivamente, 550 réis. Rio de Jarneiro, 1 de setembro de 1908. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.

Chancella do Ministerio das Relações Exteriores do Brazil.

Colladas ao documento e devidamente inutilizadas pela chancella da Recebedoria do Rio de Janeiro, quatro estampilhas consulares valendo, collectivamente, 6$900.

Nada mais continha o referido documento, que fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que, passei o presente, que séllo com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, 1 de setembro de 1908.

Rio de Janeiro, 1 de setembro de 1908, – Manoel de Mattos Fonseca.