DECRETO N. 7.363 - DE 18 DE MARÇO DE 1909

Concede autorização á «Alves Braga Rubber Estes and Trading Company, Limited», para funccionar na Republica

O Presidente da republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Alves Braga Rubber Estates and Trading Company Limited, devidamente representada

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á Alves Braga Rubber Estates and Trading Company, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro da lndustria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 18 de março de 1909, 21º da Republica.

AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.

Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Clausulas que acompanham o decreto n. 7.363, desta data

I. - A Alves Braga Rubber Estates and Trading Company, Limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia

II. - Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis regulamento; e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que se referem.

III - Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republicar, si infringir esta clausula.

IV. - Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia, sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$, a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 18 de março de 1909. - Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da Praça do Rio de Janeiro por nomeação da meritíssima junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção e a seguinte:

TRADUCÇÃO

CERTIFICADO DA INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Pelo presente certifico que Alves Braga Rubber Estates and Trading Company, limited, foi incorporada de conformidade com os Companies acts de 1862 a 1907 (Leis das companhias de 1862 a 1907), como companhia limitada, aos 30 dias de janeiro de 1909.

Passado e por mim assignado em Londres neste dia 12 de fevereiro de 1909. - H. F. Bartlett, registrador de companhias anonymas.

Eu, William Forshaw Wilson, tabellião publico da cidade de Liverpool, Inglaterra, pelo presente certifico que a Alves Braga Rubber Estates and Trading Company, limited, com seu escriptorio central em G 10 e 11 Exchange Buildings na cidade de Liverpool supramencionada foi incorporada de conformidade com as leis das companhias de 1862 a 1907 (Companies acts 1862 a 1907) aos 30 dias de janeiro de 1909, e certifico mais que um certificado da incorporação da alludida companhia, passado e firmado por H. F. Bartlett, o registrador das sociedades anonymas, o funccionario competente por lei deste paiz para expedir taes certificados, se acha annexado ao presente e marcado «A».

Em testemunho do que, eu, o referido William Forshaw Wilson, assignei o presente que sellei com o sello do meu officio neste dia 13 de fevereiro de 1909. W. F. Wilson, tabellião publico, Liverpool, Inglaterra.

Estava o sello do referido tabellião.

Uma estampilha do sello inglez devidamente inutilizada.

A assignatura do alludido tabellião estava devidamente legalizada pelo consul do Brazil em Liverpool, o Sr. J. C. da Fonseca Pereira Pinto. Uma estampilha do sello consular do Brazil, de 5$, devidamente inutilizada, Chancella do alludido consulado geral.

A assignatura do consul supra estava legalizada na Secretaria das Relações Exteriores do Brazil, assignando o Chefe de secção L. L. Fernandes Pinheiro pelo director geral da mesma secretaria.

No documento achavam-se quatro estampilhas federaes valendo collectivamente 1$450, devidamente inutilizadas.

Nada mais continha o referido documento, que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente, que sello com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro, 16 de março de 1909. - Manoel de Mattos Fonseca.

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da Praça do Rio de Janeiro por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio, e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

THE COMPANIES ACTS (LEIS DAS COMPANHIA) DE 1862 A 1908

Companhia limitada por acções

Memorandum de associação da Alves Braga Rubber Estates and Trading Company, limited

1. O nome da companhia é Alves Braga Rubber Estates and Trading Company, limited.

2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes é constituida a companhia são:

a) Associar-se á firma Alves Braga & Comp., de Belém, Pará, na Republica do Brazil e alhures, e adquirir todos ou quaesquer dos activos e responsabilidades dos alludidos Alves Braga & Comp. ou qualquer parte ou quota dos mesmos, quer no caso de dissolução da sociedade a constituir, como ficou dito acima, quer não, e para os fins supra celebrar o accôrdo que já foi elaborado e que se obrigaram a fazer entre si Alves Braga & Comp., de um lado, Eduardo da Costa, de outro, e a companhia de outro, accôrdo este cuja cópia para fins de legalização foi assignada por Park Wilson Stone, solicitor (advogado) da Côrte Suprema; e levar a effeito tal accôrdo com ou sem modificação;

b) explorar o negocio de cultivadores de borracha, colhedores, fabricantes, corretores, negociantes e commerciantes no Pará e alhures na Republica do Brazil e na Republica da Bolivia, e em qualquer outra localidade nas Republicas do Brazil e da Bolivia ou alhures, e comprar ou adquirir por outra fórma quaesquer bens de raiz na Republica do Brazil ou na Republica da Bolivia ou alhures ou qualquer interesse sobre taes bens ou hypothecas gravando os mesmos;

c) desenvolver os recursos e aproveitar as terras, edificios e direitos da companhia, na occasião, do modo que a companhia entender, e, especialmente, limpando, drenando, cercando, plantando, construindo, melhorando, cultivando, fazendo pastos, minerando e promovendo a immigração, estabelecendo villas, aldeias povoações;

d) explorar o negocio de fazendeiros, proprietarios de pastos, conservadores de carne e fructas, cervegeiros, plantadores, mineiros, metallurgistas, possuidores de pedreiras, fabricantes do tijollos, constructores, contractantes de construcção de obras publicas e particulares, mercadores, importadores e exportadores, impressores, editores, banqueiros, armadores, donos de navios, transportadores por terra e mar, corretores e quaesquer outros negocios que possam parecer indicados para desenvolver directa ou indirectamente os bens da companhia;

e) comprar, fretar, alugar, construir ou adquirir por outra fórma navios a vapor ou outros com todo o equipamento e mobiliaria e empregar os mesmos em transporte de passageiros, malas, tropas, munições de guerra, gado em pé, carne, trigo e outros productos, de thesouros e mercadorias de toda a sorte entre os portos em qualquer parte do mundo que julgar conveniente, e adquirir quaesquer subsidios postaes, e comprar, vender, preparar para o mercado e negociar em carvão, madeiras, gado em pé, carne e outros productos ou generos, e explorar o negocio de mercadores, transportadores por terra e mar, proprietarios de navios, donos de trapiches, donos de cáes, proprietarios de saveiros, catraias, agentes expeditores, suguradores de navios, mercadorias e outros productos, e negociantes de gado e donos de Gamaras frigorificas;

f) construir, explorar, manter, sustentar, melhorar, gerir, trabalhar, operar, fiscalizar e superintender estradas de ferro, tramways docas, portos, cáes, docas, canaes, reservatorios, terraplenos, irrigações, reformas, melhoramentos, esgotos, drenarem, supprimento de agua, gaz, luz electrica, serviço telephonico e telegrafico, fornecimento de força e hoteis, armazens, mercados e construcções publicas, e todos e quaesquer outros trabalhos ou obras de utilidade publica, hoteis, casas de cambio, igrejas, capellas, parques, escolas, museus, lugares para diversões, prados de corridas, banhos, casas de lavar e quaesquer outras obras e serviços que possam parecer directa ou indirectamente ligados a qualquer desses fins, e contribuir ou auxiliar de qualquer firma ou participar na construcção, exploração, manutenção, sustento, melhoramento, gerencia, trabalho, operação e superintendencia desses negocios;

g) emprestar dinheiro e outros bens, garantir a execução de contracto e obrigações de toda a sorte, agir como intermediarios para gerir, vender e comprar bens e em geral negociar como capitalistas, banqueiros e financeiros;

h) explorar e occupar-se de quaesquer outros negocios e operações, de manufactura, commercio ou outra actividade qualquer (excepto emissão de apolices de seguro de vida) que a companhia entender de vantagem directa ou indirecta a qualquer dos seus fins ou susceptivel de ser explorada conjunctamente com esses;

i) adquirir directa ou indirectamente de qualquer Estado, governo ou autoridades supremas, municipaes, locaes ou outras, na America do Sul ou alhures, quaesquer concessões, favores, decretos, direitos, poderes e privilegios que possam parecer á companhia susceptiveis de lhe trazer vantagem e explorar, desenvolver, trabalhar exercer e tirar vantagem dos mesmos, e celebrar arranjos ou contractos com qualquer desses Estados, governos ou autoridades que possam parecer conducentes aos fins da companhia ou a qualquer delles;

j) estudar, examinar e explorar quaesquer territorios e localidades da America do Sul e alhures e empregar e organizar expedições, commissões, peritos e outros agentes;

k) comprar, vender, importar, exportar, manipular, preparar para o mercado e negociar em generos de toda a sorte, e em geral explorar o negocio de mercadores, importadores e exportadores;

l) formar, constituir e organizar companhias, syndicatos, sociedades, associações e emprezas de toda a sorte;

m) explorar qualquer outra negocio de fabrica ou não que á companhia possa parecer susceptivel de ser explorado em ligação com os assumptos de que se tratou acima ou que pareçam directa ou indirectamente valorizar ou tornar aproveitaveis quaesquer dos bens ou direitos da companhia;

n) obter qualquer decreto provisorio ou lei do Parlamento do Reino Unido ou qualquer decreto, licença, lei, disposição de qualquer governo da Republica do Brazil ou da Republica da Bolivia ou de outro paiz estrangeiro habilitando a companhia a explorar e realizar qualquer dos seus fins e a fazer qualquer modificação na organização da companhia ou a praticar qualquer outro acto que lhe pareça conveniente, e a oppor-se a qualquer acto ou pedido que pareça affectar directa ou indirectamente os interesses da companhia;

o) obter o registro da companhia ou o seu reconhecimento na Republica do Brazil ou na Republica da Bolivia ou em qualquer outro paiz ou localidade estrangeira;

p) comprar, vender e negociar (em grosso ou a retalho) em artigos de toda sorte que possam ser negociados pela companhia em ligação com qualquer dos alludidos negocios, e explorar qualquer outro negocio que possa ser feito em combinação com qualquer dos fins da companhia;

q) conceder subsidios, dar ordenados, gratificações e bonificações a pessoas empregadas ou negociando com a companhia e estabelecer e manter ou auxiliar o estabelecimento e a manutenção de escolas, associações ou instituições que venham beneficiar pessoas empregadas pela companhia ou transigindo com ella e subscrever e dar dinheiro para fins de caridade e de beneficencia, ou para exposições ou outros fins de utilidade publica e geral;

r) emprestar dinheiro ou dar credito de qualquer outro modo ás pessoas e nas condições que a companhia entender, com ou sem garantia, e, especialmente, a freguezes e a outras pessoas que tiverem negocios com a companhia e receber dinheiro em deposito a juros de pessoas ao serviço da companhia ou não;

s) comprar ou adquirir por outra qualquer fórma e tomar parte em negocios, bens e responsabilidades de qualquer pessoa ou companhia que explorar negocio que a companhia estiver autorizada a explorar, ou que possuir bens convenientes á companhia.

t) requerer, comprar ou adquirir por outra fórma quaesquer patentes, privilegios de invenção, licenças, concessões e similares, conferindo uso e direito exclusivo ou não, ou o direito especial de fazer uso de qualquer segredo ou outra informação relativa a uma invenção que pareça susceptivel de ser utilizada para qualquer dos fins da companhia ou cuja acquisição possa parecer de vantagem directa ou indirecta a esta companhia, e usar, exercer, desenvolver ou conceder licenças com respeito aos mesmos, ou utilizar de qualquer outro modo os bens, direitos ou informações assim adquiridos;

u) organizar qualquer outra companhia tendo por fim adquirir todos ou parte dos compromissos e bens desta companhia, ou desenvolver directa ou indirectamente os fins ou os interesses da mesma e tomar ou adquirir por outra fórma e possuir acções de qualquer companhia dessa natureza, e garantir o pagamento de quaesquer debentures ou outras obrigações emittidas por taes companhias;

v) subscrever ou adquirir por outro modo, ou possuir acções de qualquer outra companhia, cujos fins sejam no todo ou em parte semelhantes aos desta companhia, ou que explorar qualquer negocio susceptivel de trazer vantagem directa ou indirecta a esta companhia;

w) associar-se ou fazer qualquer accôrdo para partilha de lucros, união de interesses ou cooperação com qualquer pessoa ou companhia que explorar ou estiver em vias de explorar qualquer negocio que esta companhia estiver autorizada a explorar, ou qualquer negocio ou transacção capaz de ser explorado, de modo a trazer vantagem directa ou indirecta a esta companhia, e tomar ou adquirir por outra fórma e possuir acções ou titulos ou obrigações de qualquer companhia dessa natureza;

x) comprar, tomar por arrendamento ou em troca, alugar ou adquirir de outro modo quaesquer bens moveis ou immoveis e quaesquer direitos ou privilegios que a companhia possa julgar necessarios ou convenientes aos fins dos seus negocios, e, especialmente, terras, edificios, facilitações, machinas, installações e generos de negocio;

y) vender ou dispor das emprezas da companhia ou de qualquer parte das mesmas, pelo preço que a companhia entender, e, especialmente, por acções, debentures ou obrigações de qualquer outra companhia, cujos fins sejam no todo ou em parte similares aos desta companhia;

z) fazer fusão com qualquer companhia, cujos fins sejam no todo ou em parte similares aos desta companhia;

aa) distribuir qualquer dos bens da companhia pelos seus socios, em especie, porém de modo que não seja feita distribuição alguma, importando em reducção do capital, sem a sancção dos tribunaes, si necessario fôr;

bb) saccar, fazer, acceitar e endossar, passar e emitir notas promissorias, lettras de cambio, conhecimentos, warrants e outros effeitos negociaveis ou transferiveis;

cc) construir, manter e modificar quaesquer edificios ou obras ou installações e machinas necessarias ou convenientes aos fins desta companhia;

dd) empregar os dinheiros da companhia, que não foram logo necessarios, em as obrigações e do modo que opportunamente for determinado;

ee) garantir a execução de contractos por parte de socios ou fraguezes ou de pessoas que tiverem transacções com a companhia;

ff) tomar emprestado ou levantar e garantir o pagamento de dinheiro, do modo que a companhia entender e, especialmente, emittindo debentures ou debenture-stock, perpetues ou não, gravando todos ou quaesquer dos bens da companhia (presentes e futuros) inclusive seu capital a chamar, si houver, e resgastar ou saldar essas obrigações;

gg) vender, melhorar, gerir, desenvolver, trocar, arrendar, hypothecar, dispor ou transigir de qualquer outra fórma com todo ou quaesquer dos bens e direitos da companhia;

hh) remunerar os empregados da companhia e outros auxiliares com o resultado dos lucros ou ganhos da companhia ou proporcionalmente a estes, ou por outra fórma, como a companhia entender;

ii) remunerar qualquer pessoa ou companhia por serviços prestados ou a prestar, collocando ou ajudando a collocar, ou garantindo a collocação das acções do capital da companhia, ou debetures ou outras obrigações da companhia ou por serviços prestados com relação á organização ou formação da companhia, ou relativos á exploração dos seus negocios;

jj) fazer todos os actos e cousas incidentes ou conducendentes á obtenção dos fins acima, ou de qualquer delles.

E pelo presente fica declarado que o vocabulo «Companhia», no presente memorandum (salvo quando for empregado em referencia a esta companhia), significará e comprehenderá qualquer sociedade ou grupo de pessoas, corporeas, ou incorporeas.

4º A responsabilidade dos socios é limitada.

5º O capital da companhia é de £ 440.000, dividido, e 240.000 acções preferenciaes de £ 1 cada uma, e 200.000 acções ordinarias de £ 1 cada uma; e essas acções preferenciaes darão direito a um dividendo fixo cumulativo, preferencial á taxa de 6% ao anno sobre o capital, na occasião, pago sobre ellas, e estas acções, no que respeita á devolução de capital, terão preferencia sobre as acções ordinarias porém não conferirão direito sobre qualquer participação nos lucros ou activos ulteriores.

E caso a companhia augmentar o seu capital, terá a faculdade de emittir quaesquer acções novas com direitos, privilegios ou condições preferenciaes, deferidos, qualificados ou especiaes inherentes a essas novas acções.

Os direitos inherentes ás acções preferenciaes sobre o capital inicial, na occasião, ou a quaesquer acções, tendo direitos, privilegios ou condições especiaeis a ellas ligados, poderão ser alterados ou organizados de accôrdo com a clausula XXXVIII dos estatutos annexados ao presente, mas não poderão ser modificados diversamente ao disposto nessa clausula.

Nós, as pessoas cujos nomes, endereço e qualificação se encontram abaixo discriminados, desejamos nos constituir em companhia, nos termos do presente memorandum de associação, e, respectivamente, concordamos em tomar o numero de acções do capital da companhia que se acha exarado em frente dos nossos respectivos nomes.

Datado aos 28 dias de janeiro de 1909.

Testemunha das assignaturas acima de Eduardo Augusto da Costa , Jonh Mckeand, José Simão da Costa, Hubert Milner Brown, Samuel Stopford Haw e Walter Thomson. - F. C. Berlie, empregado dos Srs. Laces, Wilson, Todd, Stone Flechter, and Hull, solicitors (advogados) em Liverpool.

Testemunha da assignatura de Fhederick Robert Roberts, H. B. Hull, 22, chamcery Lane «Law Stationer».

Estatutos da «Alves Braga Rubber Estates and Trading Company limited»

PRELIMINARES

1. As notas marginaes do presente instrumento não affectarão a sua redação, e neste, salvo quando no asumpto ou na contextura houver algo de contradictorio:

«A Companhia» quer dizer a companhia supra mencionada.

«O Escriptorio significa o escriptorio registrado da companhia, na occasião.

«Mez» quer dizer mez solar.

«Por escripto» quer dizer escripto ou impresso ou parte escripto e parte impresso.

«O Sello» quer dizer o sello commum da companhia.

«Os Directores» significa os directores na occasião.

As palavras indicando o genero masculino somente, comprehenderão o feminino, e vice-versa.

As palavras indicando pessoas incluirão corporações.

As palavras indicando o singular sómente, comprehenderão o plural, e vice-versa.

2. Os regulamentos contidos na tabella A do primeiro capitulo do Companies Act (lei das companhias de 1862 não serão applicaveis á companhia, como não o serão as suas respectivas emendas, modificações ou restabelecimentos.

3. Os directores adoptarão desde logo o contracto de que falla o paragrapho A da clausula 3 do memorandum de Assosiação da Companhia e leval-o-ha a effeito com amplos poderes; entretanto, em qualquer tempo, e, opportunamente, para fazerem qualquer modificação, nos termos do mesmo contracto; e esse contracto não será impugnado pelo facto de qualquer das partes contractantes do mesmo, como incorporadores ou como quer que sejam, ficarem em situação fiduciaria para com a companhia.

4. No caso da primeira distribuição do capital-acções da companhia, não será feita distribuição alguma, a menos que hajam sido subscriptas sete acções (que é o limite minimo de subscripção fixado nos presentes estatutos para os directores poderem fazer a distribuição) e a menos que 5% no minimo do valor nominal de cada acção a pagar em dinheiro hajam sido pagos e recebidos pela companhia.

ACÇÕES

5. Os directores não applicarão os fundos da companhia ou parte delles na compra de acções da companhia.

6. A companhia poderá celebrar contractos ao emittir accões, estabelecendo uma differença entre os possuidores dessas acções no quantum das chamadas a pagar e na época de pagar essas chamadas.

7. Si, em virtude das condições de distribuição de qualquer acção, toda ou parte do seu valor dever ser pago em prestações, cada prestação, deverá, quando vencida, ser paga á companhia pela pessoa que, na occasião, for o possuidor registrdo da acção.

8. Os possuidores conjunctos de uma acção serão junta o individualmente responsaveis pelo pagamento de todas as prestações e chamadas devidas por essa acção.

9. A companhia terá o direito do tratar o possuidor registrado de qualquer acção como o dono absoluto da mesma e, nessa conformidade, não será obrigada, salvo quando intimada por tribunal competente ou por lettra expressa de lei, a reconhecer qualquer direito equitativo ou outro, ou interesse nessa acção por parte de qualquer outra pessoa, salvo o disposto no presente.

CERTIFICADOS

10. Os certificados de propriedade de acções serão emittitos sob o sello da companhia e assignados do modo que os directores determinarem. Cada socio terá direito a um certicado pela todas as acções registradas no seu nome ou a diversos certificados; cada um para uma ou mais dessas acções. Cada certificado  de acções deverá especificar o numero e indicar os numeros das acções respeito ás quaes é emittido, e a quantia paga sobre as mesmas.

11. Si um certificado se rasgar ou ficar estragado ao ser apresentado aos directores, estes poderão mandar inutilizal-o e emittir um novo certificado em logar daquelle; e, si um certificado for destruido ou se perder, sendo provada a contento da directoria essa perda ou destruição, e paga á companhia uma indemnização que a directoria julgar conveniente, será expedido um novo certitificado para a pessoa que tiver direito a esse certificado perdido ou estragado (destruido). Todas as pessoas a quem houver de ser distribuidas acções terão direito a um certificado ou certificados, gratis, pelas acções ou acção que lhe forem distribuidas, porém pagarão por pagarão por qualquer outro certificado a quantia de um Shilling ou quantia inferior que a directoria estipular á companhia.

12. Os certificados de acções registradas no nome de duas ou mais pessoas serão entregues á pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no registro.

CHAMADAS

13. Os directores poderão, opportunamente, fazer a chamada que entenderem aos membros com respeito a todos os dinheiros por pagar sobre as acções que possuirem respectivamente, sem se cingirem ás condições de distribuição das mesmas acções com respeito ás épocas marcadas para taes pagamentos; e cada socio deverá pagar a quantia de cada chamada assim feita ás pessoas e nas épocas e logares que a directoria determinar. Poderá se exigir o pagamento de uma chamada de uma só vez ou em duas ou mais prestações. Uma chamada será considerada feita na época em que a resolução dos directores autorizando essa chamada for tomada. Será dado um aviso de 14 dias, no minimo, de cada chamada, marcando a época e o logar do pagamento e a quem essa chamada deverá ser paga.

14. Si a quantia a pagar por qualquer chamada ou prestação não for paga no dia ou antes do dia marcado para tal pagamento, o possuidor, na occasião, da acção sobre que for feita essa chamada ou que dever essa prestação, pagará juros sobre as mesmas á taxa de simbolo 10% por anno, desde o dia marcado para o referido pagamento até a época em que o effectuar. Porém os directores poderão, a seu criterio, desistir no todo ou em parte da quantia que for devida a titulo de juros, por força da presente clausula.

15. Os directores poderão receber, de qualquer socio que quizer adeantar, todas ou parte das quantias que dever sobre uma acção que possuir, além das quantias que lhe forem exigidas na occasião, a titulo de chamadas, mediante os termos e condições que entenderem; essas quantias poderão ser recebidas por elles, especialmente sob a condição da companhia pagar juros sobre ellas.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DAS ACÇÕES

16. As acções serão transferiveis sobre a seguinte condição: O instrumento de transferencia de uma acção será assignado pelo transferidor e pelo transferido, e o trasferidor será considerado possuidor da acção até que o nome do transferido seja inscripto no registro de socios com respeito á mesma.

17. O instrumento de transferencia de quaesquer acções será escripto ou poderá consistir em uma fórmula de transferencia geralmente empregada, ou na fórmula abaixo transcripta ou em fórmula redigida tanto quanto possivel nos mesmos termos que esta:

«Eu....de.....pela quantia de £.....a mim pagas por...de...(de ora em deante denominado na presente o transferido) pela presente cedo e transfiro ao transferido a acção (ou acções) de numeros...que figura em meu nome nos livros da Companhia Alves Braga Rubber Estates and Trading Company, limited, bem como aos seus testamenteiros, curadores e cessionarios, sujeitos ás mesmas condições em que possuia a mesma immediatamente antes de passar o presente termo de transferencia e eu, o transferido, pela presente me obrigo a receber a alludida acção (ou acções) sob as mesmas condições.

Em testemunho do que firmamos o presente neste dia...de 19... »

18. Cada instrumento de transferencia deverá ser depositado no escriptorio para ser registrado, acompanhado do certificado das acções a transferir e de outras provas que os directores possam exigir para comprovar o direito de transferente ou o seu direito de transferir as acções.

19. Todos os instrumentos de transferencia que forem registrados serão guardados pela companhia, porém qualquer instrumento de transferencia que a directoria se recusar a registar será, quando reclamado, restituido á pessoa que o depositou.

20. Poderá ser cobrada uma commissão de dous shillings e seis dinheiros, ou quantia inferior que a directoria determinar, por cada transferencia, e, si a directoria exigir, essa commissão será paga antes de ser effectuado o registro. Os livros de transferencia e os registros de socios poderão ser fechados durante a época que a directoria entender, comtanto que o prazo de encerramento não exceda de 30 dias, ao todo, em cada anno.

21. Os testamenteiros ou curadores de um socio fallecido (que não for um dos possuidores conjunctos de uma acção) serão as unicas pessoas que a companhia reconhece como tendo direito ás acções registradas no nome desse socio, e no caso de fallecimento de um ou mais possuidores conjunctos de acções registradas, os sobreviventes serão as unicas pessoas que a companhia reconhece como tendo direito ou interesse nessas acções.

22. Um socio que ficar com direito a uma acção em consequencia de fallecimento, fallencia ou liquidação de um socio, ao exhibir a prova da qualidade em que se apresenta para agir nos termos desta clausula ou a prova do seu direito, conforme os directores julgarem necessario, poderá, com o consenso da directoria (consenso que não são obrigados a dar) ser registrado como socio em virtude dessas acções, ou observando o disposto sobre transferencias anteriormente contido nos presentes estatutos, poderá transferir taes acções a qualquer outra pessoa. Esta clausula chamar-se-ha ulteriormente, nos presentes estatutos, A clausula de transmissão.

COMMISSO E RETENÇÃO DE ACÇÕES

23. Si um socio deixar de pagar qualquer chamada ou prestação no dia ou antes do dia marcado para o pagamento da mesma, os directores poderão, em qualquer tempo, emquanto a chamada ou prestação ficar por pagar, mandar um aviso a esse socio convidando-o a pagar essa chamada ou prestação e mais os juros que se houverem accumulado e todas as despezas que a companhia houver feito em consequencia dessa falta de pagamento.

24. O aviso marcará um dia (nunca antes de sete dias da data do aviso) e um logar ou logares em que essa chamada ou prestação e os juros e despezas acima referidos deverão ser pagos. O aviso declarará tambem que, na falta do pagamento na época ou antes da época marcada e no logar indicado, as acções, em virtude das quaes foram feitas as chamadas ou reclamadas as prestações, serão declaradas cahidas em commisso.

25. Si as exigencias desse aviso não forem satisfeitas, as acções em virtude das quaes esse aviso fôr expedido poderão em qualquer época subsequente, antes de ser effectuado o pagamento de todas as chamadas ou prestações, juros e despezas devidos sobre ella, ser declaradas cahidas em commisso por resolução da directoria para esse fim; essa declaração de commisso abrangerá todos os dividendos declarados sobre essas acções em commisso e que não houver sido pagos antes da declaração do commisso.

26. As acções cahidas em commisso serão consideradas propriedade da companhia e os directores poderão vendel-as de novo, distribuil-as novamente ou dispor dellas do modo que entenderem.

27. O socio cujas acções houverem sido declaradas em commisso deverá, apezar disso, pagar desde logo á companhia todas as chamadas prestações, juros e despezas devidas por essas acções ao tempo da declaração do commisso, bem como os juros contados desde a data do commisso até o pagamento á taxa de £ 10% ao anno, e os directores poderão executar o socio para o pagamento desses dinheiros ou parte delles como entenderem, mas não serão obrigados a fazel-o.

28. Os directores poderão em qualquer tempo antes de ser vendida distribuida de novo ou alienada por outra forma uma acção sahida em commisso, annullar o commisso das mesmas, nas condições se que entenderem.

29. A companhia terá um direito de primazia e de retenção sobre todas as acções registradas no nome de cada socio (quer seja socio conjuncto, quer não) pelas suas dividas, responsabilidades e compromissos assumidos individual ou conjunctamente com outra pessoa perante a companhia, quer a época do pagamento, cumprimento ou satisfação dos mesmos já tenha chegado ou não, e nenhum interesse equitativo sobre qualquer acção será creado a não ser sob a condição e pretexto que a clausula 11 dos presentes estatutos ficará em inteiro vigor. E esse direito de primazia e de retenção estender-se-ha a todos os dividendos, opportunamente declarados com respeito a essas acções.

Salvo resolução em contrario, o registro de uma transferencia de acções equivalerá a uma desistencia do direito de retenção da companhia, si houver, sobre essas acções.

30. Afim de exercer esse direito de retenção, os directores poderão vender as acções a elle sujeitas, do modo que entenderem, porém dão será effectuada venda alguma emquanto não houver chegado a época acima mencionada e emquanto um aviso por escripto não houver sido mandado a esse socio, a seus testamenteiros ou curadores e elle ou elles houverem deixado de pagar, cumprir ou liquidar as suas dividas, responsabilidades ou obrigações, depois de decorridos sete dias do dia do aviso.

31. Ao ser feita qualquer venda, nova distribuição ou outra transacção qualquer em virtude dos poderes conferidos anteriormente nos presentes estatutos aos directores, estes poderão mandar inscrever os nomes dos compradores no registro pelas acções vendidas, novamente distribuidas ou negociadas, e o comprador não será obrigado a verificar a regularidade das operações feitas nem a applicação que se faz do dinheiro da compra; e depois do seu nome haver sido registrado no registro em virtude dessas acções, a venda não poderá ser contestada pelo primitivo possuidor das acções nem por outra pessoa qualquer, e o unico recurso de qualquer socio ou pessoa affectada por essa venda será reclamar perdas e damnos, unica e exclusivamente contra a companhia.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM TITULOS

32. A companhia em assembléa geral poderá converter quaesquer acções integralizadas em titulos e poderá do mesmo modo reconverter quaesquer titulos em acções integralizadas de qualquer typo.

33. Quando quaesquer acções houverem sido convertidas em titulos, os diversos possuidores desses titulos poderão desde então transferir seus interesses respectivos nelles ou parte delles, do mesmo modo e sob as mesmas condições e sob as condições em que as acções do capital da companhia puderem ser transferidas, ou em condições tão semelhantes a estas quanto ás circumstancias o permittirem.

Porém os directores poderão, opportunamente, si entenderem, fixar a quantia minima de titulos transferiveis e dispor que as fracções de libra não serão computaveis, com a faculdade, não obstante, para deixarem de observar taes disposições em qualquer caso especial.

34. Os titulos conferirão aos seus possuidores, respectivamente, os mesmos privilegios e vantagens no que respeita a participação dos lucros e ao voto nas assembléas da companhia e a outros fins como o confeririam as acções de igual valor do capital da companhia, porém de modo que nenhum desses privilegios ou vantagens, a não ser o de participar dos lucros da companhia, sejam conferidos por qualquer parte aliquota de titulos consolidados, que não teriam conferido esses privilegios ou vantagens si consistissem em acções; e, salvo o disposto acima, todas as estipulações contidas nos presentes estatutos applicar-se-hão, tanto quanto permittirem as circumstancias, aos titulos, bem como ás acções.

Nenhuma dessas conversões affectará ou prejudicará qualquer preferencia ou outro privilegio especial.

AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL E MODIFICAÇÃO DE DIREITOS

35. A companhia em assembléa geral poderá opportunamente augmentar o capital, creando novas acções do valor que julgar conveniente. Essas novas acções ficarão sob a fiscalização da directoria, do mesmo modo que as acções originaes.

36. As novas acções serão emittidas nos termos e condições e com os direitos e privilegios a ellas affectas que a assembléa geral, que resolver a sua creação, estabelecer; e, especialmente, essas acções poderão ser emittidas com qualquer direito preferencial ou de regalia quanto a dividendos e com respeito á distribuição do activo da companhia, ou com direito especial ou sem direito algum no tocante á votação.

37. Salvo disposição em contrario nas condições de emissão ou nos presentes estatutos, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como parte das acções originarias A, e será sujeito ao disposto nestes estatutos com respeito ao pagamento de chamadas e de prestações, transferencia e transmissão, commisso, resgate e outras operações.

38. Si, em qualquer tempo, o capital, por causa da emissão de acções preferenciaes ou não, for divido em differentes classes de acções, todos ou quaesquer dos direitos e previlegios inherentes a cada classe poderão ser modificados por accôrdo entre a companhia e os socios desta classe, comtanto que esse accôrdo seja confirmado por resolução extraordinaria, votada em assembléa geral especial dos possuidores de acções dessa classe, e todas as disposições ulteriormente contidas nos presentes estatutos, com respeito a assembléas geraes, applicar-se-hão mutatis mutandis a cada assembléa dessa natureza; será necessario que o quorum dessas assembléas seja constituido por socios possuindo ou representando por procuração dous terços do valor nominal das acções emittidas dessa classe.

39. A companhia poderá, opportunamente, reduzir o seu capital de qualquer maneira permittida por lei e poderá consolidar ou subdividir qualquer das suas acções; e o capital realizado poderá ser restituido sob o fundamento de que a quantia poderá ser chamada de novo ou sob outro pretexto qualquer.

40. A resolução especial, que determinar que qualquer acção seja subdividida, poderá determinar que, dentre os possuidores das acções resultantes dessa subdivisão, uma ou mais dessas acções terão uma preferencia qualquer sobre as outras ou outra, e os lucros applicaveis aos dividendos das mesmas serão apropriados nessa conformidade.

PODERES PARA CONTRAHIR EMPRESTIMOS

41. Os directores poderão, opportunamente, a seu criterio, contrahir emprestimos a juros dos directores ou de outras pessoas, ou levantar de qualquer modo ou garantir o pagamento de qualquer quantia ou quantias para os negocios da companhia.

42. Os directores poderão levantar ou garantir o pagamento ou novo pagamento de dinheiros, do modo e nos termos e condições a todos os respeitos que entenderem; e poderão fazel-o especialmente emittindo debentures ou debenture-stock da companhia, onerando todos ou parte dos bens e direitos da companhia (presentes e futuros), inclusive o seu capital a realizar, ou acceitando ou endossando notas promissoras ou lettras de cambio por parte da companhia.

43. Todos os debentures, debenture-stock e outras obrigações poderão ser emittidas com desconto, premio e outra condição e com quaesquer privilegios especiaes quanto ao resgate, restituição, extracção, distribuição de acções, comparecimento e voto em assembléas geraes da companhia, nomeação de directores ou outros; essas obrigações independerão de quaesquer equidades feitas entre a companhia e a pessoa para quem foram emittidas as mesmas.

44. Si qualquer capital a realizar da companhia for incluido ou gravado por uma hypotheca ou outro gravame, os directores poderão, por acto sellado, autorizar a pessoa, em cujo favor for feita a hypotheca ou o gravame, ou de quaesquer trusts da mesma, a fazer chamadas sobre os socios desse capital a realizar; e esse direito poderá ser exercivel na occasião ou contingentemente condicional ou incondicionalmente, e com exclusão dos poderes dos directores ou não; e o que fica anteriormente disposto com respeito a chamadas applicar-se-ha mutatis mutandis ás chamadas feitas ou a fazer por força desse direito; e esse direito será transferivel si tal for expresso no respectivo instrumento.

ASSEMBLÉAS

45. A assembléa constituinte realizar-se-ha em época nunca anterior a um mez nem posterior a tres mezes da data em a qual a companhia for autorizada a funccionar e no logar que a directoria determinar.

46. Realizar-se-hão outras assembléas geraes no anno de 1910 e em cada anno subsequente, nunca mais de quinze mezes depois de realizada a ultima assembléa geral, precedente, na época e no logar que a companhia determinar em assembléa geral, e si não for marcado outro logar, o que a directoria determinar. As assembléas geraes realizadas por força da presente clausula serão chamadas assembléas ordinarias e todas as outras assembléas da companhia denominar-se-hão assembléas extraordinarias.

47. A directoria poderá, quando entender, convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia, e, quando requisitada por possuidores de nunca menos de um decimo do capital emittido da companhia sobre o qual houverem sido pagas todas as chamadas ou outras quantias então devidas, deverá proceder incontinenti á convocação de uma assembléa geral extraordinaria, e, caso for feita tal requisição, vigorarão as seguintes disposições:

1. O requerimento deverá declarar o objecto da assembléa e deverá ser assignado pelos requerentes e entregue no ecriptorio da companhia, e poderá constar de varios documentos da mesma fórma, assignados respectivamente por um ou mais requerentes;

2. Si os directores não fizerem com que a assembléa se realize dentro de 21 dias da data em que o requerimento houver sido entregue na fórma acima, os requerentes, ou a maioria delles em valor, poderão convocar elles mesmos a assembléa; mas qualquer assembléa convocada por essa fórma não se realizará depois de decorridos tres mezes da data dessa entrega;

3. Si em qualquer dessas assembléas for votada uma resolução que careça de confirmação em outra assembléa, os directores convocarão immediatamente outra assembléa geral extraordinaria para tomar conhecimento da resolução e confirmal-a como resolução especial, si o julgar conveniente; si os directores não convocarem a assembléa dentro de sete dias contados da data da primeira resolução, os requerentes ou a maioria delles em valor poderão, elles mesmos, convocar a assembléa;

4. Qualquer assembléa convocada nos termos deste artigo pelos requerentes será convocada do mesmo modo, tanto quanto possivel, pelo qual as assembléas devem ser convocadas pelos directores.

48. Será dado um aviso de sete dias francos no minimo, especificando o local, o dia e a hora da assembléa; e caso se trate de assumpto especial, deverá ser indicada a natureza geral desse negocio, ou por anuncio ou por aviso mandado pelo correio ou de outra fórma, conforme se dispõe nos presentes estatutos; e com o consenso escripto de todos os socios poderá ser convocada uma assembléa, mandando aviso com prazo mais curto, do modo que entenderem. Sempre que for adiada uma assembléa por 21 dias ou mais, deverá ser feito um aviso, com cinco dias de prazo no minimo, determinando o local e a hora em que se realizar essa assembléa adiada, do mesmo modo que para o caso anteriormente previsto no presente artigo.

49. Sempre que se tratar de votar uma resolução especial, as duas assembléas poderão ser convocadas por um e mesmo aviso, e não se poderá objectar que esse aviso só convoque a segunda assembléa ao ser eventualmente votada a resolução pela maioria legal na primeira assembléa.

50. A omissão accidental desse aviso a qualquer dos socios não annullará qualquer resolução votada nessa assembléa.

FORMALIDADES A OBSERVAR NAS ASSEMBLÉAS GERAES

51. Os fins de uma assembléa ordinaria serão: receber e examinar a demonstração dos lucros e despezas, o balanço, os relatorios ordinarios da directoria e dos contadores juramentados; eleger directores e outros funccionarios para substituirem os que se retirarem por turno ou não; declarar dividendos e tratar de outros assumptos que, por força dos presentes estatutos, devem ser tratados em assembléa ordinaria. Todos os outros negocios tratados em assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.

52. Dous socios, pesentes de pessoa e possuindo ou representando por procuração um decimo do capital emittido da companhia, constituirão quorum para uma assembléa geral para todos os effeitos. Não se tratará de negocio algum em uma assembléa geral sem que haja quorum presente ao encetar-se o mesmo.

53. O presidente directoria (si houver) terá o direito de presidir a todas as assembléas geraes, porém, si não houver presidente, ou si em qualquer assembléa elle não comparecer dentro de 15 minutos da hora marcada para a realização da mesma, os socios presentes elegerão um director para exercer as funcções de presidente, e si não se achar presente director algum, ou si todos os directores presentes se recusarem a presidir, os socios presentes elegerão um do seu seio para presidir a assembléa.

54. Si dentro de meia hora da hora marcada para a assembléa não houver quorum, a assembléa, si convocada por requisição conforme ficou dito acima, será dissolvida; porém em outro caso qualquer ficará adiada para o mesmo dia da semana proxima, no mesmo logar e hora, e si então não houver quorum, os socios presentes constituição quorum e poderão tratar dos negocios para que foi convocada a assembléa.

55. Todas as questões submettidas a uma assembléa, si não forem votadas unanimemente, deverão ser resolvidas em primeira instancia por votação symbolica e no caso de empate o presidente, quer em votação symbolica, quer em escrutinio, terá um voto de qualidade, além do voto ou dos votos a que tiver direito como socio. Em votação symbolica um socio presente somente por procuração não terá voto, porém o procurador, representando uma companhia, poderá votar em votação symbolica, mesmo quando não for socio, pessoalmente.

56. Em qualquer assembléa geral (salvo quando for pedida votação por escrutinio por dois socios no minimo, ou por um socio ou socios possuindo ou representando por procuração, ou com direito de votar com respeito a um decimo, no minimo, do valor nominal capital representado na assembléa) a declaração do presidente de que uma resolução foi approvada ou votada por maioria especial, ou rejeitada ou não approvada por uma maioria especial, e uma declaração para tal fim no livro das actas da companhia, serão prova concludente do facto sem ser preciso provar o numero ou a poporção dos votos recolhidos pró ou contra essa resolução.

57. Si for pedido um escrutinio, como ficou dito acima, proceder-se-ha ao mesmo do modo, no logar e na época (já immediatamente, já depois de decorrido certo prazo ou de concedido adiamento), que o presidente da assembléa determinar, e o resultado do escrutinio deverá ser considerado resolução da assembléa para que se pediu a votação por escrutinio. O pedido de escrutinio poderá ser retirado.

58. O presidente de uma assembléa geral poderá, com consentimento da assembléa, adiar a mesma para época opportuna ou realizal-a em logar diferente; porém não se tratará de assumpto algum em uma assembléa adiada que não o que ficou por ultimar na assembléa em que se pediu o adiamento.

59. O pedido de votação por escrutinio não impedirá que se continue a assembléa para tratar de qualquer negocio que não o que motivou o pedido de escrutinio.

60. Qualquer escrutinio requisitado sobre qualquer assumpto que se refira a adiamento, ou a eleição de um presidente, será recebido na assembléa sem adiamento.

VOTOS DE SOCIOS

61. Em votação symbolica cada socio presente pessoalmente terá um voto e em votação por escrutinio cada socio presente pessoalmente ou por procuração terá um voto por acção que possuir.

62. Qualquer pessoa com direito, por força da clausula de transmissão, de transferir uma acção poderá votar em qualquer assembléa geral com essa acção, do mesmo modo que si fosse o possuidor registrado dessa acção ou acções, comtanto que, 48 horas no minimo antes da realização da assembléa em que pretender votar, prove cabalmente aos directores o seu direito de transferir essas acções, salvo o caso dos directores haverem, antes dessa assembléa, reconhecido o seu direito de votar nas assembléas com essas acções.

63. Si houverem possuidores registrados de quaesquer acções, o socio cujo nome figurar em primeiro logar no registro, e nenhum outro, terá direito de votar com essas acções, porém o outro ou os outros possuidores conjunctos terão o direito de comparecerá assembléa geral. Os diversos testamenteiros ou curadores de um socio fallecido em cujo nome figurarem acções serão, para os fins desta clausula, considerados possuidores conjunctos das mesmas.

64. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração. O instrumento nomeando procurador deverá ser escripto do proprio punho do outorgante, ou si esse outorgante for uma corporação, sellado com o seu sello commum. Nenhuma pessoa poderá ser nomeada do se poderá objectar que esse aviso só convoque a segunda assembléa ao ser eventualmente votada a resolução pela maioria legal na primeira assembléa.

65. O voto dado por força de um instrumento de procuração será valido embora o outorgante falleça anteriormente a esse voto ou revogue a procuração ou transfira a acção em virtude da qual deu a procuração, salvo si for remettido aviso escripto, para o escriptorio da companhia, desse fallecimento, de destituição ou transferencia, 24 horas no minimo antes de se realizar a assembléa.

66. O instrumento de procuração, para uma assembléa especial ou não, poderá ser nos termos e para os efeitos seguintes: Alves Braga Rubber Estates and Trading Company limited.

«Eu,.............de............do Condado de..........na qualidade de socio da companhia supra mencionada, pelo presente nomeio........de.....ou na falta deste......de......ou na falta deste.........de.......meu procurador..........para votar por mim e por minha parte na assembléa geral da companhia ordinaria ou extraordinaria, conforme o caso a realizar-se em......de.....e em qualquer adiamento da mesma. Em fé e testemunho do que assignei o presente neste dia.........de..........de 19.....»

67. Nenhum socio terá direito de comparecer ou de votar sobre qualquer assumpto, pessoalmente ou por procuração, ou como procurador de outro socio, em qualquer assembléa geral ou em votação por escrutinio ou de ser contado em quorum emquanto esse socio dever á companhia qualquer chamada ou outra quantia sobre as suas acções; e nenhum socio terá direito de comparecer e votar com qualquer acção que não adquiriu por transferencia, em qualquer assembléa realizada depois de expirados tres mezes do registro da companhia, a menos que possua a acção em virtude da qual pretende votar ha tres mezes anteriores á época fixada para a realização da assembléa em que pretende votar ou (si essa assembléa for assembléa adiada) á época fixada originariamente para a realização da mesma.

DIRECTORES

68. Salvo disposição em contrario votada em uma assembléa geral, o numero de directores não será superior a dez. Não será preciso ter mais de um director e emquanto houver um só director todos os poderes conferidos nos presentes estatutos ou dados por lei aos directores em geral poderão ser exercidos pela companhia.

69. Os primeiros directores serão José Simão da Costa, Eduardo Augusto da Costa e o alludido José Simão da Costa poderá em qualquer tempo, dentro de um anno contado da incorporação da companhia por acto escripto do seu proprio punho, nomear qualquer pessoa ou pessoas, em numero nunca superior a cinco, directores addicionaes. Cada uma dessas nomeações será registrada no livro de actas da companhia, e será feito um lançamento nesse livro de actas dessa nomeação do proprio punho do director gerente ou do secretario da companhia, o qual será considerado prova concludente da validade dessa nomeação.

70. Os directores serão pagos pelo cofre da companhia a titulo de remuneração dos seus serviços, recebendo a quantia que a companhia em assembléa geral opportunamente estipular; essa quantia será dividida entre elles na porpoção e de modo que a companhia em assembléa geral determinar, ou na falta dessa determinação, em partes iguaes.

71. Nenhum director pelo facto de exercer esse cargo ficará impedido de contractar com a companhia como vendedor, comprador ou noutra qualidade, nem tal contracto ou qualquer contracto ou accôrdo feito pela companhia ou por parte della, em que um director estiver interessado, será rejeitado; e o director, que fizer tal contracto ou que nelle tiver interesse, não será obrigado a dar contas á companhia dos lucros realizados com esse contracto ou accôrdo pelo facto de exercer tal cargo ou em virtude da relação fiduciaria resultante de seu cargo. Fica expresso, porém, no presente, que elle deve explicar a natureza do seu interesse na assembléa da directoria em que o contracto ou accôrdo for celebrado, si então já nelle tiver interesse; ou em qualquer outro caso, na primeira assembléa da directoria sub-sequente á acquisição desse interesse; e nenhum director votará nesta qualidade, sobre qualquer contracto ou accôrdo em que se achar interessado, como ficou dito supra; essa prohibição, porém, não se applica ao accôrdo de que trata a clausula 3 destes estatutos, nem a quaesquer assumptos delle resultante, nem a qualquer contracto ou arranjo feito pela companhia ou com ella para dar aos directores ou a qualquer delles qualquer garantia a titulo de indemnização. Essa prohibição poderá ser attenuada, até certo ponto, por uma assembléa geral.

72. Perderá o seu cargo o director que:

a) acceitar ou exercer qualquer outro cargo na companhia que não o de director gerente, gerente ou thesoureiro;

b) Fallir ou apresentar requerimento pedindo liquidação de seus negocios, ou que de qualquer modo procurar beneficiar de lei de fallencia ou insolvencia, em vigor na occasião;

c) ficar reconhecidamente louco, ou affectado das faculdades mentaes;

d) por aviso escripto apresentará companhia o pedido de demissão do seu cargo.

DIRECTOR GERENTE

73. Os directores poderão, opportunamente, nomear um ou mais de seu seio director gerente ou directores gerentes da companhia, por prazo fixo ou sem limitação de prazo, e poderão, salvo o disposto em qualquer contracto entre qualquer director gerente e companhia, demittir ou destituil-o do cargo, nomeando ou não outro director gerente em seu Iogar.

A remuneração de um director gerente será, opportunamente, a não ser qualquer contracto como ficou expresso acima, determinada pelos directores e poderá ser feita mediante ordenado, commissão ou participação nos lucros, mediante outros termos e condições quaesquer.

74. Eduardo Augusto Costa será o primeiro director gerente da companhia e será considerado como nomeado nos termos do artigo precedente e exercerá o seu cargo, no que respeita os termos, prazo e outras condições de conformidade do accôrdo a que allude o artigo 3º dos presentes estatutos.

75. Salvo disposição em contrario da companhia em assembléa geral ou deliberação da directoria, o director gerente ou os directores ou aquelles dos directores que estiverem, na occasião, no Reino Unido serão considerados como delegados por elle e poderão exercer todos ou qualquer dos poderes conferidos por lei ou pelos presentes estatutos aos directores, salvo, entretanto, quaesquer restricções, limitações e instrucções (si houver) que opportunamente forem dadas ao director gerente ou ao directores, pela companhia em assembléa geral ou pelos directores.

SAHIDAS DE DIRECTORES POR TURNO

76. Em as assembléas geraes, ordinarias a realizar-se no anno de 1911 e em cada assembléa geral ordinaria subsequente cada director que não estiver isento da retirada por turno, por força do presente artigo, deixará o cargo que exercer.

Um director retirante deverá exercer o seu cargo até ser dissolvida a assembléa em que for eleito o seu successor. Os directores isentos da retirada por turno, nos termos do presente artigo, são: (A) - aquelle que na occasião exercer o cargo de director gerente, e (B) - o director da companhia, que na occasião possuir acções da companhia do valor nominal de £ 2.000 (duas mil libras esterlinas) no minimo.

77. A companhia em qualquer assembléa geral em que se retirarem quaesquer directores, na fórma acima, preencherá as vagas elegendo numero identico de pessoas para directores, e poderá, sem aviso nesse sentido, preencher quaesquer outras vagas.

78. Si em qualquer assembléa geral em que dever ter logar eleição de directores os logares dos directores retirantes não forem preenchidos, os directores retirantes ou aquelles dentre elles cujos logares não forem preenchidos continuarão, si quizerem, a exercer os seus cargos até a dissolução da assembléa ordinaria do anno seguinte, e assim procederão de anno para anno até que os seus lugares sejam preenchidos, salvo si nessa assembléa for resolvida a redacção do numero de directores.

79. A companhia em assembléa geral poderá, opportunamente, nomear qualquer pessoa director e poderá augmentar ou reduzir o numero de directores.

80. A companhia poderá, mediante resolução extraordinaria, exonerar um director antes de expirar o prazo do seu mandato e nomear outra pessoa qualificada em seu logar.

A pessoa assim nomeada exercerá essas funcções sómente durante o tempo em que o director em cujo logar foi nomeada havel-o-hia exercido si não tivesse sido exonerado.

81. Qualquer vaga casual na directoria poderá ser preenchida pelos directores, porém qualquer pessoa nomeada para isso exercerá o seu cargo sómente pelo tempo em que teria feito o director demissionario si não tivesse pedido sua exoneração.

82. Nenhuma pessoa que não for um director retirante, a menos que haja sido recommendada por um director, no minimo, para ser eleita, será reeleita para o cargo de director em qualquer assembléa geral, salvo si ella ou qualquer socio que pretender propol-o tenha deixado no minimo sete dias francos antes da assembléa, no escriptorio da companhia, um aviso escripto, devidamente assignado, apresentando a sua candidatura para o cargo ou declarando a sua intenção de o fazer.

RESPONSABILIDADE DE DIRECTORES, ETC.

83. Nenhum director, director gerente ou outro funccionario ou seus herdeiros, testamenteiros, curadores ou cessionarios serão responsaveis pelos actos, recibos, negligencia ou falta de qualquer outro director ou funccionario, ou por secundal-o em qualquer recebimento ou outro acto, por conformidade ou por qualquer prejuizo ou gasto em que a companhia tenha de incorrer per insufficiencia ou deficiencia de titulo de qualquer propriedade comprada, ou de qualquer obrigação sobre a qual houverem sido empregados capitaes da companhia ou por qualquer prejuizo ou danno resultante de fallencia, insolvencia ou acto irregular de qualquer pesoa com quem houverem sido depositados quaesquer haveres, obrigações ou effeitos ou por qualquer prejuizo, damno ou accidente qualquer que occorrer na execução dos deveres de seu respectivo cargo ou de actos a elles relacionados, ou por causa de qualquer erro de julgamento ou mera indiscreção da parte de um director na execução e no exercicio dos seus deveres ou por motivo qualquer, que não, exclusivamente, por fraude ou negligencia voluntaria.

84. Cada director, contador juramentado, gerente, thesoureiro, secretario, advogado e outros funccionarios e seus herdeiros testamenteiros, curadores e cessionarios serão indemnizados pela companhia por todos os prejuizos e despezas que fizeram respectivamente no cumprimento dos seus deveres, exceptuando-se os resultantes de seus proprios actos voluntarios e de suas faltas.

ACTOS DOS DIRECTORES

85. Os directores poder-se-hão reunir em qualquer occasião e em qualquer logar, em Liverpool ou alhures, para tratar de negocios, adiar ou regular de outra forma suas assembléas como entenderem (porém de modo que haja uma assembléa no mininio por trimestre) e poderão determinar o quorum necessario para tratar de negocios, e até ser resolvido o contrario dous directores constituirão quorum. Não será preciso dar aviso de uma assembléa de directores a um director que não se achar no Reino Unido.

86. Um director poderá, e o secretario, a requisição de qualquer director, deverá em qualquer tempo, convocar uma assembléa da directoria. As questões que surgirem em qualquer assembléa da directoria serão decididas por maioria de votos e, no caso de empate, o presidente terá um segundo voto de qualidade.

87. Os directores poderão eleger um presidente para as suas assembléas e determinar o prazo pelo qual esse funccionario deverá ficar em exercicio. Na ausencia do presidente nomeado em qualquer tempo, para uma assembléa, os directores presentes elegerão um do seu seio para presidir essa assembléa.

88. Uma assembléa da directoria em que houver quorum presente será competente para exercer todos e quaesquer dos poderes, faculdades e attribuições dadas pelos regulamentos da companhia aos directores em geral e por elles exerciveis.

89. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a commissões, constituidas pelo socio ou socios da sua corporação, do modo que julgarem conveniente. Qualquer commissão organizada por essa forma deverá, no exercicio dos poderes que lhe são conferidos, comformar-se com quaesquer regulamentos que, opportunamente, forem impostos pelos directores.

90. As assembléas e actos de qualquer dessas commissões constituidas por dois ou mais socios reger-se-hão pelas disposições contidas nestes estatutos para regulamentar as assembléas e actos dos directores, tanto quanto estas forem explicaveis ás mesmas, e não serão invalidadas pelos termos expressos da nomeação da commissão ou por quaesquer regulamentos, como ficou dito acima.

91. Todos os actos praticados em qualquer assembléa de directores ou commissão de directores ou por pessoa agindo como director serão - embora mais tarde se descubra que houve vicio na nomeação desses directores, ou dessa pessoa agindo na forma supra referida, ou que elles ou qualquer delles não tinham as qualidades exigidas - tão validos como si essa pessoa houvesse sido devidamente nomeada e tivesse os requisitos precisos para ser director.

92. Uma resolução escripta, assignada por todos os directores na occasião, no Reino Unido, será tão valida e eficaz como si houvesse sido votada em uma assembléa da directoria devidamente, convocada e constituida.

93. Si qualquer director for chamado para fazer serviço extraordinario, ou para exercer quaesquer funcções especiaes, para ir ou residir no estrangeiro tratar de assumptos da companhia, ou de negocios da mesma, ou para cuidar especialmente dos negocios da companhia como representante ou membro de uma commissão, ou para outro fim, os directores poderão remuneral-o pagando-lhe ordenado fixo ou dando-lhe porcentagem nos lucros ou outra vantagem que for determinada, e essa remuneração poderá ser addicional ou em substituição á remuneração que lhe for paga como director.

PODERES DOS DIRECTORES

94. A gerencia dos negocios e a fiscalização da companhia serão confiadas aos directores, que poderão exercer todos os poderes da companhia que não são conferidos pelos presentes estatutos nem por lei, de modo expresso, ou que se exige que sejam exercidos pela companhia em assembléa geral; salvo, comtudo, o disposto nas leis e nos presentes estatutos e em quaesquer regulamentos que não seja compativel com os mencionados regulamentos ou disposições, que a companhia possa prescrever em assembléa geral; porém nenhum regulamento feito em assembléa geral annullará qualquer acto anterior da directoria que teria sido valido si tal regulamento não houvera sido elaborado.

GERENCIA LOCAL.

95. Vigorarão as seguintes disposições:

1. Os directores poderão, opportunamente, organizar a gerencia dos negocios da companhia no extrangeiro do modo que entenderem, e o disposto nos seis paragraphos seguintes não prejudicará os poderes geraes conferidos no presente paragrapho.

2. Os directores, opportunamente e em qualquer tempo, poderão estabelecer conselhos locaes ou agencias para gerirem quaesquer dos negocies da companhia nu extrangeiro e poderão nomear quaesquer pessoas membros desses conselhos Iocaes ou quaesquer gerentes ou agentes e fixarão a sua remuneração. Emquanto a companhia em assembléa geral ou os directores não determinarem o contrario, os directores residentes no Pará, na Republica do Brazil, na occasião, constituirão o conselho local da companhia na America do Sul.

3. Os directores, opportunamente e em qualquer tempo, poderão delegar a uma pessoa nomeada por essa fôrma qualquer dos poderes, autoridades e faculdades conferidos na occasião aos directores e poderão autorizar aos membros na occasião de qualquer desses conselhos locaes ou a qualquer um delles a preencher as vagas que se derem e a agir, a despeito de vagas; essa nomeação ou delegação poderá ser feita nos termos e sob, as condições que a directoria entender, e os directores poderão, em qualquer tempo, destituir qualquer pessoa assim nomeada e annullar ou modificar essa delegação. Salvo disposição em contrario da companhia em assembléa geral ou dos directores, o conselho local da companhia na America do Sul poderá exercer todos os poderes conferidos pelos presentes estatutos ou por lei aos directores, em tudo a que respeita á America do Sul ou em qualquer cousa ou acto a praticar ou fazer alli (inclusive distribuirão de acções pagaveis em dinheiro e emissão de certificados de acções desta distribuição ou de transferencias), salvo, comtudo, quaesquer restricções que possam ser impostas pela companhia em assembléa geral ou pelos directores e de modo que as acções a distribuir como integralizadas, nos termos do accôrdo a que allude a clausula 3ª do presente instrumento, deverão ser distribuidas na Inglaterra. As assembléas e actos de quaesquer conselhos locaes da companhia serão regidos pelo disposto nos presentes estatutos, com referencia a assembléas e actos da directoria - tanto quanto taes disposições forem applicaveis metatis mutandis a esses conselhos locaes.

4. Os directores poderão em qualquer tempo e opportunamente, por. meio de procuração sellada com o sello da companhia, nomear quaesquer pessoas procuradoras da companhia para os fins, com os poderes, faculdades e attribuições (que não excedam aos conferidos ou exercidos pelos directores nos presentes estatutos) pelo prazo e sujeitas ás condições que a directoria opportunamente entender; e qualquer dessas nomeações poderá (si o entenderem os directores) ser feita em favor dos membros ou de qualquer dos membros de qualquer conselho local estabelecido nas condições acima expressas, ou em favor de qualquer companhia ou dos membros, directores, representantes ou gerentes da companhia, de uma firma ou outra instituição qualquer, em favor de qualquer corporação fluctuante de pessoas nomeadas directa ou indirectamente pela directoria; tal procuração poderá conter disposições que a directoria entender para a protecção ou conveniencia das pessoas que tiverem de tratar com esses procuradores

5. Quaesquer desses delegados ou procuradores poderão ser autorizados pela directoria a substabelecer todos ou quaesquer dos poderes, autoridades e faculdades que na occasião lhes forem conferidos.

6. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pelo Compenier Seals Act (lei do sello das companhias) de 1864 e esses poderes serão conferidos nessa conformidade aos directores. E a companhia poderá mandar estabelecer na Republica do Brazil ou em outro qualquer logar no estrangeiro em que tiver transacções um registro auxiliar de socios residentes da dita Republica ou em outro logar, conforme ficou dito acima, e os directores poderão, opportunamente, estabelecer as condições que entenderem com respeito a escripturação deste registro auxiltar.

7. Os directores e o conselho local na America do Sul cumprirão todas as formalidades das leis locaes e o conselho local será responsavel perante o Governo Federal do Brazil e perante todas as autoridades e tribunaes do Brazil pela mais severa e estricta observancia das leis do Brazil como si a companhia tivesse seu escriptorio principal no Brasil.

DIVIDENDOS

96. Salvo os direitos dos possuidores de acções emittidas em condições especiaes, os lucros a maior da companhia, que se determinar distribuir como dividendo, serão applicados em primeiro logar no pagamento do dividendo cumulativo preferencial de seis por cento ao anno sobre o capital pago sobre as acções preferenciaes em segundo no pagamento de um dividendo sobre as acções ordinarias, na proporção do capital realizado sobre ellas.

97. No caso de ser pago capital a titulo de adeantamento de chamadas sob a condição deste vencer juros, tal capital emquanto vencer juros não dará o direito de participar em qualquer lucro.

98. A companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo a pagar aos socios de accôrdo com os seus direitos e interesses nos lucros e poderá estabelecer a época do pagamento. Não será declarado dividendo maior do que o recommendado pela directoria.

99. Só serão pagos dividendos dos lucros realizados dos negocios da companhia. As declarações dos directores com referencia á importancia dos lucros da companhia serão concludentes. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.

100. Os directores poderão opportunamente pagar aos socios, por conta do proximo dividendo, os dividendos provisorios que a seu criterio a posição da companhia justificar.

101. Os directores poderão deduzir dos dividendos a pagar a um socio todas as importancias que elle dever (só ou conjunctamente com outras pessoas) á companhia por conta de chamadas.

102. A directoria poderá reter os dividendos a pagar sobre acções registradas a respeito das quaes uma pessoa tiver direito de se tornar socia por força da clausula de transmissão ou sobre acções què qualquer pessoa tiver direito de tranferir por força daquella clausula - até que essa pessoa se torne socia com respeito a essa acção ou a transfira na forma devida.

103. Caso varias pessoas sejam registradas como possuidoras conjunctas de acções, qualquer uma dessas pessoas poderá dar recibos validos por todos os dividendos e pagamentos par conta de dividendos sobre essas acções.

104. O aviso de declaração de qualquer dividendo, provisorio ou não, será dado aos socios registrados do modo ulteriormente disposto nestes estatutos.

CONTAS

105. Os directores mandarão escripturar devidamente as quantias recebidas e os gastos feitos pela companhia e todas as transacções em virtude das quaes forem feitas taes despezas e recebimentos, bem como a conta de activo e passivo da companhia.

106. Os livros da contabilidade serão escripturados no escriptorio registrado da companhia ou em outro logar ou logares que a directoria determinar

107. Na assembléa ordinaria de cada anno os directores apresentarão á companhia uma conta de lucros e perdas e do balanço contendo o summario dos bens e responsabilidade da companhia, feitos até uma data nunca anterior a tres mezes da assembléa, começando da época em que a ultima conta de lucros e perdas e o balanço forem feitos; ou no caso da primeira conta de lucros e perdas e do balanço, desde a incorporação da companhia.

108. Cada balanço será acompanhado do relatorio da directoria sobre o estado e situação da companhia e sobre a quantia que elles recommendam que seja paga dos lucros a titulo de dividendo ou bonificação aos socios e a quantia (si houver) que propoem levar a fundo de reserva; a conta de lucros e perdas, relatorio e balanço serão assignados por dous directores e referendados pelo secretario.

EXAME DE CONTAS

109. Uma vez, no minimo, cada anno as contas serão examinadas e a exactidão da conta de lucros e perdas e o balanço serão verificados por um ou mais contadores devidamente juramentados cuja nomeação e deveres serão regidos pelas disposições legaes em vigor na occasião.

110. As contas dos directores, quando verificadas e approvadas em assembléa geral, serão concludentes, salvo no que respeita a qualquer erro que nellas for encontrado dentro de tres mezes da approvação das mesmas. Sempre que se descobrir um erro dentro desse periodo, a conta será corrigida, salvo quando, na opinião dos contadores juramentados, o erro puder ser devida e convenientemente corrigido na conta seguinte.

SECRETARIO

111. O Sr. Richard Clegg Harrison será o primeiro secretario da companhia.

AVISOS

112. Um aviso poderá ser remettido pela companhia a um socio, pessoalmente ou pelo Correio, em carta franqueada endereçada a esse socio para o seu endereço registrado.

113. Cada possuidor de acções registradas cujo endereço registrado não for no Reino Unido poderá, opportunamente, designar á companhia um logar no Reino Unido para onde ser-lhe-ha remettido o aviso; e esse logar será considerado o endereço registrado do mesmo para os fins da clausula anterior.

114. No tocante a socios (si houver) que não tenham endereço registrado ou não tenham endereço registrado na Inglaterra, um aviso endereçado para o escriptorio será considerado devidamente feito ao mesmo socio, depois de decorridas 24 horas do momento da expedição.

115. Qualquer aviso que dever ser feito aos socios ou a qualquer delles pela companhia, e que não se ache previsto de modo expresso nos presentes estatutos, será dado de modo sufficiente si for feito por annuncio, e qualquer aviso que se dever dar será publicado uma vez em um jornal da manhã publicado em Liverpool.

116. Todos os avisos referentes a acções registradas e ás quaes varias pessoas teem direito conjuncto serão dados áquella dessas pessoas cujo nome figurar em primeiro logar no registro, e o aviso dado por essa fórma será aviso sufficiente a todos os possuidores dessa acção.

117. Qualquer aviso remettido pelo Correio será considerado dado no dia seguinte áquelle em que a carta ou enveloppe contendo o mesmo foi lançado ao Correio, e para provar a remessa desse aviso basta provar que a carta ou enveloppe contendo o aviso foi devidamente endereçada e lançada ao Correio.

118. Qualquer pessoa, que por força de lei, de transferencia ou de outra fórma ficar com direito a uma acção, será obrigada por qualquer aviso referente a essa acção, que, antes do seu nome e endereço, houverem sido inscriptos no registro, for devidamente dado á pessoa de quem elle houve o direito a essas acções.

119. Quando for necessario dar aviso de um certo numero de dias ou aviso de prorogação de qualquer prazo, o dia do aviso será contado, porém o dia em que esse aviso terminar não será computado nesse numero de dias ou em outro prazo salvo disposição em contrario.

LIQUIDAÇÃO

120. Si a companhia se liquidar e o activo real para ser distribuido for insufficiente para restituir todo o capital realizado, esse activo será applicado do modo seguinte: primeiro para restituir a quantia realizada sobre as acções preferenciaes, depois para pagar do saldo, si houver, aos possuidores de acções ordinarias na proporção do capital realizado sobre ellas. Porém esta clausula não prejudicará os direitos dos possuidores de acções emittidas sob condições especiaes no caso de augmento de capital.

121. Si a companhia entrar em liquidação os liquidantes voluntarios ou officiaes poderão com a sancção de uma resolução extraordinaria dividir entre os contribuintes, em especie, qualquer parte do activo da companhia e poderão, com identica sancção, confiar qualquer parte do activo da companhia a trustees mediante trusts, para beneficio dos contribuintes, como os liquidantes julgarem conveniente, si para isso forem autorizados.

Nomes, endereços e qualificações dos subscriptores

Eduardo Augusto da Costa, G. 10 e 11, Exchange Buildings, Liverpool, negociante.

John Mc. Keand, B 14, Liverpool and London Chambers, Liverpool, corretor de seguros.

José Simão da Costa, 63, Queensborough Terrace, Londres, W. - Actuario.

Hubert Milner Brown, G. 17 e 18, Exchange Buildings, Liverpool, corretor de algodão e de mercadorias.

Samuel Stopford Haw, C. 18. Exchange Buildings, Liverpool, corretor de mercadorias.

Waller Thomson, Mersey Chambers, Liverpool, corretor de navios.

F. R. Roberts, G. 10 e 11, Exchange Buildings, Liverpool, negociante.

Datado neste dia 28 de janeiro de 1909.

Testemunhas das assignaturas supra de Eduardo Augusto da Costa - John Mc. Keand. - José Simão da Costa. - Hubert Milner Brown. - Samuel Stopford Haw. - Walter Thomson.

F. B. Bertie, empregado dos Srs. Laces, Wilson, Todd, Stone Flechter and Hull, advogados, Liverpool.

Testemunha da assignatura de Frederick Robert Roberts. - H. B. Hull. - 22 Chancery Lane «Law Stationer».

Certificado de incorporação n. 101.345

Pelo presente certifico que Alves Braga Rubber Estates and Trading Company, limited, neste dia foi incorporada de accôrdo com as leis das companhias (Companies Acts) de 1862 a 1907 e que a companhia é limitada.

Passado sob minha assignatura em Londres aos 30 dias do mez de janeiro de 1909.

Emolumentos e sellos: £. 47.15.00.

Sello sobre o capital: £. 1100.00.06.

H. F. Bartlett, registrador de sociedades anonymas.

Eu, William Forshaw Wilson, de Liverpool, Condado de Lancaster, tabellião publico, por decreto real devidamente provido, juramentado e classificado, pelo presente certifico que o documento impresso aqui junto marcado A é cópia fiel do memorandum estatutos da Alves Braga Rubber Estates and Trading Com any limited, e que a alludida companhia explora o seu negocio actualmente em Liverpool supramencionado nos termos e condições dos referidos actos, e que os alludidos memorandum de associação e estatutos se acham devidamente archivados e registrados com o registrador das companhias anonymas Sommerset House, Strand Londres, conforme exigido pelas leis das sociedades anonymas ora em vigor na Inglaterra.

Em fé e testemunho do que, passei o presente que sellei com o sello de meu officio e assignei neste dia 13 de fevereiro de 1909, - W. Porshaw Wilson, tabellião publico. Liverpool e Inglaterra.

Chancella e sello do referido tabellião.

Um sello inglez de 1 shilling devidamente inutilizado.

A assignatura do tabellião supra exarada se achava devidamente legalizada pelo consul geral do Brazil em Liverpool, o Sr. J. C. da Fonseca Pereira Pinto, aos 13 dias de fevereiro de 1909.

Um sello consular do Brazil valendo 5$, devidamente inutilizado.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr, J. C. da Fonseca Pereira Pinto (consul geral de Liverpool) sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis. Rio de Janeiro, 9 de março de 1909. Pelo director geral (assignado) L. L. Fernandes Pinheiro.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores do Brazil.

Estampilhas federaes valendo collectivamente 6$900, inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro.

Nada mais continha o referido documento que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente que séllo com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 9 de março dè 1009.

Rio de Janeiro, 9 de março de 1909. - Manoel de Mattos Fonseca.