DECRETO N. 7376 - DE 30 DE MARÇO DE 1909

Concede autorização á Maranhão Obras Publicas Company limited, para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Maranhão Obras Publicas Company, limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á Maranhão Obras Publicas Company limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 30 de março de 1909, 21º da Republica.

AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.

Miguel Calmon du Pin Almeida.

Clausulas que acompanham o decreto n. 7.376, desta data

I

A Maranhão Obras Publicas Company, limited é obrigado a ter um representante no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandada e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e a jurisdicção de seus tribunaes judiciarios eu administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços que elles se referem.

Ill

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 30 de março de 1909. - Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal.

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte;

TRADUCÇÃO

Leis das Companhias 1862 a 1907.

Companhia limitada por acções.

Memorandum de associação da Maranhão Obras Publicas Company, Limited.

1. O nome da companhia é Maranhão Obras Publicas Company, Limited.

2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes é organizada a companhia são:

1. Comprar, adquirir e chamar a si e explorar como empreza a empreza da Companhia de Illuminação a Gaz do Maranhão dos liquidantes da mesma, ou todos ou qualquer dos activos e responsabilidades da mesma, e para isso adquirir todas ou quaesquer acções, debentures, dividas, responsabilidades dessa companhia e para esse fim acceitar e executar um contracto que já foi elaborado e que se obrigaram a cumprir os Srs. Anderson Brothers de Victoria Street n. 5, na cidade Westminster, engenheiros de uma parte, e Thomas Harold Benger de Bingham Road n. 49, Addiscombe, Surrey, contador, como trustee da companhia, da outra parte, com poderes, entretanto, para accordarem qualquer modificação, variação ou alteração do alludido contracto, em qualquer tempo, contracto esse que deve ser assignado immediatamente depois de incorporada a companhia, e cuja cópia para os devidos fins de identificação foi assignada pelos alludidos Thomas Harold Benger, na qualidade de trustee e para adoptar, confirmar e levar a effeito todos os actos, instrumentos, assumptos e cousas que fizerem ou se obrigarem a fazer os Srs. Anderson Brothers, em ligação á alludida empreza ou a quaesquer assumptos a ella referentes.

2. Illuminar a gaz, electricidade, azeite, ou outro processo ou methodo quaesquer estradas, ruas, casas, edificios e espaços abertos na cidade do Maranhão e em quaesquer localidades, districtos e outras povoações ou cidades ou districtos em qualquer parte do mundo, e em geral fabricar, vender e fornecer luz, calor, força e energia para fins domesticos, commerciaes, publicos ou outros por meio de electricidade, carvão, coke, gaz, azeite ou qualquer outro systema nos logares supramencionados.

3. Comprar ou adquirir, fabricar, vender ou preparar para vender, commerciar, negociar, ou dispor de qualquer outro modo, de carvão, coke, cinza, alcatrão, pixe, asphalto, petroleo, licor de ammoniaco e outros residuos ou substancias ou productos que achar conveniente dispor ou com os quaes queira commerciar, resultantes ou obtidos de quaesquer negocios da companhia, e preparar taes productos para o mercado.

4. Fabricar, fazer, trabalhar, comprar, vender, tomar ou dar de aluguel e negociar em lampadas, lustres, globos, veos, abaijours, bicos, medidores, galvanometros, amperometros, voltmetros, carvões mantos, chaves, motores, baterias, telephones, fogões, turbinas, canos, fios e todos os pertences e cousas usadas ou que se considerem uteis para illuminação a gaz, electrica ou outra, ou para geradores de luz, calor e força.

5. Estabelecer e explorar a empreza ou o negocio de uma companhia de luz electrica e força em todos os seus ramos, e especialmente o negocio de electricistas, engenheiros electricos e contractantes, fornecedores de electricidade, transportadores de passageiros, de gado em pé, de generos e mercadorias, fabricantes de artigos de electricidade e negociantes de artigos de estrada de ferro, de bonds electricos, magneticos, galvanicos e outros; engenheiros mecanicos, fornecedores de luz, calor, som e força, e adquirir quaesquer invenções e construir, montar, preparar e manter as mesmas.

6. Adquirir quaesquer terras, prazos foreiros e direitos successorios de quaesquer foros e outros interesses respectivos, necessarios ou convenientes aos fins da companhia; e quaesquer facilitações, direitos de passagem, direitos de protecção e outros, bem como privilegios, licenças e favores com respeito a quaesquer terras, foros e direitos successorios.

7. Comprar, adquirir, construir, edificar, assentar, erigir, fornecer ou montar fornos, obras, fabricas, installações, machinas, machinismos e pertences para fazer, gerar, accumular, armazenar, utilizar ou tornar aproveitaveis, fabricar e distribuir gaz, electricidade, força motriz e qualquer força para luz, aquecimento, ou outro fim qualquer, e todos os tanques, recipientes, dynamos, encanamentos mestres, canalizações, fios, lampadas, accessorios, medidores, postes e pertences respectivos.

8. Explorar o negocio de fundição de ferro, de engenheiros mecanicos e fabricantes de instrumento e machinas para agricultura e outros fins; fabricantes de ferramentas, fundidores de bronze, trabalhadores em metal, caldeireiros, constructores de moinhos, machinistas, convertedores de ferro e aço, ferreiros, fabricantes de obras de madeira, constructores, pintores, transportadores e negociantes, e comprar, vender, fabricar, reparar, converter, alterar, tomar ou dar de aluguel e negociar em machinas, pertences, material rodante e ferragens de toda a sorte, e explorar qualquer outro negocio, de fabrica ou outro que a companhia julgue susceptivel de ser explorado convenientemente em ligação aos fins acima ou que pareçam valorizar directa ou indirectamente os bens e direitos da companhia na occasião.

9. Explorar qualquer negocio relativo a beneficiamento, producção e exploração de mineraes e metaes, e a producção, fabrico e preparo de quaesquer materiaes que possam parecer util ou convenientemente combinados com os negocios de manufactura e de engenharia da companhia, ou com quaesquer contractos que a companhia tiver, já para servir a fins destes contractos, já para fins independentes.

10. Emprehender e executar quaesquer contractos de obras que abrangerem o fornecimento ou o uso de quaesquer machinas e explorar quaesquer obras accessorias ou outras comprehendidas nesses contractos.

11. Comprar ou adquirir por outra fórma quaesquer estradas de ferro ou bonds ou direitos de correr sobre as linhas das mesmas e montar, explorar, manter, melhorar e fazer funccionar as mesmas por tracção animada (cavallos, burros, mulas ou bois) ou por electricidade, vapor ou outra força mecanica, ou qualquer interesse nas mesmas respectivamente, e construir, comprar, tomar por arrendamento ou de outro fórma adquirir estradas de ferro ou linhas de carris urbanos que possam parecer susceptiveis de ser exploradas em ligação com qualquer das linhas da companhia, na occasião, ou que pareçam trazer vantagem directa ou indirecta á companhia e adquirir direitos sobre essas estradas de ferro ou linhas de tramsways ou a ellas referentes.

12. Explorar o negocio de companhia telegraphica ou telephonica em todos os seus ramos respectivos.

13. Explorar o negocio dos fabricantes de material rodante, de engenheiros mecanicos, armadores, constructores de navios, agentes de transportes por terra e por mar, donos de trapiches, agentes expeditores e agentes de seguros contra perdas ou riscos de mercadorias por accidente ou outro motivo.

14. Explorar o negocio de linhas de bonds, estradas de ferro, omnibus ou proprietarios de carros de transporte de cargas e de passageiros e de fabricantes ou negociantes de tramsways, carruagens, trucks, locomotivas, accumuladores, dynamos e outros generos e effeitos, e apparelhos necessarios para construir, manter, montar e explorar linhas de tramsways.

15. Fazer contracto com qualquer companhia, firma ou pessoa para trafego mutuo, direito de correr sobre as linhas desta eu outros que a companhia possa julgar convenientes.

16. Comprar, tomar em troca ou arrendamento ou de outra fórma adquirir e possuir navios e embarcações, wagons, trucks, vehiculos, carroças e outros meios de transporte e de conducção, por terra ou por mar, ou qualquer parte ou interesse nos mesmos respectivamente, bem como acções, títulos ou obrigações de qualquer companhia ou firma que possuir ou estiver interessada em qualquer desses negocios, e manter, reparar, melhorar, alterar, vender, trocar, ou dar ou tomar de aluguel ou fretar ou negociar de outra qualquer forma ou dispor dos mesmos respectivamente.

17. Edificar, construir, montar, executar, explorar, melhorar, trabalhar, desenvolver, administrar, manter, comprar, adquirir, gerir ou fiscalizar, vender, fabricar ou negociar em qualquer das Republicas da America do Sul ou alhures em qualquer parte do mundo, obras publicas e empreitadas de qualquer sorte que na presente memorandum incluirão terras, caminhos, estradas de ferro, tramsways, docas, portos, caes, canaes, reservatorios, trapiches, obras hydraulicas, aqueductos, pontes, canaes de repreza, irrigações terra-plenos, fortificações, estabelecimentos de fornecimento de agua, drenagem, ferro, aço, artilharia, obras de engenharia e de melhoramentos, gaz, electricidade, illuminação em geral, obras electricas, supprimento de força electrica, telegraphos, telephones, cabos, serrarias, moinhos de triturar, fundições, installações, machinas, ferramentas, accessorios, pedreiras, minas de carvão, fornos de coke, fundições, emprezas de conducção e de transporte por terra ou por mar, fornos, fabricas, hoteis, viaductos, aqueductos, mercados, casas de cambio, minas, saveiros, propriedades, moinhos, florestas, córtes de madeira, plantações de borracha, serviços postaes ou de remessa de embrulhos, jornaes e outras publicações, cervejarias, armazens, lojas, edificios publicos ou particulares, fabricas de distillação, casas publicas, residencias, logares de recreio ou para educação, estações ou outras obras ou edificações de utilidade publica para os fins da companhia ou para vender ou alugar ou recebidas de qualquer outra companhia ou pessoa em pagamento, e contribuir ou auxiliar a exploração de estabelecimentos, construcção, manutenção, melhoramento, gerencia, exploração, gerencia ou superitendencia dos mesmos respectivamente.

18. Promover o estabelecimento, exploração e desenvolvimento de negocios e transacções de toda a sorte em quaesquer territorios em que a companhia tiver interesses, e subsidiar, conceder direitos especiaes ou auxiliar de outra fórma, sustentar, proteger e ajudar quaesquer pessoas e companhias occupadas ou que se pretendem occupar desses negocios.

19. Adquirir todas as licenças de commerciar ou outras e comprar ou adquirir por outra fórma e proteger, prorogar e renovar quaesquer patentes, direitos de patente, privilegios de invenção, licenças, protecção e concessões que possam parecer uteis ou vantajosas para a companhia, e usar e utilizar e fabricar em virtude dessas patentes ou conceder licenças ou privilegios em virtude das mesmas, e conceder monopolios, patentes ou outros direitos especiaes e privilegios já no que respeita a exploração de qualquer ramo especial de negocio, já com referencia ao uso de quaesquer licenças ou processos, nos termos e condições que a companhia entender.

20. Empregar e gyrar com os haveres da companhia que forem immediatamente precisos, em obrigações ou outros empregos de capital, do modo que opportunamente for preciso; e emprestar dinheiro ás pessoas ou firmas e nos termos e condições que a directoria da companhia entender.

21. Fundar aldeias e villas em quaesquer terras adquiridas ou em poder da companhia, e colonizar as mesmas e, para isso, emprestar e fornecer quaesquer quantias para os fins que possam ser ou que se supponha ser de vantagem para a companhia; e construir, manter, e modificar estradas, ruas, hoteis, casas de commodos, banhos, casas de moradia, inclusive casas para operarios ou empregados; fornos, obras, moinhos de reducção; refinarias, fabricas, lojas e armazens, e contribuir para o fabrico, fornecimento, exploração e construcção dos mesmos.

22. Depositar em mãos de trusts em qualquer dos paizes, colonias ou localidades em que a companhia tiver autorização para explorar seus negocios, quaesquer bens pertencentes á companhia ou nos quaes tiver interesse, e fazer com que esses tenham em seu poder os referidos bens.

23. Tomar emprestado ou levantar dinheiro do modo que a companhia entender, e especialmente creando ou emittindo debentures ou debenture-stock, perpetuos ou não, titulos, obrigações e titulos de toda a especie, e contribuir e garantir a restituição de qualquer dinheiro levantado ou tomado contra hypotheca, onus ou gravame qualquer sobre todos ou parte dos bens e activos da companhia, presentes ou futuros, inclusive o seu capital a realizar, com amplos poderes para fazer os mesmos transferiveis por tradição ou por instrumento de transferencia ou por outra fórma; e garantir taes operações por meio de escriptura de trust (fidei commisso) ou por outro modo, e dispor sobre o resgate de quaesquer dessas garantias (obrigações) creando fundos de amortização ou outros que a companhia entender, e tambem por meio de hypotheca ou gravame semelhante garantir o cumprimento, por parte da companhia, de qualquer obrigação ou responsabilidade que esta possa assumir.

24. Saccar, fazer, acceitar, endossar, descontar, passar e emittir notas promissorias, lettras de cambio, conhecimentos, warrants, debentures e outros effeitos negociaveis e transferiveis.

25. Fazer quaesquer accôrdos com quaesquer autoridades, supremas municipaes, locaes ou outras, em qualquer corporação, companhia ou pessoa que julgar conducente aos fins da companhia ou a qualquer delles, e obter dessas autoridades, corporações, companhias ou pessoas quaesquer direitos, privilegios e concessões que a companhia possa achar necessario, e explorar, exercer e cumprir esses accôrdos, direitos, privilegios e concessões.

26. Garantir o direito de goso pacifico de bens ou o pagamento de dinheiros garantidos ou devidos por debentures, titulos, contractos, hypothecas, obrigações ou outros effeitos, absolutamente ou sob quaesquer estipulações ou condições, e garantir pessoas ou corporações interessadas ou que estiverem em vias de se interessar em quaesquer bens, contra prejuizos, acções, procedimentos legaes, reclamações ou demandas referentes a quaesquer insufficiencias, imperfeições ou deficiencia de titulo, ou em consequencia de gravames, onus ou direitos em vigor, e fornecer e fazer depositos e garantias de fundos exigidos por concurrencia ou pedidos de concessões, contractos, decretos, leis, bens e privilegios, ou referentes á exploração de qualquer contracto, concessão, decreto, lei, e em geral explorar e fazer qualquer especie de trust, garantia e indemnização, como negocio gratuito ou não e assumir obrigações de toda a sorte e natureza.

27. Fazer as funcções de trusts, liquidante official ou não, testamenteiro, curador, representante, gerente, procurador, delegado, substituto, thesoureiro e exercer outros cargos e posições de trust ou confiança e executar e cumprir os deveres e funcções incidentes a esses cargos; e assumir a gerencia e o serviço de secretaria ou qualquer outra função referente aos negocios de qualquer outra companhia nos termos que forem estabelecidos.

28. Pagar dos fundos da companhia todas e quaesquer despezas que a companhia legalmente fizer por força do disposto no capitulo 8º da lei das companhias de 1900, ou de qualquer lei futura emendando a mesma e referente á organização, formação, incorporação, registro, annuncio e estabelecimento desta ou de qualquer outra companhia, e referente á emissão e subscripção do capital acções emprestado, inclusive corretagem e commissões para obter pedidos ou garantias de subscripções, acções, debentures, debenture-stock, ou outras obrigações desta ou de qualquer .outra companhia, bem como todas as despezas referentes a emissão de qualquer circular, mappa, planta ou aviso,-ou á impressão e circulação de procurações ou formulas para serem cheias pelos socios desta companhia.

29. Conforme o disposto .na clausula 9ª da lei das companhias de 1907, pagar juros do capital, na occasião, da companhia, durante o periodo e a taxa, e nos termos e condições que a directoria da companhia opportunamente determinar.

30. Obter a legalização desta ou de qualquer outra companhia bem como seu registro ou incorporação si preciso for, de accôrdo com as leis de qualquer estado ou paiz estrangeiro; e conseguir um domicilio no estrangeiro no qual possa explorar negocios, estabelecer e manter agencias da companhia, e abrir e manter um registro ou registros coloniaes ou estrangeiros neste paiz ou em qualquer colonia britannica ou dependencia, ou em qualquer paiz estrangeiro e fazer registrar qualquer quantidade de acções desta ou de outra companhia qualquer nesses registros.

31. Dar a chamada de acções e conferir qualquer direito preferencial ou outro direito especial á distribuição de acções ou debentures ou debentures hypothecarios nas condições e do modo que for julgado conveniente.

32. Estabelecer e sustentar ou auxiliar o estabelecimento ou sustento de associações, instituições, fundos, trusts e instituições, tendo por fim beneficiar empregados ou ex-empregados da companhia ou os dependentes ou parentes dessas pessoas, e conceder pensões e mesadas e fazer pagamentos para fins de seguro e estabelecer ou garantir dinheiros para os fins de caridade ou de beneficencia ou para qualquer exposição ou fim de utilidade publica em geral.

33. Incorporar qualquer outra companhia para o fim de adquirir todos ou quaesquer dos bens e responsabilidades desta companhia ou para qualquer outro fim que possa parecer directa ou indirectamente beneficiar a esta companhia.

34. Tomar ou adquirir por outra fórma e possuir acções de qualquer outra companhia, cujos fins forem em parte ou no todo semelhantes aos desta companhia ou que explorar negocios susceptiveis de serem explorados com vantagem directa ou indirecta para esta companhia.

35. Em geral comprar, tomar de arrendamento ou em troca, alugar ou adquirir de outro modo quaesquer bens immoveis ou moveis ou qualquer titulo ou direito sobre os mesmos, e quaesquer direitos e privilegios que a companhia possa julgar necessarìo ou conveniente aos fins de seu negocio, e especialmente qualquer terra, edificios, favores, machinas, installações ou generos de negocio.

36. Fazer fusão com qualquer outra companhia cujos fins sejam no todo ou em parte similares aos desta companhia.

37. Vender, melhorar, gerir, desenvolver, trocar, arrendar, hypothecar, dispor, utilizar ou negociar por qualquer outra fórma com as empresas da companhia e com todos ou qualquer parte dos direitos e bens da companhia, mediante dinheiro, acções, debentures ou debenture-stock.

38. Distribuir por entre os socios da companhia, em especies, quaesquer bens, acções, obrigações ou activo da companhia.

39. Fazer todas ou quaesquer das cousas acima especificadas com principaes agentes, contractantes, fidei-commissarios (trustees) ou outros, ou por intermedio de trustees, agentes ou outros funccionarios, só ou conjunctamente com outros ou em sociedade.

Fica entendido que nada do que se contém nos presentes estatutos e memorandum de associação autorizará a companhia a explorar negocio de seguro de vida nos termos da lei das companhias de seguro de vida de 1870, nem a explorar negocio de segurar funccionarios contra responsabilidade de pagar perdas e damnos a trabalhadores ao seu emprego.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital da companhia é de 50.000 dividido em 20.000 acções preferenciaes do valor de £ 1 cada uma e 30.000 acções ordinarias de £ 1 cada uma.

Essas acções preferenciaes conferirão direito a um dividendo fixo preferencial, cumulativo, á taxa de sete por cento ao anno sobre o capital na occasião realizado sobre as mesmas e dará direito, no caso de liquidação, a restituição do capital realizado sobre ellas com prioridade sobre as acções ordinarias; porém não dará direito a nenhuma outra participação nos lucros ou activos.

A companhia terá poderes para, por simples resolução, augmentar o capital, creando qualquer especie de acções addicionaes, e para emittir qualquer capital ainda não emittido, original ou aumentado, com premio, ou para dividir o mesmo em differentes classes, com ou sem garantia ou direitos ou vantagens preferenciaes, especiaes ou de qualificação sobre quaesquer acções emittidas anteriormente ou que forem emittidas posteriormente, já no que diz respeito a dividendos, capital, voto ou outras prerogativas a ellas conferidas, porém de modo que os direitos especiaes ou privilegios pertencentes aos possuidores de quaesquer acções emittidas com direitos de preferencia ou com outros direitos especiaes, não sejam affectadas, modificadas, abrogadas ou alteradas sem a sancção de que tratarem os estatutos da companhia na occasião.

Na sub-divisão de quaesquer acções, o direito de participar dos lucros poderá ser dividido proporcionalmente como entre as acções resultantes dessa sub-divisão.

Poderão ser pagos dividendos em dinheiro ou distribuindo activos especiaes ou outros que opportunamente forem determinados pelos regulamentos da companhia.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços vão abaixo transcriptos, desejamos nos constituir em companhia, nos termos do presente memorandum de associação e respectivamente nos obrigamos a tomar o numero de acções do capital da companhia lançadas em frente dos nossos nomes respectivos:

Datado deste 29 dia de janeiro de 1909. - Testemunha da assignatura supra, John F. S: Cridland.

28, Victoria Street - Wesminster S. W., solicitor.

Por cópia conforme.

Assignado. - H. F. Bartlett.

Registrador das sociedades anonymas.

Estava um sello inglez de um shilling.

Estavam dous sellos inglezes valendo collectivamente 10 shilings (Imposto de registro) collados e devidamente inutilizados.

Chancella do Registro das Sociedades Anonymas da Inglaterra.

Com a nota: Registrada em 2 de fevereiro de 1909.

LEIS DAS COMPANHIAS DE 1862 a 1907 - COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

ESTATUTOS DA MARANHÃO OBRAS PUBLICAS COMPANY, LIMITED

1. Os regulamentos contidos na tabella - A - no primeiro capitulo da lei das companhias de 1862, revista em 1906, não se applicarão a esta companhia, salvo nas disposições que se acharem repetidas ou contidas nos presentes estatutos.

Interpretação

2. Na redacção dos presentes estatutos, salvo quando o sentido não permittir ou exprimir o contrario:

As palavras significando masculino comprehenderão o feminino.

As palavras significando pessoas applicar-se-hão a corporações.

Os vocabulos que indicarem o numero singular incluirão igualmente o plural e vice-versa.

«As leis estatutorias» quererá dizer as leis das companhias de 1862 a 1907, e toda e qualquer lei, na occasião em vigor com referencia a sociedades anonymas.

«A companhia» significará a The Maranhão Obras Publicas Company, limited.

A palavra «directoria» significará o conselho director da companhia na Inglaterra.

A palavra «director» significará um membro da directoria da companhia na Inglaterra e não um membro de qualquer directoria local da companhia.

A palavra «acção» significará uma acção do capital desta companhia.

O «possuidor de acções da companhia» significará o possuidor registrado das mesmas acções.

O vocabulo «socio» (empregado como socio da companhia) quererá dizer o possuidor registrado de uma acção ou titulo da companhia.

O «registro» significará o registro escripturado pela companhia contendo indicações explicativas desses possuidores.

A palavra «mez» quer dizer mez solar.

O vocabulo «escriptorio» quererá dizer o escriptorio registrado da companhia.

A palavra «sello» significará o sello commum da companhia.

A palavra «por escripto» quererá dizer tambem impresso.

3. Os directores da companhia, como acto inicial seu, adoptarão (salvo as modificações que ulteriormente e em momento opportuno possam ser feitas) o contracto de que falla a clausula 3 (1) do memorandum de associação e pol-o-hão em execução, com amplos poderes, entretanto, em qualquer tempo e opportunamente, quer antes quer depois de o adoptar, de fazerem qualquer alteração ou modificação no mesmo.

1- BASES DA COMPANHIA

4. A companhia é estabelecida sobre as bases seguintes:

1) A companhia, pela sua directoria, porá em execução o contracto a que se refere o art. 3º dos presentes estatutos, salvo quaesquer modificações ou alterações que possam ser feitas e não será impedimento para esse contracto o facto do trustee ou de quaesquer partes com elle interessadas, ou de qualquer outra pessoa ou companhia que beneficiar, do mesmo figurarem como incorporadores ou terem outra posição fiduciaria qualquer, perante a companhia ou de quaesquer directores da mesma, que acceitarem o cargo a pedido delle ou delles, não constituirem uma directoria independente, e não será feita reclamação alguma sobre esse fundamento por parte da companhia ou por qualquer liquidante da mesma ou socio presente ou futuro della, ficando entendido que todos os socios da companhia serão considerados como tendo sciencia do conteúdo do dito contracto e que farão parte da companhia nas bases estabelecidas na presente clausula.

2) Caso a companhia comprar quaesquer emprezas, terras ou bens de valor incerto ou fluctuante, a directoria não será obrigada antes de celebrar qualquer contracto para adquirir os mesmos bens por parte da companhia a dar quaesquer passos para verificar o valor dos mesmos, quer por exame local, indagação ou por outro modo, nem será obrigada, antes de ultimar a compra, a verificar a validade de titulo das alludidas propriedades e bens além do que julgar necessario a seu criterio exclusivo;

3) O conselho director (directoria) terá o direito e poderá pagar a qualquer vendedor ou venderores ou do modo que entender o valor da compra estipulado em qualquer contracto ou contractos e esse vendedor ou vendedores ou qualquer outra pessoa ou companhia que receber esse preço de compra ou parte delle ou que beneficiar de qualquer modo nesse contracto poderá receber e guardar o mesmo sem ser responsavel por isso, e nenhuma reclamação por isso ou a isso referente poderá ser feita pela companhia ou por qualquer liquidante da mesma ou por qualquer socio presente ou futuro.

5. O escriptorio registrado da companhia será em Londres.

Os directores poderão estabelecer, abrir e manter escriptorios succursaes para tratar dos negocios da companhia em qualquer dos Estados da America do Sul ou alhures em qualquer parte do mundo.

Os negocios da companhia poderão ser iniciados logo depois de incorporada a companhia, quando os directores entenderem, e ao distribuir-se uma acção a cada subscriptor do memorandum de associação e estatutos da companhia, qualquer dos ramos ou generos de negocios que pelo memorandum de associação ou pelos presentes estatutos a companhia se acha expressa ou implicitamente autorizada a explorar poderão ser emprehendidos pela directoria ou por sua maioria, na época ou nas épocas que elles entenderem; poderão mais, quando entenderem, os directores deixar por explorar ou interromper a exploração dos negocios que entenderem.

Nenhuma parte do capital da companhia será empregada na compra de acções da companhia ou em emprestimos com garantia das mesmas.

II - CAPITAL

6. Salvo o disposto em quaesquer accôrdos com respeito a distribuições de acções em cumprimento aos mesmos accôrdos ou a outras estipulações nos presentes estatutos, as acções em curso da companhia ficarão á disposição e sob a fiscalização da directoria, que poderá fazer annuncios para a subscripção por meio de exposições, memoriaes ou prospectos, differindo umas das outras taes acções, si bem que emittidas correntemente e procurando subscripções para a mesma emissão ou procedendo de outro modo qualquer; e poderá distribuir ou dispor de outra fórma, ou dar por prazos fixos ulteriores o direito de subscrever todas ou quaesquer acções nas épocas, ás pessoas, nas condições e termos e do modo que achar vantajoso á companhia - ao par ou com premio - salvo entretanto o disposto em quaesquer accôrdos com referencia ao direito de distribuição de acções; e os directores poderão fazer arranjos quando emittirem acções estabelecendo uma diferença entre os possuidores dessas acções e a quantia de chamadas a pagar e a época de pagamento dessas acções.

7. A directoria poderá se recusar a permittir que duas ou mais pessoas sejam registradas como possuidores conjunctos de qualquer acção e poderá exigir que essa acção seja registrada no nome de um individuo sómente. Si entretanto duas ou mais pessoas forem registradas como possuidores conjunctos de uma acção qualquer, uma dessas pessoas poderá dar recibos validos e bons pelos dividendos, bonificações ou outros dinheiros pagaveis sobre essas acções.

8. A companhia terá o direito de tratar o possuidor registrado de qualquer acção como o dono absoluto da mesma, e nessa conformidade não serão obrigados a reconhecer qualquer direito, equidade ou outro interesse sobre essa acção por parte de qualquer, outra pessoa, salvo o disposto nos presentes estatutos.

9. Quanto ás disposições das acções da companhia os directores cumprirão o disposto no capitulo 7º da lei das companhias de 1900 e no art. 1º da lei das companhias do 1907. Na primeira distribuição do capital-acções a pagar em dinheiro não se fará a distribuição sem que 14.000 acções, no minimo, hajam sido subscriptas. As quantias a pagar sobre cada acção no acto de subscrever não serão inferiores a cinco por cento sobre o valor nominal da acção. Ao offerecer as suas acções ou debentures á subscripção, a companhia poderá pagar uma commissão de nunca mais de 35% sobre as acções ou debentures respectivamente offerecidos a quaesquer pessoas ou firmas como retribuição da subscripção ou compromisso de subscrever acções da companhia, absoluta ou condicionalmente, assumido por essa firma ou por obter ou obrigar-se a obter subscripções absolutas ou condicionaes de quaesquer acções da companhia.

Certificados

10. Os certificados de direita a acções serão emittidos sob o sello da companhia e assignados por dous directores e referendados pelo secretario ou por outra qualquer pessoa nomeada pela directoria, que cumprirá o disposto no art. 5º da lei das companhias de 1907.

11. Cada socio terá direito, sem pagar, a um certificado pela acção ou seções registradas em seu nome; ou pagando um shilling, por certificado addicional, a varios certificados, cada um por uma parte dessas acções. Cada certificado de acções especificará o numero de acções em virtude das quaes é emittido e a quantia paga sobre as mesmas.

12. Si um certificado se rasgar ou ficar estragado, ao ser apresentado á directoria, esta poderá mandar cancellal-o e emittir um novo certificado em legar do mesmo, mediante o pagamento de um shilling; e si o certificado for extraviado ou destruido, ao ser provado de modo satisfactorio á directoria essa perda ou destruição e sendo paga a indemnização que a directoria julgar conveniente, será emittido um novo certificado em favor da pessoa com direito ao certificado perdido ou destruido.

13. O certificado de acções que dever ser expedido a duas ou mais pessoas poderá ser passado no nome da pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no registro dos possuidores de acções.

Chamadas

14. A directoria poderá exigir que as pessoas que quizerem subscrever acções paguem um tanto no acto da subscripção e outro tanto no acto da distribuição, conforme a directoria estabelecer, e poderá fazer, opportunamente, as chamadas que entender, aos sacias, de todos os dinheiros devidos sobre as acções que possuirem respectivamente, em vez de observar as condições de distribuição das mesmas, mandando pagar em épocas determinadas; e cada socio pagará a importancia da chamada feita ás pessoas e nas épocas e logares que a directoria determinar.

15. Será dado um aviso de 14 dias, no mínimo, de qualquer chamada, especificando a época e o logar do pagamento e a quem tal chamada deverá ser paga. A chamada pode ser exigivel por prestações e nenhuma chamada excederá a importancia fixada pela directoria. Si, pelas condições de distribuição de qualquer acção, toda ou parte da importancia das mesmas acções for exigivel por prestações, cada uma dessas prestações deverá, quando vencida, ser paga á companhia pela pessoa que for, na occasião, o possuidor dessas acções.

16. Os possuidores conjunctos de uma acção serão individual e conjunctamente responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas e prestações de chamadas sobre esta acção e de quaesquer juros devidos sobre as mesmas.

17. Uma chamada será considerada feita nas épocas em que a resolução da directoria autorizando essa chamada houver sido votada.

18. Qualquer quantia ou prestação que, por força dos termos de subscripção ou de distribuição de uma acção, ou em virtude de accôrdo entre a companhia e um accionista, for exigivel no acto da subscripção, da, distribuição ou em qualquer data fixa, será para todos os fins dos presentes estatutos considerada uma chamada devidamente feita e devida na data da subscripção da distribuição ou na data marcada para e pagamento, conforme o caso, como si o competente aviso para isso houvesse sido dado; na falta do pagamento de juros e despezas, commisso e outras disposições similares, bem como quaesquer outras pertinentes destes estatutos serão applicaveis como si essa quantia ou prestação fosse uma chamada feita devidamente e notificada nos termos dos presentes estatutos.

19. Si a quantia devida por qualquer chamada ou prestação de chamada não for paga no dia antes do dia marcado para esse pagamento, o possuidor, na occasião da acção em virtude da qual foi feita a chamada ou que dever a prestação, pagará juros pelas mesmas á taxa de 10% ao anno, desde o dia marcado para o pagamento até o momento em que effectuar o pagamento, porém os directores, nesses casos, e si entenderem, poderão abrir mão do direito que assiste á companhia de cobrar todo ou parte desse juro.

20. Em um processo ou acção de cobrança de dinheiros devidos por uma chamada será bastante provar que o nome do socio accionado está inscripto no registro de socios como possuidor ou um dos possuidores das acções em virtude das quaes essa chamada houver sido feita, e que foi devidamente notada no livro de actas da companhia a resolução da directoria mandando fazer essa chamada, e que o aviso dessa chamada foi devidamente dado a esse socio; a prova do que acima ficou dito será prova decisiva dessa divida sem ser necessario provar a nomeação dos directores que fizeram essa chamada ou fornecer outras provas referentes a essa chamada.

21. A directoria poderá, si entender, receber de um socio que quizer adeantar todas ou parte das quantias devidas sobre as acções que possuir, além das que dever na occasião; sobre as quantias adeantadas dessa fórma ou sobre a que opportunamente exceder á importancia das chamadas então feitas sobre as acções, e houver sido adeantada pelo socio, a companhia poderá pagar juros á taxa que o socio que fizer o adeantamento e a directoria combinarem.

Commisso, direito de rentenção e cessão de acções

22. Si um socio deixar de pagar qualquer chamada ou prestação no dia ou antes do dia marcado para o pagamento da mesma ou deixar de pagar qualquer juro que possa haver se accumulado sobre as mesmas, a directoria poderá em qualquer tempo subsequente, emquanto a chamada ou prestação ficarem por pagar ou o respectivo juro, mandar aviso a esse socio exigindo-lhe que pague essa chamada, prestação ou juro, bem como juros ulteriores contados da data do aviso e todas as despezas que a companhia houver feito em virtude dessa falta de pagamento.

23. O aviso indicará o dia (nunca anterior a 14 dias contados da data do aviso) e o logar ou logares em que esta chamada ou prestação de juro e despezas (conforme ficou dito acima) deverão ser pagas.

O aviso deverá declarar tambem que, no caso de falta de pagamento na data ou antes da data e no lugar marcado, as acções sobre que foi feita essa chamada ou que deverem essa prestação cahirão em commisso.

24. Si o disposto nesse aviso não for cumprido, a acção que motivou esse aviso poderá, em qualquer tempo, dessa data em deante, antes de serem pagas todas as chamadas ou prestações, juros e despezas devidos sobre ella, ser declarada cabida em commisso por resolução da directoria para tal fim; esse commisso abrangerá todos os dividendos e bonificações declarados em virtude da acção cahida em commisso e que não houverem sido pagos antes do commisso, e o possuidor da acção cahida em commisso deixará immediatamente de ter qualquer interesse sobre a mesma acção e o seu nome será cancellado do registro dos socios.

25. Qualquer acção cahida em Commisso, de accôrdo com o disposto dos presentes estatutos, será considerada propriedade da companhia e a directoria poderá cancellar, distribuir de novo, vender ou dispor de outra forma qualquer da mesma, do modo que entender. A directoria poderá em qualquer tempo antes da acção em commisso haver sido vendida, distribuida de novo, ou negociada por outra forma qualquer, annullar o commisso da mesma nas condições que entender.

26. Qualquer socio, cujas acções houverem cahido em commisso, será, apezar disso, responsavel pelo pagamento e pagará immediatamente á companhia todas as chamadas, prestações, juros e gastos devidos sobre essas acções na época do commisso á taxa de 10% ao anno (até saldar), do mesmo modo á todos os respeitos que si as acções não houvessem cahido em commisso; e terá de pagar todas as reclamações e demandas (si houver) que a companhia possa ser obrigada a saldar em virtude das acções, ao tempo do commisso, sem deducção alguma ou abatimento do valor das acções ao tempo do commisso.

27. O commisso de uma acção comprehenderá a extincção, no momento da declaração do commisso, de todo e qualquer interesse em reclamações e demandas contra a companhia em virtude dessa acção e todos os outros direitos e responsabilidades, incidentes a essa acção, entre o possuidor cuja acção foi declarada cahida em commisso e a companhia; exceptuam-se sómente os direitos e responsabilidades que ficam nos presentes estatutos resalvados de todo expresso ou que as leis estatutorias dão ou impõem aos socios.

28. A declaração no livro de actas da companhia de que uma acção foi devidamente declarada em commisso por força dos presentes estatutos, indicando a época em que foi declarado o commisso, servirá de prova evidente dos factos nella declarados contra todas as pessoas que reclamarem direito á acção cahida em commisso; e essa declaração acompanhada de um certificado de propriedade da acção, saltado com o sello da companhia, entregues ao comprador ou á pessoa que adquirir a mesma acção, constituirão titulo valioso e bom dessa acção, e o novo possuidor da mesma será desobrigado de todas as chamadas feitas sobre essa mesma acção, anteriormente á compra ou acquisição por elle feita.

29. A companhia terá um direito absoluto e de primazia a das acções possuidas por qualquer socio, só ou conjunctamente com outras pessoas, pelas dividas, reclamações, obrigações e responsabilidades desse socio perante a companhia, quer a época do pagamento, cumprimento ou solução dessas dividas, reclamações, obrigações e responsabilidades tenha chegado quer não; bem como terá direito a todos os dividendos e bonificações que possam ser declarados sobre essas acções.

Fica entendido, porém, que si a companhia registrar ou se obrigar a registrar qualquer transferencia de acções sobre a qual tiver direito de retenção, como ficou dito acima, sem dar aviso disso ao transferido, a alludida acção ficará livre e desobrigada do seu gravame para com a companhia.

30. A directoria poderá mandar a um socio que se achar em debito ou obrigado de qualquer modo para com a companhia por quantias que não as de que trata o art. 18 dos presentes estatutos, ou que se tiver obrigado a executar algum contracto, um aviso exigindo-lhe que pague a quantia devida á companhia, que satisfaça a alludida obrigação ou que execute o seu contracto, declarando que se não fizer esse pagamento, não saldar a sua obrigação ou não executar o seu contracto dentro do prazo (nunca inferior a 14 dias) marcado no aviso, a acção ou acções que elle possuir serão vendidas; e si esse socio não cumprir o disposto no aviso dentro do prazo marcado, os directores poderão vender ou negociar essas acções pelos preços que pelas mesmas puderem obter.

31. O producto liquido de qualquer dessas vendas será applicado na liquidação das dividas, responsabilidades ou compromissos desse socio para com a companhia, e o saldo, si houver, será pago a elle, a seus testamenteiros, curadores ou cessionarios.

32. Quando a directoria vender ou declarar cahida em commisso qualquer acção, no exercicio dos poderes anteriormente a ella conferidos nos presentes estatutos, poderá mandar inscrever o nome do comprador no registro em virtude da acção ou acções que lhe vender e o comprador não será obrigado a verificar a regularidade ou a validade desses registros, nem será prejudicado por qualquer irregularidade ou nullidade dos actos a isso referentes, nem obrigado a verificar a applicação do dinheiro da compra das mesmas acções.

Depois do seu nome haver sido inscripto no registro, a validade da venda não será objectada por qualquer pessoa nem será o seu titulo á. acção ou acções affectado por qualquer facto, omissão ou irregularidade relativa ou ligada aos actos referentes ao commisso, venda, nova distribuição ou alienação da acção ou acções e o recurso que assiste a qualquer pessoa prejudicada será reclamar perdas e damnos só e exclusivamente da companhia.

33. Os directores poderão cancellar a distribuição ou emissão ou acceitar cessões de acções em quaesquer condições que não impliquem reducção illegal do capital, ou poderão renunciar á caducidade de quaesquer acções sempre que entenderem conveniente e nas condições que acharem justo fazer, porém esse commisso só será dispensado contra pagamento do principal, juros e gastos devidos por essas acções.

Transferencia e transmissão

34. A companhia estabelecerá um ou mais registros de transferencias que serão escripturadas pelo secretario ou por outro funccionario da companhia sob a fiscalização dos directores e no qual serão inscriptas as particularidades de cada transferencia ou transmissão de acções.

35. A directoria poderá a seu criterio recusar-se a registrar a transferencia de quaesquer acções sobre que a companhia tiver direito de retenção, e, no caso das acções que se pretende transferir não se acharem integralizadas, poderá recusar-se a registrar a transferencia das mesmas a qualquer pessoa que na sua opinião não tiver a respeitabilidade precisa ou não for considerada capaz de ser acceita como socio. A directoria poderá tambem, a seu inteiro criterio, recusar-se a registrar a transferencia de acções quando isso for considerado contrario aos interesses dos accionistas pelo facto de ser o transferido proposto interessado em qualquer negocio similar ou em concurrencia aos que a companhia explora, ou por outras razões de ordem commercial ou politica.

36. O instrumento de transferencia de qualquer acção será escripto e da fórma commummente adoptada ou nos termos que a directoria determinar, e será assignado pelo transferente e pelo transferido na presença de uma testemunha, que declarará o seu nome, endereço e qualificação; e o transferente será considerado o dono dessa acção até que o nome do transferido seja inscripto no registro por essa acção.

37. Cada instrumento de transferencia será deixado no escriptorio ou no registro succursal competente (si houver) para ser registrado, acompanhado de certificado das acções a transferir e de outras provas que a companhia possa exigir para provar o titulo do transferente ou o seu direito a transferir as acções.

38. Todos os instrumentos de transferencia que forem registrados serão guardados pela companhia, porém, os que a directoria se recusar a registrar serão devolvidos á pessoa que os depositou.

39. Poderá ser cobrado por cada transferencia um emolumento de nunca mais de deus shillings e seis dinheiros e, si os directores o exigirem, esse emolumento será pago antes de ser feito o registro.

40. Qualquer registro ou registros de transferencias poderão ficar fechados durante qualquer prazo que a directoria determinar, prazo esse nunca superior a 14 dias antes, immediatamente, de cada assembléa geral da companhia, e em outras épocas (si for o caso) e pelo prazo que a directoria opportunamente determinar, comtanto que esse registro ou registros não fiquem encerrados por mais de 30 dias cada anno.

41. Os testamenteiros e curadores de um socio fallecido (que não for um dos possuidores conjunctos de uma acção) serão as unicas pessoas que a companhia reconhece como tendo um direito qualquer ou interesses sobre essas acções.

42. Qualquer pessoa que ficar com direito a uma acção por morte ou fallencia de qualquer socio ou em virtude de composição ou arranjo com os credores de qualquer socio ou por outra fórma que não por transferencia, poderá, ao dar as provas do seu titulo que a directoria exigir, salvo quaesquer disposições ulteriormente contidas nos presentes estatutos, optar pelo seu registro como possuidor de acção ou pela transferencia dessa acção a outra pessoa por elle indicada ou a quem haja transferido a acção.

43. Si a pessoa possuidora do titulo nas condições supra desejar ser registrada, pessoalmente, como socio, entregará ou remetterá á companhia um aviso por escripto assignado por elle declarando o seu desejo. Para todos os fins dos presentes estatutos, no que diz respeito ao registro de transferencia de acções, esse aviso será considerado uma transferencia, e a directoria terá os mesmos poderes de se recusar a tornar effectivo esse registro, como si o facto que motivou a transmissão não houvesse occorrido e o aviso fosse uma transferencia feita pela pessoa de quem o titulo derivou por transmissão.

44. Si a pessoa possuidora do titulo preferir ter o seu representante registrado, confirmará essa preferencia fazendo a transferencia desse titulo para o seu representante. A directoria terá, com respeito a uma transferencia feita por essa fórma, o mesmo direito de recusar o registro, de que trata a clausula precedente.

45. A pessoa possuidora do titulo, ao produzir as provas do seu direito que a directoria entender exigir e salvo qualquer direito de retenção da companhia, terá o direito de receber e poderá dar quitação de dividendos, bonificações ou outros dinheiros devidos a acção, porém não terá direito de receber aviso ou de comparecer e votar em assembléas da companhia, nem, salvo o que ficou dito acima, a qualquer das prerogativas e privilegios de um socio, a menos que e até que se torne socio, em virtude dessas acções.

46. A companhia não terá responsabilidade alguma pelo registro e transferencia de acções apparentemente feitos, por individuos aptos, mesmo quando esses possam, por effeito de qualquer fraude ou por outra causa desconhecida da companhia, ser legalmente incapazes ou insufficientes para transferir a propriedade das acções que se propõem a transferir e ainda que a transferencia entre o transferente e o transferido seja susceptivel de ser recusada, e ainda que a companhia possa ter aviso de que esse instrumento foi assignado ou passado e feito pelo transferente com o nome do transferido em branco ou com vicio quanto a quaesquer detalhes sobre as acções transferidas.

Conversão de acções em titulos

47. A directoria poderá com a sancção da companhia, préviamente dada em assembléa geral, converter quaesquer acções integralizadas em titulos. Quando quaesquer acções houverem sido convertidas em titulos, os diversos possuidores desses títulos poderão desde logo transferir os seus interesses respectivos nos mesmos ou parte desses interesses do modo que a companhia em assembléa geral determinar; porém na falta dessa determinação, do modo e sujeitos aos mesmos regulamentos que regem as transferencias das acções do capital da companhia ou por fórma tão semelhante quanto as circumstancias o permittirem. Porém os directores poderão opportunamente, si o entenderem, fixar o valor minimo de titulos transferiveis e determinar que fracções de libras não sejam computadas, com poderes, entretanto, para, a seu criterio, deixarem de observar essas regras em qualquer caso especial.

48. Os titulos conferirão aos seus possuidores respectivamente os mesmos privilegios e vantagens quanto á participação nos lucros e ao voto nas assembléas da companhia e a outros fins que confeririam as acções de igual valor do capital da companhia, porém de modo que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto o de participar nos lucros da companhia, seja conferido por qualquer parte aliquota de titulos consolidados que não conferiria taes privilegies e vantagens si fosse representada por acções; e salvo o que ficou dito acima, todas as disposições contidas nos presentes estatutos applicar-se-hão, tanto quanto o permittirem as circumstancias, aos titulos e aos seus possuidores registrados, bem como ás acções e aos possuidores registrados das mesmas.

Warrants de acções

49. A companhia fica pelo presente autorizada a emittir warrants de acções ao portador, e a directoria poderá nessa conformidade, com respeito a quaesquer acções que não estiverem integralizadas, em qualquer caso em que a directoria a seu criterio entender, mediante pedido escripto assignado pela pessoa registrada como possuidora dessa acção authenticada por essa declaração estatutoria ou por outra prova (si houver) que a directoria opportunamente exigir, quanto a identidade das pessoas que assignarem o pedido, e ao receber o certificado, si houver, das acções e do imposto de sello sobre esse warrant e o emolumento nunca superior a dous shillings e seis pences por cada warrant de acção que a directoria opportunamente exigir - emittir com o sello, á custa, a todos os respeitos, da pessoa que fizer esse pedido, um warrant na fórma e na lingua ou linguas que os directores entenderem, devidamente sellado, declarando que o portador do warrant tem direito ás acções nelle especificadas e poderá, em qualquer caso em que um warrant for assim emittido, estabelecer, por meio de coupons ou por outra fórma, o pagamento de dividendos futuros ou de outros dinheiros sobre as acções incluidas nesses warrants; esses warrants serão emittidos e sellados com o sello da companhia e assignados pelo secretario ou outro funccionario fazendo as vezes de secretario, nomeado para esse fim pela directoria.

50. Cada warrant de acção deverá conter o numero de acções ou titulos que os directores determinarem. O numero originariamente dado a cada acção deve ser declarado no certificado (warrant) de acção. Não se receberá mais de um nome como possuidor de um warrant.

51. Salvo o disposto nos presentes estatutos e nas leis estatutorias, o portador de um warrant será considerado socio da companhia, e salvo o disposto nos presentes estatutos, terá os mesmos privilegios e vantagens que teria si o seu nome houvera sido incluido no registro de socios como o dono das acções especificadas nesse warrant; ficando entendido que as acções representadas por esse warrant não poderão servir para qualificar o seu dono como director da companhia.

52. Nenhuma pessoa como possuidora de um warrant terá o direito: a) de assignar uma requisição convocando uma assembléa da companhia ou dando aviso da intenção de submetter uma resolução a uma assembléa; b) de comparecer e votar por si ou por procuração ou de exercer quaesquer privilegios de socios em uma assembléa, salvo si no caso a, antes ou na occasião de apresentar essa requisição ou esse aviso de intenção supra mencionado, ou no caso b, tres dias no minimo antes do dia fixado para a assembléa, houver depositado no escriptorio registrado o warrant em virtude do qual pretende comparecer, votar e agir como ficou dito acima, e este warrant deverá ficar em deposito até depois da assembléa ou de qualquer adiamento da mesma se haver realizado.

53. A qualquer pessoa que depositar um warrant na fórma supra será expedido um certificado declarando seu nome, endereço e descrevendo as acções comprehendidas no warrant depositado e declarando a data da emissão do certificado; e esse certificado dar-lhe-ha direito ou a seu procurador devidamente constituido, conforme ulteriormente se dispõe, a comparecer e votar em qualquer assembléa geral realizada dentro de tres mezes contados da data do certificado, do mesmo modo que si fosse registrado como possuidor das acções especificadas no certificado.

54. Ao ser entregue o certificado á companhia, o portador do certificado terá direito de receber o warrant em virtude do qual foi expedido esse certificado.

55. O possuidor de um warrant não terá, salvo como ficou dito acima, direito de exercer qualquer direito de socio, a não ser que, convidado a isso pela directoria ou pelo secretario, produzir o seu warrant e declarar o seu nome e endereço.

56. Caso um warrant de acção se rasgue, fique estragado, se perca ou seja destruido, poderá ser emittido um novo para a pessoa que reclamar as acções nelle representadas, porém somente si mostrar as provas do seu titulo e da perda do warrant que a directoria julgar satisfactorias, e si entregar o warrant rasgado ou estragado, conforme o caso, e si pagar á companhia a quantia, com ou sem garantia, que a directoria exigir; pagará igualmente o emolumento que a directoria estabelecer opportunamente, emolumento esse que não poderá exceder de dous shillings e seis dinheiros.

57. Ao entregar o seu warrant á companhia para cancellar, e contra o pagamento da quantia, nunca superior a dous shillings e, seis pences e sob as condições que a directoria opportunamente prescrever, o portador de um warrant terá o direito de ser registrado pelas acções incluidas no warrant; porém a companhia em caso algum será responsavel por qualquer perda ou damno soffrido pela pessoa em consequencia da companhia inscrever no seu registro de socios, ao ser entregue um warrant, o nome de qualquer pessoa que não seja o verdadeiro e legitimo possuidor do warrant resgatado.

58. Salvo o disposto no artigo proximo seguinte dos presentes estatutos, as acções incluidas em qualquer warrant poderão ser transferidas por entrega do warrant sem transferencia escripta e sem registro, e o portador desse warrant será a unica pessoa que a companhia reconhece como tendo qualquer direito ou titulo ás acções representadas pelo mesmo.

59. A directoria poderá, opportunamente, fazer os regulamentos ulteriores (variando, abrogando ou fazendo additivos aos regulamentos anteriores ou não) que julgar conveniente e legaes com referencia á emissão, transferencia, registro e resgate de warrants e outras operações a elles referentes.

CONSOLIDAÇÃO, AUGMENTO, SUB-DIVISÃO E REDUCÇÃO DO CAPITAL

60. A companhia em assembléa geral poderá consolidar ou autorizar a consolidação do seu capital ou de qualquer parte do mesmo em menor numero de acções, porém de valor maior, conforme a assembléa determinar.

61. A companhia em assembléa geral poderá opportunamente (com observancia do art. 82 dos presentes estatutos) augmentar ou autorizar o augmento do seu capital, emittindo novas acções; essa emissão total será do valor e dividida em acções das quantias respectivas ou a addicionar ao valor das acções préviamente autorizadas, que a companhia determinar, e, si não o fizer, conforme a directoria julgar conveniente.

62. A companhia, por resolução especial em assembléa geral, poderá opportunamente subdividir todas ou parte das suas acções em outras de menor valor e poderá, opportnamente, reduzir o seu capital de qualquer modo permittido por lei.

63. Quaesquer acções por emittir, ou acções novas, consolidadas ou subdivididas, que se crear opportunamente, poderão ser emittidas, opportunamente, com qualquer garantia ou direito de preferencia com respeito a dividendo ou devolução de capital ou ambos, ou com qualquer outro privilegio ou vantagem especial sobre quaesquer acções préviamente emittidas ou por emittir em qualquer occasião futura ou com premio ou outros direitos diversos comparados com os de quaesquer acções préviamente emittidas ou a emittir em qualquer época futura ou sujeitas ás condições ou estipulações citadas ou com qualquer direito de voto ou não e em geral nos termos e condições que a companhia em assembléa geral opportunamente determinar, ou na falta de tal determinação conforme a directoria estipular.

Fica entendido que nenhum dos direitos ou privilegios pertencentes a qualquer classe de socios que não os dos possuidores de acções ordinarias serão affectados, alterados, modificados ou mudados de qualquer maneira a não ser com o consentimento de uma resolução extraordinaria, conforme o disposto no artigo seguinte dos presentes estatutos.

64. Os direitos e privilegios dos possuidores de acções de qualquer classe que não as acções ordinarias poderão ser variados ou modificados por accôrdo que será sancionado em resolução extraordinaria dos possuidores de acções dessa classe separadamente votada em assembléa dos mesmos; e em todas as questões que surgirem entre os possuidores de qualquer dessas classes de acções e os de qualquer outra classe de acções ou entre a companhia e os possuidores de uma ou mais dessas classes de acções, os possuidores dessa classe ou classes de acções cujos interesses se acharem envolvidos serão a todos os respeitos obrigados pela resolução extraordinaria ou resolução dos possuidores de acções desta classe ou classes, votada em uma assembléa dos mesmos separadamente. O disposto nestes estatutos com referencia ao numero de votos e a todos os outros assumptos relacionados a assembléas geraes será appllicado a todas essas assembléas dos possuidores dessa classe ou classes de acções; e, em geral, a qualquer dessas assembléas o disposto nestes estatutos será applicado tanto quanto possivel for, mutatis mutandis.

Uma resolução extraordinaria das de que trata o presente artigo será uma resolução extraordinaria nos termos do art. 129, do Campanies Act de 1862.

65. A companhia em assembléa geral poderá, salvo o direito de prioridade de distribuição das acções conferido a todos os accionistas originarios que tiverem direito de subscrever as mesmas, antes da emissão de quaesquer novas acções, determinar que ellas ou quaesquer dellas sejam offerecidas, no primeiro caso, a todos os socios de então, na proporção da importancia do capital por elles possuido e essa offerta será feita por um aviso especificando o numero dessas acções a que o socio tem direito e limitará um prazo dentro do qual a offerta, si não for acceita, será considerada recusada; porém, na falta dessa determinação, a directoria poderá dispor das mesmas do modo que entender.

66. Salvo qualquer disposição em contrario nas condições da emissão, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado equiparado ás acções da mesma classe (si houver) do capital original e sujeito ás mesmas disposições com referencia ao pagamento de chamadas e commisso de acções ou falta de pagamento de chamadas ou outra condição como se tivesse sido parte do capital original.

67. Quaesquer debentures, debenture-stock, titulos ou outras obrigações poderão ser creadas e emittidas pela companhia para pagar ou satisfazer o preço da compra de qualquer propriedade adquirida ou a adquirir pela companhia ou poderão ser creadas e emittidas com desconto, premio ou não, por dinheiro, com a importancia dos mesmos a pagar em prestações e com quaesquer privilegies especiaes quanto ao resgate e reemissão, cessão, saque, distribuição das mesmas ou não, mas parte alguma de qualquer serie será emittida com desconto sem o consentimento da maioria dos possuidores de quaesquer debentures em circulação na ocasião de titulos ou de obrigações dessa serie.

Todo o pretendente ou possuidor de debentures será considerado como havendo contractado com a companhia comprar della o numero de debentures que pediu e que possuir respectivamente e será obrigado a pagar e pagará immediatamente toda a importancia por elles devida á companhia á medida que a directoria exigir.

Fica justo e contractado entre a companhia e essa possuidor ou pretendente que si não pagar a quantia devida á companhia, os damnos (si houver) que a companhia houver de soffrer por essa falta de pagamento (sem mais provas disso quando necessario em qualquer acção ou processo referente ao assumpto) será o pagamento integral dessas acções por elle possuidas ou que pediu para subscrever, ao par, deduzidas quaesquer quantias pagas por conta das mesmas respectivamente e a importancia de damnos será cobravel como importancia liquidada.

E a directoria terá mais a faculdade, no caso de falta de pagamento ou liquidação da importancia devida á companhia, si entender, de declarar em qualquer tempo o commisso dessas debentures e todas as disposições e estipulações contidas nestes estatutos com referencia a commisso de acções será considerado applicavel ao commisso dessas debentures na fórma supra e incorporado ao presente artigo, para os fins respectivos.

A devolução de quaesquer dinheiros empregados na fórma supra e dos juros respectivos poderá ser garantida por hypotheca de todos ou de qualquer parte dos bens e effeitos da companhia ou por titulos, debentures ou notas promissorias ou outras obrigações, e do modo que a directoria julgar conveniente, e nenhuma pessoa que emprestar dinheiro ou der credito á companhia será obrigada a inquirir para que fim é necessario esse dinheiro.

III - ASSEMBLÉA DE SOCIOS

Assembléas geraes

68. A primeira assembléa geral realizar-se-ha na época dentro de um prazo nunca inferior a um mez nem superior a tres mezes contada da data em que a companhia tiver o direito de começar a funccionar e no logar que a directoria determinar.

Essa assembléa será denominada assembléa constituinte e as assembléas geraes subsequentes realizar-se-hão na época e no logar que a directoria determinar, começando do anno de 1910.

69. A assembléa geral supramencionada será denominada assembléa geral ordinaria, todas as outras assembléas geraes serão chamadas assembléas geraes extraordinarias.

70. A directoria poderá convocar uma assembléa geral extraordinaria sempre que entender.

71. A directoria convocará uma assembléa geral extraordinaria sempre que um pedido para isso, escripto e assignado por socios da companhia possuindo ao todo nunca menos de um decimo do valor do capital então emittido, e sobre o qual todas as chamadas ou outros dinheiros devidos hajam sido pagos, e declarando o fim para o qual a assembléa se convoca, for entregue ao secretario ou deixado no escriptorio.

Esse pedido poderá consistir em diversos documentos da mesma fórma, cada um ou mais requerentes.

72. Si a directoria dentro de sete dias depois de entregue ou recebido qualquer requerimento não mandar aviso convocando uma assembléa de accôrdo com o mesmo requerimento para uma data nunca posterior a 14 dias dessa entrega ou recebimento, os requerentes ou a maioria delles em valor, ou quaesquer socios possuindo a quantidade de capital necessario, poderão elles mesmos convocar uma assembléa, geral extraordinaria para tratar do assumpto discriminado no pedido, assembléa que se realizará na época, dentro de tres mezes dessa entrega ou recebimento, e no logar em Londres que elles entenderem; e nesse caso elles remetterão uma cópia do aviso convocando essa assembléa para o escriptorio da companhia, no minimo sete dias inteiros antes da data para que for convocada a assembléa.

A falta de recebimento desse aviso por parte de qualquer socio não affectará qualquer resolução votada nessa assembléa.

73. Si em qualquer dessas assembléas uma resolução exigindo confirmação em outras assembléas for votada, a directoria convocará immediatamente uma outra assembléa geral extraordinaria, para o fim de estudar a resolução e, si julgar conveniente, confirmal-a como resolução especial e, si a directoria não convocar essa assembléa ulterior dentro de sete dias contados da data da approvação da primeira resolução, os requerentes ou a maioria delles em valor poderão convocar a assembléa. Todas as assembléas convocadas por requerentes nos termos do presente artigo ou do precedente serão convocadas do mesmo modo, tanto quanto possivel, pelo qual as assembléas são convocadas pela directoria.

ACTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES

74. Um aviso de sete dias de qualquer assembléa geral (sem contar o dia da remessa do mesmo ou aquelle em que for considerado dado o dia da assembléa) especificando o logar, o dia e a hora da assembléa e, no caso de negocio especial, a natureza geral desse negocio será indicada do modo ulteriormente estabelecido aos socios que nos termos do disposto nestes estatutos teem direito de receber avisos da companhia. Porém a omissão accidental desse aviso ou o não recebimento do mesmo por algum socio não invalidará qualquer resolução votada ou medida tomada nessa assembléa.

75. Os negocios de uma assembléa geral ordinaria (excepção feita da primeira) serão receber e estudar a conta de lucros e perdas (si houver) e as folhas de balanço, os relatorios da directoria e dos contadores juramentados; eleição dos contadores juramentados e de outros funccionarios em substituição dos que se retirarem por turno ou por outro motivo; declaração de dividendos e tratar de quaesquer negocios que possam ser incidentes ou resultantes ou oriundos do exame dessa conta ou balanço ou relatorio, e tratar de quaesquer outros negocies que por força dos presentes estatutos devem ser tratados em assembléa geral ordinaria.

Todos os outros negocies tratados em uma assembléa geral ordinaria deverão ser considerados especiaes.

76. O presidente (si houver), ou na ausencia do presidente ou na impossibilidade ou recusa do presidente de assumir a presidencia, o vice-presidente (si houver) da directoria presidirá as assembléas geraes, porém, si não houver presidente ou vice-presidente ou si em qualquer assembléa esse presidente ou vice - presidente não se acharem presentes dentro de 15 minutos decorridos da hora marcada para a realização da mesma, ou si estiverem impossibilitados ou se recusarem a funccionar como presidentes, os socios presentes elegerão um director ou si não houver directores presentes, ou si todos os directores presentes se recusarem a assumir a presidencia, elles elegerão um socio presente para dirigir os trabalhos da assembléa.

77. Qualquer socio com direito a comparecer e votar em uma assembléa poderá submetter qualquer resolução a uma assembléa geral, comtanto que, no minimo, tres dias antes do dia marcado para a assembléa, tiver mandado para o escriptorio da companhia um aviso, por escripto, assignado por elle, contendo a resolução proposta e declarando a sua intenção de a submetter.

78. Ao receber esse aviso, conforme o disposto no artigo supra, os directores, a seu criterio, poderão mandar o secretario expedir aos socios da companhia uma cópia ou um convite explicativo da natureza da resolução proposta.

79. Não se tratará de negocio algum em qualquer assembléa geral sem que um quorum de tres socios esteja presente de pessoa ou por procuração, ou no caso de pessoas que não residirem no Reino Unido, devidamente representadas por procurador legalmente autorizado, e esse procurador deverá produzir o instrumento que o habilita a agir. Si duas ou mais pessoas tiverem direito conjuncto uma acção, terão todas direito de comparecer ás assembléas geraes da companhia.

80. Si dentro de meia hora da hora marcada para a realização de uma assembléa geral não houver quorum, a assembléa, si convocada á requisição de socios, será dissolvida. Em qualquer outro caso ficará adiada para o dia, logar e hora que o presidente da directoria, si presente determinar; e, na falta dessa determinação, para o mesmo dia da semana seguinte, á mesma hora e no mesmo logar; e si nessa assembléa adiada não houver quorum dentro de meia hora da hora marcada para realizar-se a assembléa, os socios presentes, seja qual for o seu numero, constituirão quorum.

81. O presidente com o consentimento de qualquer assembléa em que se achar presente um quorum, póde adiar a assembléa para a época e para o logar que a assembléa determinar. Sempre que uma assembléa for adiada por 21 dias ou mais, o aviso desse adiamento deverá ser dado do mesmo modo que si se tratasse de uma assembléa original. Salvo o que ficou dito acima, os socios não terão direito a qualquer aviso de um adiamento ou do negocio a tratar em uma assembléa adiada. Não se tratará de negocio em qualquer assembléa adiada que não os que ficarem por concluir na assembléa que se resolveu o adiamento.

82. Em toda a assembléa geral uma resolução posta a votos na assembléa será decidida por votação symbolica ou por votação nominal ou divisão da assembléa, conforme o presidente da mesma entender; por maioria dos socios presentes pessoalmente, por procuração ou representados por procurador com direito de votar, conforme ficou dito acima, salvo si antes ou no acto da declaração do resultado for pedido escrutinio pelo presidente, ou por escripto por cinco socios, no minimo, presentes pessoalmente por procurador legalmente autorizado ou por procuração, como ficou dito supra, com direito de votar, possuindo 1.000 acções do capital da companhia e, a não ser que seja pedido escrutinio, a declaração do presidente da assembléa de que urna resolução foi approvada por maioria especial ou rejeitada será concludente e um lançamento para esse fim no livro de actas da companhia será prova evidente disso, sem ser preciso provar o numero ou proporção dos votos recolhidos pró ou contra essa resolução. Fica entendido que nenhuma resolução augmentando o capital ou alterando de qualquer modo os regulamentos existentes da companhia será votada, a não ser por maioria representando tres quartos do capital total emittido da mesma pessoalmente presente ou representado por procuração.

83. No caso de empate em votação symbolica nominal ou divisão ou em escrutinio, o presidente da assembléa em que essa votação se der ou em que for pedido o escrutinio ou verificado o resultado, conforme o caso, terá direito a um voto ou voto de qualidade.

84. A votação por escrutinio, quando pedida na fórma supra, será feita do modo que o presidente determinar, immediatamente ou dentro de 14 dias, e no logar que elle determinar, e na falta dessa determinação, do modo que a assembléa determinar, e o presidente terá poderes pora adiar a assembléa por nunca mais de 14 dias para receber o resultado do escrutinio, antes ou depois de continuar a tratar qualquer outro negocio na assembléa, e o resultado do escrutinio devidamente verificado será considerado como resolução da companhia em assembléa geral.

85. No caso de um escrutinio ser pedido serão nomeados dous escrutadores, um dos quaes será nomeado pelo presidente e o outro pela assembléa, e esses escrutadores farão um relatorio escripto ao presidente do resultado do escrutinio, que será concludente.

86. Não se poderá pedir escrutinio sobre adiamento ou eleição de um presidente de uma assembléa ou de um escrutador.

87. O pedido de escrutinio não impedirá que a assembléa continue a funccionar para tratar de qualquer negocio que não o facto que motivou o pedido de escrutinio.

88. Nenhum socio terá o direito de comparecer em qualquer assembléa ou em um quorum e de votar no mesmo ou em um escrutinio, e de exercer qualquer privilegio de socio, a menos que tenha pago todas as chamadas e outros dinheiros por elle devidos á companhia com respeito ás acções de que possa ser o dono, e com respeito ás dividas, obrigações ou responsabilidades para com a companhia, bem como os juros e gastos (si houver) incorridos pela companhia com referencia a essas chamadas e outros dinheiros, dividas, obrigações e responsabilidades.

89. Nenhum socio terá direito (salvo o disposto em resolução prévia da directoria) de votar em qualquer assembléa geral da companhia com respeito a qualquer acção que adquirir por instrumento de transferencia, a menos que a transferencia da acção em virtude da qual elle pretender votar haja sido depositada na companhia para ser registrada 14 dias, no minimo, antes da época da realização da assembléa em que elle pretender voltar e haja sido registrado.

90. Si um socio qualquer for menor poderá votar por seu tutor devidamente nomeado, e si qualquer socio for louco, idiota, nom campos mentis, poderá votar por seu representante curator bonis ou outro curador legal, comtanto que qualquer tutor, representante ou curador que se apresentar para votar tenha, 48 horas no minimo antes da época fixada para assembléa em que elle ou elles pretenderem votar, provado á directoria sua ou suas habilitações para agir nessa capacidade, e em qualquer caso esse socio será considerado para os fins de um quorum ou de um escrutinio como presente de pessoa, si representada por esse tutor, representante ou curador.

91. Si duas ou mais pessoas tiverem direitos conjunctos sobre uma acção, ao votar-se qualquer materia, o voto do socio, presente de pessoa, por procurador ou procuração, conforme o caso, cujo nome figurar em primeiro logar no registro dos socios como um dos possuidores dessa acção, será acceito com exclusão dos votos dos outros possuidores registrados da acção, porém os outros possuidores conjunctos terão o direito de comparecer á assembléa geral.

92. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração.

93. Não será nomeada procuradora a pessoa que não for socia da companhia e que tiver direito de votar, salvo o caso de uma corporação, que poderá nomear um dos seus funccionarios para represental-a, porém, si o instrumento de nomeação não for depositado no escriptorio da companhia nunca menos de 48 horas antes de realizar-se a assembléa ou a assembléa adiada em a qual a pessoa nomeada nesse instrumento se propõe a votar, essa nomeação não será valida.

94. O instrumento nomeando um procurador deverá ser escripto do proprio punho do constituinte ou do seu procurador ulteriormente mencionado nos presentes estatutos, ou, si esse constituinte for uma corporação, sob o seu sello commum (si houver) e, si não houver, do proprio punho de algum funccionario devidamente autorizado para esse fim e attestado por uma ou mais testemunhas.

Esse instrumento será da fórma usualmente adoptada ou de outra fórma que a directoria possa, opportunamente, em geral ou com referencia a qualquer caso especial, determinar, permittir ou conceder. A directoria terá a faculdade de emittir instrumentos impressos nomeando procuradores e de remetter enveloppes impressos aos socios da companhia, á sua custa.

95. Nenhum instrumento (a não ser uma procuração sellada) nomeando procurador será valido depois de decorridos 12 mezes da data da sua outorga.

96. Uma procuração sellada nomeando representante que não careça ser socio da companhia será valida sómente durante o prazo (si houver) para o qual foi expressamente outorgada, ou até que a companhia receber aviso (dentre desse prazo) da pessoa nomeando esse mandatario que essa procuração foi revogada, e salvo o que fica dito acima, o representante nomeado por essa fórma poderá ser reconhecido pela companhia como tendo direito a voto, a despeito da morte ou fallencia da pessoa que fizer tal nomeação, a menos e até que a pessoa habilitada em consequencia dessa morte ou fallencia ou seu mandatario se tornem socios registrados nos termos do disposto nos artigos dos presentes estatutos referentes á transmissão de acções.

IV - DIRECTORES

97. O numero de directores será de tres, no minimo, e sete, no maximo. Os directores primeiros serão: James Stlwart, de Bouverte Street numero 8, E. C. no Condado de Londres; Thomas May, de «The Gasworks», Richmond, no Condado de Surrey; John Archibald Heslop, de Dashwood House, numero 9, New Broad, Street, E. C. no Condado de Londres; e Thomas Harold; Benger, de Bidugham Road, 49, Addiscombe, no Condado de Surrey, George William Anderson, de Victoria Street, numero 5, S. W. e Robert Bruce Anderson de 5 Victoria Street S. W., os quaes, salvo o disposto no art. 101, exercerão seus cargos até a assembléa geral ordinaria do anno de 1901.

98. A directoria terá poderes para nomear qualquer ou quaesquer outras pessoas directores em qualquer tempo, para preencher qualquer vaga casual ou para director addicional, comtanto que o numero total de directores não exceda de sete e que nenhuma dessas nomeações se torne effectiva sem o consentimento da maioria da directoria. Em qualquer vaga occasional da directoria que for prenchida como ficou dito acima, os directores nomeados deverão exercer o cargo até a proxima assembléa geral da companhia. A companhia em assembléa geral poderá opportunamente augmentar ou, salvo o disposto no art. 98, reduzir o numero de directores.

99. Cada director terá a faculdade de nomear uma pessoa qualquer para aquelle fim, com a approvação da maioria da directoria da companhia para agir como director temporario em seu logar, emquanto estiver ausente do Reino Unido ou emquanto estiver impossibilitado de agir como director e a seu criterio exonerar esse director provisorio, e ao ser feita essa nomeação o director provisorio ficará sujeito (salvo no que respeita a habilitação de caução de acções) a todos os respeitos aos termos e condições existentes com referencia aos outros directores da companhia; e esse director provisorio emquanto fizer as vezes de um director ausente exercerá e cumprirá todos os deveres do director que representar.

Qualificação e desqualificação de directores

100. A qualificação de um director será possuir elle 100 acções da companhia. Um director poderá exercer o seu cargo antes de adquirir a sua qualificação, porém, em qualquer caso deverá adquiril-a dentro de dous mezes da sua nomeação e si o não fizer - ou apezar de haver renunciado o seu cargo dentro do prazo de dous mezes contados da sua nomeação - si lhe forem distribuidas acções ou titulos da importancia dessa qualificação pela companhia, será considerado como havendo pedido á companhia a distribuição dos mesmos e obrigado a tomal-as da companhia; essas acções ou titulos serão acto continuo distribuidos a elle nessa conformidade.

101. Perderá o cargo o director:

a) que ficar louco ou affectado das faculdades mentaes;

b) que fallir ou pedir liquidação ou fizer composição ou concordata com seus credores, ou beneficiar de qualquer lei vigente na occasião, perdoando devedores insolventes;

c) que for condemnado por crime inafiançavel;

d) que se ausentar da directoria por mais de tres mezes sem o consentimento escripto da mesma;

e) que por aviso escripto renunciar o seu cargo ou que for convidado a se retirar por seus collegas.

102. Nenhum director perderá o seu cargo por contractar com a companhia como vendedor, comprador ou noutra qualidade, nem esse contracto ou accôrdo ou qualquer contracto ou accôrdo celebrado pela companhia ou por parte della com qualquer pessoa, parte ou sociedade, será rejeitada pelo facto do director ser socio dessa companhia ou sociedade; nem esse director, sendo parte interessada (ou director ou socio como foi dito acima) ou adquirindo qualquer lucro por força de qualquer contracto ou accôrdo feito ou celebrado por qualquer ou por parte de qualquer pessoa ou companhia que não esta companhia em relação aos seus negocios, terá obrigação de dar contas á companhia de qualquer lucro realizado desse contracto ou arranjo, como ficou dito acima; em virtude sómente desse director exercer esse cargo ou da relação fiduciaria por este creada; porém, si esse contracto ou arranjo for feito pela companhia ou por parte della, o facto delle ter um interesse (como director ou socio, ou noutra qualidade), si não constar do contracto, deve ser por elle declarado na assembléa da directoria em que o contracto ou accôrdo for ultimado, si já então esse interesse existir, ou si o seu interesse ainda não existir ou si o contracto ou accôrdo for feito, como ficou dito acima, por qualquer pessoa ou companhia que não esta companhia, na primeira assembléa da directoria subsequente á acquisição do interesse. Fica entendido que um director ou qualquer outro funccionario da companhia poderá ser interessado no contracto mencionado no art. 3º ou nos negocios delle resultantes, é poderá ser director ou funccionario ou subscrever ou garantir uma commissão ou Iucro da subscripção, ou poderá adquirir o direito de subscrever quaesquer acções ou obrigações desta ou de qualquer companhia que esta companhia organizar, ou for interessado nella sem prejuizo do seu cargo e sem ser obrigado a dar contas á companhia de qualquer commissão ou lucro ou sem ser obrigado a declarar essa commissão ou lucro ou, no caso de ser director, não perderá o direito de votar.

Remuneração dos directores

103. A directoria será embolsada dos fundos da companhia, a titulo de remuneração dos seus serviços, recebendo as quantias que a companhia em assembléa geral determinar e essa remuneração será dividida entre os directores na proporção e do modo que a directoria determinar, ou em partes iguaes si tal determinação não for feita.

104. Si qualquer director for ou residir no estrangeiro em virtude de negocio da companhia ou por outro modo prestar serviços que na opinião da directoria não sejam sufficientemente compensados pela sua remuneração ordinaria de director, nos termos do artigo precedente, a directoria poderá combinar com esse director uma remuneração especial pelos alludidos serviços, a titulo de salario, commissão ou pagamento da uma quantia declarada ou não conforme entender, e essa remuneração poderá ser addicional ou em substituição á parte na remuneração acima estipulada.

Retirada dos directores por turno

105. Na primeira assembléa geral do anno de 1911 e na assembléa geral ordinaria ou cada anno subsequente, um terço da directoria na occasião ou si o seu numero não for multiplo de tres, porém nunca superior a este, deixará os respectivos cargos, nos termos do disposto no art. 136 dos presentes estatutos.

106. Os directores que se retirarem por esta forma serão os que exercerem ha mais tempo os seus cargos. Para os fins do presente artigo, o espaço de tempo em que um director estiver em exercicio será computado da sua ultima eleição, ou (si não foi previamente eleito) desde a sua nomeação, conforme o caso. Quanto aos directores que estiverem em exercio a igual tempo, os directores retirantes (salvo accôrdo entre elles) serão escolhidos a sorte. Um director retirante será susceptivel de ser reeleito.

107. Um director ficará em exercicio até o adiamento ou dissolução de qualquer assembléa em que terminar o seu mandato.

108. A companhia, na assembléa em que quaesquer directores se retirarem por turno do modo acima, preencherá o logar vago, de cada director ou de qualquer funccionario que ficar, vago, elegendo outra pessoa em seu lagar, a não ser que a companhia por resolução determinar reduzir o numero de directores.

109. Si em qualquer assembléa em que dever ter logar uma eleição de directores, os logares dos directores retirantes ou alguns delles não forem prehenchidos, a assembléa ficará adiada até o mesmo dia da proxima semana na mesma hora e logar, e si nessa assembléa adiada os logares dos directores retirantes não forem preenchidos ou si a assembléa adiada não se realizar, esses directores retirantes ou aquelles que não tiverem os seus logares preenchidos serão considerados reeleitos.

110. Nenhuma pessoa que não for director retirante na assembléa, salvo si for recommendado pela directoria para ser reeleito, será elegivel para o cargo de director em qualquer assembléa gerai, a menos que antes do dia marcado para a assembléa haja sido dado ao secretario um aviso de sete dias no minimo, por escripto, por qualquer socio (que não essa pessoa) devidamente qualificado de comparecer e votar na assembléa para a qual esse aviso foi dado, communicando a sua intenção de propor essa pessoa como candidato; assim como um aviso escripto assignado pela pessoa cuja candidatura se aprensenta, declarando que concorda em ser eleita.

111. Qualquer vaga casual que se der na directoria, si não for preenchida pela directoria, poderá ser preenchida pela companhia em assembléa geral.

112. A companhia poderá, por resolução especial, destituir um director antes de expirar o seu mandato (ficando entendido que os 1os directores não serão destituiveis, salvo o disposto no art. 101, antes da assembléa geral ordinaria do anno de 1911) e poderão por resolução ordinaria nomear outra pessoa qualificada em seu logar; porém qualquer pessoa assim nomeada conservará o seu logar emquanto o director a quem veiu substituir o teria conservado si não tivesse sido destituido.

113. No caso do numero de directores ser augmentado ou reduzido, a companhia em assembléa geral poderá determinar em que ordem esse numero total augmentado ou reduzido deverá deixar os cargos respectivos e cada director (quer seja um primeiro director, quer não) que assumir o seu cargo será obrigado a acceital-o, sujeito a essa ordem de retirada, salvo si esta for modificada de accôrdo com o disposto no presente artigo.

Secretario

114. O 1º secretario da companhia será o Sr. Robert Brunce Anderson, de Westminster Chambers n. 5 - Victoria Street. Londres, engenheiro.

Advogado

115. Spencer, Cridland of 28 Victoria Street na cidade de Vestminster, será o primeiro solicitor (advogado) da companhia.

Actos da Directoria

116. Os directores por accôrdo entre si ou por maioria poderão eleger um presidente e um vice-presidente da directoria, e determinar o periodo durante o qual esse presidente e vice-presidente deverão exercer os seus cargos, e na falta desse accôrdo ou de eleição da maioria, a companhia em assembléa geral poderá eleger esse presidente e vice-presidente. O presidente assim eleito ou (na ausencia do presidente, ou na impossibilidade ou recusa do presidente de presidir) o vice-presidente presidirão a todas as assembléas da directoria; porém, si não houver tal presidente ou vice-presidente ou si em qualquer assembléa o presidente ou vice-presidente não estiverem presentes dentro de 15 minutos da hora marcada para realizar-se a assembléa, ou si se recusar a exercer as funcções de presidente, os directores presentes elegerão um do seu selo para presidir essa assembléa e o director assim escolhido poderá presidir essa assembléa nessa conformidade.

117. A directoria poderá se reunir para resolver sobre negocios, adiar ou regular de outra fórma as suas assembléas do modo que julgar mais conveniente, e marcar o quorum necessario para tratar de negocios. Salvo determinação em contrario da directoria, dous directores constituirão quorum: Não será necessario dar aviso de uma assembléa da directoria a um director que não se achar no Reino Unido. Uma resolução escripta, assignada por todos os directores, será tão valida e effectiva como si fôra proposta em uma assembléa da directoria, devidamente convocada e constituida. O secretario da companhia, mediante pedido prévio de um director, poderá convocar uma assembléa da directoria em qualquer occasião, com aviso prévio de 24 horas.

118. Uma assembléa da directoria, na occasião em que houver quorum, será Competente para exercer todos e quaesquer dos poderes e autorizações conferidos pelos estatutos da companhia ou exerciveis pelos directores da companhia em geral.

119. As questões que surgirem em uma assembléa da directoria, ou em qualquer commissão que se reunir nos termos referidos ulteriormente nestes estatutos, serão decididas por maioria de votos e, em caso de empate, o presidente dessa assembléa terá um segundo voto ou voto de qualidade.

120. A pedido de um director, o secretario em qualquer tempo deverá convocar uma assembléa de directores por meio de aviso expedido aos diversos membros da directoria e qualquer director poderá convocar essa assembléa do mesmo modo.

121. Os directores poderão delegar qualquer dos seus poderes a commissões agindo na Inglaterra ou alhures e constituidas pelo membro ou membros da sua corporacão, que elles entenderem. Qualquer commissão assim organizada, no exercicio dos poderes que Ihe forem conferidos, deverá conformar-se com quaesquer regulamentos que lhe forem impostos pela directoria.

122. Uma commissão poderá eleger um presidente das suas assembléas. Si não eleger esse presidente, ou si em qualquer assembléa elle não estiver presente dentro de 15 Minutos da hora marcada para a realização da mesma, ou si estiver impedido ou si se recusar a agir como presidente, os membros dessa commissão, presentes, escolherão um do seu seio para presidir essa assembléa. Às commissões poder-se-ão reunir e adiar as suas reuniões como entenderem.

123. Todos os actos praticados bona fide pelos directores ou por uma commissão de directores ou por qualquer pessoa agindo como director serão, a despeito de se descobrir mais tarde que houve vicio na nomeação desse director ou de pessoas agindo na fórma supra indicada, ou que os directores ou qualquer delles não tinham as qualidades exigidas para deliberar, ou que, em virtude de qualquer desqualificação, o numero de directores se tinha reduzido a menos do minimo prescripto pelos presentes estatutos, tão validos como si cada um desses directores ou pessoa tivessem sido devidamente nomeados e tivessem as qualidades exigidas e não houvessem perdido essas qualidades respectivamente.

Poderes dos directores

124. Os fins para os quaes a companhia se estabelece e os seus negocios serão explorados e geridos pela directoria, que poderá nomear secretario (podendo ser um director), advogado ou outros empregados e funccionarios de que a companhia carecer, e a directoria terá amplos poderes e faculdades para regularizar e fiscalizar a gerencia, despezas e empregos de dinheiro resultantes dos bens e dos fundos da companhia, a seu criterio, em geral a directoria poderá exercer todos os poderes da companhia e fazer por parte della todos os actos que puderem ser exercidos e praticados pela companhia e que os presentes estatutos e as leis estatutorias não mandam exercer pela companhia em assembléa geral, comtanto que esses regulamentos não sejam incompativeis com quaesquer regulamentos dos presentes estatutos e com o disposto nas leis estatutorias e com os regulamentos e disposições que a companhia fizer em assembléa geral; porém regulamento algum elaborado pela companhia em assembléa geral invalidará qualquer acto anterior da directoria, que teria sido valido si tal regulamento não houvesse sido feito. Os poderes conferidos ulteriormente aos directores de modo expresso não limitarão de modo algum os poderes geraes conferidos pelo presente artigo.

125. Os directores que continuarem em exercicio em qualquer tempo poderão agir á despeito de qualquer vaga em seu selo; fica entendido que, no caso do numero de directores ficar reduzido a menos do minimo prescripto pelos presentes estatutos, o director ou os directores que ficarem em exercido poderão prehencher às vagas; porém só nesse caso.

126. A directoria terá poderes para adquirir qualquer fóro ou outra propriedade, direitos e privilegios ou qualquer interesse nos mesmos que a companhia estiver autorizada a adquirir, pelo preço; e em geral, nos termos e condições que entender sem investigar ou exigir a apresentação dó titulo de vendedor e, a despeito de qualquer defeito real ou apparente no mesmo; e, em geral, relevar qualquer defeito em qualquer titulo de fôro, arrendamento ou outra propriedade ou interesse e acceitar esse titulo, conforme fôr sua opinião ou conforme julgar razoavelmente sufficiente, e adquirir ou fazer bom que esse direito ou interesse fique em mãos de qualquer individuo como trustee ou agente da companhia, e vender ou negociar de outra fórma esses bens e direitos, privilegios o opções ou outras emprezas, bens e direitos da companhia ou qualquer parte dos mesmos, pelo preço que entender e especialmente contra acções, debentures e obrigações de qualquer outra companhia ou autoridade.

127. Os directores, em cumprimento do disposto no art. 5º da Lei das Companhias de 1907, poderão em qualquer tempo levantar ou tomar emprestado de qualquer director ou funccionario da companhia ou de outra pessoa, firma ou corporação, qualquer somma ou somma de dinheiros para negocios da companhia, contra a garantia dos seus bens (inclusive seu capital a realizar, si houver) ou qualquer parte determinada dos mesmos, por meio de hypotheca, com ou sem poderes de venda, ou de seus debentures, debenture-stock ou outros valores, ou sem garantia, e nos termos e condições quanto a devolução, juros ou resgate que entenderem, e pagar dos activos da companhia e comprar possuir e resgatar esses debentures, emprestimos e obrigações, e crear de novo ou reemitir os mesmos e poderão crear e emittir uma serie ou qualquer numero de series de debentures ou debentures-stocks, gravando especialmente toda ou parte das emprezas e activos da companhia até um certo ponto, e quaesquer desses debentures ou debentures stock poderão ser emittidos de modo que todos ou qualquer parte delles possam ser resgatados por series, por sorteio em épocas determinadas e de modo a todos os respeitos que a directoria opportunamente determinar. Poderão ser pagos juros sobre quaesquer obrigações emittidas pela companhia em differentes épocas, de quantias variaveis e sobre isso a directoria poderá fazer os accôrdos que julgar conveniente para entregar qualquer propriedade da companhia em mãos de trustees ou outros fidei-commissarios para o beneficio e garantia dos prestamistas e dos possuidores desses debentures e outras obrigações,

128. A directoria poderá tambem delegar aos possuidores de debentures hypothecarios ou a qualquer liquidante nomeado nos termos do presente e aos trustees de qualquer trust para garantir os mesmos, poderes para fazer chamadas sobre os socios com referencia ao capital a realizar gravado por esses debentures e para intimar no nome da companhia ou agir de outra fórma para cobrar dinheiros devidos por chamadas, feitas pela directoria ou por força dos poderes conferidos por esses debenturess ou pelo instrumento de trust, e dar recibos validos desses dinheiros, e os poderes delegados nesta conformidade subsistirão durante a vigencia da hypotheca ou do gravame, a despeito de qualquer mudança de directoria. Esses debentures-hypothecarios poderão ser garantidos além disso por uma escriptura de trust e pela creação de um fundo de amortização, ou por outra fórma que a directoria achar conveniente.

129. Os directores poderão, si entenderem, ratificar qualquer acto ou causa executada ou feita por qualquer funccionario da companhia sem os requisitos exigidos para funccionar ou que for nomeado indevidamente pela directoria, ou por qualquer pessoa incompetente que se apresente para agir por parte da companhia, e esse acto, sendo ratificado do modo acima ,expresso, terá o mesmo valor e effeito que si fosse acto ou cousa originariamente praticado pela directoria devidamente nomeada e agindo na fórma devida.

130. Os directores poderão, opportunamente, fazer sacar, acceitar, endossar, emittir, descontar e gyrar por outra fórma qualquer notas promissoras, letras de cambio, letras (cartas) de credito e outros effeitos mercantis e de commercio.

131. Qualquer recibo de dinheiros pagos ou recebidos pela companhia, assignado por um director e referendado pelo secretario ou pela pessoa ou pessoas que a directoria em resolução nomear, será quitação valida de dinheiros nelle declarados como pagos ou recebidos, e desobrigará qualquer pessoa que fizer o pagamento de verificar a applicação que se faz desses dinheiros e da responsabilidade da perda, mão emprego ou falta de emprego dos mesmos.

132. Salvo qualquer deliberação da directoria e até ser tomada a deliberação, todos os cheques da companhia contra banqueiros, todas as notas promissorias, saques, letras de cambio e outros effeitos de commercio (que não forem cheques a favor da companhia, que deverão ser endossados pelo secretario), serão feitos, assignados, sacados, acceitos e endossados ou passados por outra fórma, conforme o caso, por parte da companhia ou por quaesquer dos directores e referendados pelo secretario, ficando entendido que no caso do secretario, na occasião, ser um director da companhia, elle não poderá, nesta qualidade de director, fazer, assignar, acceitar, endossar nem passar de outra forma qualquer dos documentos que se acham discriminados nesta clausula. Salvo disposição em contrario da directoria, todos os warants de dividendos poderão ser assignados pelo secretario somente, si devidamente autorizado pela resolução da directoria.

133. A directoria poderá opportunamente em resolução nomear um substituto temporario do secretario e qualquer pessoa nomeada por essa fórma será considerada para os fins dos presentes estatutos como o secretario, durante o prazo para o qual foi nomeada.

134. Os directores poderão, a seu criterio, pagar por qualquer propriedade ou direitos adquiridos, ou por serviços prestados á companhia, uma quantia em dinheiro, ou parte em dinheiro e em acções, titulos, debentures ou outras obrigações da companhia; e essas acções poderão ser emittidas como integralizadas ou com uma parte creditada como paga em dinheiro sobre ellas, comforme se combinar; e quaesquer desses titulos, debentures ou outras obrigações poderão gravar determinadamente toda ou parte dos bens e direitos da companhia (inclusive seu capital a realizar) ou não poderão tambem remunerar qualquer pessoa que a seu criterio houver prestado serviços na incorporação ou referentes a incorporação da companhia ou outros serviços relativos a interesses ou negocios dentro dos fins da companhia e poderão combinar o valor e pagar todas as despezas feitas com a formação, organização e registro da companhia, e com respeito aos mesmos dar a um funccionario ou outra pessoa empregada na companhia uma commissão sobre os lucros de qualquer negocio especial ou transacção ou uma parte nos lucros geraes da companhia e essa commissão ou parte nos lucros será considerada como parte dos gastos correntes da companhia.

Sello

135. O sello só será fixado a qualquer instrumento por ordem ou autorização da directoria; e emquanto a directoria não resolver ao contrario, dous directores e o secretario ou qualquer secretario interino assignarão todos os instrumentos que tiverem de levar sello.

Directores Gerentes

136. Os directores, salvo a nomeação mencionada ulteriormente nos presentes estatutos, poderão opportunamente nomear uma ou mais pessoas directores gerentes da companhia por um prazo fixo ou sem delimitação alguma do prazo durante o qual exercerão esse cargo, e poderão opportunamente exonerar esses funccionarios desses cargos e nomear outros em seus legares. O Sr. George William Anderson de Westminster Chambers n. 5, Victoria Street, na cidade de Westminster, engenheiro, será o primeiro director gerente.

137. O ordenado de um director gerente (si houver) será opportunamente fixado pela directoria e poderá ser pago com salario, bonificação, comissão ou participação nos lucros, ou de qualquer um desses modos.

138. Um director gerente, emquanto exercer seu cargo, não ficará sujeito á sahida por turno e não será incluido na contagem de sahida da directoria, porém, salvo o disposto em qualquer contracto entre elle e a companhia, ficará sujeito ás mesmas disposições quanto á exoneração e demissão que os outros directores da companhia.

139. Os directores poderão opportunamente outorgar e dar a um director gerente, na occasião, os poderes exerciveis pelos directores, que entenderem, e poderão conferir esses poderes pelo prazo e para serem exerciveis para os fins e nos termos e condições e com as restricções que julgarem conveniente, e poderão conferir esses poderes subsidiariamente, com exclusão ou em substituição de todos ou de qualquer dos poderes dos directores, e poderão opportunamente revogar, retirar, alterar ou variar todos ou qualquer dos poderes confiados ou conferidos ao director gerente por força do presente artigo.

Gerencia local e registro succursal

140. Os directores poderão opportunamente organizar a gestão dos negocios da companhia no estrangeiro do modo que entenderem, e o disposto nas cinco clausulas abaixo não prejudicará os poderes geraes conferidos na presente clausula.

141. A directoria opportunamente e em qualquer tempo e nos termos e condições que julgar conveniente poderá estabelecer qualquer agencia ou conselho local para gerir qualquer dos negocios da companhia no estrangeiro, e poderá, opportunamente, nomear qualquer pessoa ou pessoas membro ou membros desse conselho local ou director local, gerente ou agente da companhia. E os directores opportunamente e em qualquer tempo poderão delegar a qualquer pessoa ou companhia quaesquer dos poderes, autoridades e prerogativas de que na occasião estiverem investidos os directores; e poderá autorizar os membros na occasião desse conselho local ou qualquer delles a preencher quaesquer vagas nos mesmos conselhos e a agirem apesar dessas vagas; e qualquer dessas nomeações ou delegações poderá ser feita nos termos e sob as condições que a directoria entender; e a directoria poderá em qualquer tempo destituir qualquer pessoa nomeada per essa fórma e annullar e variar essa delegação. Os privilegios e immunidades conferidos pelo art. 102 aos directores applicar-se-hão igualmente a um socio de qualquer conselho local e a qualquer director local, gerente ou agente, que serão obrigados todavia a declarar a directoria, o seu interesse em qualquer contracto ou arranjo referente ao qual tem de agir antes de o fazer.

142. Os directores poderão em qualquer tempo (por instrumento de procuração sellada com o sello da companhia ou de outra fórma) nomear um ou mais directores ou qualquer outra pessoa ou pessoas, procuradores ou agentes da companhia para inspeccionar e apresentar seu relatorio sobre qualquer propriedade ou negocio da companhia ou para regenerar, tomar ou receber a concessão, transferencia ou entrega, ou para desenvolver ou explorar qualquer arrendamento, propriedade ou direitos adquiridos ou por adquirir pela companhia ou para conseguir a representação da companhia em qualquer paiz ou legar em qualquer parte do mundo ou para outros fins quaesquer e com os poderes, autoridades e faculdades (que nunca excedam dos conferidos ou exercidos pelos directores) e pelo prazo que os directores opportunamente entenderem, e qualquer dessas nomeações (si os directores entenderem) será feita em favor dos membros da directoria ou em favor de qualquer pessoa ou companhia ou de qualquer socio, director, representante ou gerente de qualquer companhia ou firma, ou de outra fórma em favor de qualquer grupo fluctuante de pessoas. Qualquer desses procuradores poderá ser autorizado pela directoria a substabelecer ou transferir todos ou quaesquer dos poderes, faculdades e prerogativas de que gosarem na occasião em favor de outras pessoas, podendo destituir essas pessoas e nomear outras.

143. Os directores poderão mandar escripturar em qualquer paiz ou localidade um registro succursal ou registro dos socios residentes nesse paiz ou localidade e os directores poderão opportunamente nomear um funccionario em qualquer paiz ou localidade em que se escripturar um registro para acceitar ou rejeitar transferencias e para dirigir o registro das transferencias approvadas no registro succursal desse paiz ou localidade, e cada uma dessas autoridades poderá, com respeito a transferencia ou outros lançamentos que se haja de fazer no registro succursal dos lugares onde exercerem seus cargos, usar de todos os direitos dos directores do mesmo modo e com a mesma latitudes e efficacia que se os directores mesmos estivessem presentes nesse paiz ou localidade e exercessem taes direitos, porém de modo que o direito de rejeitar transferencias de acções em qualquer registro colonial seja semelhante ao contido nos estatutos na occasião. Salvo o disposto no Companies (Colonial Registers) Act de 1833 (lei dos Registros Coloniaes das Companhias de 1883) e o que fica dito acima os directores poderão opportunamente fazer os regulamentos que entenderem com respeito ao modo de escripturar esse registro ou registros auxiliares.

144. Caso se estabeleça um registro succursal da companhia, qualquer socio que desejar ter suas acções registradas nesse registro succursal poderá fazer um requerimento aos directores (na fórma prescripta por elles) e os directores poderão (a seu criterio) indeferir esse pedido ou, se entenderem, ao receberem o certificado de acção mencionado na petição entregar a esse socio uma ordem para conselho local ou agencia do paiz ou localidade em que esse registro succursal for escripturado, mandando emittir um certificado referente ás acções nelle mencionadas, e depois disso não haverá mais negociações ulteriores com essas acções no escriptorio registrado da companhia, e ao ser entregue essa ordem no escriptorio do conselho local ou da agencia em que se escripturar esse registro auxiliar, o referido conselho local ou agencia inscreverá as acções nelle especificadas no registro auxiliar a seu cargo e emittirá para esse socio um certificado dessas acções. Qualquer socio cujas acções forem registradas em qualquer registro auxiliar poderá requerer (nos termos prescriptos pela directoria) ao conselho local ou agencia em que esse registro auxiliar for escripturado para que suas acções sejam transferidas para o registro, e a agencia ou conselho local desse registro auxiliar poderá, ao receber o certificado de acções especificado nesse pedido, entregar a esse socio uma ordem para os directores mandando emittir um certificado das acções nelle mencionadas e desse momento em deante não haverá mais operações com essas acções no conselho local ou agencia, e ao ser apresentada essa ordem no escriptorio registrado da companhia os directores deverão emittir um certificado referente a essas acções em favor desse socio.

145. Cada conselho local ou agencia escripturará um livro de transferencias para registrar todas as negociações com as acções inscriptas no registro succursal sob sua guarda, e esse livro de transferencias e o registro local serão escripturados o mais em dia que for possivel e cada conselho local ou agencia transmittirá aos directores pelo Correio, uma vez por mez solar, no minimo, cópias de todos os lançamentos registrados nesse livro de transferencias e registro auxiliar a começar da ultima remessa anterior dessas cópias, e os directores immediatamente mandarão fazer lançar em duplicata esses lançamentos dos registros auxiliares para serem archivados no escriptorio registrado da companhia em Londres, conforme fica ulteriormente disposto nos presentes estatutos. A companhia mandará escripturar em seu escriptorio registrado em Londres opportunamente, e na devida fórma, uma duplicata de cada um dos seus registros auxiliares e nenhuma pessoa que for registrada em qualquer um desses registros auxiliares como dono de acções terá direito de receber qualquer aviso da companhia, a menos e até que seja registrado como possuidor dessas acções nesse registro duplicado, conforme ficou dito acima, e sómente para o endereço para onde se devem remetter os avisos nos termos dos presentes estatutos.

146. Os directores poderão praticar todos os actos e cousas que julgarem necessarios ou precisos para obter a incorporação dos socios como entidade politica ou social ou para conseguir o reconhecimento legal da companhia em qualquer paiz, estado ou territorio em que qualquer das suas propriedades, bens, effeitos ou direitos possam ou venham a estar «situados ou em os quaes a companhia desejar explorar seus negocios, e poderão cumprir as exigencias de quaesquer leis ou costumes locaes que na sua opinião acharem necessario ou conveniente aos interesses da companhia cumprir.

A companhia poderá exercer os poderes conferidos pela lei do sello das companhias de 1864, e os poderes dessas serão investidos, nessa conformidade, aos directores.

Actas

147. Os directores ou commissões de directores, respectivamente, mandarão lavrar em livros competentes, actas:

a) de todas as nomeações de funccionarios feitas pelos Directores ou suas commissões;

b) dos nomes dos directores presentes em cada assembléa de directores e commissões de directores respectivamente, e para tal fim cada director presente em cada assembléa assignará o seu nome em um livro que será feito para esse fim;

c) de todas as ordens expedidas pelos directores e commissões da directoria;

d) de todas as resoluções votadas e actos praticados por todas as assembléas da companhia, da directoria e das suas respectivas commissões.

E cada acta, como ficou dito acima, si for assignada pelo presidente da assembléa em que forem feitas essas nomeações ou em que comparecerem esses directores ou commissões dos mesmos, ou em que se votarem essas resoluções ou medidas, conforme o caso, ou si não houver presidente por um desses directores ou commissão de directores, conforme o caso, ou pelo presidente da proxima assembléa da companhia ou da directoria, ou commissão da directoria conformo o caso, será prova evidente dos assumptos nella declarados.

V - CONTAS E DIVIDENDOS

Fundos de reserva e fundos suspensos

148. A directoria poderá, antes de recommendar um dividendo, pôr de parte dos lucros da companhia que deveriam ser distribuidos como dividendos, a quantia ou quantias que a seu criterio julgarem conveniente, para fundo de reserva, ou fundo suspenso, para fazer face a dividas ou outras emergencias, para adquirir outras propriedades, ou para concertar e conservar quaesquer dos bens da companhia, ou para manter ou melhorar os bens, creditos ou a estabilidade da companhia ou para compensar e equiparar dividendos; porém a directoria não será obrigada a reservar dinheiros para manter, renovar ou repôr quaesquer bens, gastos ou interesses da companhia.

149. Todos os dinheiros postos de parte conforme ficou dito acima e quaesquer outros dinheiros da companhia que não forem immediatamente applicaveis para pagamentos a fazer pela companhia, poderão, salvo o disposto no memorandum de associação e nos presentes estatutos, ser empregados pela directoria do modo que ella opportunamente entender, especialmente na compra de debentures em circulação da companhia que poderão ser guardados como emprego de capital ou para serem vendidos de novo.

150. Salvo os direitos de possuidores de quaesquer acções com direitos especiaes de prioridade, preferencia ou privilegio, os fundos de reserva e suspensos, ou quaesquer partes dos mesmos, poderão, em qualquer tempo, quando assim o determinar a companhia em assembléa geral, ser empregados no pagamento de um dividendo aos socios ou poderão ser divididos entre os socios como bonificação.

Dividendos

151. Os directores poderão com a sancção da companhia em assembléa geral, opportunamente, declarar dividendos a pagar aos socios, e poderão com identica sancção, pagar aos socios, em dinheiro ou em especie, dividendos de bonificação dos lucros resultantes da venda de bens, a maior do valor pelo qual essa propriedade figura na conta do capital, ou resultantes de qualquer outra operação que traga um excedente na conta de capital, ou resultantes dos fundos suspensos que não forem necessarios para os negocios da companhia.

152. Salvo os direitos dos possuidores de quaesquer acções com direito a qualquer prioridade especial, preferencia ou privilegio, todos os dividendos ou bonificações serão distribuidor aos socios na proporção das quantias pagas ou creditadas como pagas sobre suas acções, ficando entendido, porém, que si qualquer quantia houver sido paga como adeantamento de chamadas do capital sob o fundamento de que essa quantia deverá vencer juros, tal quantia, emquanto vencer juros, não participará dos dividendos ou bonificações.

153. Os directores poderão, si entenderem, opportunamente, sem a sancção da companhia, em assembléa geral, determinar e declarar uma prestação a pagar aos socios por conta e como adiantamento do dividendo ou bonificação pelo anno corrente.

154. Não será declarado dividendo maior do que o recommendado pela directoria, porém a companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo menor. Nenhum dividendo, prestação de dividendo ou bonificação será pagavel a não ser dos lucros resultantes dos negocios da companhia ou dos excessos verificados depois de serem feitas as reservas do activo da companhia, suficientes na opinião da companhia para responder pelo capital da companhia na occasião.

155. A declaração da directoria da quantia de lucros liquidos da companhia será para todos os efeitos concludente.

156. Nenhum socio terá o direito de receber qualquer dividendo ou bonificação por acção registrada em seu nome emquanto não houver pago todas as dividas, responsabilidades, obrigações ou compromissos que tiver ou existentes com a companhia, pessoalmente ou conjunctamente com outra pessoa, ou de outra fórma, bem como todos os juros e despezas (Si houver) feitas pela companhia em relação a taes dividas ou compromissos; e os directores poderão, a seu criterio, guardar essas dividas, obrigações, responsabilidades e compromissos.

157. O aviso de qualquer dividendo que possa haver sido declarado será dado aos socios que, de accôrdo com os presentes estatutos, se acharem habilitados a receber aliso da companhia.

158. Nenhum dividendo ou bonificação por pagar vencerá juros contra a companhia, em qualquer circunstancia.

159. Uma transferencia de acções não dará o direito a qualquer dividendo ou bonificação declarada sobre as mesmas; antes do registro da transferencia, a menos que esse dividendo ou bonificação já esteja incluido de modo expresso.

Contas

160. Os directores mandarão escripturar a contabilidade da companhia, discriminando as quantias recebidas e gastas pela companhia e o motivo desses recebimentos e gastos, bem como os activos, creditos e responsabilidades da companhia.

161. Os livros de contabilidade serão escripturados no escriptorio ou em outro logar ou logares que os directores acharem conveniente.

162. Os directores, opportunamente, determinarão si em qualquer caso especial, ou geralmente, em que occasião logar e sob que condições ou regulamentos as contas e livros da companhia, ou qualquer dellas, devem ser franqueadas ao exame dos socios, e nenhum socio terá direito de examinar qualquer conta, livro ou documento da companhia, a não ser conforme disposto pelos estatutos, ou autorizado pela directoria ou por uma resolução da companhia em assembléa geral.

163. Em assembléa geral ordinaria de cada anno, salvo na primeira assembléa geral da companhia (Constituinte) os directores submetterão á companhia o balanço e a conta de lucros e perdas (si houver) e esse balanço e conta deverão ser feitos (no caso do primeiro balanço e conta) desde a data da incorporação da companhia ou (no caso dos balanços e contas subsequentes) desde a data comprehendida no ultimo balanço e conta, anteriores, até uma data nunca anterior a quatro mezes da realização da assembléa geral.

Verificação de contas

164. A companhia, em cada assembléa ordinaria, nomeará um contador ou contadores juramentados, para exercerem essas funcções até a proxima assembléa ordinaria. Si não forem nomeados contadores juramentados em qualquer assembléa ordinaria, a junta commercial poderá, á requisição de qualquer socio da companhia, nomear um contador juramentado para o anno corrente e fixar a remuneração que lhe deverá ser paga pela companhia pelos seus serviços. Um director ou outro funccionario da companhia, emquanto estiver em exercicio, ou qualquer pessoa que estiver interessada nos negocios da companhia a não ser soco, não poderá ser nomeado contador juramentado.

165. Os primeiros contadores juramentados poderão ser nomeados pela directoria antes da assembléa constituinte, e si forem nomeados desse modo exercerão suas funcções até a proxima assembléa ordinaria, salvo si não forem anteriormente destituidos por resolução dos accionistas em assembléa geral, caso esse em que os accionistas nessa assembléa poderão nomear contadores juramentados.

166. Os directores poderão preencher qualquer vaga casual de contador juramentado, porém, emquanto subsistir essa vaga, o contador ou contadores sobreviventes ou que continuarem em exercicio poderão funccionar.

167. A remuneração dos contadores juramentados será estabelecida pela companhia em assembléa geral, a não ser a de quaesquer contadores juramentados nomeados antes da primeira assembléa ordinaria, ou que forem nomeados para preencher qualquer vaga casual, que poderá ser marcada pelos directores.

168. (1) Cada contador juramentado terá direito de examinar em qualquer occasião os livros e contas e facturas da companhia, e terá o direito de exigir dos directores e funccionarios da companhia as informações e explicações que forem necessarias para cumprir os seus deveres de contador juramentado. (2) Os contadores juramentados deverão fazer um relatorio aos accionistas sobre as contas por elle examinadas e sobre cada balanço submettido á companhia em assembléa geral, emquanto exercerem seus cargos e nesse relatorio deverão declarar: a) si obtiveram ou não todas as informações e explicações que pediram b) si, na sua opinião, o balanço a que se referir o relatorio se acha feito convenientemente e demonstrou de modo exacto e correcto o estado dos negocios da companhia de accôrdo com as melhores informações e explicações a elles dadas e conforme se vê dos livros da companhia. (3) O balanço deve ser assinado pela directoria representada por dous directores da companhia, ou si houver sómente um director por esse director, e o relatorio dos contadores juramentados deverá ser annexado ao balanço e será inserido nelle uma referencia ao relatorio e este deverá ser lido á companhia em assembléa geral e deve ficar aberto e franqueado ao exame de qualquer accionista (4). Uma pessoa que não um contador juramentado que se retirar, não poderá ser nomeada contador juramentado em uma assembléa geral annual, salvo si um aviso dessa intenção do nomear tal pessoa para o cargo de contador juramentado houver sido remedido por um accionista á companhia, nunca menos de 14 dias antes da assembléa geral animal e a companhia deverá remetter uma cópia desse aviso aos contadores juramentados que se retirarem e dará aviso disso aos accionistas, por annuncio ou qualquer outro modo autorizado nos estatutos presentes, nunca menos de sete dias antes da assembléa geral annual

Fica entendido que si depois do aviso da intenção de nomear um tentador juramentado houver sido dado, for convocada uma assembléa geral annual para uma data dahi a 14 dias ou menos da expedição desse aviso, tal aviso, si bem que não haja sido dado no tempo exigido por este artigo, será considerado como remettido ou dado á companhia na devida forma e o aviso a remetter ou dar á companhia poderá, em vez de ser remettido ou dado dentro do prazo exigido neste artgo, ser remettido ou dado ao mesmo tempo que o aviso da assembléa geral annual.

169. Cada conta dos directores, uma vez examinada e approvada em assembléa geral, será conclusiva, salvo no que respeitar a qualquer erro encontrado dentro de 12 mezes da approvação da mesma. Sempre que se descobrir um erro desses, dentro desse prazo, a conta será corrigida immediatamente e depois dissso será concludente.

VI - AVISO

170. Um aviso poderá ser remettido pela companhia a qualquer socio pessoalmente ou pelo correio endereçado ao socio para o seu endereço registrado, conforme constar do registro de socios da companhia.

171. Todos os avisos que se tiver de mandar aos socios, referentes a qualquer acção pertencente a donos conjunctos, serão remettidos ao socio cujo nome figurar em primeiro no registro de socios e o aviso dado por essa forma será aviso suficiente a todos os donos dessa acção.

172. Qualquer socio descripto no registro de socio com um endereço fóra do Reino Unido, que opportunamente der a companhia um endereço dentro do Reino Unido para o qual lhe poderão ser remettidos avisos, terá direito de receber avisos para esse endereço; porém, si não, fizer, não terá direito de receber avisos da companhia (salvo si for socio com o endereço registrado no Reino Unido).

173. No caso da emissão de quaesquer warrants de acções autorizada pela companhia, os directores poderão, opportunamente, exigir que qualquer possuidor dos mesmos que der ou tiver dado o seu endereço á companhia, conforme o artigo supra, apresente o seu warrant o lhes prove que é, ou que ainda é, o possuidor do warrant de acção em virtude do qual deu o seu endereço.

174. Qualquer aviso que seja dado por força dos presentes estatutos será remettido ou enviado á companhia deixando-o no escriptorio, ou mandando pelo correio em carta franqueada dirigida á companhia para o seu escriptorio.

175. Qualquer aviso feito pela companhia, si mandado pelo correio, será considerado como mandado na occasião em que a carta que o contiver for lançada ao correio e para provar essa remessa basta provar que a carta contendo o avisa foi convenientemente endereçada e franqueada e posta no correio.

VII - INDEMNIZAÇÃO

176. Os directores, directores locaes, contadores juramentados, secretario e outros funcionarios da companhia, na occasião, e os trustees (si houver) agindo na occasião pela companhia em quaesquer dos negocios, e em todos elles, e os seus herdeiros, testamenteiros é curadores serão indemnizados e pagos dos activos e lucros da companhia em virtude de quaesquer acções, custas, onus, perdas, damnos e despezas que elles ou qualquer delles, ou qualquer de seus herdeiros, testamenteiros, curadores fizerem ou supportarem em virtude de qualquer acto praticado, feito ou que deixarem de fazer no cumprimento dos seus deveres, ou do seu supposto dever, nos seus respectivos cargos ou posições, salvo si supportarem ou fizerem taes despezas em consequencia de suas proprias faltas voluntarias, respectivamente; e nenhum delles será responsavel pelos actos, recebimentos, negligencia ou falta dos outros, ou por tomar parte em qualquer recebimento para fins de legalização da operação, nem responderão por banqueiros ou outras pessoas com quem estiverem dinheiros pertencentes á companhia em deposito ou em salvaguarda, nem por insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia sobre a qual quaesquer dinheiros pertencentes á companhia houverem sido depositados ou emprestados, nem por qualquer perda, accidente ou damno que occorrer na execução de seus respectivos deveres ou cargos, ou em referencia aos mesmos; salvo si taes occurrencias se derem em virtude de faltas voluntarias suas ou negligencia.

VIII - LIQUIDAÇÃO

177. Si ao liquidar-se a companhia os activos forem mais que sufficientes para reembolsar todo o capital realizado, o excedente deverá ser distribuido por entre os possuidores das acções ordinarias, na occasião, na proporção do capital pago ou que houver de ser pago sobre as acções por elles respectivamente possuidas no começo da liquidação, além das quantias pagas como adeantamento de chamadas. Si os activos não forem sufficientes para reembolsar todo o capital realizado, esses activos serão distribuidos de modo que os prejuizos sejam supportados pelos socios, tanto quanto possivel, na proporção do que houverem pago ou que deverem pagar sobre as acções por elles possuidas respectivamente no começo da liquidação, além das quantias pagas como adeantamento de chamadas.

Porém esta clausula não andará os direitos dos possuidores de acções emittidas em condições especiaes.

178. O liquidante em qualquer liquidação voluntaria, com syndicos ou compulsoria, poderá, com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividir entre os contribuintes, em especie, todos ou parte dos activos da companhia e poderá, com identica sancção, entregar todos ou qualquer parte dos activos da companhia em mãos de trustees sob os trusts, para beneficio dos contribuintes, que o liquidante, com identica sancção, entender.

179. Qualquer desses liquidantes (sem levar em conta os poderes a elles conferidos pelas leis das companhias como poderes addicionaes) com o consenso de uma resolução especial poderão vender as emprezas da companhia ou todos ou parte dos seus activos, por acções integralizadas ou parte integralizadas, ou obrigações ou por outro interesse em qualquer outra companhia ou companhias e poderão contractar por meio de contracto de venda a distribuição aos socios, directamente, do producto da venda, na proporção dos seus interesses respectivos na companhia.

180. No caso das acções desta companhia serem de differentes classes, os directores, si a empreza ou todos ou parte dos activos da companhia forem vendidos na conformidade do memoranduns e dos estatutos da companhia, ou o liquidante, si for elle que vender por força, do artigo precedente ou por outro motivo, poderão resolver a distribuição pelos possuidores de acções preferenciaes desta companhia de obrigações de outra qualquer companhia ou companhias, ou de acções de qualquer outra companhia ou companhias, com qualquer preferencia ou prioridade, ou com maior quantia realizada do que as acções distribuidas pelos possuidores e de acções ordinarias desta companhia; e poderão mais, pelo contracto de venda, resolver a distribuição entre os socios, directamente, do producto da venda em proporção dos seus interesses respectivos na companhia; e poderão ainda pelo contracto limitar um prazo, findo o qual as acções, obrigações ou outros interesses não acceitos ou que seja necessario vender sejam considerados como havendo sido recusados e postos á disposição de liquidante ou da companhia compradora.

181. No caso de qualquer venda feita por força dos ultimos artigos precedentes ou por força dos poderes conferidos pelo art. 161 da lei das companhias de 1862, nenhum socio terá o direito de exigir que o liquidante deixe de executar a venda ou a resolução autorizando a mesma, ou que compre o interesse desse socio nesta companhia; porém, caso qualquer socio se recuse a acceitar as acções, obrigações ou interesse que, em virtude dessa venda, lhe couber, poderá dentro de 14 dias da approvação dessa resolução autorizando a venda, por aviso escripto ao liquidante, exigir-lhe que venda essas acções, obrigações ou interesse, e que será feito acto continuo do modo que o liquidante entender, e o producto liquido dessa venda será entregue ao socio que exigiu essa venda.

182. Qualquer venda ou arranjo ou resolução especial confirmando a mesma poderá mandar distribuir ou applicar as acções, dinheiro ou outros lucros a receber em pagamento, em desaccôrdo com os direitos legaes dos contribuintes da companhia e, especialmente, poderá conferir a qualquer classe direitos especiaes e preferenciaes, ou poderá excluir das mesmas esses direitos e preferencias no todo ou em parte; porém no caso de ser feito qualquer arranjo especial, um socio dissidente, nesse caso, usará dos direitos que lhe confere o art. 161 dos Companies Acts (Leis das Companhias) de 1862.

No caso da liquidação da companhia, cada socio da companhia que não estiver na occasião na Inglaterra será obrigado dentro de 14 dias da approvação da resolução mandando liquidar voluntariamente a companhia, ou da expedição da ordem de liquidação da companhia, a mandar um aviso escripto á companhia nomeando um dono de casa em Londres a quem todas as intimações, avisos, notificações de processos e julgados em relação á liquidação da companhia serão remettidos, e na falta dessa indicação o liquidante: da companhia terá a faculdade de nomear por esse socio uma pessoa para esse fim, e o aviso feito a esse representante quer seja nomeado pelo accionista quer pelo liquidante, será considerado aviso competente a esse socio para todos os fins, e caso o liquidante faça tal nomeação, deverá com a devida brevidade dar aviso disso ao socio por meio de annuncio no jornal Times ou por carta registrada endereçada a esse socio para o seu endereço indicado no registro de socios da companhia, e esse aviso será considerado feito no dia seguinte ao que fôr publicado esse aviso ou em que fôr lançada a carta no correio.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

Roberts Bruce Anderson - 5 Victoria Street, Londres S. W. engenheiro.

George William Anderson - 5 Victoria Street, Londres S. W. engenheiro.

James Stewart - 8 Bouverie Street, Londres E. C. jornalista.

John A. Heslop, commerciante, Dashwood House, New Broad Street - E. C.

Thomas May, engenheiro civil, The Gas Works, Richmond, Surrey.

George Cuthbert Davidson Phillips - 52 Airidale Avenue, Chiswick, desenhista technico.

John Calvert Lamb, empregado de engenheiros - 46 Elm Road Erst Sheen, Surrey.

Thomas Harold Benger, 49 Bingham Road Addiscombe, contador, Surrey.

Datado do dia 29 de janeiro de 1909.

Testemunha das assignaturas acima:

John F. S. Cridland - 28 Victoria Street, Westminster S. W. Advogado.

Por cópia conforme, H. F. Birtlett, registrador de sociedades anonymas.

Um sello inglez de um shilling.

Colladas e devidamente inutilizadas tres estampilhas inglezas valendo collectivamante duas libras e cinco shillings esterlinos. Registrada sob n. 11.298 - 2 de fevereiro da 1909.

O documento acima, traduzido em folheto impresso, estava marcado com a lettra (C).

Certificado de incorporação de uma companhia

Pelo presente certifico que a Maranhão Obras Publicas Company, limited foi incorporada de conformidade com as Leis das Companhias de 1862 a 1907 como companhia limitada aos 2 dias de fevereiro de 1909.

Passado e por mim assignado em Londres neste dia 9 de fevereiro do 1909. - H. F. Bartlett, registrador de sociedades anonymas.

Um sello de cinco shillings impresso no documento supra.

Este documento estava marcado com a inicial (B).

PROCURAÇÃO ANNEXADA AOS DOCUMENTO JUNTO

Marcada com a inicial (A)

Saibam todos que a presente virem que a Maranhão Obras Publicas Company, limited, com o seu escriptorio registrado em Victoria Street n. 5, na cidade de Westminster, Inglaterra, no Reino Unido da Gran Bretanha e Irlanda. Sauda.

Considerando que a companhia é uma companhia incorporada na conformidade das leis inglezas conhecidas sob a denominação de Leis das Companhias de 1862 a 1907, e cujos fins se acham mais explicitamente discriminados no memorandum de associação da referida companhia e que comprehendem a exploração de negocios nos Estados Unidos do Brazil;

E considerando que uma cópia certificada do certificado de incorporação da companhia se acha aqui annexada;

E considerando que uma cópia certificada do mernorandum de associação e dos estatutos da companhia se acha igualmente annexada ao presente;

E considerando que a companhia deseja fazer a nomeação abaixo para os fins infra especificados, fica pelo presente acto constatado e provado que a companhia pelo presente nomeia Manoel Jansen Ferreira e Marianno Cerveira, doutores em direito ambos respectivamente do Rio de Janeiro (Capital Federal do Brazil) ou a qualquer delles respectivamente, procuradores ou procurador da companhia, conforme o caso, para, no nome e por parte da companhia, praticarem os actos e cousas, e passarem, lavrarem e assignarem os instrumentos e documentos necessarios na opinião dos ditos procuradores ou de qualquer um delles para estabelecerem legalmente os negocios da companhia no Estado do Maranhão ou alhures na referida Republica dos Estados Unidos do Brazil.

E pelo presente fica expressamente declarado que, sem prejuízo dos poderes geraes anteriormente conferidos no presente aos referidos procuradores ou procurador, estes ou este poderão fazer, no nome e por parte da companhia, os seguintes actos e cousas:

1º, cumprir e observar por parte da companhia as disposições dos codigos, leis ou decretos applicaveis ás companhias estrangeiras que funccionarem ou pretenderem funccionar nos Estados Unidos de Brazil;

2º, fazer todas as cousas que forem necessarias ou exigidas para obter o reconhecimento legal e a sua entidade civil na Republica dos Estados Unidos do Brazil e mais especialmente requerer, solicitar ou pedir ao Governo do mesmo paiz ou a qualquer outra autoridade competente a licença ou faculdade de funcionar e operar na Republica

3º, acceitar, passar, authenticar, registrar e archivar nos cartorios competentes, no Rio de Janeiro (Capital Federal) ou em São Luiz ou alhures no Estado do Maranhão, no Brazil supra mencionado, todos os documentos, cessões, transferencias e garantias que a companhia ou seus procuradores ou procurador puderem opportunamente julgar uteis e necessarios;

4º, eleger ou acceitar domicilio e iniciar, proseguir, intimar ou ser intimado em respeito á defesa, composição ou desistencia de quaesquer acções, processos, reclamações, demandas e processos de toda a sorte e comparecer e advogar em qualquer tribunal em qualquer processo civil, criminal ou commercial qualquer;

5º, fazer, lavrar, passar, assignar e fazer todos os contractos, accôrdos, pagamentos, instrumentos, actos e cousas que, na opinião dos referidos procuradores ou do referido procurador, forem convenientes ou necessarios para os fins desta procuração.

E pelo presente fica declarado que os referidos procuradores ou o referido procurador no exercio dos presentes poderes deverão se conformar com as instrucções e ordens que, opportunamente, lhes forem impostas pela companhia.

Fica entendido que nenhum governo, autoridade, firma ou pessoa que tratar com os referidos procuradores ou com o referido procurador ou com qualquer delles terá de verificar si elles ou elle estão ou não agindo de accôrdo com essas instrucções e ordens e mesmo no caso de qualquer infracção por elles ou por elle commettida com respeito a qualquer dessas instrucções ou ordens, respectivamente, e referentes a qualquer acto, instrumento, ou documento, estes serão validos e obrigarão a companhia para todos os fins e objectivos para com o Governo, autoridade, firma ou pessoa que tratar com esses procuradores ou com esse procurador.

E fica declarado finalmente pelo presente que este instrumento de procuração será irrevogavel pelo prazo de seis mezes contados da data em que foi outorgado e vigorará até ser devidamente revogado.

Em testemunho do que The Maranhão Obras Publicas Company, limited mandou affixar o seu sello commum ao presente neste dia 9 de fevereiro de 1909. Estava o sello commum da The Maranhão Obras Publicas Company, limited affixado ao presente na presença dos directores Thomas Harold Benger. - G. W. Anderson.

Assignado: Roberto Bruce Anderson, secretario. (O sello da referida: companhia estava devidamente affixado, conforme a declaração anteriormente feita no presente.)

Eu abaixo assignado, John Heathbote James, tabellião publico por alvará régio devidamente nomeado ajuramentado e em exercicio nesta cidade de Londres, pela presente certifico: Que o sello social da sociedade anonyma denominada Maranhão Obras Publicas, Company, limited que se acha ao pé da procuração no idioma inglez marcada «A» que vae aqui annexa sob o meu sello official, foi devidamente affixado perante mim e em presença dos Exms. Srs. Thomas Harold Benger e George William Anderson, directores, e Roberto Brune Anderson, secretario da mencionada sociedade, tudo de conformidade com uma deliberação votada pela junta directiva da mesma que me foi devidamente exhibida e tambem de accôrdo com as vigentes leis inglezas referentes a sociedades anonymas. Certifico mais que o documento no mesmo idioma, marcado (B), annexo do mesmo modo, é o certificado de incorporação da mesma sociedade e que se achando autorizada com a assignatura que dou fé ser legitima do Exm. Sr . Herbert Fogelstrom Bartlett, registrador de sociedades anonymas, tem todos os signaes de authenticidade exigidos pelas leis inglezas. Certifico mais que o documento no dito idioma marcado (C), annexo de igual maneira, é cópia certificada da escriptura social e dos estatutos da dita sociedade, a qual tambem se acha autorizada pela, assignatura do dito Sr. Bartlett e é em consequencia com os signaes de authenticidade exigidos pelas supraditas leis e por conseguinte todos os mencionados documentos são dignos de toda fé e credito, tanto nos tribunaes de justiça como fóra delles. Em testemunho do que, para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes, passo a presente que assigno o sello com o meu dito sello official em Londres, aos 9 dias de fevereiro de 1909. - John H. James, tabellião publico. (Sello do referido tabellião)

Uma estampilha de um shilling devidamente inutilizada.

Reconheço verdadeira a assignatura de John H. James, tabellião publico desta cidade e para constar onde convier a pedido do mesmo passei a, presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos 10 de fevereiro de 1909. - T. Alves Vieira, consul geral.

Um sello consular de 5$ devidamente inutilizado.

Chancella do referido consulado.

Colladas aos documentos e devidamente inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro tres estampilhas federaes valendo colectivamente 11$500.

A assignatura do consul supra mencionado estava devidamente legalizada na Secretaria das Relações Exteriores do Brazil em data de 20 de março de 1909. - Assignando pelo director geral, o chefe Ernesto Aug. Ferreira. (Chancella da dita secretaria.)

Nada mais continham os referidos documentos que fielmente vertidos proprios originaes aos quaes me reporto. Em fé do que passei o presente que sello com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 20 de março de 1909.

Sobre quatro estampilhas federaes valendo collectivamente 29$100. Rio de Janeiro, 20 de março de 1909, Manoel de Mattos Fonseca.