DECRETO N. 7.438 - DE 11 DE JUNHO DE 1909
Concede autorização a «Brazilian Warrant Company, limited», para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Brazilian Warrant Company, limited, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E' concedida autorização á Brazilian Warrant Company, limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 11 de junho de 1909, 21º da Republica.
AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.
Miguel Calmon du Pin e Almeida.
Clausulas que acompanham o decreto n. 7.438, desta data
I
A Brazilian Warrant Company, limited, é obrigada a ter um representante no Brazil, com plenos e illimitados poderes, para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer corn particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
Il
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação, concernente execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional, que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 11 de junho de 1909. - Miguel Calmon du Pin e Almeida.
Eu abaixo assignado, Horacio Arthur Erith de Pinna, tabellião publico da cidade de Londres, por nomeação real, devidamente juramentado e em exercicio:
Certifico que os documentos em lingua portugueza aqui annexos e marcados respectivamente com as lettras A e B são traducções fieis e conformes á certidão de incorporação em inglez, marcada A, e da escriptura social, tambem em inglez e marcado B da escriptura social e dos estatutos da sociedade anonyma designada Brazilian Warrant Company, limited, achando-se estes dous documentros em inglez aqui igualmente annexos. E certifico mais que os referidos, documentos em inglez, estando respectivamente authenticados com a assignatura, que reconheço verdadeira, do Sr. Herbert Fogelstrom Bartlett, archivista de sociedades anonymas da Inglaterra, possuem, na fórma das leis inglezas, todos os caracteristicos para poderem fazer fé de seus respectivos conteúdos. E em virtude do exposto, os citados exemplar official, certidão, assignatura e traducções são todos dignos de toda fé e credito, tanto judicial como extrajudicialmente.
Em testemunho do que, para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes, passo o presente, que assigno e sello em Londres aos 16 dias do mez de março de 1909. Em testemunho de verdade. - H. A. E. de Pinna, tabellião publico.
N. 156 - Reconheço verdadeira a assignatura retro de H. A. E. de Pinna, tabellião publico desta cidade, e, para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 17 de março de 1909. - F. Alves Vieira, consul geral.
Reconheço verdadeira a firma do cidadão F. Alves Vieira, consul-geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres.
Alfandega de Santos, 14 de maio de 1909. - O inspector, Joaquim Fernandes da Silva.
BRAZILIAN WARRANTE COMPANY LIMITED
Escriptura e Estatutos
Registrada no dia 22 de fevereiro de 1909
CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA
Pela presente certifico que a Brazilian Warrant Company, limited, foi incorporada como uma sociedade anonyma de responsabilidade limitada, de accôrdo com as leis de 1861 e 1907, concernentes a companhias, aos 22 dias de fevereiro de 1909.
Outorgado e assignado por mim em Londres, aos dias de 5 de março de 1909. - O registrador de sociedades anonymas, H. F. Bartlett.
(Lei de 1862 sobre companhias, sec. 174.)
101. 681/4. Registrada - 18.203 - 22 de fevereiro de 1909. (Estampilha) - (Carimbo).
Escriptura social da Brazilian Warrant Company, limited
1. E' o nome da companhia Brazilian Warrant Company, limited.
2. A séde social será situada na Inglaterra.
3. São os fins para os quaes se estabelece a companhia:
a) celebrar e levar a effeito, com quaesquer modificações (havendo-as) que forem ajustadas, os contractos mencionados no art. 3º dos estatutos da companhia;
b) comprar, empregar dinheiro, assignar ou de outra maneira adquirir e possuir, vender, permutar, emittir mediante commissão ou de outra fórma, dispôr, transferir, emprestar dinheiro sobre suas garantias, empenhar e negociar com as acções, títulos, apolices, hypothecas, debentures, capitaes inscriptos, obrigações, valores, titulos provisorios ou fundos de qualquer Governo, municipalidade ou outra autoridade publica, quer do Reino Unido, quer de qualquer colonia ou paiz estrangeiro, ou de qualquer corporação, companhia, associação, trust, empreza ou entidade moral incorporada ou estabelecida na fórma das leis britannicas, coloniaes ou estrangeiras;
c) adquirir quaesquer de taes valores ou empregos, antes designados, mediante subscripções inicial, proposta, participação em syndicatos, ou de outro modo, sejam ou não integralizados, e fazer pagamentos por (sua conta, conforme forem cobrados ou de outra sorte, adquirir quaesquer de taes valores ou empregos em qualquer época, e vender ou de outra maneira dispôr de qualquer excesso seu, assignal-os condicionalmente ou de outro modo, e em geral vender, permutar ou de outra sorte dispôr de quaesquer valores ou empregos da companhia, adquiridos ou contractados, fazer empregos ou adquirir por nova compra ou de outra maneira quaesquer valores ou empregos das especies antes enumeradas, e de tempos a tempos variar os valores e empregos da companhia;
d) receber e armazenar café, arroz, assucar e outros productos e generos, bens moveis, mercadorias e mobiliarios de todas as classes, e emittir warrants seus, e em geral fazer os negocios de commerciantes de viveres e armazenistas em todos os seus ramos;
e) comprar ou de outro modo adquirir, conservar sob curadoria, facilitar capitaes, vender ou de outra forma dispôr, manipular, preparar para o mercado e negociar com café, arroz, assucar e outros productos e generos, bens moveis, mercadorias e mobiliarios de todas as especies e fazer os negocios de exportadores, importadores, commerciantes geraes e de casas de commissões em todos os seus ramos;
f) servir de agentes de depositantes de qualquer café, arroz, assucar ou outros productos ou de quaesquer generos, bens moveis, mercadorias ou mobiliarios para effectuar vendas, permutações, hypothecas, penhores e compras dos mesmos; para cobrar, pagar ou remetter o producto de taes operações e em geral para todas as especies de negociações relativas a taes productos, generos, bens moveis, mercadorias ou mobiliarios;
g) encarregar-se, ajustar, negociar e effectuar vendas, em leilão ou de outro modo, de café, arroz, assucar e outros productos de generos, bens moveis, mercadorias e mobiliarios de qualquer descripção;
h) servir de agentes para empregos, emprestimo, pagamento, transmissão ou cobrança de dinheiro e para a compra, venda, hypotheca, melhoramento, desenvolvimento ou administração de qualquer empreza, negocio ou bens mobiliarios ou immobiliarios e em geral emprehender todos os negocios de agencias;
i) dar qualquer garantia e ficar por fiador para o pagamento de dinheiro ou execução de qualquer contracto, obrigação ou compromisso ou com relação a productos, generos, bens moveis, mercadorias ou mobiliarios de qualquer descripção e emprehender a garantia do principal e juros ou dividendos de quaesquer titulos, acções, apolices, obrigações, debentures, capitaes inscriptos, hypothecas, emprestimos, empregos ou outros valores;
j) regular as operações dos futuros do café e productos, registrar contractos e em geral fazer os negocios de escriptorios de liquidações para o café, productos, bens moveis e mercadorias de todas as especies;
k) emprestar dinheiro mediante garantias de bens de raiz de dominio perpetuo, de emphyteuse e outros e de todas as especies de productos, generos, bens moveis ou mercadorias ou warrants e outros documentos commerciaes representativos de quaesquer productos, generos, bens moveis ou mercadorias e em geral emprestar dinheiro ás pessoas, nos termos e sob as condições que parecerem convenientes;
l) receber dinheiro em deposito ou em conta corrente e encarregar-se e effectuar negocios de empregos, bancarios, financeiros e de descontos de todas as classes;
m) requerer, comprar ou de outro modo adquirir quaesquer concessões, licenças, direitos, poderes, privilegios, reivindicações ou contractos de qualquer soberano, Estado, governo, corporação, companhia, pessoa ou autoridade, que pareçam á companhia capazes de ser utilizados, e exploral-os, desenvolvel-os, executal-os, exercel-os e tirar proveito dos mesmos;
n) occupar-se dos negocios de recoveiros, fazendeiros, criadores de gado, plantadores e cultivadores de café, arroz, assucar e outros productos, e de qualquer outra especie de negocio que pareça calculado e directa ou indirectamente adeantar a exploração e desenvolvimento ou utilização de quaesquer concessões, direitos ou bens da companhia ou que por outra fórma sejam de beneficio á companhia;
o) agir em qualidade de depositarios dos portadores, ou com relação a quaesquer acções, apolices, obrigações, debentures ou valores hypothecarios emittidos ou que venham a ser emittidos por qualquer governo, Estado, municipalidade, ou autoridade publica, corporação ou companhia, ou com relação a quaesquer acções ou titulos de qualquer companhia ou corporação, organizada ou incorporada na fórma das leis britannicas, das Índias, coloniaes ou estrangeiras, ou para qualquer outro fim, e emprehender e desempenhar os deveres de testamenteiros, fideicommissarios, syndicos, administradores, Iiquidantes, ou juntas, e levar a effeito qualquer curadoria ou fideicommisso de qualquer especie que for;
p) adquirir e occupar-se de todos ou qualquer parte dos negocios ou bens e tomar a si quaesquer responsabilidades de qualquer pessoa, firma, sociedade ou companhia que possuam bens convenientes para qualquer dos fins desta companhia, ou que façam quaesquer negocios que esta companhia estiver autorizada a fazer, ou que possam ser convenientemente effectuados de combinação com elles, ou que pareçam á companhia calculados a beneficial-a directa ou indirectamente, e como consideração pelos mesmos pagar o seu preço em contado, ou emittir quaesquer acções, satisfeitas no todo ou em parte, ou obrigações ou valores desta companhia;
q) comprar, tomar de arrendamento ou permuta, alugar ou de outro modo adquirir quaesquer mobiliarios ou immobiliarios, servidões, direitos ou privilegios que a companhia entender convenientes ou proprios para quaesquer fins dos seus negocios, e erigir, construir, augmentar, alterar, manter e administrar armazens, edificios e obras de todas as especies;
r) comprar ou de outra fórma adquirir, arrendar, construir ou auxiliar ou contribuir para a construcção, manutenção ou melhoramentos de estradas de ferro, carris urbanos, estradas de rodagem, diques, armazens, trapiches, canaes, aqueductos e outras obras que directa ou indirectamente possam ser de beneficio à companhia;
s) promover e organizar, ou auxiliar a promoção ou organização de qualquer sociedade anonyma ou outra companhia ou companhias, podendo ajudar a tal companhia ou companhias pagando ou contribuindo para seus gastos preliminares ou outros, e servir de agente de taes companhias e de quaesquer governos, Estados, municipalidades, corporações ou outras autoridades publicas para a emissão de suas acções, titulos, apolices, obrigações, debentures e valores hypothecarios, e para o emprehendimento e garantia de taes emissões, e garantir aos portadores o devido pagamento dos principaes e juros, ou dividendos, sobre apolices, obrigações, debentures e capitaes inscriptores, acções, títulos ou valores e lançamento de emprestimos, mediante garantia dos mesmos quer a particulares, quer a companhias publicas;
t) tomar emprestado ou obter ou garantir o pagamento de dinheiro, e para estes ou outros fins hypothecar ou onerar a empreza e a totalidade ou qualquer parte dos bens e direitos da companhia actuaes ou que no futuro se adquiram, comprehendendo o seu capital não cobrado, e receber dinheiro em deposito ou de outro modo; e crear, emittir, fazer, sacar, acceitar e negociar debentures ou titulos hypothecarios, apolices ou outras obrigações, perpetuas ou amortizaveis, Iettras de cambio, escriptos de divida ou outros cotizaveis;
u) vender, dar de aluguel, desenvolver, dispôr ou dar qualquer outra applicação empreza ou á totalidade ou qualquer parte dos bens sociaes, mediante quaesquer condições, podendo acceitar como sua consideração quaesquer acções total ou parcialmente satisfeitas, obrigações ou valores ou interesses em qualquer outra companhia;
v) fazer com que a companhia seja registrada ou legalmente reconhecida em qualquer paiz estrangeiro e dar todos os passos necessarios para levar a effeito em qualquer paiz estrangeiro qualquer acto que seja preciso ou conveniente;
w) pagar com os fundos sociaes todos os gastos que a companhia puder legitimamente pagar, em attenção aos dispositivos das leis sobre companhias pertencentes ou relativos á organização, registro e publicidade ou consecução de dinheiro para a companhia, e a emissão do seu capital, comprehendendo corretagens e commissões por obterem-se pedidos, ou assignaturas, collocação ou garantia de capitaes para acções debentures ou valores hypothecarios, e á custa da companhia requerer ao Parlamento ou ao Governo de qualquer paiz, Estado ou municipalidade do estrangeiro qualquer extensão dos poderes da companhia;
x) em geral distribuir em genero ou em especie entre os accionistas quaesquer dos bens sociaes;
y) levar a effeito todos ou quaesquer dos objectos precedentes, na qualidade de principaes ou agentes, contractadores, depositarios, ou de outra fórma, ou de sociedade ou de combinação com qualquer outra pessoa, firma, associação ou companhia, e em qualquer parte do mundo;
z) effectuar todas as mais cousas que forem incidentaes ou conducentes á obtenção dos objectos supramencionados.
4. E' limitada a responsabilidade dos accionistas.
5. O capital da companhia é de £ 300.000, dividido em 58.000 acções participantes privilegiadas de £ 5 cada uma, e 100.000 acções differidas de um xelin cada uma, podendo se augmental-o, e podendo-se de tempos a tempos emittir quaesquer acções do capital inicial ou novo corn qualquer preferencia ou prelação no pagamento de dividendos, ou na distribuição do activo, ou de outra maneira, sobre quaesquer outras acções, sejam ordinarias ou privilegiadas, e quer emittidas, quer não; e variar os regulamentos da companhia, em tanto quanto fôr necessario, para dar effeito a qualquer preferencia ou prelação; e dada a subdivisão de alguma acção, fixar o direito de participação nos lucros ou no excedente do activo, ou o direito de votação por qualquer fórma, no que disser respeito ás acções resultantes de tal subdivisão.
Nós, as varias pessoas cujos nomes e endereços vão subscriptos, estamos desejosos de nos formarmos em uma companhia em consequencia desta escriptura de associação e respectivamente concordamos em tomar o numero de acções do capital da companhia mencionado ao lado dos nossos nomes respectivos.
Nomes, endereços e descripção dos subscriptores | Numero de acções tomadas por cada subscriptor |
R. Charles Moir, 20, Austin Friars, E. C., negociante | Uma differida |
T. M. C. Steuart, 84, Bishopsgate Street Within E. C., negociante | Uma differida |
W. B. Gauld, 16, Donovan Avenue, Muswell Hill, N., contador | Uma differida |
W. Bell, 6, Gurney Street, New Kent Road, S. E., empregado | Uma differida |
A. R. Bennett, 5, Wargrave Avenue, Stanford Hill, N., secretario | Uma differida |
Adelan Vivas, 23, Norland Sq. W., empregado | Uma differida |
J. Mackenzie, 7, Union Court, E. C., proprietario | Uma differida |
Datada no dia 22 de fevereiro de 1909.
Testemunha da assignatura supra de J. Mackenzie. - F. N. Chapple, 55, Hishopsgate Street Within, E. C. Solicitador.
Testemunha das assignaturas restantes. - E. Richardson, empregado dos Srs. Armitage & Chapple, 55, Bishopsgate Street Within, E. C. Solicitadores.
(Sello). E cópia fiel. - H. F. Bartlett, registrador de sociedades anonymas.
101,681/5. Registrada - 18.204 - 22 de fevereiro de 1909. Estampilhas - (Carimbo.)
ESTATUTOS DA BRAZILIAN WARRANT COMPANY, LIMITED
Convem-se no seguinte:
I. INTRODUCÇÃO
1. Os regulamentos, substituidos no anno de 1906 pelos regulamentos contidos na tabella A do primeiro annexo da lei de 1862, relativa a companhias, não deverão ser applicados a esta companhia, mas os seguintes deverão ser os regulamentos da companhia.
2. Na formação destes estatutos, as seguintes palavras deverão ter os respectivos significados, aqui destinados a elles, a não ser que ao contexto haja alguma cousa inconsistente com elles:
a) Palavras denotando sómente o numero singular deverão incluir tambem o numero plural, e vice-versa.
b) Palavras denotando sómente o genero masculino deverão incluir tambem o genero feminino.
c) Palavras denotando sómente pessoas deverão incluir corporações.
d) «Deliberação extraordinaria» deverá, no caso de uma assembléa dos accionistas de qualquer classe de acções, significar uma deliberação passada por uma maioria constando de nunca menos do que tres quartos dos votos dados sobre a deliberação.
e) «Mez» deverá significar um mez contado segundo o caIlendario.
3. A companhia deverá desde já celebrar os seguintes contractos, isto é:
a) um contracto entre The Warrant Syndicate, limited, de uma parte e esta companhia de outra parte;
b) um contracto entre F. Johnston and Company, limited, de uma parte e esta companhia de outra parte, nos termos dos rascunhos respectivos que, para o caso de identificação, foram rubricados por dous dos subscriptores do memorandum de associação, e a directoria deverá levar os mesmos a effeito, sujeitos a quaesquer modificações que a directoria approvar; provisto sempre que o conselho de administração não poderá anteriormente á reunião estatutoria dos accionistas da companhia modificar as condições dos ditos contractos sem a prévia approvação da dita reunião.
II. CAPITAL
I. ACÇÕES
4. As 59.000 acções do capital original numeradas de 1 a 59.000, inclusive, deverão ser acções preferidas, e as 100.000 acções numeradas de 59.001 a 159.000, inclusive, deverão ser acções deferidas. Dando-se o caso da companhia entrar em liquidação, os possuidores das acções preferidas participantes deverão ter direito a receber por completo, tiradas do activo da companhia, as quantias pagas sobre taes acções em prioridade às reclamações dos possuidores das acções deferidas que tiverem de ser pagas alguma cousa com respeito a taes acções, e além disso uma metade de todo o activo restante depois dos possuidores das acções deferidas se terem reembolsado pelas sommas por estes pagas com respeito ás ditas acções, mas não terão o direito de reclamar nenhuma outra cousa com respeito ao dito activo. E, dando-se o caso do capital ser cancellado, quando se fizer reducção do capital, as quantias pagas ou creditadas sobre as acções deferidas deverão ser satisfeitas antes das quantias pagas ou creditadas sobre as acções preferidas participantes. Cada classe de acções deverá ter direito a ser classificada, para o fim do dividendo, da maneira em seguida declarada.
5. Ao conselho administrativo não será permittido distribuir nenhum capital em acções que se offereça ao publico para inscripção a não ser que pelo menos 10% do total nominal do capital em acções, calculado excluisivamente de qualquer somma pagavel de outro modo que não seja em dinheiro, assim offerecido tenha sido subscripto, e a quantia pagavel contra a applicação pelo mesmo tenha sido paga e recebida pela companhia. Esta clausula não será applicavel depois que a primeira distribuição de acções offerecida ao publico para inscripções se tenha effectuado.
6. A somma pagavel contra applicação sobre cada acção da companhia offerecida ao publico para subscripção não será menor de 5% do valor nominal de tal acção.
7. Com sujeição ás disposições dos ultimos dous estatutos precedentes, as acções do capital original da companhia poderão ser averbadas ou poder-se-ha de outra fórma dispôr dellas, a taes pessoas e por tal consideração, e (sujeitas as prioridades fixas por estes estatutos) em taes termos e condições corno o conselho de administração determinar; e elle poderá fazer arranjos, quando se emittirem quaesquer acções para uma differença entre os possuidores de taes acções na quantidade de chamadas que tiverem de ser pagas e o prazo de pagamento de taes chamadas.
8. Si varias pessoas forem registradas como possuidoras em sociedade de qualquer acção, a sua responsabilidade com respeito a ella deverá ser parcial, assim como collectiva.
9. A companhia não deverá ser obrigada ou forçada de qualquer modo a reconhecer, mesmo quando tiver aviso disso, qualquer fidei-commisso nem qualquer outro direito com respeito a uma acção, além de um direito absoluto a ella no possuidor della na occasião registrado, ou taes outros direitos, no caso de transmissão della, como são em seguida mencionados.
10. Os fundos da companhia não deverão ser gastos na compra de, ou emprestados sobre garantia das suas proprias acções.
11. A companhia poderá pagar uma commissão que não exceda de £ 30.000 a qualquer pessoa ou pessoas em consideração della ou dellas terem subscripto ou terem contractado subscrever, quer seja absoluta ou condicionalmente, por quaesquer acções na companhia, ou terem obtido ou contractado para obter subscripções, quer sejam absolutas ou condicionaes, por quaesquer acções na companhia. A commissão poderá ser paga em dinheiro ou em acções, ou parte em dinheiro e parte em acções da companhia. A companhia poderá tambem pagar corretagem. Os poderes que esta clausula confere sobre a companhia podem ser exercitados pelo conselho de administração.
12. Si quaesquer acções da companhia forem emittidas no intuito de levantar dinheiro para custear as despezas de construcção de quaesquer obras ou edificios, ou para o fornecimento de qualquer material que não poderá dar rendimento por algum periodo prolongado, a companhia poderá pagar juros a uma taxa que não exceda a quatro por cento ao anno, ou qualquer taxa menor que pelo tempo vigente possa ser prescripta por ordem do conselho, sobre qualquer parte do dito capital em acções que pelo tempo existente se tenha pago durante esse tempo, e sujeito ás condições e limitações especificadas na secção nove das leis de companhias de 1907, e poderá levar os mesmos á conta de capital como formando parte do custo de construcção de obras, edificios ou material.
2. CERTIFICADO DE ACÇÕES
13. Todo o socio deverá ter direito, sem pagamento, a um certificado sellado com o sello social da companhia, especificando as acções possuidas por elle e a importancia paga sobre ellas.
14. O certificado das acções registradas nos nomes de possuidores em sociedade deverá ser entregue ao possuidor cujo nome figurar primeiro no Registro dos Socios.
15. Si um certificado se gastar pelo uso, fôr destruido ou perdido, elle poderá ser renovado, pagando-se um «shilling» (ou tal somma inferior como a companhia prescrever em assembléa geral) na occasião de se apresentar tal evidencia delle ter sido gasto pelo uso, destruido ou perdido, como o conselho de administração considerar satisfactoria, e dando-se tal indemnização, com ou sem garantia, como o conselho de administração requisitar.
3. CHAMADAS SOBRE ACÇÕES
16. O conselho de administração poderá de tempos a tempos (com sujeição a quaesquer termos sobre que quaesquer acções tiverem sido emittidas) fazer taes chamadas, como elle julgar conveniente, sobre os socios com respeito a todo o dinheiro que não tiver sido pago relativamente ás acções delles, comtanto que pelo menos 21 dias de aviso de cada chamada seja dado, e que nenhuma chamada exceda um quarto da importancia nominal de uma acção, ou seja feita pagavel dentro de dous mezes depois da ultima chamada precedente ter sido pagavel. Cada socio deverá ser responsavel a pagar as chamadas assim feitas, e qualquer dinheiro pagavel com relação a qualquer acção sob os termos do averbamento dellas, ás pessoas e nas occasiões e logares indicados pelo conselho de administração. Uma chamada poderá ser revogada ou a data fixa para o seu pagamento adiada pelo conselho de administração.
17. Uma chamada deverá ser julgada ter sido feita na occasião em que a resolução do conselho de administração autorizando tal chamada fôr passada.
18. Si qualquer chamada pagavel com respeito a qualquer acção, ou qualquer dinheiro pagavel com relação a qualquer acção sob os termos do averbamento della não fôr pago no ou antes do dia designado para o pagamento, o possuidor ou adjudicatario de tal acção deverá ser responsavel a pagar juros sobre tal chamada ou dinheiro desde tal dia até que fôr na realidade paga, razão de 10% ao anno, ou tal taxa inferior, como fôr fixado pelo conselho de administração.
19. O conselho de administração poderá, si julgar conveniente, receber de qualquer socio que desejar adeantar o mesmo, todo ou qualquer parte do dinheiro não pago sobre qualquer das acções possuidas por elle, além das sommas chamadas na realidade, mas tal adeantamento deverá extinguir, tanto quanto elle montar, a responsabilidade que existir sobre as acções com relação às quaes elle fôr recebido. Sobre o dinheiro assim pago adeantadamente ou sobre tal porção delle como de tempo a tempos exceder a importancia, das chamadas feitas então sobre as acções com respeito ás quaes tal adeantamento tiver sido feito, o conselho de administração poderá pagar juros a tal taxa havendo-a, como o socio que pagar tal somma em adeantamento e o conselho de administração combinarem.
4. A TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES
20. A transferencia de qualquer acção da companhia, que não fôr representada por um certificado ao portador, deverá ser por escripto, na usual fórma ordinaria, e deverá ser assignado pelo transferente e o transferido. Acções de classes differentes não deverão ser transferidas no mesmo instrumento de transferencia sem consentimento do conselho de administração. Deverá pagar-se á companhia com relação ao registro de qualquer transferencia, tal somma não excedendo dous shillings e seis pence, como o conselho de administração considerar conveniente.
21. O conselho doo administração poderá, sem designar qualquer motivo, declinar registrar qualquer transferencia de acções não completamente pagas, feita a qualquer pessoa não approvada por ella, ou feita por qualquer socio que dê sociedade ou só estiver em debito ou sob qualquer responsabilidade para com a companhia, ou qualquer transferencia de acções, quer completamente pagas, quer não feita a um menor ou a pessoa de espirito enfermo.
22. O instrumento de transferencia deverá ser depositado na companhia, acompanhado do certificado das acções nelle comprehendidas, e tal evidencia como o conselho de administração requisitar para provar o titulo do transferente, e então, sendo pago o competente emolumento, o transferido deverá (sujeito ao direito do conselho de administração de declinar registrar já mencionado) ser registrado como um socio com relação a tal acção, e o instrumento de transferencia deverá ser retido pela companhia. O conselho de administração poderá desistir da producção de qualquer certificado, havendo evidencia que o satisfaça da perca ou destruição delle.
23. Os testamenteiros ou administradores de um membro finado que não fôra um co-proprietario, e, no caso da morte de um co-proprietario, o sobrevivente ou sobreviventes serão os unicos que poderão ser reconhecidos pela companhia como possuindo qualquer direito ás acções escriptas no nome do membro finado, mas nada que aqui se ache indicado poderá considerar-se como permittindo a liberação dos bens de um co-proprietario finado de qualquer responsabilidade pertencente ás acções por elle possuidas conjunctamente com qualquer outra pessoa.
24. Qualquer pessoa que se tornar intitulada a uma acção em consequencia da morte ou fallencia de um socio, ou de outro modo que não fôr por transferencia, poderá, sujeita aos regulamentos acima contidos, ser registrada como um sucio ao produzir o certificado de acção e tal evidencia de titulo como fôr requisitado pelo conselho de administração, ou poderá, sujeita aos ditos regulamentos, em vez de, ser registrada, ella propria transferir tal acção. Deverá pagar-se á companhia com relação a qualquer registro de conformidade desta clausula tal emolumento, não excedendo deus shillings seis pence, como o conselho de administração considerar conveniente.
25. Os registros das transferencias assim como os registros das debenture e debenture stock poderão se fechar durante o periodo ou periodos que o conselho de administração julgar conveniente, comtanto que não exceda na sua totalidade 30 dias em cada anno.
5. DIREITO DE RETENÇÃO SOBRE ACÇÕES
26. A companhia deverá, ter um primeiro e absoluto direito de retenção sobre todas as acções não completamente pagas e sobre os juros e dividendos declarados ou pagaveis com relação a ellas, por todo o dinheiro devido ás responsabilidades que subsistirem com a companhia por ou da parte do possuidor registrado ou qualquer dos possuidores registrados dellas, quer só, quer em sociedade com qualquer outra pessoa, ainda quis o prazo para o pagamento ou liberação das mesmas ainda não se tenha vencido e quer tenham as mesmas sido contrahidas antes ou depois de se ter dado noticia de qualquer direito subsistente em qualquer pessoa outra que o possuidor registrado, e poderá pôr em vigor tal direito de retenção por meio de venda ou confiscação de todas ou qualquer das acções sobre que o mesmo fôr applicavel; comtanto que a venda ou confiscação não seja feita excepto no caso de uma divida ou responsabilidade, a importancia da qual deverá ter sido averiguada, e até que a notificação da intenção de vender ou confiscar tenha sido apresentada ao dito membro, seus executores testamenteiros ou administradores, e elle ou elles tenham faltado no pagamento ou liberação das ditas dividas ou responsabilidades por durante sete dias depois da dita notificação. O producto liquido de qualquer dita venda será dedicado á satisfação das ditas dividas ou responsabilidade, e o resto (si ficar alguma cousa) será pago ao dito membro, seus executores testamenteiros ou administradores ou cessionarios. Sómente tantas acções deverão ser confiscadas como os contadores da companhia certificarem ser equivalentes ao valor no mercado de tal divida ou responsabilidade na occasião.
6. CONFISCAÇÃO E RENUNCIA DE ACÇÕES
27. Si qualquer socio deixar de pagar qualquer chamada, pagamento por termo ou dinheiro pagavel sob os termos da distribuição de uma acção, no dia indicado para tal pagamento, o conselho de administracção poderá, a qualquer tempo, durante o qual o mesmo não fôr feito, dar-lhe aviso requisitando-o a pagar o mesmo juntamente com quaesquer juros que tiverem sido vencidos por tal somma e quaesquer despezas que tiverem sido incorridas pela companhia por causa de tal falta de pagamento.
28. O aviso deverá nomear uma outra data, não sendo menos de sete dias a contar da data em que o aviso fôr dado, na ou antes da qual tal chamada, pagamento por termo ou outro dinheiro, e todos os juros e despezas que tiverem sido incorridos por causa de tal falta de pagamento, deverão ser pagos, e o lugar onde o pagamento tiver de ser feito (sendo o logar assim indicado a séde social da companhia ou qualquer outro local onde as chamadas da companhia forem usualmente feitas pagaveis), e deverá declarar que no caso de falta de pagamento no ou antes do dia e no logar indicado, a acção, com relação á qual tal pagamento fôr devido, será sujeita a ser confiscada.
29. Si os requisitos de qualquer tal aviso, como fica dito, não forem satisfeitos, a acção a respeito da qual tal aviso tiver sido dado poderá a qualquer tempo depois, antes do pagamento de todo o dinheiro devido relativamente a ella com juros e despezas ter sido feito, ser confiscada por uma deliberação do conselho de administração para esse effeito.
30. Qualquer acção confiscada deverá ser considerada propriedade da companhia e poderá ser possuida, distribuida de novo, vendida ou por outro modo disposta em tal maneira como o conselho de administração julgar conveniente, e no caso de nova distribuição, com ou sem qualquer dinheiro pago relativamente a ella pelo anterior possuidor ter sido creditado como pago; mas o conselho de administração poderá em qualquer occasião, antes de qualquer acção assim confiscada ter sido distribuida de novo, vendida ou por outro modo disposta de annullar a confiscação della sobre taes condições como o conselho de administração julgar conveniente.
31. Qualquer socio cujas acções tiverem sido confiscadas deverá, não obstante tal confiscação, ser sujeito a pagar á companhia todas as chamadas ou outro dinheiro, juros e despezas (já vencidos ou não) devidos com respeito a taes acções na occasião da confiscação, juntamente com os juros respectivos desde a data da confiscação até á do pagamento, á razão de 10% ao anno, ou o typo inferior que fôr estipulado pelo conselho de administração.
32. O conselho de administração poderá acceitar a renuncia de qualquer acção como compromisso de qualquer questão relativamente ao possuidor estar propriamente registrado com respeito a ella, ou qualquer renuncia gratuita de uma acção inteiramente liberada. Qualquer acção assim rendida poderá ser disposta da mesma maneira como uma acção confiscada.
33. Dado o caso de nova distribuição ou venda de uma acção confiscada ou renunciada, ou da venda de qualquer acção para pôr em vigor um direito de retenção sobre ella da companhia, um certificado por escripto, senado com o sello symbolico da companhia de que a acção foi devidamente confiscada, renunciada ou vendida de accôrdo com os regulamentos da companhia, deverá ser sufficiente evidencia dos factos nelles declarados contra todas as pessoas que reclamarem a acção. Um certificado de propriedade deverá ser entregue ao comprador ou adjudicado, e elle deverá ser registrado com respeito a ella, e então elle deverá ser considerado o possuidor da acção livre de todas as chamadas ou outro dinheiro, juros e despezas devidas anteriormente a tal compra ou distribuição, e elle não deverá ser obrigado a superintender a applicação do dinheiro da compra ou consideração, nem deverá o seu titulo á acção ser affectado por qualquer irregularidade na confiscação, renuncia ou venda.
7. «WARRANTS» AO PORTADOR
34. O conselho de administração poderá emittir, sob o sello social da companhia, warrants ao portador com respeito a quaesquer acções completamente, pagas, e todas as acções, emquanto forem representadas por warrants, de deverão ser transferiveis pela entrega das warrants relativas a ellas.
35. Qualquer pessoa que fizer applicação para ter uma warrant emittida para elle, deverá na occasião da applicação pagar, si assim for requisitado pelo conselho de administração, o imposto do sello (si houver algum) pagavel com respeito a ella, ou si a companhia tiver previamente feito accôrdo para tal imposto do sello, então tal somma (si houver alguma), como o conselho de administração determinar com respeito á quantia pagavel pela companhia para tal composição, e tambem tal emolumento, como o conselho de administração fixar de tempos a tempos.
36. Sujeito ás clausulas desses estatutos e da lei de 1867 relativa á companhia, o portador de uma warrant deverá ser considerado socio da companhia em toda a extensão da palavra, mas elle não deverá ter direito a comparecer ou votar em qualquer assembléa geral ou a assignar um requerimento para uma reunião, ou a juntar-se na convocação de uma assembléa, a não ser que dous dias inteiros préviamenie elle tenha depositado a warrant relativa ás acções com respeito ás quaes elle se propuzer a votar ou obrar na séde social da companhia ou tal outro logar como os directores indicarem. Acções representadas por warrants não deverão ser contadas na qualificação de um director.
37. A companhia deverá entregar ao socio que depositar uma warrant na fórma acima mencionada, um certificado declarando o nome e endereço delle, e o numero de acções representadas por tal warrant, e o certificado deverá dar-lhe o direito de assistir e votar pessoalmente ou por procurador em uma assembléa geral com respeito ás acções nelle especificadas, do mesmo modo em todos os respeitos como si elle fosse um socio registrado. Ao ser entregue o certificado a companhia deverá devolver-lhe a warrant com respeito a qual tal certificado tiver sido dado.
38. Nenhuma pessoa, como portadora de uma warrant, deverá ser intitulada a exercer qualquer dos direitos de um socio (excepto como anteriormente aqui foi expressamente previsto com respeito a assembléas geraes) sem produzir tal warrant e declarar o seu nome, endereço e occupação.
39. A companhia não deverá ser obrigada por, ou compellida de qualquer fórma a reconhecer, mesmo quando disso tiver aviso, qualquer outro direito com respeito á acção representada por uma warrant, além de um direito absoluto a ella no portador della na occasião.
40. O conselho de administração poderá prover, com coupons ou de outro modo, o pagamento dos dividendos futuros sobre a acção incluida em qualquer warrant, e a entrega de um coupon deverá ser uma boa quitação para a companhia do dividendo por elle representado.
41. Si qualquer warrant se gastar pelo uso, for destruida ou perdida, ella poderá ser renovada ao pagar-se um shilling ou tal somma inferior como o conselho de administração prescrever, produzindo-se tal evidencia della ter sido gasta pelo uso, destruida ou perdida, e do direito da pessoa que reclamar a acção representada por ella, como o conselho de administração considerar satisfactorio, e dando-se tal indemnização, com ou sem garantia, como o conselho de administração requisitar.
42. Si o portador de uma warrant a entregar para ser cancellada, juntamente com todos os coupons de dividendo em suspenso emittidos com respeito a ella, e ao mesmo tempo depositar na companhia uma applicação por escripto, assignada por elle em tal fórma e authenticada de tal maneira como o conselho de administração requisitar, pedindo para ser registrado como um socio com respeito á acção especificada na dita warrant, e declarando em tal applicação o seu nome, endereço e occupação, elle deverá ser intitulado a ter o seu nome lançado como um socio no registro de socios da companhia com respeito á acção especificada na warrant assim entregue.
8. CONVERSÃO DE ACÇÕES EM FUNDOS E RECONVERSÃO DE ACÇÕES
43. O conselho de administração poderá, com o consentimento da companhia préviamente dado em assembléa geral, converter em fundos quaesquer acções completamente liberadas, e poderá tambem, com tal consentimento como acima dito, reconverter esses fundos em acções liberadas de qualquer denominação.
44. Quando quaesquer acções tiveram sido convertidas em fundos, os varios possuidores de taes fundos poderão desde logo transferir os seus respectivos interesses nellas, ou qualquer parte de taes interesses, do mesmo modo e sujeitos aos mesmos regulamentos como quaesquer acções no capital da companhia puderam ser transferidas sujeitas a elles ou tão approximadamente aos mesmos como as circumstancias admittirem, mas o conselho de administração poderá de tempos a tempos, si julgar conveniente, fixar a mesma quantia dos fundos transferiveis, e determinar que fracções de uma libra esterlina não sejam transferiveis, com poderes não obstante a sua descripção de desistir da observancia de taes regras em qualquer caso particular.
45. Os fundos deverão conferir aos possuidores delles respectivamente os mesmos direitos que deveriam ter sido conferidos por acções completamente liberadas de igual importancia da classe convertida do capital da companhia, mas de maneira que nenhum desses direitos, excepto o direito de participar nos lucros da companhia, deverá ser conferido por qualquer, tal quantia de fundos que não teria, si existisse em acções da classe convertida, conferidos esses direitos.
9. CONSOLIDAÇÃO E SUBDIVISÃO DE ACÇÕES
46. A companhia poderá em assembléa geral consolidar as suas acções ou quaesquer dellas, em acções de quantia maior.
47. A companhia poderá por uma resolução especial subdividir as suas acções ou quaesquer dellas em acções de quantia menor e poderá por tal resolução determinar que, entre os possuidores das acções que resultarem de tal subdivisão, uma ou mais de taes acções deva ter qualquer preferencia ou vantagem especial para dividendo, capital, votação ou de outro modo sobre a outra ou outras.
10. AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL
48. O conselho de administração poderá mediante uma deliberação extraordinaria augmentar de tempos a tempos o capital da companhia pela emissão de novas acções.
49. Taes novas acções deverão ser de tal quantia e deverão ser emittidas para tal consideração, em taes termos e condições com tal preferencia ou prioridade com relação a dividendos ou na distribuição do activo, ou com respeito á votação ou de outro modo sobre outras acções de qualquer classe, quer então já emittidas quer não, ou com taes estipulações que as diferem a quaesquer outras acções com relação a dividendos ou na distribuição do activo, como a companhia erra assembléa geral determinar, e sujeitas ás, ou na falta de qualquer, tal ordem ás disposições destes estatutos deverão ter applicação ao novo capital da mesma maneira em todos os sentidos como ao capital original da companhia.
50. companhia poderá mediante deliberação especial reduzir a seu capital, pagando capital, cancellando capital que tiver sido pedido ou não fôr representado por activo disponivel, reduzindo a responsabilidade nas acções não tomadas ou que qualquer pessoa tiver concordado em tornar ou de outro modo, como parecer expediente, e capital poderá ser pago sob a condição de que elle poderá ser novamente chamado ou de outro modo.
III. REUNlÕES DE SOCIOS
1. CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉAS GERAES
51. A primeira assembléa exigida pelas leis deverá ser reunida em um prazo nem inferior de um mez, nem superior a tres mezes, a contar da data em que a companhia tiver direito a começar a fazer negocios e em tal logar como o conselho de administração determinar.
52. assembléas germes deverão ser reunidas uma voz cada anno, depois do anno em que a companhia tiver sido incorporada, e não mais tarde do que quinze mezes depois de se ter reunido a assembléa geral precedente, em tal dia e logar como fôr estipulado pela companhia em assembléa geral, e si nenhum dia nem logar forem assim estipulados, como fôr decidido pelo conselho de administração.
53. As assembléas geraes mencionadas no ultimo estatuto precedente deverão ser chamadas assembléas geraes ordinarias; todas as outras assembléas geraes deverão ser chamadas assembléas geraes extraordinarias. Não será necessario convocar uma assembléa geral ordinaria no anno em que se tenha celebrado a assembléa estatutoria.
54. Os directores poderão, sempre que julgarem conveniente, convocar uma assembléa geral extraordinaria, e deverão ao receber um requerimento dos accionistas de nunca menos da decima parte do capital emittido da companhia sobre o qual todas as chamadas ou outras sommas então vencidas tiverem sido pagas, convocar immediatamente uma assembléa geral extraordinaria da companhia, e no caso desse requerimento as seguintes disposições deverão ter effeito
1) O requerimento deverá expressar os objectos da assembléa assignado pelos requerentes e depositado no escriptorio da companhia e poderá constar de varios documentos de fórma igual, cada um assignado por um ou mais requerentes
2) Si os directores não fizerem as diligencias necessarias para convocar uma reunião dentro dos vinte e um dias desde a data em que a requisição fora assim depositada, ou requerentes, ou a maioria delles em valor, poderão elles mesmos convocar a assembléa, mas uma tal assembléa não se deverá convocar depois de passados os tres mezes a contar desde a data do dito deposito;
3) Si a qualquer dita assembléa fôr approvada uma resolução que necessite ser confirmada por uma assembléa ulterior, os directores convocarão em seguida uma assembléa geral extraordinaria ulterior para o objecto de considerar a resolução, e caso em que se julgue conveniente de a confirmar como uma resolução especial, e si os directores não mandarem convocar a assembléa dentro dos sete dias a contar da data um que se passou a primeira resolução, os requerentes, ou a maioria delles em valor, terão o direito de convocar elles mesmos a assembléa.
4) Qualquer assembléa convocada segundo este artigo pelos requerentes deverá ser convocada da mesma maneira tão approximadamente quanto fôr possivel, como aquella em que as assembléas devem ser convocadas pelos directores.
55. Sete dias de aviso de qualquer assembléa geral (exclusive do dia em que o aviso fôr dado ou considerado como dado e inclusive do dia da assembléa) especificando o dia, hora e locar da assembléa, deverá ser dado aos socios da maneira aqui em seguida mencionada, ou de tal outra maneira como de tempos a tempos fôr prescripto pela companhia em assembléa geral; mas a omissão accidental em dar tal aviso a qualquer dos membros e não recebimento de tal aviso por qualquer socio não deverá invalidar o expediente de nenhuma assembléa geral. Quando se quizer passar uma resolução especial, as duas assembléias se poderão convocar por uma e mesma notificarão, e em nada prejudicará aos effeitos da dita notificação si ella serve para convocar a segunda assembléa unicamente no caso em que a resolução tenha sido adoptada na primeira assembléa pela maioria necessaria.
56. O aviso convocando uma assembléa geral ordinaria deverá declarar a natureza geral de qualquer negocio de que se tencionar tratar nella, que não fôr declarar dividendos, eleger directores e contadores e votar a remuneração delles, e considerar as contas apresentadas pelo conselho de administração e os relatorios do conselho de administração e dos contadores. O aviso convocando uma assembléa geral extraordinaria deverá declarar a natureza geral do negocio de que se tencionar tratar nella.
2. PROCEDIMENTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES
57. Tres socios presentes em pessoa deverão ser um quorum em uma assembléa geral.
58. Si dentro de meia hora depois da hora marcada para a assembléa um quorum não estiver presente, a assembléa, si tiver sido convocada a requerimento de ou por socios, deverá ser dissolvida. Em qualquer outro caso ella deverá ficar adiada para tal dia na proxima semana e para tal logar, como fôr marcado pelo presidente.
59. Em qualquer assembléa adiada os socios presentes e intitulados a votar, qualquer que seja o numero delles, deverão ter poder para decidir sobre todos os assumptos que poderiam propriamente ter sido dispostos na assembléa em que o adiamento tiver tido lugar.
60. O presidente do conselho de administração, ou na sua ausencia o presidente substituto (si houver algum, deverá presidir como presidente em cada assembléa geral da companhia.
61. Si em qualquer assembléa geral o presidente ou o presidente substituto não estiverem presentes dentro de 15 minutos a contar da hora marcada para a reunião da assembléa, ou si nenhum delles desejar actuar como presidente, os directores presentes deverão escolher um do seu numero para actuar, e si não houver director escolhido que deseje actuar, os socios presentes deverão escolher um do seu numero para actuar com a presidente.
62. O presidente poderá, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer assembléa geral de occasião para occasião e de logar para logar, mas (salvo como está disposto na lei sobre companhias, tom relação á primeira assembléa exigida pelas leis) nenhum negocio deverá ser tratado em qualquer assembléa adiada a não ser o negocio deixado por acabar na assembléa em que o adiamento tiver tido logar.
63. Toda a questão submettida a uma assembléa geral deverá ser decidida, em primeiro logar, pelo levantamento de mãos e no caso de igualdade de votos, o presidente deverá, tanto em um levantamento de mãos como em um escrutinio, ter um voto de desempate em addição ao voto ou votos a que elle fôr intitulado como um socio.
64. Em qualquer assembléa geral, a não ser que um escrutinio seja pedido, uma declaração feita pelo presidente de que uma resolução foi passada ou perdida, e um lançamento para esse fim feito no livro de actas da companhia deverá ser sufficiente evidencia do facto, e no caso de uma resolução que requisitar qualquer particular maioria, que fôr passada pela maioria requerida sem prova do numero ou proporção dos votos recordados a favor de ou contra tal resolução.
65. Um escrutinio poderá ser pedido por escripto sobre qualquer assumpto (que não seja eleição de um presidente de uma assembléa) pelo presidente, ou por não menos de cinco outros socios presentes em pessoa, ou por procuração e intitulados a votar e que possuirem juntos acções da companhia quantia nominal de não menos do que £ 2.000.
66. Si um escrutinio fôr pedido elle deverá ser tomado de tal maneira, em tal logar, e quer immediatamente, quer em tal outra occasião, dentro de 14 dias depois, como o presidente determinar antes da conclusão da assembléa, e o resultado de tal escrutinio deverá ser considerado como a resolução da companhia em assembléa geral em data da tomada do escrutinio.
67. O pedido de um escrutinio não deverá obstar a continuação de uma assembléa, para a transacção de qualquer negocio que não seja o assumpto sobre o qual um escrutinio tiver sido pedido.
3. VOTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES
68. Sujeito a quaesquer termos especiaes com relação á votação sobre os quaes quaesquer acções possam ser emittidas, todo o socio deverá ter um voto com respeito a cada acção preferida partecipante e um voto com respeito a cada 10 acções deferidas possuida por elle respectivamente. Qualquer corporação que possue acções conferindo o direito de votar poderá por minuta dos seus directores autorizar qualquer dos seus officiaes, ou qualquer outra pessoa, para agir como seu representante em qualquer assembléa geral da companhia, e o dito representante terá direito a exercer as mesmas funcções, por conta e em nome da dita corporação, como si fora um accionista individual da companhia.
69. Os votos poderão ser dados, quer pessoalmente, quer por procuração.
70. Si qualquer socio fôr de espirito enfermo, elle poderá votar por meio do seu tutor, curator bonis, ou outro curador legal.
71. Si duas ou mais pessoas forem intituladas collectivamente a uma acção, qualquer uma de taes pessoas poderá votar em qualquer assembléa, quer em pessoa, quer por procuração, com respeito a ella como si a dita pessoa fosse exclusivamente intitulada a ella, e si mais de um de taes possuidores em sociedade estiver presente em qualquer assembléa, quer em pessoa, quer por procuração, aquella de taes pessoas assim presentes cujo nome figurar primeiro no registro de socios em respeito a tal acção deverá somente ser intitulada a votar com respeito a ella.
72. Nenhum socio deverá ter direito a estar presente ou a votar, quer em pessoa, quer por procuração em qualquer assembléa geral, ou quando houver qualquer escrutinio, ou a exercer qualquer privilegio como um socio, a menos que todas as chamadas ou outro dinheiro vencido e pagavel com respeito a qualquer acção de que elie for o possuidor tiver sido pago, e nenhum socio deverá ter direito a votar em qualquer assembléa reunida depois do lapso de tres mezes a contar do registro da companhia (excepto a assembléa prescripta pelos estatutos ou qualquer adiamento da mesma), com respeito a qualquer acção que elle tiver adquirido por transferencia, a menos que elle tenha sido registrado como o possuidor da acção com respeito á qual elle reclamar votar durante pelo menos tres mezes previamente a data da reunião da assembléa em que elle se propuzer a votar.
73. O instrumento que nomear um procurador deverá ser por escripto, assignado pelo outorgante ou seu procurador, ou si tal outorgante for uma corporação, senado com o sello social della, ou assignado por ou senado, com o sello do seu procurador, em tal forma como o conselho de administração de tempos a tempos approvar.
74. Nenhuma pessoa deverá ser nomeada procurador que não seja um socio da companhia, ou de outro modo com direito a votar.
75. O instrumento que nomear um procurador deverá ser depositado na séde social da companhia não menos do que dous dias inteiros antes do dia da reunião da assembléa em que a pessoa nomeada em tal instrumento se propuzer a votar.
76. Um voto emittido de accôrdo com os termos de um instrumento nomeando um procurador, considerar-se-ha valido, apezar que o outorgante tenha fallecido previamente ou a procuração tenha sido revogada, ou as acções em respeito das quaes for outorgada se tenham transferido, a não ser que uma notificação prévia por escripto do dito fallecimento, revogação ou transferencia se tenha recebido na séde registrada da companhia.
4. ASSEMBLÉAS DE CLASSES DE SOCIOS
77. Sujeito ás prescripções da secção 39 da lei de companhias de 1907, os possuidores de qualquer classe de acções poderão a todo o tempo e de tempos a tempos e quer seja antes quer seja durante a liquidação, mediante uma deliberação extraordinaria passada em uma assembléa de lhes possuidores, consentir em nome de todos os possuidores de acções da classe na emissão ou creação de quaesquer acções que figurarem igualmente com (ellas, ou que tiverem qualquer prioridade nella, ou no abandono de qualquer preferencia ou prioridade ou de qualquer dividendo incorrido, ou na reducção durante qualquer tempo ou permanentemente dos dividendos pagareis sobre elles, ou a consolidadão em um só categoria das acções de quaesquer duas ou mais categorias ou a subdivisão das acçõe de uma categoria em acções de categorias differentes, ou em quaisquer alterações destes estarmos variando ou retirando quaesquer direitos ou privilegios a acções da classe ou em qualquer projecto para a reducção capital da companhia que affectar a classe de acções de uma maneira não differente autorizada por estes estados, ou a qualquer outro projecto para a repartição (ainda que não seja de accôrdo com os direitos legaes), dias haveres em dinheiro ou em especie na época ou antes da liquidação, ou a qualquer contracto para a venda na sua totalidade ou em parte dos bens ou do negocio da companhia, determinando o modo pelo qual com respeito ás differentes categorias de accionistas o dinheiro da dita compra será repartido, e em geral consentir a qualquer alteração, contracto, compromisso ou arranjo, a respeito dos quaes as pessoas votando sobre as mesmas poderiam si fosse de sui juris a possuissem todas as acções daquella categoria, dar o seu consentimento ou entrar nelles, e tal resolução deverá ser obrigatoria a todos os possuidores de acçõe da classe.
78. Qualquer assembléa para o fim da ultima clausula precedente deverá ser convocada e conduzida em todos os sentidos tão approximadamente como possivel fôr do mesmo modo como uma assembléa geral extraordinaria da companhia, comtanto que nenhum socio, não sendo um director, tenha direito a aviso della ou a assistir a ella, a menos que elle seja um possuidor de acções da classe que se tencionar affectar pela deliberação e que nenhum voto deva ser dado, excepto com respeito a uma acção daquella classe, e que o quorum em qualquer tal assembléa deva (com sujeição á disposição quanto a uma assembléa adiada mais acima contida), ser solcios que possuam ou apresentem por procuração um decimo das acções emittidas daquella classe e que em qualquer assembléa um escrutinio póde ser pedido pelo presidente ou por escripto por quaesquer cinco socios presentes em pessoa ou por procuração, e com direito a Notar na assembléa.
IV. DIRECTORES
1. NUMERO E NOMEAÇÃO DE DIRECTORES
79. O numero de directores não deverá ser menos do que dous nem mais do que sete.
80. A companhia poderá de tempos a tempos em assembléa geral e dentro dos limites mais acima previdos, augmentar ou reduzir o numero de directores que na occasião estiverem em exercicio, e ao passar qualquer deliberação para um augmento, poderá nomear o addicional director ou directores necessarios para levar a mesma a effeito, e poderá tambem determinar em que ordem tal numero augmentado ou reduzido terá de deixar o posto; mas este estatuto não deverá interpretar-se como autorizando a remoção de um director.
81. Os directores que continuarem, ou director, si fôr só um, poderão funccionar não obstante quaisquer vacaturas no conselho de administração, comtanto que si o numero do conselho de administração fôr menos do que o minimo prescripto, os restantes directores ou director deverão em seguida nomear um addicional director ou directores para preencher tal minimo, ou convocar uma assembléa geral da companhia para o fim de fazer tal nomeação.
82. Os directores deverão ter poder de a qualquer tempo e de tempos a tempos nomear qualquer outra pessoa como um director, quer para occupar uma vacatura casual, quer como uma addição ao conselho de administração, mas de modo que o numero total de directores não exceda em nenhuma occasião o numero maximo estipulado como acima dito. Mas qualquer director assim nomeado deverá occupar o posto sómente até a seguinte proxima assembléa geral ordinaria da companhia e deverá então ser elegivel para reeleição.
83. Nenhuma pessoa, além de um director que se retire, deverá ser eleita, um director (excepto como um primeiro director ou um director nomeado pelo conselho de administração) e menos que aviso pelo menos 14 e não mais do que 21 dias inteiros seja deixado na série social da companhia, da intenção de propol-o, juntamente com um aviso por escripto dado por elle de sua boa vontade de ser eleito.
84. Os primeiros directores deverão ser as pessoas que forem nomeadas por escripto, quer seja depois quer seja antes da incorporação da companhia por uma maioria dos subscriptores da escriptura de associação.
2. DIRECTORES ALTERNATIVOS
85. Um director poderá, por escripto assignado por elle mesmo, nomear qualquer pessoa de quem o conselho de administração possa approvar para ser seu substituto; a qualquer dito substituto terá, enquanto esteja agindo na capacidade de tal substituto, o direito de estar presente e de votar as reuniões dos directores, e possuirá e poderá exercer todos os poderes, direitos, deveres e autoridades do director que o nomeou. Previsto sempre que nenhum tal nomeamento poderá ser efficaz a não ser, ou até que a approvação do conselho de administração por uma maioria composta de duas terceiras partes de toda do conselho de administração, terá sido dada e registrada no registro das minutas dos directores. Um director poderá a qualquer momento que deseje revogar a nomeação de um substituto por elle nomeado, e, sujeito a dita approvação supra citada, nomear outra pessoa em seu logar, e si um director fallecer ou deixar de continuar no seu cargo de director, a nomeação do seu substituto deixará então de subsistir.
86. Uma pessoa agindo como substituto de um director não será obrigada a possuir qualquer qualificação nem será considerada como sendo um agente do director que a nomeou, mas com respeito a todos os seus proprios actos e revelias será ella somente considerada responsavel para com a companhia como si a dita pessoa ella mesma fosse um director, e terá o direito igual á indemnização. A remuneração de qualquer dito substituto será pagavel da remuneração que fôr pagavel ao director que o nomeou, a consistirá de uma tal parte da remuneração ultima mencionada, qual se tenha concordado entre o substituto e o director que o nomeou.
3. QUALIFICAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS DIRECTORES
87. A qualificação de um director deverá ser a posse de 50 acções preferidas participantes da companhia, e si ainda não estiver qualificado deverá obter a sua qualificação dentro dos dois mezes a contar da data de sua nomeação.
88. Os directores deverão ter direito a receber como remuneração em cada anno a somma do £ 2.500. A referida remuneração será dividida entre os directores em taes proporções e maneira como elles de tempos a tempos combinarem, ou na falta de convenio em partes iguaes. E qualquer director que occupar o posto por parte de um anno terá direito a uma parte proporcional de tal remuneração. A companhia em assembléa geral poderá augmentar ou diminuir a quantia de tal remuneração, quer permanentemente quer por um anno ou prazo maior.
4. PODERES DOS DIRECTORES
89. O negocio da companhia deverá ser dirigido pelo conselho de administração o qual poderá pagar as despezas de ou incidentaes a formação, registro e annuncios da companhia, e a emissão do capital delta. O conselho de administração poderá exercer todos os poderes da companhia, com sujeição, não obstante, as provisões de quaesquer leis do Parlamento ou destes estatutos, e a taes regulamentos (que não forem inconsistentes com quaesquer taes provisões ou com estes estatutos), como for prescripto pela companhia em assembléa geral, mas nenhum regulamentos feitos pela companhia em assembléa geral deverão invalidar qualquer acto prévio do conselho de administração que seria valido si taes regulamentos não tivessem sido feitos.
90. Sem restringir a generalidade dos poderes precedentes, o conselho de administração poderá fazer as seguintes cousas:
a) Estabelecer conselhos de administração locaes, commissões locaes para gerencia ou consulta ou agencias locaes no Reino Unido ou no estrangeiro, e nomear qualquer um ou mais do seu proprio numero delles, ou qualquer outra pessoa ou pessoas para serem membros com taes poderes e autoridades, sob taes regulamentos, por tal prazo e com tal remuneração como elle julgar conveniente, e poderá, de tempos a tempos revogar qualquer nomeação.
b) Nomear qualquer pessoa ou pessoas que seja um director ou directores da companhia ou não, para possuir em fidei comisso para a companhia quaesquer bens pertencentes á companhia, ou nos quaes ella fôr interessada, ou para quaesquer outros fins, e outorgar e fazer todos taes instrumentos e cousas que forem necessarias com relação a qualquer tal fidei comisso.
c) Nomear, para outorgar qualquer instrumento ou transigir qualquer negocio no estrangeiro, qualquer pessoa ou pessoas procurador ou procuradores do conselho de administração ou da companhia com taes poderes como julgar conveniente, incluindo poderes para comparecer diante de todas as proprias autoridades e fazer todas as declarações necessarias de maneira a habilitar as operações da companhia a serem feitas com validade no estrangeiro.
d) Contrahir emprestimo de ou levantar e garantir qualquer somma ou sommas de dinheiro sobre tal garantia e sobre taes termos relativamente a juros ou doutro modo, como elle julgar conveniente, e para o fim de garantir as mesmas e os juros, ou para qualquer outro fim, crear, emittir, fazer e dar respectivamente quaesquer perpetuas ou remiveis debentures ou debentures stok ou qualquer hypotheca ou onus sobre a empreza ou a totalidade ou qualquer parte dos bens presentes ou futuros, ou capital não chamado da companhia, e quaesquer debentures, debenture stok e outros valores poderão ser feitos transferiveis livres de quaesquer equidade, entre a companhia e a pessoa a quem os mesmos forem emittidos; comstanto que o conselho de administração não deverá, sem o consentimento de uma assembléa geral da companhia, assim obter emprestado ou levantar qualquer somma de dinheiro que faça a quantia obtida emprestada ou levantada pela companhia, e então em suspenso, exceder cinco vezes o capital da companhia então emittido.
e) Fazer, saccar, endossar e negociar respectivamente notas promissorias, lettras, cheques, ou outros instrumentos negociaveis, comtanto, que toda a nota promissoria, lettra, cheque, ou outro instrumento negociavel saccado, feito ou acceito, seja assignado por tal pessoa ou pessoas como o conselho de administração nomear para esse fim.
f) Empregar ou emprestar os fundos da companhia não precisos para uso immediato, em ou sobre taes garantias como elle julgar conveniente (não sendo acções da companhia) e de tempos a tempos transpor qualquer emprego de dinheiro.
g) Dar a qualquer director que fôr requisitado, a ir ao estrangeiro ou a prestar qualquer outro serviço extraordinario, tal remuneração especial pelos serviços prestados, como julgar proprio.
h) Vender, alugar, trocar, ou de outro modo dispor, de, absoluta ou condicionalmente, todos ou qualquer parte dos bens, privilegios e emprezas da companhia, em taes termos e condições, e por tal consideração como elle julgar conveniente:
Estampar o sello social em qualquer documento, comtanto que tal documento seja tambem assignado por um director e referendado pelo secretario ou outro empregado nomeado para esse fim pelo conselho de administração:
Exercer os poderes da lei de 1864 relativa aos sellos da companhias (e da lei de 1882, Registros Coloniaes, relativa a companhia), os quaes poderes aqui são dados á companhia.
5. ADMINISTRADORES GERENTES
91. Os directores poderão de tempo em tempo nomear qualquer director ou directores para serem administrador-gerente ou administradores-gerentes dos negocios da companhia, quer seja por um periodo fixo quer sem nenhuma limitação emquanto ao periodo durante o qual elle ou elles hão de ficar com o dito cargo, delle ou delles.
92. A remuneração de qualquer administrador-gerente será fixada de tempo em tempo pelos directores; e poderá ser effectuada quer seja como salario, commissão ou participação nos beneficios, ou por um ou todos destes modos, e quer em addição a parte que lhe corresponda da remuneração assignada aos directores, quer em qualquer outra fórma.
93. Um administrador gerente não poderá, durante o tempo em que tenha o dito cargo, ser sujeito a ter que se aposentar pela rotação e não se fará, conta delle em determinar a rotação do aposentamento dos directores; mas ha de ser elle sujeito as prescripções de qualquer contracto que haja entre elle e a companhia obrigado a sujeitar-se ás mesmas prescripções emquanto a sua demissão, resignação, qualificação ou qualquer outra cousa, o mesmo que os outros directores.
94. Os directores poderão de tempo em tempo confiar e conferir sobre um administrador-gerente pelo tempo existente quaesquer dos poderes que baixo estes estatutos os directores pódem exercer segundo julguem conveniente, e poderão conferir os ditos poderes por durante tal tempo, e para serem exercitados para taes fins e objectos, e sobre taes termos e condições, e com taes restricções quaes elles julguem convenientes, e poderão conferir os ditos poderes quer seja collateralmente com, quer a exclusão de e em substituição de todos ou quaesquer dos poderes dos directores a esse respeito; e poderão, de tempo em tempo, revogar, retirar ou modificar todos ou quaesquer dos ditos poderes.
6. PROCEDIMENTO DOS DIRECTORES
95. O conselho de administração poderá reunir-se para despachar negocios, adiar e de outro modo regularizar as suas reuniões como julgar conveniente, e poderá determinar o quorum necessario para a transacção de negocios. Até que de outro modo fôr fixado, o quorum deverá ser dous directores. Não será necessario dar notificação avisando uma reunião dos directores a qualquer director que se ache ausente do Reino Unido.
96. O presidente ou qualquer dos directores poderá em qualquer occasião convocar uma reunião do conselho de administração.
97. Questões que se offerecerem em qualquer reunião deverão ser decididas por uma maioria de votos, e no caso de uma igualdade de votos o presidente deverá ter um segundo ou voto de desempate.
98. O conselho de administração poderá, eleger um presidente e presidente substituto das suas reuniões e determinar o prazo durante o qual elles tiverem de occupar o posto, mas si nenhum tal presidente ou presidente substituto fôr eleito, ou si nem o presidente nem o presidente substituto (si houver algum) estiver presente na occasião nomeada para a reunião da assembléa, os directores presentes deverão escolher algum do numero delles para ser presidente de tal assembléa.
99. O conselho de administração poderá delegar qualquer dos seus poderes, que não sejam os poderes de contrahir emprestimos e fazer chamadas, a commissões, consistindo de tal membro ou membros da sua corporação como elle julgar conveniente. Qualquer commissão assim formada deverá, no exercicio dos poderes assim delegados, conformar-se com quaesquer regulamentos que de tempos a tempos forem impostos a ella pelo conselho de administração.
100. As reuniões e procedimento de qualquer tal commissão, consistindo de dous ou mais membros, deverá ser governada pelas provisões aqui contidas para regularizar as reuniões e procedimento do conselho de administração, tanto quanto as mesmas forem applicaveis a ellas, e não forem invalidadas por quaesquer regulamentos feitos pelo conselho de administrarão sob a ultima clausula precedente.
101. Todos os actos feitos por qualquer reunião do conselho de administração, de uma commissão do conselho de administração ou por qualquer pessoa funccionando como director, deverão, não obstante ser depois descoberto que houve alguma falta na nomeação de qualquer director ou pessoa funccionando como fica dito, ou que elles ou qualquer delles estavam desqualificados, ser validos como si toda tal pessoa tivesse sido devidamente nomeada e estivesse qualificada para ser um director.
102. O conselho de administração deverá fazer lavrar actas em livros providos para tal fim, de todas as deliberações e expedientes de assembléas geraes e das reuniões do conselho de administração ou commissões do conselho de administração e quaesquer de taes actas, si forem assignadas por qualquer pessoa como sendo o presidente da assembléa a que ellas se referem ou em que ellas forem lidas, deverão ser recebidas como evidencia conclusiva dos factos nella declarados.
7. DESQUALIFICAÇÃO DOS DIRECTORES
103. O posto de director deverá ficar vago:
a) si sem a sancção de uma assembléa geral, elle occupar qualquer posto ou logar lucrativo na companhia, além do fidei commisso dos portadores de qualquer debentures ou debentures-stok ou qualquer outro posto ou logar lucrativo autorizado neste documento;
b) si elle se tornar enfermo do espirito, fallir ou fizer composição com os seus credores;
c) si durante o prazo de dous mezes, a contar da data da sua nomeação, não tiver obtido a sua qualificação, ou si depois do dito prazo elle deixe a qualquer tempo de possuir a sua qualificação.
Uma pessoa que se aposente baixo esta sub-clausula não será capaz de ser renomeado como director da companhia a não ser que tenha obtido a sua qualificação outra vez.
d) si elle mandar ao conselho de administração a sua resignação por escripto;
e) si elle estiver ausente das reuniões do conselho de administração continuadamente durante seis mezes sem o consentimento do conselho de administração.
104. Nenhum director deverá ser desqualificado pelo seu posto para contractar com a companhia quer seja como vendedor, comprador ou de outro modo, nem deverá, qualquer tal contracto ou arranjo feito por ou em representação da companhia, no qual qualquer director for de qualquer modo interessado, ser evitado, nem deverá qualquer director que assim contracte, ou que assim seja interessado, ser sujeito a dar conta á companhia de qualquer lucro realizado por qualquer tal contracto ou arranjo por motivo de tal director occupar aquelle posto, ou da relação fiduciaria por isso estabelecida.
Nenhum director deverá como director votar com respeito a qualquer contracto ou arranjo no qual elle for assim interessado como fica dito, e a natureza do seu interesse deverá ser divulgada por elle na reunião do conselho de administração em que o contracto ou arranjo for determinado, si o seu interesse existir então, ou em qualquer outro caso na primeira reunião do conselho de administração dapois da acquisição do interesse delle; mas essa prohibição contra o votar não deverá applicar-se aos convenios mencionados no estatuto 3, nem a nenhuns assumptos que originem delles, nem a qualquer contracto feito pela ou por conta da companhia para dar aos directores ou a qualquer delles qualquer garantia como indemnização ou em respeito de adiantamentos feitos por elles, ou por qualquer delles, ou a qualquer contracto ou operação feito com uma corporação da qual os directores desta companhia ou qualquer delles, sejam directores ou membros, e poderá a qualquer tempo ou tempos ser suspensa ou relaxada até qualquer ponto por uma assembléa geral.
Uma notificação geral de que um director é director ou membro de ou interessado em qualquer companhia ou firma especificada e deverá, se considerar como estando interessado em qualquer transacção ulterior com a dita companhia ou firma será julgada como declaração sufficiente abaixo esta clausula, e depois da dita notificação geral não será, necessario dar nenhuma noticia especial com respeito a qualquer transacção particular com a dita companhia ou firma.
8. RETIRADA E DEPOSIÇÃO DOS DIRECTORES
105. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1912 e na assembléa geral ordinaria em cada subsequente anno, um terço dos directores na occasião, ou si o seu numero não for um multiplo de tres, então o numero mais proximo a um terço, deverá retirar-se do posto.
Um director gerente não deverá, enquanto continuar a exercer esse cargo, estar sujeito a retirada, segundo esta clausula, ou ser contado ao averiguar-se o numero de directores que tiverem de se retirar.
106. Os directores que tiverem de se retirar deverão ser aquelles que tiverem estado ha mais tempo no posto. No caso de igualdade neste sentido, os directores que tiverem de se retirar, a não ser que concordem entre si, deverão ser determinados por sorte.
107. Um director que se retire deverá ser elegivel para a reeleição.
108. A companhia na assembléa geral em que quaesquer directores tiverem de se retirar, deverá sujeita a qualquer deliberação, reduzindo o numero de directores, preencher os logares vagos, nomeando igual numero de pessoas.
109. Si em qualquer assembléa em que os directores deverem ser eleitos, os logares de quaesquer directores que se retirarem não forem preenchidos, então, com sujeição a qualquer deliberação que reduzir o numero de directores, os directores que se retirarem, ou taes delles que não tiverem tido os seus logares preenchidos e tiverem desejos de funccionar, deverão ser considerados ter sido reeleitos.
110. A companhia em assembléa geral poderá, por uma deliberação extraordinaria, depor qualquer director antes da terminação do seu prazo de posto, e poderá, por uma deliberação ordinaria, nomear outra pessoa em logar delle.
A pessoa assim nomeada deverá occupar o posto sómente durante tal tempo, como o director em cujo logar ella for nomeada teria occupado o mesmo si não tivesse sido deposto, mas esta disposição não deverá evitar que elle seja elegivel para reeleição.
9. INDEMINIZAÇÃO DOS DIRECTORES, ETC.
111. Todo o director, empregado ou creado da companhia deverá ser indemnizado dos fundos della contra todas as custas, gastos, despezas, perdas e responsabilidades incorridas por elle na conducção do negocio da companhia ou no desempenho dos seus deveres; e nenhum director ou empregado da companhia deverá ser responsavel pelos actos ou omissões de qualquer outro director ou empregado, ou por motivos delle ter tomado parte em qualquer recebimento de dinheiro não recebido por elle pessoalmente, ou por qualquer perda por causa de defeito do titulo a quaesquer bens adquiridos pela companhia, ou por causa da insufficiencia de qualquer garantia em ou sobre a qual qualquer dinheiro da companhia tiver sido empregado, ou por qualquer perda incorrida por causa de qualquer banqueiro, corretor, ou outro agente ou sobre qualquer outro fundamento, seja qual fôr a não ser os actos ou faltas de sua propria livre vontade.
V. CONTAS E DIVIDENDO
1. CONTAS
112. O conselho de administração deverá fazer com que sejam guardadas contas do activo e passivo, recebimentos e despezas da companhia.
113. Os livros de contas deverão ser guardados na séde social da companhia, eu em tal outro logar ou logares como o conselho de administração julgar conveniente. Excepto por autoridade do conselho de administração ou de uma assembléa geral, nenhum socio deverá ter direito com tal a inspeccionar quaesquer livros ou papeis da companhia além dos registros de socios e de hypothecas, e dos possuidores de debenture ou de debenture-stok, e as cópias de quaesquer instrumentos, constituindo qualquer hypotheca ou gravame e que exija ser registrado sob as leis da companhias. O emolumento que se deverá pagar por cada inspecção do registro de hypothecas por qualquer pessoa que não seja um membro ou credor da companhia será a quantia de um xelim ou qualquer emolumento menor que o conselho de administração possa fixar de tempo em tempo.
114. Na assembléa geral ordinaria em cada anno o conselho de administração deverá submetter aos socios um balanço e conta de lucros e perdas tirado até tão recente data como fôr praticavel e revisadas como em seguida será provido, acompanhado de um relatorio do conselho de administração sobre as transacções da companhia durante o tempo coberto por taes contas.
115. Uma cópia de tal balanço e relatorio deverá durante sete dias préviamente a assembléa ser mandada aos socios e aos portadores de debenture ou debenture-stok da companhia da maneira em que os avisos são ordenados aqui em seguida a ser dados aos socios, e duas cópias de cada um dos ditos documentos serem enviadas ao mesmo tempo ao secretario do departamento de acções e emprestimos da Bolsa de Londres.
2. REVISÃO DE CONTAS
116. Uma vez pelo menos em cada anno, depois do anno em que e companhia tiver sido incorporada, as contas da companhia deverão ser examinadas e a exactidão dos balanços, conta de lucros e perdas verificada por um contador ou contadores.
117. A companhia a cada assembléa geral ordinaria nomeará um contador ou contadores que assumirão esse cargo até a próxima assembléa geral ordinaria, e as providencias seguintes terão efeito, é dizer:
1) Si o nomeamento de contadores não for feito na occasião de uma assembléa geral ordinaria, o Ministerio do Commercio poderá, contra requerimento de qualquer membro da companhia, nomear um contador da companhia para o anno vigente e fixar a remuneração que a companhia lhe deverá pagar pelos seus serviços:
2) Um director ou official da companhia não poderá ser nomeado contador da companhia.
3) Os primeiros contadores da companhia poderão ser nomeados pelos directores antes da assembléa constitutiva exigida pelas leis, e quando forem assim nomeados poderão permanecer no seu cargo, até a primeira assembléa geral animal, a não ser que se tenha préviamente aposentado por uma resolução dos accionistas em assembléa geral, em cujo caso os accionistas presentes á dita reunião poderão nomear os contadores.
4) Os directores da companhia poderão encher qualquer vaga accidental que se possa produzir no cargo de contador, mas emquanto a dita vaga continuar, o contador ou contadores sobreviventes ou permanecentes (si algum houver) poderão agir.
5) A remuneração dos contadores da companhia será fixa pela companhia, na occasião de uma assembléa geral, excepto que a remuneração de quaesquer contadores nomeados antes da assembléa constitutiva exigida pelas leis, ou no intuito de encher qualquer vaga accidental, poderá ser fixa pelos directores.
6) Cada contador da companhia terá o direito de ter accesso a todos os momentos aos livros e contas e peças justificativas da companhia, e terá direito de exigir dos directores e officiaes da companhia qualquer informação e explicação que possa ser necessaria para o desempenho dos deveres dos contadores; e o contadores hão de submetter um relatorio aos membros com respeito ás contas por elles examinadas e sobre cada balanço de contas que se submetta á companhia na occasião da assembléa geral, durante o periodo da gerencia do seu cargo e em cada um de todos dos ditos relatorios deverão declarar se poderão ou não obter todas as informações e explicações que lhes eram precisas, e se, na sua opinião, o balanço de contas mencionado no seu relatorio está bem redigido de modo a mostrar de um modo verdadeiro e exacto o estado dos negocios da companhia, segundo o melhor das suas informações e das explicações que a elles lhes foram dadas e segundo se acha indicado pelos livros da companhia.
7) O balanço de contas deverá ser assignado por conta da junta de directores por dous dos directores da companhia, ou se unicamente houver um director, por esse director, e o relatorio dos contadores será annexo ao balanço de contas, ou então incorporar-se-ha no pé do balanço de contas uma referencia ao relatorio e o relatorio ler-se-ha perante a companhia na occasião da assembléa geral, e será accessivel para a inspecção de qualquer accionista, o qual terá direito a ser fornecido com uma cópia do balanço de contas e do relatorio dos contadores contra o pagamento de não mais de seis dinheiros por cada cem palavras.
8) Nenhuma outra pessoa, sinão o contador que se retira, terá direito a ser nomeado contador a uma assembléa geral a não ser que uma notificação de uma intenção de nomear essa pessoa para o cargo de contador tenha sido apresentada por um accionista da companhia não menos de que 14 dias antes da assembléa geral annual, e a companhia deverá mandar uma cópia da dita notificação ao contador que se esteja retirando, e ha de notificar o mesmo aos accionistas, quer seja por annuncio ou em qualquer outra forma que os estatutos permittam, não menos de sete dias antes da assembléa geral annual. Previsto sempre que se depois que se tenha dado a dita notificação com respeito á intenção de nomear um contador, uma assembléa geral annual venha a ser convocada para uma data a 14 dias ou menos depois que a notificação fôra dada, a notificação, apezar de não ter sido dada dentro do prazo exigido por esta estipulação, será não obstante considerada como tendo sido dada devidamente de accôrdo com os intuitos da mesma, e as notificações que se devem mandar ou ser dadas por companhia, poderão em vez de ser mandadas ou dadas dentro do prazo estipulado por esta condição, ser mandadas ou dadas ao mesmo tempo que a notificação convocando a assembléa geral annual.
3. CAPITAL DE RESERVA
118. A junta poderá antes de rocommendar qualquer dividendo pôr de lado uma parte dos lucros da companhia segundo julgar conveniente para formar um capital de reserva, destinado a fazer face a depreciação ou eventualidades, ou para dividendos especiaos ou gratificações, ou para igualar dividendos, ou para as reparações ou manutenção de qualquer propriedade da companhia ou para taes outros objectos quaes a junta julgue ser conducentes para os fins da companhia, ou para qualquer delles, e o mesmo poder-se-ha applicar de conformidade de tempo em tempo na fôrma em que a junta determine; e a junta poderá, sem passar os mesmos para a conta de reserva, levar á conta nova quaesquer lucros que julgarem não ser prudente repartir.
119. A junta poderá empregar as sommas que assim forem postas de lado para a conta de reserva em taes fundos (excepto em acções da companhia) que julguem convenientes, e de tempo em tempo operar com e variar os ditos empregos de fundos e dispor de todos ou de uma parte delles em proveito da companhia, e dividir o capital de reserva em taes fundos especiaes quaes julgar convenientes, com pleno poder de empregar o activo que constitue o capital de reserva no negocio da companhia e sem ter a obrigarão de conservar o mesmo separado do outro activo.
4. DIVIDENDOS
120. A companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo para ser pago aos socios, segundo os direitos e interesses delles nos lucros, mas nenhum maior dividendo deverá ser declarado do que for recommendado pelo conselho de administração.
121. Sujeito a quaesquer direitos de procedencia que se possam dar sobre a emissão de quaesquer acções, os lucros da companhia capazes de serem distribuídos serão applicados em primeiro logar ao pagamento de um dividendo cumulativo, á razão de sete por cento ao anno sobre as sommas pagas sobre as acções de preferencia com direito a participação da companhia, comtanto que não tenham sido sommas pagas adeantadamente por conta das chamadas, e em segundo logar o resto dos ditos lucros será distribuido com respeito a uma metade dos mesmos como dividendo entre os possuidores das acções referidas, e com respeito á outra metade dos mesmos entre os possuidores de acções de preferencia com participação como dividendo ulterior, de conformidade com as sommas pagas sobre as ditas acções possuidas por elles respectivamente, comtanto que não forem sommas pagas adeantadamente por conta, das chamadas.
122. Quando na opinião do conselho de administração a posição da companhia permittir dividendos interinos poderão ser pagos aos socios por conta do dividendo para o anno então corrente.
123. O conselho de administração poderá deduzir dos dividendos os juros pagaveis a qualquer socio todas taes sommas de dinheiro que forem devidas por elle á companhia por conta de chamadas ou de outra fôrma.
124. Todos os dividendos e juros deverão pertencer e ser pagos (sujeitos ao direito de retenção da companhia) áquelles socios que estiverem no registro da data em que tal dividendo for declarado ou na data em que tal juro for pagavel respectivamente, não obstante qualquer subsequente transferencia ou transmissão de acções.
125. Si varias pessoas forem registradas como possuidoras em sociedade de qualquer acção, qualquer uma das taes pessoas poderá dar recibos efficazes por todos os devidendos e juros pagaveis com respeito a ella.
126. Nenhum dividendo deverá vencer juros da companhia.
127. Até que fique de outra fórma determinado qualquer dividendo, gratificação ou juro pagavel. em dinheiro aos possuidores de acções registradas, será pago por cheque ou por mandado enviado pelo Correio dirigido ao possuidor ao seu endereço registrado ou no caso do co-proprietario, dirigido ao accionista cujo nome esteja inscripto primeiro no registro com respeito ás acções. Todo dito cheque ou mandado será feito pagavel á ordem do accionista registrado, e ao caso de co-proprietarios á ordem do accionista cujo nome esteja inscripto primeiro no registro com respeito ás ditas acções a não ser que os ditos co-proprietarios o ordenem de outra fórma, e será enviado ao risco delle ou delles.
VI. AVISOS
128. Um aviso poderá ser dado pela companhia a qualquer socio, quer em pessoa, quer pelo Correio, em uma carta franqueada endereçada a tal socio no seu endereço registrado.
129. Qualquer socio que residir fóra do Reino Unido poderá, indicar endereço dentro do Reino Unido, no qual todos os avisos deverão ser dados a elle, e todos os avisos dados em tal endereço deverão ser considerados como bem dados. Si elle irão tiver indicado um tal endereço elle não deverá ter direito a nenhum aviso.
130. Qualquer aviso si fôr dado pelo Correio devera ser considerado como dado no dia em que elle tiver sido lançado no Correio, e ao provar-se que tal aviso foi dado deverá ser sufficiente provar se o aviso foi propriamente enderaçado e lançado no Correio.
131. Todos os avisos, que tiverem de ser dados aos socios, deverão, com respeito a qualquer acção a que pessoas tiverem direito em sociedade, ser dados a. qualquer de taes pessoas que estiver indicada primeiro no registro de socios, e um aviso assim dado deverá ser sufficiente aviso a todos os possuidores de tal acção.
132. Todo o testamenteiro, administrador, commissario ou fidei-commissario em bancarrota ou liquidarão, deverá ser absolutamente obrigado por cada aviso assim dado, como fica dito, si fôr mandado para o ultimo endereço registrado de tal socio, não obstante a companhia ter tido aviso da morte, loucura, fallencia ou incapacidade de tal socio.
133. Todos os avisos deverão ser considerados ser dados aos possuidores de warrants de acções si tiverem sido annunciado uma vez em duas folhas de noticias diarias de Londres e a companhia não deverá ser obrigada a dar qualquer aviso aos possuidores de warrants de qualquer outra maneira.
Nomes, endereços e descripção dos subscriptores
R. Charles Moir, 28, Austin Friars, E. C. Negociante.
T. M. C. Stenart, 84, Bishopsgate Street Within, E. C. Negociante.
W. B. Gauld, 16, Donovas Avennue, Muswell Hill, N. Contador.
W. Bell, 6, Gurney Street, New Kent Road, S. E. Empregado.
A. R. Bennet, 5, Wagrave Avenue, Stamford Hill, N. Secretario.
Adrian Vivas, 23, Norland Square, W. Empregado.
J. Mackensie, 7, Union court, E. C. Proprietario.
Datada no dia 22 de fevereiro de 1909.
Testemunha da assignatura supra de J. Mackensie. - F. N. Chapte, 55, Bishopgate Street. - Within E. C., Solicitadores.
Testemunhas das assignaturas restantes. - E. Rechardson, empregado dos Srs. Armage & Chaple, 55 Bishopsgate Street. - Within,solicitadores.
(Sello) - É cópia fiel - H. F. Bartlett, registrado de sociedades anonymas.