DECRETO N. 8.124 – DE 28 DE JULHO DE 1910
Concede autorização á Suarez Hermanos & C.º, Limited, para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Suarez Hermanos & C.º, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E' concedida autorização á Suarez Hermanos & C.º, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 28 de julho de 1910, 89º da Independencia e 22º da Republica.
NILO PEÇANHA.
Rodolpho Nogueira da Rocha Miranda.
Clausulas que acompanharam o decreto n. 8.124, desta data
I
A «Suarez Hermanos & Comp. Limited» é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, ou as disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada a pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e no caso de reincidencia pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 28 de julho de 1910. – Rodolpho de Miranda.
Suarez Hermanos & C.º, Limited.
TRADUÇÃO
104.431 – Registrado n. 76.759 – 5 de agosto de 1909 (3 estampilhas cancelladas). (L.S.)
Lei de Companhias (Consolidação) de 1908.
Sociedade anonyma de responsabilidade limitada por acções.
Escriptura de associação da denominada – Suarez Hermanos & C.º, Limited.
1. O nome da companhia é Suarez Hermanos & C.º Limited.
2. A séde social da companhia estará sita na Inglaterra.
3. Os fins para os quaes a companhia se estabelece são:
a) para emprehender e conduzir com taes modificações ou alterações (havendo-as) que possam ser concordadas, um contracto já preparado e reputado como feito entre Nicolas Suarez de uma parte e esta companhia da outra parte, um rascunho do qual já foi assignado para a sua identificação por Perecy Colquhoun Atkins, solicitador do Supremo Tribunal;
b) para exercer os negocios de cultivadores da seringueira, productores, vendedores e compradores, armadores de navios, commerciantes em geral e negociantes, e quaesquer outros negocios mencionados no dito contracto (sendo os negocios outr'ora realizados pelo dito Nicolas Suarez de sociedade com Romulo Suarez, desde então fallecido, sob os diversos estylos de Suarez Hermanos, em Cachuela Esperanza, Rio Beni, e Trinidad Beni e outros logares na Republica da Bolivia, de R. Suarez & C.º, em Pará, Manáos e Santo Antonio, e outros logares na Republica do Brazil e de Suarez Hermanos & C.º em Fenchurch Street n. 12, na cidade de Londres) e qualquer outra industria ou negocio, seja qual for, que na opinião da companhia possa ser vantajosa ou convenientemente exercido pela companhia, por via de desenvolvimento de, ou em relação com tal negocio, ou que for considerado directa ou indirectamente adaptavel para alargar qualquer ramo de negocio da companhia ou capaz de augmentar o valor de quaesquer activos, bens ou direitos da companhia;
c) para imprimir, publicar e circular relatorios e documentos de toda e qualquer especie;
d) para empregar quaesquer dos fundos da companhia em quaesquer acções stock ou valores de qualquer outra companhia ou adquirir os mesmos em troca de quaesquer acções stok da companhia, e reter, vender, hypothecar ou de outro modo lidar com ou distribuir os mesmos, e quaesquer juros ou lucros dahi provenientes entre os socios da companhia em moeda ou de outra fórma;
e) para empregar capital em qualquer parte do mundo, comprar ou de outra fórma adquirir edificios, materiaes fixos, machinismos, utensilios, instrumentos e ferramentas, e, em geral, instituir, entrar em e levar a effeito, assistir e participar em quaesquer operações mineiras ou metallurgicas e emprezas correlativas;
f) para adquirir patentes de invenção, licenças, monopolios, concessões e direitos semelhantes, e quaesquer informações secretas ou outras e lidar com os bens ou direitos assim adquiridos;
g) para arrendar, colonizar e cultivar immobiliarios em qualquer parte do mundo, e para desenvolver os mesmos por edificações, plantações, desbravamento, mineração e de outra maneira tratar dos mesmos e animar emigração por meio de emprestimos, cessões ou de outro modo;
h) para negociar em productos e commodidades de todas as especies, quer no estado bruto, quer manufacturado ou manufacturado em parte, ou de outra fórma e adiantar dinheiro a juros sob garantia de todos ou quaesquer desses productos, mercadorias e commodidades, e negociar como commerciantes, importadores e exportadores, e como lavradores, criadores de gado, plantadores, mineiros, proprietarios de minas e industriaes;
i) para adquirir, construir, equipar, manter, laborar, ou gerir obras, emprezas e operações de todas as especies, tanto publicas como particulares em qualquer parte do mundo e, em especial, estradas, tramways, caminhos de ferro, telegraphos, telephones, navios, fragatas, portos, pontos de embarque e desembarque, docas, cáes, desembarcadouros, armazens, pontes, viaductos, aqueductos, reservatorios, aterros, obras hydraulicas, canalisações e regatos, de agua, canaes, valles de esgoto, irrigações, drenagem, fabricas de serração, gaz e illuminação electrica, obras electricas, supprimento de força, pedreiras, minas de carvão de pedra, emprezas de transporte por terra e mar, hoteis, casas de residencia, armazens e lojas, quer para os fins da companhia, quer para a venda ou aluguel dos mesmos, ou em troca de qualquer consideração de quaesquer outras companhias ou pessoas;
j) para emprehender e levar a effeito qualquer negocio, transacção ou operação ordinariamente emprehendida ou levada a effeito por promotores de companhia, banqueiros, seguradores, concessionarios, empreiteiros de obras publicas e outros, capitalistas ou negociantes, e negociar e levar a effeito toda a especie de agencias e negocios de commissão;
k) para administrar ou occupar-se dos negocios de qualquer outra companhia;
l) para empregar quaesquer dinheiros da companhia conforme se julgar conveniente e emprestar dinheiro com ou sem garantia e em particular a companhia, firmas ou pessoas que tenham negocio com a companhia ou exercendo qualquer negocio que possa ser util ou de beneficio a esta companhia;
m) para sacar, acceitar, endossar, descontar e negociar em letras de cambio, notas promissorias ou quaesqner outros instrumentos negociaveis e transferiveis;
n) para pedir emprestado e assegurar o reembolso de dinheiro e em particular pela emissão de bonds debentures ou debenture stock ou por meio de hypothecas, e onerar todo ou qualquer parte dos bens da companhia, tanto actual, como futuro, incluindo o seu capital não chamado e comprar e resgatar quaesquer de taes garantias;
o) para remunerar qualquer pessoa ou corporação que introduza negocios a esta companhia, e subscrever ou garantir dinheiros para fins caritativos, beneficos, publicos ou geraes, ou para qualquer exposição e para estabelecer e sustentar associação para o beneficio de pessoas empregadas pela companhia ou que com a mesma tenha negocios e conceder qualquer pensão ou gratificação a qualquer funccionario ou empregado da companhia ou aos seus parentes ou dependentes;
p) para entrar em qualquer accôrdo com qualquer governo ou autoridades municipal, local ou outra e obter quaesquer direitos, concessões, alvarás e privilegios que possam considerar-se conducentes aos fins da companhia e para obter qualquer lei do parlamento ou medida provisoria ou outra qualquer autoridade necessaria, habilitando a companhia a levar a effeito os seus negocios em qualquer parte do mundo com a maior vantagem, ou para alterar a constituição da companhia e fazer com que a companhia seja legalizada ou estabelecida de conformidade com as leis de qualquer colonia ou paiz, no qual possa exercer ou se proponha a exercer os seus negocios;
q) para comprar, ou por outro modo adquirir e emprehender todo ou qualquer parte do negocio, bens e compromissos de qualquer companhia, sociedades ou pessoas que negociem ou que estão para fazer qualquer negocio que esta companhia está autorizada a emprehender, ou que seja capaz de ser dirigido por fórma directa ou indirectamente em beneficio desta companhia ou possuidora de bens que se julgam proprios para os fins desta companhia e entrar em sociedade ou partilhar lucros, amalgamar on cooperar, quer seja no total, quer em parte, com qualquer companhia, corporação, associação, parceria ou pessoas;
r) para vender, trocar, arrendar, renunciar, abandonar, amalgamar, subdividir, hypothecar, ou de outro fórma negociar, quer absolutamente, quer condicionalmente, ou por qualquer interesse limitado, toda ou qualquer parte da empreza, propriedades, direitos ou privilegios da companhia, como empreza prospera ou de outra fórma, a qualquer corporação publica, companhia ou associação ou qualquer pessoa pela importancia que a companhia possa julgar propria em particular por qualquer stock acções (quer total quer parcialmente pagas), debenture stock, garantias ou bens de qualquer outra companhia;
s) para promover, formar e registrar qualquer outra companhia ou companhias, quer seja na Grã-Bretenha ou outra qualquer parte com o fim de adquirir, trabalhar ou de outra maneira tratar de todos ou quaesquer dos bens, direitos ou compromissos desta companhia de qualquer propriedade em que esta companhia esteja interessada ou para qualquer outro fim que possa ser considerado de vantagem para esta companhia; com poderes de auxiliar essa companhia ou companhias, pagando ou contribuindo para as despezas de, ou incidentes a tal promoção ou promover, obter o total ou parte do capital dellas ou tomando, subscrevendo ou segurando acções ou debentures ou outras garantias das mesmas ou pelo emprestimo de dinheiro a essas companhias;
t) para pagar dos fundos da companhia todas ou quaesquer despezas que a companhia possa egualmente pagar e que correspondam á promoção, formação, registro, publicidade e estabelecimento desta ou qualquer outra companhia, como fica mencionado na ultima precedente sub-clausula e á emissão e subscripção do capital emprestado, incluindo corretagem e commissão para obter applicações, ou collocar ou garantir a collocação das acções ou quaesquer debenture stok ou outras garantias desta ou qualquer outra companhia, e igualmente todas as despezas inherentes á emissão de quaesquer circulares, relatorios, mappas, plantas ou annuncios ou á impressão, estampagem e distribuição sejam feitos de procurações ou modelos para serem preenchidos pelos socios desta companhia;
u) para fazer as chamadas de acções e para conferir qualquer direito preferencial ou especial á distribuição de acções em taes termos e de tal maneira como possa parecer expediente;
v) para distribuir quaesquer dos activos ou propriedades da companhia entre os socios em especie ou de outro fórma, mas de maneira que nenhuma distribuição seja feita que importe a diminuição do capital sem o consentimento do Tribunal quando necessario fôr;
w) para fazer todas ou quaesquer das cousas acima mencionadas em qualquer parte do mundo, quer como principaes agentes, contractadores, fidei-commissarios ou de outra fórma, e quer só ou juntamente com outros, e quer por intermedio de agentes, sub-contractadores, fidei-commissarios, ou de outra forma, com poderes de eleger um ou mais fidei-commissarios singular ou collectivo para conservar qualquer propriedade por conta da companhia, e permitir que quaesquer bens fiquem pendentes em tal fidei-commissario ou fidei commissarios;
x) para fazer todas as outras cousas quer sejam incidentes ou que se supponham conducentes aos fins acima alludidos ou para qualquer delles, e os fins especificados em cada um dos paragraphos desta escriptura serão considerados como fins independentes e poderão ser levados a effeito de uma maneira tão completa e ampla, e interpretados da maneira mais vasta, como si cada um dos ditos paragraphos definisse os fins de uma companhia separada, distincta e independente.
4. A responsabilidade dos socios é limitada.
5. O capital da companhia é de £ 750.000, dividido em 750.000 acções de £ 1. cada uma.
A companhia terá a faculdade de dividir as acções no capital de então, em differentes classes e de annexar ás mesmas, respectivamente, quaesquer direitos, privilegios ou condições preferentes, deferidos, qualificados ou especiaes. Si e quando o capital da companhia for dividido em acções de varias classes, os direitos de qualquer dessas classes poderão ser variados ou modificados da seguinte maneira, mas não de outra fórma, a saber: taes direitos podem ser variados ou modificados por um accôrdo entre a companhia e qualquer pessoa que pretenda contractar em proveito de tal classe, comtanto que o mesmo seja confirmado por uma deliberação extraordinaria dos possuidores das acções dessa classe tomada em uma assembléa separada dos possuidores das acções dessa classe, havendo presente numero sufficiente para resolver, consistindo dos socios possuindo ou representando por procuração pelo menos metade da importancia do capital pago ou creditado como pago, sobre as acções emittidas dessa classse.
Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e endereços estão subscriptos, pretendemos constituir uma companhia de accôrdo com esta escriptura de associação e obrigamo-nos respectivamente a tomar o numero de acções no capital da companhia, collocado em frente dos nossos nomes respectivos:
Nomes, endereços e descripções dos subscriptores | Numero de acções tomado por cada subscriptos |
Nicolas Suarez, Riberalta, Rio Beni, Bolivia, negociante................................... | Dez |
Pedro Suarez, 74 Compayne Gardens West Hampstead, London N. W., Consul Geral da Bolivia...................................................................................... | Dez |
Datado aos 4 dias de agosto de 1909. – Testemunhas das assignaturas precedentes, Percy C. A. Akins, 81, Cannon Street – Londres E. C., solicitador.
E’ cópia fiel. – Geo J. Sargent, registrador ajudante de sociedades nonymas. (Estampilha).
LEI DE COMPANHIAS (CONSOLIDAÇÃO) DE 1908 – SOCIEDADE ANONYMA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA POR ACÇÕES
Estatutos da denominada – Suarez Hermanos & Company, Limited
1. As disposições da tabella A do primeiro appendice da lei de companhias (Consolidadção) de 1908, não serão applicaveis a esta companhia, excepto onde as mesmas são repetidas ou contidas nos presentes.
INTERPRETAÇÃO
2. As palavras nos presentes que apparecerem na primeira columna da tabella adeante contida terão as significações que lhes estão fronteiras respectivamente na segunda columna da mesma, si não fôr incompativel com o assumpto ou texto.
Palavras – Significações
As leis:
Lei de companhias (Consolidação) 1908 e todas as demais leis que nessa época estiverem em vigor com relação a sociedades anonymas e que affectem a companhia.
Estes estatutos:
Estes estatutos e os regulamentos da companhia, de tempo em tempo em vigor.
Os directores:
Os directores da companhia na occasião.
Séde:
O escriptorio registrado da companhian na occasião.
O sello:
O sello social da companhia.
Mez:
Mez calendario.
Anno:
Anno desde 1 de janeiro até 31 de dezembro inclusive.
«Escripto» incluirá a typographia e litographia e qualquer outro systema ou systemas de representar ou reproduzir palavras de um modo visivel.
Palavras designando sómente o numero singular incluirão o numero plural e vice-versa.
Palavras designando sómente o genero masculino incluirão o feminino e palavras designando pessoas incluirão corporações.
Expressões definidas nas leis que não forem incompativeis com o assumpto ou contexto terão o mesmo sentido nestes presentes.
CONTRACTO DE VENDEDOR
3. A companhia tão cedo que lhe seja possivel, depois da incorporação da companhia, celebrará um contracto sob o sello com Nicolas Suarez nos termos do referido contracto na escriptura da associação com taes modificações ou alterações (havendo-as) que forem combinadas quer antes ou depois do seu outorgamento, e levará a effeito o mesmo, executando e obtendo a execução de todas as escripturas e documentos necessarios para investir na companhia os bens ahi convencionados a serem vendidos e comprados. Fica expressamente declarado pelos presentes que a validade do dito contracto não será contestada pela razão do vendedor como promovente, director ou de outro modo estar uma posição fiduciaria para com a companhia, e toda a pessoa que em qualquer época venha a ser socio ou credor da companhia será considerada como havendo approvado e confirmado o respectivo contracto.
ACÇÕES
4. O capital social inicial é dividido em 750.000 acções de £ – cada uma.
5. As acções tomadas pelos subscriptores que assignam a escriptura de associação e as que teem de ser averbadas de conformidade com o contracto supra mencionado serão devidamente emittidas pelos directores, mas nenhumas outras acções serão emittidas sem autorização da companhia, dada em assembléa geral.
6. A companhia é uma companhia particular e portanto: a) nenhum convite será emittido ao publico para subscrever por quaesquer acções ou debentures ou debenture stock da companhia; b) numero dos socios da companhia (exclusive de individuos no serviço da companhia) será limitado a 50, comtanto que para os fins desta disposição, quando duas ou mais pessoas possuirem uma ou mais acções na companhia conjunctamente, sejam ellas consideradas como um só socio; e c) o direito de transferir as acções da companhia será limitado do modo abaixo exposto.
7. Si duas ou mais pessoas estiverem registradas como possuidoras em commum de uma acção, qualquer dellas poderá passar os recibos competentes de quaesquer dividendos ou outros dinheiros que forem pagaveis com respeito a dita acção.
8. Nenhuma pessoa será reconhecida pela companhia como possuindo qualquer acção sob qualquer fidei-commisso, e a companhia não será obrigada por, nem forçada, a reconhecer nenhum interesse equitativo eventual, futuro nem parcial em qualquer acção, nem nenhum direito de especie alguma com respeito a qualquer acção, excepto um direito absoluto a totalidade respectiva no possuidor registrado, salvo como pelos presentes Estatutos se dispõe expressamente de outro modo, ou como exigido pelas leis ou de conformidade com qualquer ordem judicial.
9. Todo socio terá o direito, sem pagamento a receber dentro de dous mezes depois do averbamento ou registro da transferencia ( a não ser que pelas condições da emissão um prazo maior seja estabelecido) um certificado sob o sello da companhia por todas as acções registradas em seu nome especificando o numero e os numeros distinctivos das acções com respeito as quaes foi emittido, e a quantia paga sobre ellas. Comtanto que, no caso dos possuidores em commum, a companhia não seja obrigada a emittir mais do que um certificado a todos os possuidores em commum, e a entrega desse certificado a qualquer delles será sufficiente entrega a todos. Todos os certificados serão assignados por um dos directores e referendados pelo secretario ou por alguma outra pessoa nomeada pelos directores para esse fim.
10. No caso de um certificado de acções ter-se obliterado, estragado, destruido ou perdido, poderá elle ser renovado mediante a apresentação das provas e prestando-se a indemnização (havendo-a) a que os directores possam exigir e no caso de obliteração ou estrago, na restituição do velho certificado e em todo o caso mediante ao pagamento de uma quantia não excedendo a um shiling como os directores possam de tempos a tempos determinar.
DIREITO DE RETENÇÃO
11. A companhia terá um direito de retenção em primeiro logar e supremo sobre todas as acções (quer sejam completamente pagas ou não) registradas no nome de qualquer socio quer individual quer collectivamente com qualquer outra pessoa pelas suas dividas, responsabilidades e compromissos, quer individual quer collectivamente com qualquer outra pessoa á companhia ou para com ella, quer que a época para seu pagamento, cumprimento ou descargo tenha realmente chegado ou não, e esse direito de retenção abrangerá todos os dividendos de tempos a tempos declarados com respeito ás mesmas acções. Poderão os directores, porém, em qualquer época declarar qualquer acção como eximida de todo ou em parte das disposições deste artigo.
12. Os directores poderão vender as acções sujeitas a qualquer tal direito de retenção na época ou épocas e da maneira que lhes aprouver, mas nenhuma venda deverá ser feita antes das occasiões em que as sommas de dinheiros em cujo respeito o direito de retenção possa existir, ou uma parte das mesmas, forem ou for logo pagaveis, ou a responsabilidade ou compromisso em respeito do qual o tal direito de retenção existir for susceptivel de ser logo cumprido ou satisfeito, e até que um pedido ou aviso por escripto, declarando a somma devida ou especificando a responsabilidade ou compromisso, e exigindo o pagamento, ou cumprimento ou descargo do mesmo, e dando aviso da tenção de vender no caso de revelia, tenham sido apresentados a esse socio ou a pessoa (havendo-a) com direito por transmissão ás acções e falta de pagamento, cumprimento, ou quitação tenham sido commettidos por elle ou por elles durante sete dias depois desse aviso.
13. O producto liquido de qualquer tal venda deverá ser applicado a ou para satisfação da somma devida á companhia ou da responsabilidade ou compromisso quando for o caso, e o saldo (havendo algum) será pago ao socio ou á pessoa (havendo alguma) com direito por transmissão ás acções assim vendidas.
14. Ao effectuar-se qualquer tal venda como acima dito, os directores poderão lançar o nome do comprador no registro na qualidade de possuidor das acções e o comprador não será obrigado a olhar pela applicação do dinheiro da compra nem será o seu titulo ás acções affectado por qualquer irregularidade ou invalidez no modo de proceder relativamente á venda.
15. Nenhum socio terá direito a receber qualquer dividendo ou a exercer qualquer privilegio como socio, até que tenha pago todas as chamadas na occasião vendidas e pagaveis sobre toda e qualquer acção possuida por elle, quer que seja só ou em commum com qualquer outra pessoa juntamente com juros e despezas (havendo-as).
CHAMADAS SOBRE ACÇÕES
16. Os directores poderão, com sujeição ás disposições destes estatutos, fazer de tempos a tempos as sommas de dinheiro não pagas sobre as suas acções que julgarem convenientes.
Comtanto que se dê aviso de 14 dias pelo menos de cada chamada, assim feita sobre elles, ás pessoas, mediante as prestações (havendo-as) e nas datas e logares indicados pelos directores.
17. Deverá considerar-se feita uma chamada na data em que foi passada a deliberação dos directores autorizando essa chamada.
18. Os possuidores em commum de uma acção serão conjuncta e individualmente responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas e prestações com respeito a ella.
19. Si antes, ou no dia indicado para o respectivo pagamento não for paga uma chamada ou prestação pagavel com respeito a uma acção, o possuidor ou adjudicatorio da acção devera pagar juros sobre o importe da chamada á razão, não excedendo dez por cento ao anno, como os directores possam determinar a contar do dia indicado para o pagamento respectivo até a data do pagamento actual, mas os directores poderão remittir inteiramente ou em parte o pagamento desses juros.
20. Qualquer quantia que segundo os termos de averbamento de uma acção for pagavel ao averbar-se, ou em uma data fixa, quer que seja por conta da importancia da acção ou por via de premio, será para todos os fins destes estatutos tida como chamada devidamente exigida e pagavel na data marcada para o pagamento, e no caso de falta de pagamento ás disposições destes estatutos relativamente ao pagamento de juros e despezas, confiscação e cousas semelhantes e todas as demais disposições pertencentes destes estatutos serão applicaveis como se essa quantia fosse uma chamada devidamente exigida e notificada conforme aqui vai disposto.
21. Os directores poderão de tempos a tempos providenciar ao effectuar-se a emissão de acções para haver uma differença entre os possuidores dessas acções com relação ao importe das chamadas a pagar e a época do pagamento dessas chamadas.
22. Os directores poderão, si lhes aprouver, receber de qualquer socio que queira adeantar os mesmos todo ou qualquer parte dos dinheiros devidos sobre suas acções, além das sommas realmente chamadas sobre ellas e sobre as sommas assim pagas adeantadamente ou sobre a porção dellas que exceder á importancia na occasião chamada sobre as acções com respeito ás quaes esse adeantamento tiver sido feito, os directores poderão pagar ou abonar taes dividendos ou juros que se concordar entre elles e tal socio, em additamento ao dividendo pagavel sobre tal parte da acção com respeito á qual esse adiantamento tiver sido feito, que tenha sido actualmente chamado.
TRANSFERENCIA DE ACÇÕES
23. Com sujeição ás restricções destes estatutos as acções serão transferiveis, mas toda e qualquer transferencia deverá ser feita por escripto na fórma usual ordinaria ou de tal outra fórma que os directores de tempos a tempos approvarem, e deverá ser deixada no escriptorio acompanhada do certificado das acções que devem ser transferidas, e de taes outras provas (havendo-as) que os directores exijam para provar o titulo do transferente presumptivo.
24. Qualquer acção poderá ser transferida em qualquer época pelo primeiro possuidor ou possuidora da mesma ao pae ou mãe delle ou della, ou a qualquer descendente lineal desse pae ou mãe ou á mulher ou marido delle ou della e todos os taes transferidos de tal primeiro possuidor terão semelhante poder de transferencia e qualquer acção de um fallecido primeiro possuidor da mesma, poderá ser transferida pelos seus testamenteiros ou administradores á viuva ou ao viuvo de qualquer tal parente como fica dito de tal possuidor fallecido, sendo um «cestrui que» fidei-commisso ou legatario especifico da mesma que terá igual poder de transferencia e quaesquer acções registradas no nome de qualquer fallecido primeiro possuidor das mesmas poderão ser transferidas aos ou assentes nos nomes dos administradores do seu testamento, e ao haver qualquer alteração dos administradores poderão ellas ser transferidas aos administradores na occasião do testamento. Uma acção poderá ser transferida em qualquer época a qualquer socio da companhia.
25. Nenhuma acção poderá em caso algum ser emittida ou transferida a qualquer fallido ou pessoa demente.
26. Salvo como aqui fica determinado ao contrario, nenhuma acção será transferida a uma pessoa que não seja socio da companhia emquanto que qualquer socio queira comprar a mesma por um valor razoavel, o qual será determinado como adeante está providenciado.
27. Com o fim de averiguar si qualquer socio quer comprar uma acção a um valor razoavel, a pessoa, seja ella socio da companhia ou não, que se proponha a transferir a mesma (daqui em deante chamada «o socio cessante») dará aviso por escripto (abaixo mencionado por um «aviso de venda») á companhia que elle deseja vender a mesma. Todo o aviso de venda especificará os numeros distinctivos das acções que o socio cessante deseja vender e constituirá a companhia os agentes do socio cessante para a venda das taes acções a qualquer socio da companhia ao valor razoavel. Nenhum aviso de venda poderá ser revogado, excepto com o consentimento dos directores.
28. Si a companhia, dentro de 28 dias depois de ter-se entregue o aviso de venda, encontrar um socio prompto a comprar qualquer acção comprehendida no mesmo (aqui adeante chamado o «socio comprador») e participar ao socio cessante, este será obrigado, no pagamento do valor razoavel, a transferir a acção ao socio comprador, o qual será obrigado a completar a compra dentro de sete dias, a contar da entrega da tal ultima mencionada participação. Os directores, com o fim de encontrar um socio comprador, offerecerão quaesquer acções comprehendidas em um aviso de venda aos actuaes socios da companhia (outro que o socio cessante) tão approximado como fôr possivel, em proporção ao numero das acções da companhia possuidas por elles, e limitarão um prazo dentro do qual tal offerta, si não fôr acceita, será considerada recusada; e os directores providenciarão relativamente ao descobrimento de um socio comprador de quaesquer acções não acceitas por um socio, a quem tenham sido assim offerecidas, como fica dito, dentro do prazo assim limitado como elles julgarem justo e razoavel.
29. Na assembléa geral ordinaria, em cada anno, a companhia, por deliberação, determinará o preço pelo qual as acções de cada classe, que na occasião formarem parte do capital da companhia, poderão ser compradas em virtude de um aviso de venda.
O preço assim determinavel no caso de cada uma dessas classes não será menos do que uma tal somma que, em vista dos dividendos declarados pela companhia nos tres annos ultimos precedentes, ou tal periodo menor que tenha decorrido desde a primeira emissão de quaesquer acções dessa classe, daria um lucro médio de oito por cento ao anno sobre as mesmas. A somma fixada como fica dito na ultima assembléa geral ordinaria que tiver logar antes da entrega de um aviso de venda, para os fins dos arts. 26, 27 e 28, será considerada ser o valor razoavel de qualquer acção comprehendida nesse aviso. Até que o valor razoavel seja fixado como aqui fica preceituado, uma somma igual ao capital pago sobre qualquer acção será considerado como o valor razoavel de tal acção.
30. Si um socio cessante deixar de levar a effeito a venda de quaesquer acções as quaes se tenha obrigado a transferir como antes dito, poderá a companhia passar um recibo sufficiente do preço da compra dessas acções e poderá registrar o socio comprador como possuidor das mesmas, emittindo-lhe um certificado das mesmas; e feito isso o socio comprador virá a ter direito incontestavel ás mesmas. O socio cessante será neste caso obrigado a fazer entrega do seu certificado das ditas acções e na occasião de tal entrega terá o direito de receber o referido preço da compra sem juros e si tal certificado comprehender quaesquer acções que não se tenha obrigado a transferir como antes dito, a companhia emittir-lhe-ha um certificado pelo sobejo de taes acções.
31. Si os directores, dentro do prazo de 28 dias depois de ter sido entregue um aviso de venda, não tiverem encontrado um socio comprador de todas ou quaesquer das acções comprehendidas no mesmo, e der eviso na fórma antes dito, ou sem nenhuma falta da parte do socio cessante, a compra de quaesquer acções em respeito das quaes tal aviso ultimamente mencionado for dado, não tiver sido completada dentro de sete dias a contar da data da entrega desse aviso, o socio cessante em qualquer época, dentro dos seis mezes seguintes, poderá com sujeição do art. 34 dos presentes vender e transferir as acções comprehendidas no seu aviso de venda (ou taes dellas que não tiverem sido vendidas a um socio comprador) a qualquer pessoa e a qualquer preço.
32. O instrumento de transferencia de uma acção deverá ser assignado tanto pelo transferente como pela pessoa que receber a transferencia e o transferente será considerado como ficando a ser possuidor da acção até que o nome do transferido seja lançado no registro dos socios com relação a ella.
33. A companhia deverá fornecer um livro que será chamado o « Registro de transferencia » o qual deverá ser guardado pelo secretario, sob o governo dos directores, e no qual serão lançados os pormenores de toda e qualquer transferencia ou transmissão de toda e qualquer acção.
34. Os directores poderão á sua discreção recusar-se a registrar a tranferencia de qualquer acção a qualquer pessoa que na opinião delles seja imprudente nos interesses da companhia admitir como socio, mas esse direito de recusa não deverá ser exercido no caso de qualquer transferencia feita nos termos do art. 24, salvo para o fim de conseguir que o numero de socios não venha a exceder o limite prescripto no art. 6º. Os directores poderão recusar o registro de qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito de retenção.
35. Tal emolumento não excedente a dous shilings e seis dinheiros, por cada transferencia, conforme os directores determinarem de tempos a tempos, poderá ser cobrado pelo registro de uma transferencia.
36. O registro de transferencia estará fechado durante os 14 dias immediatamente precedentes a cada assembléa geral ordinaria da companhia e em taes outras occasiões (havendo as) e por tal periodo que os directores de tempos a tempos determinarem. Sempre comtanto que nunca esteja fechado durante mais de 30 dias em cada anno e que os directores deem o aviso exigido pela secção 31 da lei de companhias (Consolidação) de 1908.
TRANSMISSÃO DE ACÇÕES
37. No caso do fallecimento de um socio, os sobreviventes ou sobrevivente (quando o fallecido tiver sido um possuidor em commum) e os testamenteiros ou administradores do fellecido quando elle tiver sido um só ou unico possuidor sobrevivente, serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer titulo ás acções delle, mas nada aqui contido livrará a successão de um possuidor em commum fallecido de qualquer responsabilidade com respeito a qualquer acção possuida por elle em commum.
38. Qualquer pessoa que vier a ter direito a uma acção em consequencia do fallecimento ou da fallencia de qualquer socio, ao apresentar as provas de titulo que os directores exigirem, poderá ser com o consentimento dos directores inscripta como possuidora da acção ou sujeita ás disposições relativas ás transferencias aqui contidas, transferir essas acções a outra pessoa.
39. Uma pessoa com direito a uma acção por transmissão terá direito a receber e poderá dar quitação por quaesquer dividendos ou outras sommas em dinheiro pagaveis com respeito á acção, mas não terá direito com respeito della a receber avisos de, nem a assistir ou votar em assembléas da companhia, nem, salvo como acima dito, exercer quaesquer dos direitos ou privilegios de um socio, a não ser que e até que ella chegar a ser um socio com respeito á acção.
RETIRADA COMPULSORIA
40. A companhia poderá em qualquer época por deliberação extraordinaria resolver que qualquer possuidor de acções que não um director ou pessoa possuindo mais do que 10 % das acções da companhia transfira as suas acções. Tal socio será considerado em seguida como tendo entregue á companhia um aviso de venda com respeito ás suas acções, em harmonia com o art. 28 dos presentes, e todas as disposições subservientes e consequentes destes estatutos terão applicação com respeito á conclusão da venda das ditas acções. Aviso por escripto de tal resolução será dado ao socio affectado pela mesma. Para os fins deste artigo qualquer pessoa com direito a transferir uma acção sob o art. 38 dos presentes será considerada o possuidor de tal acção.
RESTRICÇÃO SOBRE SOCIOS
41. Nenhum socio da companhia poderá, sem o consentimento por escripto de todos os directores, ser empregado, ter parte ou ser interessado ou ajudar no exercicio de qualquer negocio que faça concurrencia á companhia, ou cujos interesses são incompativeis com os da companhia, dentro de 12 milhas do escriptorio ou de quesquer edificios em que a companhia, na occasião, esteja exercendo negocio, a não ser como um possuidor de acção ou debentures em uma companhia.
CONFISCAÇÃO DE ACÇÕES
42. Si algum socio deixar de pagar toda ou qualquer parte de alguma chamada ou prestação de uma chamada no dia indicado para o respectivo pagamento ou antes disso, os directores poderão em qualquer occasião ulterior, durante o periodo em que a chamada, prestação ou qualquer parte della estiver por pagar, enviar-lhe um aviso exigindo-lhe que pague esta chamada ou prestação ou a parte della que estiver por pagar, juntamente com os juros á razão não excedendo 10 % ao anno, como os directores determinarem, e quaesquer despezas que tiverem sido incorridas por motivo de tal falta de pagamento.
43. O aviso deverá mencionar um novo dia (nunca antes de passados sete dias a contar da data do aviso) em que ou antes do qual, essa chamada ou prestação ou qualquer parte della, como acima dito, e todos os juros e despezas que haja accrescido em consequencia de tal falta de pagamento, deverão ser satisfeitos. Elle tambem deverá mencionar o logar onde o pagamento terá de ser feito e deverá declarar que no caso de falta de pagamento na data e no logar indicados ou antes disso as acções com respeito ás quaes tal chamada tiver sido feita estarão sujeitas a ser confiscadas.
44. Si as requisições de qualquer aviso, como acima dito, não forem cumpridas, qualquer acção a respeito da qual o aviso tiver sido dado póde em qualquer occasião futura antes do pagamento exigido pelo aviso ter sido feito, ser confiscada por uma deliberação dos directores nesse sentido. Uma confiscação de acções incluirá todos os dividendos com respeito ás acções não effectivamente pagas antes da confiscação, não obstante o terem sido declarados.
45. Quando qualquer acção tiver sido confiscada de accôrdo com os presentes estatutos, aviso do confisco deverá ser dado immediatamente ao possuidor da acção ou á pessoa que tiver direito a acção por transmissão como fôr o caso e um lançamento de tal aviso ter sido dado e do confisco com a data respectiva deve ser assente immediatamente no registro de socios em frente da acção; mas as disposições deste artigo são sómente como instrucções e nenhuma confiscação será de modo algum invalidada por qualquer omissão ou descuido em dar esse aviso ou em fazer-se o lançamento, como acima dito.
46. Não obstante qualquer tal confiscação, como acima dito, os directores poderão em qualquer occasião, antes de se ter disposto differentemente da acção confiscada, annullar a confiscação mediante as condições de pagamento de todas as chamadas e juros devidos e despezas incorridas com respeito á acção ou sobre outras quaesquer condições (havendo-as) que julgarem acertado.
47. Toda e qualquer acção que fôr confiscada, virá logo a ser propriedade da companhia e poderá ser cancellada, vendida, re-averbada, ou de outro modo alienada quer á pessoa que era antes do confisco o possuidor della ou com direito a ella, quer a qualquer outra pessoa nos termos e da maneira que os directores julgarem conveniente.
48. Um accionista cujas acções tiverem sido confiscadas será, não obstante, responsavel pelo pagamento á companhia de todas as chamadas feitas e não pagas sobre taes acções na occasião do confisco e juros respectivos até a data do pagamento, do mesmo modo em todos os sentidos como se as acções não tivessem sido confiscadas e pela satisfação de todas as reclamações e exigencias (havendo-as) que a companhia poderia ter compellido com relação á acção na occasião da confiscação sem nenhuma deducção nem abono pelo valor da acção na occasião desse acto.
49. A confiscação de uma acção comprehenderá a extincção, na occasião da confiscação, de todos os interesses e em todas as reclamações e exigencias contra a companhia, com respeito á acção e todos os outros direitos e responsabilidades incidentes a acção entre o accionista, cuja acção se confisca, e a companhia, excepto sómente taes dos direitos e responsabilidades, que são pelos presentes estatutos expressamente resalvados ou que são pelas leis dados ou impostos no caso de ex-socios.
50. Uma declaração feita segundo a lei, por escripto, de que o declarante é um director da companhia, e que uma acção foi devidamente confiscada, de accôrdo com os presentes estatutos, e mencionando a data da sua confiscação, deverá ser, contra todas as pessoas que reclamem ter direito á acção, adversamente á confiscação della, prova conclusiva dos factos nella expostos; e essa declaração, juntamente com venda ou disposição della, e um certificado da propriedade da acção na venda ou disposição della, e um certificado da propriedade da acção, provido do sello, entregue á pessoa a quem a acção fôr vendida ou disposta, constituirá um bom titulo á acção e essa pessoa será o possuidor registrado della, será desquitado de todas as chamadas feitas anteriormente a tal venda ou disposição e não será obrigado a olhar pela applicação do dinheiro da compra (havendo-o), nem será o seu titulo á acção affectado por qualquer acto, omissão ou irregularidade relativa ou concernente ao procedimento com referencia á confiscação, venda, re-averbamento ou disposição da acção.
ALTERAÇÃO DO CAPITAL
51. a companhia poderá, por deliberação especial, modificar as condições contidas na sua escriptura de associação, de modo a fazer as seguintes cousas ou qualquer dellas:
a) consolidar e dividir o seu capital em acções de maior importancia do que as suas acções existentes;
b) mediante subdivisão das suas acções existentes ou qualquer dellas, dividir o seu capital ou qualquer parte delle em acções de menor importancia do que o estipulado pela sua escriptura de associação, sujeito todavia ás disposições das leis.
c) cancellar quaesquer acções não tomadas ou contractadas para serem tomadas por qualquer pessoa;
d) reduzir o seu capital de qualquer maneira, autorizada e sujeita a qualquer consentimento exigido pelas leis.
AUGMENTO DO CAPITAL
52. A companhia poderá de tempos a tempos, quer todas as acções na occasião autorizadas tenham sido emittidas ou quer todas as acções na occasião emittidas tenham sido inteiramente chamadas ou não, por deliberação especial, augmentar seu capital, mediante creação e emissão de novas acções, devendo esse augmento aggregado ser de tal importancia e dividida em acções de sommas respectivas que a companhia ordenar pela deliberação especial autorizando esse augmento.
53. Não sendo differentemente estabelecido pelos directores, ou pela deliberação sanccionada um augmento do capital, quaesquer acções iniciaes não emittidas na occasião, e quaesquer novas acções que sejam creadas de tempos a tempos, antes da emissão dellas, deverão ser offerecidas aos socios, na proporção, tão proximo que seja possivel, ao numero das acções possuidas por elles. Tal offerta deverá ser feita por aviso que especifique o numero de acções offerecidas, e limitando um prazo, dentro do qual a offerta, si não fôr acceita, será considerada recusada, e depois de concluido esse prazo, ou ao receber-se intimação da pessoa, a quem a offerta tiver sido feita, de que ella recusa acceitar a acção offerecida, os directores poderão, com sujeição a estes estatutos, dispor da mesma, da maneira que julgarem mais vantajosa para a companhia.
Os directores poderão igualmente dispor de quaesquer acções novas ou iniciaes, como fica dito, que devido á proporção, que tiverem para com o numero de pessoas com direito a essa offerta, como acima dito, ou por motivo de qualquer outra dificuldade á distribuição das mesmas, não puderem na opinião dos directores ser convenientemente offerecidas de modo nestes, antes, provido.
54. Salvo á medida que fôr differentemente resolvido pelas condições da emissão, qualquer capital, obtido pela creação de novas acções, será considerado como parte do capital social original da companhia e estará sujeito ás mesmas disposições com referencia ao pagamento de chamadas, direito de retenção, transferencia, transmissão, confiscação e outros pontos, como si fosse o capital social original.
MODIFICAÇÃO DOS DIREITOS DAS CLASSES
55. Todos ou quaesquer direitos ou privilegios, ligados ou pertencentes a qualquer classe de acções formando na occasião parte do capital da companhia podem ser modificados, affectados, variados, ampliados ou renunciados de qualquer modo, mediante sancção de uma deliberação extraordinaria, em assembléa geral separada dos membros dessa classe. A qualquer tal assembléa geral todas as disposições destes estatulos serão mutatis mutandis applicaveis, mas de modo que o quorum seja de socios da classe, que possuam ou representem por procuração a metade do capital pago, ou creditado como pago, sobre acções emittidas dessa classe.
ASSEMBLÉAS GERAES
56. A assembléa geral estabelecida pela lei será celebrada em tal occasião, dentro do periodo de não menos de um mez, nem mais de tres mezes, desde a data da incorporação da companhia, em tal sitio, como os directores determinarem. As disposições da secção 65 da lei de companhias (Consolidação) de 1908 em relação a tal assembléa (á medida que affectarem á companhia) serão cumpridas pelos directores.
57. As assembléas geraes subsequentes deverão reunir-se uma vez em cada anno, na data e no logar que forem prescriptos pelos directores mas de fórma que não decorram mais do que 15 mezes entre quaesquer duas assembléas geraes annuaes.
58. As assembléas geraes, acima mencionadas, serão chamadas assembléas ordinarias; todas as demais assembléas geraes chamar-se-hão extraordinarias.
59. Os directores poderão convocar uma assembléa extraordinaria, toda a vez que lhes approuver.
60. Os directores deverão convocar uma assembléa extraordinaria, toda a vez que um requerimento por escripto, assignado por socios da companhia, possuindo no aggregado nunca menos de uma decima parte da somma do capital emittido da companhia, sobre a qual todas as chamadas ou outras quantias então vencidas tenham sido pagas, e expondo inteiramente os fins da assembléa, seja depositado no escriptorio.
Esse requerimento poderá consistir de diversos documentos em fórma semelhante cada um assignado por um ou mais dos requerentes.
61. Não tratando os directores de fazer com que uma assembléa tenha logar dentro de 21 dias, a contar da data em que o requerimento tiver sido assim depositado, os requerentes, ou a maioria dos mesmos em valor, podem, por si mesmos convocar a assembléa, mas qualquer assembléa assim convocada não poderá reunir-se sinão depois de tres mezes da data daquelle deposito.
62. Votando-se em qualquer tal assembléa uma resolução, que exija confirmação de uma outra assembléa, os directores convocarão immediatamente uma ulterior assembléa geral extraordinaria, para o fim de considerarem a deliberação e julgando-se conveniente confirmal-a, como uma deliberação especial, e se os directores não convocarem essa ulterior assembléa, dentro de sete dias a contar da data em que se passou a primeira deliberação, os requerentes ou a maioria delles em valor poderão por si mesmos convocar a assembléa.
Todas as assembléas convocadas pelos requerentes, nos termos desta ou da clausula precedente, serão convocadas do mesmo modo e tão approximadamente quanto possivel, como são convocadas assembléas pelos directores.
TRABALHOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES
63. Aviso, com sete dias de antecedencia pelo menos, especificando o logar, dia e hora da assembléa, e, no caso de assumpto especial, a natureza geral desse assumpto, deverá ser dado, da maneira mais abaixo mencionada, aos socios que, sob as disposições destes estatutos, tenham direito a receber avisos da companhia.
Mas a omissão accidental em dar esse aviso a qualquer socio não invalida a nenhuma resolução passada nem qualquer procedimento havido em qualquer de taes assembléas.
Actas competentes serão lavradas de todas as assembléas geraes da companhia.
64. Todos os assumptos que forem tratados em uma assembléa extraordinaria serão considerados especiaes, e todos os que forem tratados em uma assembléa ordinaria serão tambem considerados especiaes, á excepção de sanccionar um dividendo, a consideração das contas e balanços do relatorio ordinarios dos directores e verificadores de contas e a designação da renumeração dos verificadores de contas.
65. Qualquer socio com direito a estar presente e votar numa assembléa geral poderá submetter qualquer resolução a qualquer assembléa geral, comtanto que, pelo menos, dentro do tempo preceituado, antes do dia fixado para a assembléa, tenha entregue á companhia um aviso por escripto, por elle assignado, contendo a resolução que se propõe e expressando a sua intenção de submetter a mesma. O tempo preceituado, acima mencionado, será tal que entre a data em que o aviso fôr dado ou considerado como dado, e o dia fixado para a assembléa, decorram não menos de quatro nem mais de 14 dias.
66. A recepção de qualquer aviso, como no ultimo artigo precedente fica mencionado, o secretario, sempre que o aviso da intenção for recebido antes da emissão do aviso da assembléa, incluirá no aviso da assembléa e, em qualquer outro caso, emittirá, logo que possivel, aos socios com direito a receber o aviso da assembléa, um aviso de que tal resolução será submettida.
67. Não se deverá tratar de nemhum assumpto em nenhuma assembléa geral, a não ser que um quorum esteja presente, quando a assembléa começar o expediente. Para todos os fins, um quorum será de socios pessoalmente presentes, não sendo menos de dous e possuindo ou representando por procuração não menos que uma vigesima parte do capital emittido da companhia.
68. Si dentro de meia hora, a contar da hora marcada para se reunir a assembléa geral, não estiver presente um quorum, a assembléa, si tiver sido convocada a requerimento de socios, será dissolvida. Em qualquer outro caso, ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte, á mesma hora e no mesmo logar; e si em tal assembléa adiada não estiver presente um quorum, dentro de meia hora, a contar da hora marcada para se reunir a assembléa os socios presentes formarão quorum.
69. O presidente (havendo-o) do conselho de administração deverá presidir a toda e qualquer assembléa geral, mas na falta de tal presidente, ou si qualquer assembléa o mesmo não estiver presente durante 15 minutos depois da hora marcada para a mesma se reunir, ou não desejar agir na qualidade de presidente, os socios presentes deverão escolher algum director, ou si nenhum director estiver presente, ou si todos os que estiverem presentes se recusarem a tomar a presidencia, deverão escolher algum socio presente, para ser presidente da assembléa.
70. O presidente poderá, com o consentimento de qualquer assembléa em que estiver presente um quorum, e deverá, sendo-lhe exigido pela assembléa, adiar qualquer assembléa, de occasião em occasião e de logar em logar, como na sessão se determinar. Toda a vez que uma assembléa for adiada, para 10 dias ou mais, dar-se-ha aviso da assembléa adiada, da mesma maneira que no caso de uma assembléa original. Salvo como acima dito, nenhum socio terá direito a um aviso de adiamento, nem do assumpto que tiver de ser discutido numa assembléa adiada. Nenhum assumpto deverá ser discutido numa assembléa adiada a não ser aquelle do que se poderia ter tratado na assembléa, em que o adiamento teve logar.
71. Em toda e qualquer assembléa geral, uma deliberação, submettida ao voto da assembléa, deverá ser decidida por meio de um levantamento de mãos, a menos que, antes ou ao declarar-se o resultado desse acto, seja pedido por escripto um escrutinio, pelo presidente (sendo elle uma pessoa com direito a votar), ou por dous socios pelo menos, ou pelo possuidor ou possuidores, em pessoa ou por procuração, de uma vigesima parte, pelo menos, do capital social emittido da companhia, e, a menos que se demande assim um escrutinio, será conclusiva uma declaração, pelo presidente da assembléa, de que uma deliberação foi approvada unanimemente cou por uma certa maioria, ou reprovada, ou não approvada pela certa maioria, e um lançamento nesse sentido no livro das actas da companhia será a evidencia irrefutavel disso, sem prova do numero ou proporção dos votos realizados, a favor dessa deliberação ou contra ella.
72. Demandando-se um escrutinio, da maneira acima exposta, deverá o mesmo ser feito na occasião e no logar e na maneira prescripta pelo presidente, e o resultado do escrutinio considerar-se-ha como sendo a deliberação da assembléa, em que tal escrutinio foi pedido.
73. Nenhum escrutinio será pedido na eleição de um presidente de uma assembléa, ou sobre qualquer questão de adeantamento.
74. No caso de igualdade de votos, quer em um levantamento de mãos, quer ao fazer-se um escrutinio, o presidente da assembléa terá direito a um voto addicional ou preponderante.
75. O pedido de um escrutinio não obstará a continuação de uma assembléa para a transação de qualquer assumpto, independente da questão sobre a qual foi pedido o escrutinio.
VOTOS DOS SOCIOS
76. A um levantamento de mãos, todo e qualquer socio terá um voto. No caso de um escrutinio todo e qualquer socio terá um voto, por cada acção de que fôr possuidor.
77. Qualquer socio que estiver demente, idiota, ou non compos mentis poderá votar por meio de seu curador, depositario, ou curator bonis ou outro curador legal, e essas pessoas ultimamente mencionadas poderão dar seus votos, quer em pessoa, quer por procuração.
78. Si duas ou mais pessoas tiverem, em commum, direito a uma acção, então, ao votarem sobre qualquer questão, o voto da mais antiga que votar, quer pessoalmente quer por meio de procurador será acceito, á exclusão dos votos dos possuidores registrados das acções; e, para esse fim, a antiguidade será determinada pela ordem em que os nomes figurarem no registro dos socios.
79. Salvo como aqui ficar expressamente disposto, nenhuma pessoa, excepto um socio devidamente registrado e que tiver feito todos os pagamentos na occasião devidos por elle e pagaveis á companhia, com respeito ás suas acções, terá direito a estar presente ou votar sobre qualquer questão, quer pessoalmente, quer por meio de procurador, ou quer como procurador de outros socios, ou será contado no quorum em qualquer assembléa geral.
80. Os votos poderão ser dados quer em pessoa, quer por meio de procurador. Num levantamento de mãos um socio presente por procurador, somente, não poderá votar, mas o procurador ou representante de uma corporação terá direito a votar numa votação levantando mãos. Nenhuma pessoa deverá agir na qualidade de procurador, salvo representação de uma corporação, que não tiver direito a estar presente e votar em seu proprio beneficio.
81. O instrumento nomeando um procurador deverá ser por escripto, com a firma do constituinte ou do seu procurador, devidamente autorizado por escripto, ou sendo constituinte uma corporação, então sob seu sello social havendo-o, e não havendo-o então com a firma de um funccionario para isso devidamente autorizado.
82. O instrumento nomeando um procurador será depositado no escriptorio, quarenta e oito horas, pelo menos, antes da hora marcada para se reunir a assembléa ou assembléa adiada, em que a pessoa nomeada em tal instrumento propõe votar; aliás, a pessoa assim nomeada não terá direito a votar com respeito a elle. Qualquer socio com direito a votar, que esteja ou tencione estar ausente ou residente no estrangeiro, poderá depositar no escriptorio um instrumento nomeando um dos socios da companhia, devidamente qualificado como procurador, legalmente sellado para esse fim, e valido para todas e quaesquer assembléas, até a sua revogação. Uma procuração para votar será considerada como incluindo o poder para exigir um escrutinio.
83. Todo o instrumento nomeando um procurador será na seguinte fórma, ou tão approximadamente como as circumstancias o admittirem:
SUAREZ HERNANOS & Cº., LIMITED
Eu .................................................................. socio de Suarez Hermanos & Cº., Limited e com direito a votos ................ por esta nomeio ........... de .............. igualmente socio da companhia e na falta delle ......... de ........... tambem socio da companhia, para votar por mim e em meu favor na assembléa geral da companhia (estatuida, ordinaria, extraordinaria ou adiada, segundo o caso) verificavel no dia ........... de ....................... em todo qualquer adiamento della.
Como testemunha o meu punho aos dias ... de ........ de 19 .........
DIRECTORES
84. Até que seja determinado em contrario por uma assembléa geral, o nome dos directores não será inferior a dous, nem superior a cinco. Os primeiros directores serão Nicolas Suarez e Pedro Suarez, e cada um delles terá direito, sujeito ao art. 90, a manter o seu cargo durante o termo de sua vida e será o possuidor de não menos de 10.000 acções na companhia e será chamado «director permanente». Todos esses directores poderão agir antes de adquirir a sua qualificação, mas deverão adquirir a mesma, dento de dous mezes após a registração da companhia.
85. Um director permanente, que esteja no estrangeiro ou prestes a partir para lá, poderá, com approvação dos directores, nomear qualquer pessoa para ser um director delegado, durante a sua ausencia no estrangeiro; e tal nomeação terá effeitto e o tal nominatorio, emquanto mantiver seu cargo como director delegado, terá direito de receber avisos das reuniões dos directores e para presenciar e votar nellas, por consequencia, mas não precisará qualquer qualificação e ipso facto deixará vago o seu cargo, si e quando o nomeador voltar ao Reino-Unido, ou cesse no logar como director, ou retire o nominatorio do cargo; e qualquer nomeação e remoção sob essa clausula será effectuada por aviso em escripto assignado pelo director que a faz.
86. A Companhia terá poder em assembléa geral, em qualquer época, para nomear quaesquer outras pessoas para serem directores, mas de maneira que o numero total dos directores não exceda o maximo preceituado.
87. A qualificação de um director, não sendo um director permanente (abaixo chamado um «director ordinario») será a posse em seu proprio direito, só, e não em commum com qualquer outra pessoa, de 8:000 acções, e essa qualificação deverá ser adquirida dentro de dous mezes depois da nomeação.
88. Qualquer director permanente que cesse de o ser, em consequencia de deixar de possuir o preceituado numero de acções, estando qualificado como director ordinario, virá nesse acto a ser e será director ordinario.
89. A remuneração dos directores (fóra o director gerente, si algum houver), será á razão de £ 1.000, annualmente, e a somma addicional (havendo-a), que lhe for votada pela companhia em assembléa geral; e tal remuneração será repartida entre os directores (differentemente do que fica dito) como elles concordarem, ou, na falta de accôrdo, então em partes iguaes. Os directores terão tambem o direito ao reembolso dos gastos de viagens e despesas de hoteis, que incorrerem respectivamente no desempenho ou com respeito ao desempenho dos seus deveres como directores, incluindo as despesas de passagem de ida a qualquer assembléa da Companhia e volta della.
90. Sujeito, como aqui fica outramente preceituado, ou aos termos de qualquer contracto subsistente, o logar de um director se considerará vago:
a) occupando elle um cargo ou logar lucrativo na Companhia, excepto o de um director gerente ou gerente ou curador de uma escriptura de curadoria, como caução contra quaesquer debentures ou debenture stock da Companhia;
b) si uma ordem para receber os seus creditos fôr passada contra elle, ou si transigir ou fizer arranjos com os seus credores;
c) descobrindo-se que elle é lunatico ou tornou-se enfermo do juizo;
d ) cessando de ser director, sob as disposições das leis no que diz respeito á acquisição e posse por directores das suas qualificações;
e) si elle se ausentar das assembléas dos directores, por tempo de seis mezes consecutivos, sem licença especial de ausencia dos directores, e estes passarem uma resolução delle ter, por motivo de tal ausencia, vagado o seu cargo:
f) si por aviso dado á companhia, por escripto, desistir do cargo.
DIRECTORES GERENTES
91. Os directores poderão, de tempo a tempo, nomear uma ou mais pessôas do seu gremio para ser director gerente ou directores gerentes, pelo periodo e nas condições que julgarem convenientes, e poderão investir em tal director gerente ou directores gerentes quaspuer dos poderes, que pelos presentes são investidos nos directores, geralmente, como julgarem proprio, podendo esses poderes ser exercidos pelo periodo ou periodos e nas condições e sujeito ás restricções e geralmente, nos termos com respeito á remuneração e de outra fórma como possam determinar. A remuneração de um director gerente poderá ser por via de salario ou commissão ou participação nos lucros ou por todos ou quaesquer desses modos.
92. Um director gerente não ficará sujeito durante a sua permanencia no cargo a sahir pela rotação e não será tomado em conta na determinação da sahida de directores pela rotação; mas com sujeição ás disposições de qualquer contracto entre elle e a companhia, ficará sujeito ás mesmas disposições quanto á resignação e demissão, como os demais directores da companhia, e cessando de desempenhar o cargo de director, immediatamente e ipso facto deixará de ser um director gerente.
PODERES E DEVERES DOS DIRECTORES
93. Os negocios da companhia serão geridos pelos directores, os quaes poderão pagar todas as despezas da e preliminares e incidentaes á promoção, formação e estabelecimento e registração da companhia como entenderem, e poderão exercer todos os poderes da companhia e fazer em representação da companhia todos os actos, que podiam ser exercidos e feitos pela companhia, e que não forem pelas leis ou pelos presentes requeridos serem exercidos ou feitos pela companhia, em assembléa geral, com sujeição, não obstante a quasquer regulamentos dos presentes estatutos, ás disposições das leis, e a taes regulamentos, não sendo incompativeis com os supracitados regulamentos ou disposições, como forem prescriptos pela companhia em assembléa geral, mas nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa geral invalidará qualquer acto anterior dos directores, que teria sido valido, se esses regulamentos não tivessem sido feitos.
94. A somma, que em qualquer occasião fique por liquidar, de dinheiros tomados por emprestimos ou obtidos pelos directores para os fins da companhia (não sendo pela emissão de capital social) nunca deverá em occasião alguma exceder £ 100.000, sem a sancção da companhia em assembléa geral, mas nenhum mutuante será obrigado a ver que esse limite é observado.
95. Os directores, que continuarem no logar, poderão em qualquer occasião agir, não obstante haver vacancia no seu gremio, sempre, comtanto que, no caso do numero de directores em qualquer occasião ficar reduzido para menos de dous, será legal ao director restante agir na qualidade de director, afim de preencher vacancias no seu gremio, ou para convocar uma assembléa geral da companhia mas não para outro fim algum.
96. Todos os dinheiros, letras e notas pertencentes á companhia, deverão ser pagos ou depositados com os banqueiros da companhia, a favor de uma conta que será aberta em nome della. Cheques sobre os banqueiros da companhia, até que de outro modo determinem os directores, de tempos a tempos, deverão ser assignados por um director, pelo menos, e referendados pelo secretario ou por outra pessoa nomeada para esse fim pelo conselho de administração.
A conta bancaria da companhia será mantida com o banqueiro ou banqueiros, de que os directores, de tempos a tempos, approvarem.
97. Os directores deverão devidamente cumprir com as disposições das leis e, em particular, as estipulações quanto á registração e conservação de copias de hypothecas e encargos, conservação de um registro de directores, e a entrega ao registrador de sociedades anonymas de uma copia dos mesmos ou notificação de quaesquer mudanças, que nas mesmas houver, e enviando-lhe tambem annualmente uma lista dos socios e avisos summarios relativamente a augmento de capital, lista de averbamentos e contractos respectivos, copias de diliberações especiaes e extraordinarias e outros pormenores relativos aos mesmos.
98. Em director poderá contrahir e ser interessado em qualquer contracto feito com a companhia e não será obrigado a dar conta de quaesquer lucros por elles reailzados em virtude de semelhante contracto, comtanto que a natureza precisa do interesse desse director em tal contracto seja declarada ao conselho de administração, na occasião de se entabolar o mesmo, ou antes, mas, salvo quanto ao contracto mencionado no art. 3 destes presentes, nenhum director votará com respeito a qualquer contracto ou accôrdo no qual elle esteja interessado
ROTAÇÃO DOS DIRECTORES
99. Sujeito ás disposições destes estatutos, uma terça parte do numero dos directores ordinarios, na occasião, (havendo-os) ou se seu numero fôr multiplo de tres, então o numero mais approximado a um terço, mas não excedendo-o, retirar-se-hão de seus cargos na assembléa geral ordinaria em 1911, e em cada anno subsequente.
100. Os directores a retirar-se serão os que tiverem exercido por mas tempo os seus cargos desde a sua ultima eleição. Quanto aos directores de igual senioridade, os cessantes, na falta de accôrdo entre si, serão escolhidos de seu numero por meio de sorte. Um director cessante será elegivel para ser reeleito.
101. Com sujeição ao art. 103, a companhia, na assembléa em que qualquer director se retirar da maneira acima dita, deverá preencher o posto vago, elegendo uma pessôa para preenchel-o.
102. Nenhuma pessôa, não sendo um director que se retire na reunião, a menos que seja recommendada pelos directores para eleição, será elegivel para o posto de director em qualquer assembléa geral, salvo que não menos do periodo prescripto antes do dia marcado para a assembléa houver sido dado ao secretario aviso por escripto por algum socio devidamente qualificado para estar presente e votar na assembléa a qual esse aviso se refere, que pretende propôr essa pessôa para eleição bem como aviso por escripto, assignado pelo pessôa a ser proposta de sua vontade de ser eleito.
O periodo preceituado acima mencionado será tal que entre a data em que o aviso fôr dado, ou considerado como dado e a do dia fixado para a assembléa haja um espaço de tempo de não menos de quatro nem mais de 14 dias completos.
103. Com sujeição ao aqui previsto si em qualquer assembléa em que deve verificar-se uma eleição de directores os postos dos directores cessantes ou qualquer delles não forem preenchidos os directores que se retiraram ou quaesquer delles cujos logares não tenham sido preenchidos, si quizerem agir, serão considerados como tendo sido reeleitos.
104. A companhia poderá, de tempos a tempos em assembléa geral, augmentar ou reduzir o numero dos directores e determinar em que rotação esse numero augmentado ou reduzido deverá vagar os seus logares.
105. Qualquer vacancia casual, succedendo no conselho de administração, poderá ser preenchida pelos directores, mas a pessoa assim escolhida deverá reter seu posto somente até a proxima seguinte assembléa geral ordinaria da companhia, e será elegivel para reeleição.
106. A companhia poderá por extraordinaria resolução remover qualquer director ordinario antes de expirar o seu periodo de exercicio e poderá, por uma resolução ordinaria, nomear outro director em sua vez, mas qualquer pessoa assim nomeada deverá reter o seu posto somente emquanto o director em cujo logar foi nomeado teria occupado o mesmo si não fôra removido.
TRABALHOS DOS DIRECTORES
107. Os directores poderão reunir-se para effectuarem o expediente, adiar e de outro modo regular suas reuniões como julgarem conveniente, e determinar qual será o numero legal (quorum) necessario para a transacção de negocios. Até que seja determinado differente, um delles será bastante. Questões que se suscitarem em qualquer reunião será dicididas por uma maioria de votos. No caso de igualdade de voto, o presidente terá um segundo ou voto preponderante.
108. Um director poderá em qualquer occasião convocar uma reunião dos directores e a pedido de um director, o secretario tambem deverá fazer o mesmo. Não será necessario dar aviso das reuniões dos directores a um director que não esteja no Reino Unido.
109. Os directores poderão, de tempos a tempos, eleger um presidente para presidir as reuniões dos directores, determinando o prazo durante o qual deverá occupar seu posto, mas não elegendo semelhante presidente ou faltando elle em qualquer reunião de estar presente dentro de cinco minutos após a hora indicada para a sessão, os directores presentes escolherão algum do seu numero para presidente de tal reunião.
110. Os directores podendo delegar quaesquer de seus poderes em commissões constituidas do membro ou dos membros do seu gremio que julgarem acertado. Qualquer commissão assim formada, deverá, no exercicio dos poderes assim delegados, conformar-se com quaesquer regulamentos que lhe sejam impostos pelos directores.
111. Uma commissão poderá eleger um presidente das suas reuniões. Si nenhum tal presidente for eleito ou si em qualquer reunião o presidente não estiver presente dentro de cinco minutos depois da hora marcada para a verificação da mesma, os socios presentes poderão escolher um do seu numero para ser presidente dessa reunião.
112. Uma commissão poderá reunir-se adiar a sua reunião conforme os socios entenderem. Questões, que se suscitarem em qualquer reunião serão determinadas por uma maioria de votos dos socios presentes e, no caso de igualdade de votos, o presidente terá um segundo ou voto prepoderante.
113. Todos os actos feitos de boa fé por qualquer reunião dos directores ou por uma commissão dos directores ou por qualquer pessoa agindo como director, não obstante o descobrir-se posteriormente que houve qualquer defeito na nomeação de tal director ou pessoa agindo como acima dito, ou que elles ou quaesquer estavam desqualificados, serão tão validos como si toda e qualquer tal pessoa tivesse sido devidamente nomeada e estivesse qualificada para ser um director.
114. Os directores deverão fazer com que sejam lavradas as competentes actas de todas assembléas geraes da companhia, como tambem de todas as nomeações de officiaes, e dos procedimentos de todas as reuniões dos directores e commissões, e das comparencias nellas, e de todos os assumptos tratados nessas assembléas, e qualquer tal acta de uma reunião se pretender estar assignada pelo presidente de tal assembléa ou pelo presidente da proxima seguinte assembléa será prova conclusiva sem nenhuma nova prova dos actos nella exarados.
115. Uma deliberação por escripto assignada por todos os directores será tão efficaz para todos os effeitos como uma deliberação votada numa sessão dos directores devidamente convocada e constituida.
O SELLO
116. O sello não será estampado em nenhum instrumento excepto si for autorizado por uma deliberação do conselho de administração e na presença de um director, pelo menos, e do secretario ou de alguma outra pessoa devidamente nomeada por deliberação do conselho de administração e tal director e o secretario ou tal outra pessoa como fica dito acima deverão assignar todos os instrumentos em que o sello for estampado na sua presença e a favor de qualquer comprador ou pessoa que de boa fé trata com a companhia, sendo essas assignaturas prova conclusiva do facto que o sello foi competentemente estampado.
117. O conselho de administração poderá ter para uso no estrangeiro um sello official que será uma reprodução exacta do sello, com a addição sobre sua face do nome, de cada territorio, districto ou logar onde elle tenha de ser usado, e poderá por escripto, sob o seu sello, autorizar qualquer pessoa nomeada para esse fim em qualquer territorio, districto ou logar não situado no Reino Unido, para affixar o mesmo em qualquer escriptura ou outro documento no qual a companhia seja uma das partes nesse territorio, districto ou logar.
118. A pessoa affixando qualquer tal sello official deverá por escripto sob seu punho na escriptura ou outro documento no qual o sello for affixado, certificar a data e o logar do affixamento do mesmo e tal escriptura ou outro documento obrigará a companhia do mesmo modo como se elle tivesse sido sellado com o sello da companhia.
SECRETARIO
119. Os directores poderão de tempos a tempos, mediante deliberação, nomear um substituto temporario em vez do secretario, o qual será considerado como secretario durante o prazo da sua nomeação.
DIVIDENDO E FUNDO DE RESERVA
120. Com sujeição ás disposições nestes presentes adeante contidas com relação a reserva, os lucros da companhia disponiveis para dividendos serão applicados em pagamento dos dividendos sobre as acções da companhia em proporção ás sommas pagas ou creditadas como pagas sobre ellas respectivamente.
121. Os directores, com a sancção de uma assembléa geral poderão de tempos a tempos declarar dividendos, mas nenhum tal dividendo será pagavel excepto fóra dos lucros provenientes dos negocios da companhia, comtanto que os directores, se o julgarem conveniente, de tempos a tempos, poderão pagar aos socios os dividendos interinos que a seu juizo parecem ser justificados pelos lucros da companhia. Não se pagará nenhum dividendo maior do que aquelle recommendado pelos directores, e será conclusiva a sua declaração quanto á importancia dos lucros liquidos.
122. Os directores antes de recommendarem qualquer dividendo poderão apartar dos lucros da companhia as sommas que julgarem acertadas para um fundo de reserva ou fundos de reserva, os quaes, á descripção dos directores, serão applicaveis a fazerem face a eventualidades para a gradual liquidação de qualquer divida ou responsabilidade da companhia ou para preparar ou manter quaesquer obras ligadas com os negocios da companhia ou com a sancção da companhia em assembléa geral serão totalmente ou em parte applicaveis á egualização dos dividendos, ou para distribuição por via de bonus entre os socios da companhia naquella época sob os termos e da maneira que a companhia em assembléa geral de tempos a tempos determinar e pendente tal applicação, os directores poderão empregar as sommas que de tempos a tempos apartarem como acima dito na empreza da companhia ou colloca-las nos valores por elles escolhidos que sejam independentes das acções da companhia.
123. Qualquer titulo de dividendo poderá ser enviado pelo correio ao ultimo endereço registrado do socio com direito a elle, e o recibo da pessoa cujo nome na data da declaração do dividendo apparecer no registro dos socios como possuidor de qualquer acção, ou no caso de possuidores em commum, do possuidor cujo nome na data acima dita apparecer primeiro no tal registro, será uma sufficiente descarga para a companhia quanto a todos os pagamentos feitos com respeito a tal acção. Nenhum dividendo por pagar ou juros vencerão juros contra a companhia.
CONTABILIDADE
124. Os directores deverão providenciar para que sejam guardadas contas exactas:
a) Dos activos e material em deposito da companhia.
b) De todas as sommas de dinheiro recebidas e despendidas pela companhia e dos assumptos a respeito dos quaes proveem taes receitas e gastos.
c) Dos creditos e compromissos da companhia.
Os livros de contabilidade deverão ser guardados no escriptorio ou no logar que os directores julgarem conveniente e estarão sempre abertos á inspecção dos directores.
125. Os directores deverão de tempos a tempos determinar se em qualquer caso particular ou classe de casos os geralmente e até que ponto e em que épocas e logares e sob quaes condições ou regulamentos as contas e livros da companhia ou qualquer delles serão expostos para a inspecção dos socios, e nenhum socio (não sendo um director) terá direito a inspeccionar qualquer conta, livro ou documento da companhia se o que lhe for conferido pelas leis ou autorizado pelos directores ou por uma deliberação da companhia em assembléa geral.
126. Uma vez pelo menos em cada anno os directores appresentarão á companhia, em assembléa geral, uma conta dos lucros e perdas referente ao periodo decorrido desde a ultima conta precedente (ou no caso da primeira conta) desde a incorporação da companhia, fechada em uma data não excedente a seis mezes antes da data da assembléa. Uma folha do balanço será feita em cada anno e apresentada á companhia em assembléa geral fechada numa data não excedente a tres mezes antes da data da assembléa. A folha do balanço deverá trazer annexos o relatorio dos rivisores de contas acompanhado de um relatorio dos directores, relativamente á situação dos negocios da companhia e á importancia que recommendam seja paga por via de dividendo, e a somma (havendo-a) que propõem seja levada a qualquer fundo de reserva. O relatorio dos revisores de contas será lido perante a companhia, em assembléa geral, segundo exigem os preceitos da secção 113 da lei das companhias (Consolidação) de 1908.
REVISÃO DE CONTAS
127. Uma vez pelo menos em cada anno as contas da companhia deverão ser examinadas e a exactidão do respectivo resumo e balanço averiguada por um ou mais revisores de contas e devem ser cumpridas as disposições das secções 112 e 113 da lei das companhias (Consolidação) de 1908 com respeito a revisores de contas.
AVISOS
128. Um aviso poderá ser dado pela companhia a qualquer socio, quer pessoalmente, quer pelo correio, numa carta franqueada dirigida ao tal socio para o seu endereço registrado que constar no registro de socios.
129. Todos os avisos que se ordene sejam dados aos socios, com respeito a qualquer acção a que pessoas tenham direito em commum, deverão ser dados ás pessoas que estiverem primeiramente mencionadas no registro de socio, e um aviso assim dado será aviso sufficiente aos possuidores dessa acção.
130. Qualquer socio descripto no registro de socios por um endereço fóra do Reino Unido, que de tempos a tempos der á companhia um endereço no Reino Unido, para o qual lhe sejam dados avisos, terá direito a receber nesse endereço qualquer aviso ao qual elle teria direito sob estes estatutos, mas salvo como acima dito nenhum socio não sendo um socio registrado descripto do registro de socios por um endereço dentro do Reino Unido terá direito a receber qualquer aviso da companhia.
131. Qualquer citação, aviso, ordem ou outro documento que necessite ser enviado ou dado á companhia ou a qualquer funccionario da companhia, poderá ser enviado ou dado por entrega ou mandando-o pelo Correio em carta franqueada, endereçada á companhia ou a tal funccionario no escriptorio.
132. Um aviso poderá ser dado pela companhia ás pessoas com direito a qualquer acção em consequencia de morte ou fallencia de um socio, mandando-o pelo Correio, em carta franqueada endereçada a ellas, em seu nome ou em titulos de representantes, ou fidei-commissarios de tal socio fallecido ou fallido, ou endereço, (havendo-o) no Reino Unido, fornecido para esse fim, pelas taes pessoas como acima dito ou (até que um tal endereço tenha sido fornecido) pela entrega do aviso, na maneira em que o mesmo teria sido dado se a morte ou a fallencia não tivesse occorrido.
133. Qualquer aviso sendo dado pelo Correio será considerado como dado na occasião em que a carta, contendo o mesmo, foi lançada no Correio, e ao provar esse facto, será sufficiente provar que a carta contendo o aviso foi devidamente endereçada e lançada no Correio como carta franqueada.
134. Quando fôr preciso dar aviso antecipado de um numero certo de dias, o aviso que abranja outro periodo qualquer, o dia da entrega será contado em tal numero de dias ou outro periodo.
INDEMNIDADE
135. Os directores, revisores de contas, secretarios ou outros funccionarios da companhia e qualquer fidei-commissario na occasião, agindo com relação a quaesquer dos negocios da companhia, e os seus herdeiros, testamenteiros e administradores respectivamente serão indemnizados fóra dos activos da companhia de e contra todas as acções de lei, processos, custas, gastos, perdas, damnos e despezas que elles ou qualquer delles inconerem ou possam incorrer ou soffrer pela razão de qualquer acto feito ou omittido no desempenho de seus deveres ou acerca delles nos seus respectivos cargos ou fidei-commissos, excepto taes (havendo-os) como possam incorrer ou soffrer por seu proprio descuido ou culpa voluntaria, respectivamente, e nenhum tal funccionario ou fidei-commissario terá de responder pelos actos, recibos, descuidos, ou falta de qualquer outro funccionario ou fidei-commissario, ou por concorrer em qualquer recibo em prol de conformidade ou pela solvencia ou honestidade de quaesquer banqueiros on outras pessoas com quem quaesquer dinheiros ou effeitos pertencentes á companhia estejam entregues ou depositados para boa custodia, ou por qualquer garantia sobre a qual qualquer insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia sobre a qual quaesquer dinheiros da companhia sejam collocados ou por qualquer outra perda ou damno devido a qualquer tal causa como acima dito ou que possa succeder em ou com respeito ao desempenho do seu cargo ou fidei-commissario, a não ser que os mesmos succedam pelo proprio descuido ou culpa voluntaria de tal funccionario ou fidei-commissario.
LIQUIDAÇÃO
136. Si a companhia tiver de ser liquidada, o sobejo do activo será applicado primeiramente no reembolso do capital pago sobre as acções e o excesso (havendo-o) será repartido entre os socios, em proporção ao numero de acções que possuam, respectivamente, ao começar a liquidação.
137. Si a companhia for liquidada, os liquidadores poderão, com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividir entre os contribuintes, em numerario, qualquer parte do activo da companhia.
138. A companhia poderá ordenar que se conserve em qualquer paiz em que negocia um registro filial ou registros filiaes dos socios residentes em tal paiz, e poderá, de tempos em tempos, nomiear uma autoridade em qualquer paiz em que se guarde esse registro filial para approvar ou rejeitar transferencias, e para dirigir a registração das transferencias approvadas no registro filial de tal paiz, e toda autoridade semelhante poderá, com respeito a transferencia ou outros lançamentos que se propõem registrar no registro filial para o qual essa autoridade foi nomeada, exercer todos os poderes de directores do mesmo modo e na mesma extensão e effeito, como se os proprios directores estivessem na occasião presentes nesse paiz e exercessem os mesmos. Com sujeição ás disposições da lei de companhias (Consolidação) 1908, secções 34, 35 e 36 e aos preceitos que aqui antecedem, os directores poderão, de tempos a tempos, fazer as disposições que julgarem acertadas quanto á conservação de tal registro ou taes registro filiaes.
Nomes, endereços, e descripção dos subscriptores
Nicolas Suarez – Riberalta – Rio Beni – Bolivia – Negociante.
Pedro Suarez – 74 Compayne Gardens – West Hampstead – London N. W. – Consul Geral de Bolivia.
Datado aos 4 dias de agosto de 1909.
Testemunha das assignaturas precedentes: Percy C., Atkins. 81 Cannon Streat. London E. C. Solicitador.
E’ cópia fiel. – Geo J. Sargent, registrador ajudante de sociedades anonymas. (Estampilha.)
Resalvo as rasuras que dizem – elle – um – os – e –, e as entrelinhas que dizem – em – acompanhado de um relatorio dos directores.
Assignado. – John H. James, tabellião publico.
Resalvo o paragrapho (e) á margem da pagina 54 que diz: «(e) se elle se ausentar das assembléas dos directores por tempo de seis mezes consecutivos sem licença especial de ausencia dos directores, e estes passarem uma resolução delle ter, por motivo de tal ausencia vagado o seu cargo ». Vale.
Assignado. – John H. James, not. publico.
Estava a chancella do tabellião James supracitado.
Eu, abaixo assignado, John Heathcote James, tabellião publico por alvará regio devidamente nomeado e juramentado e em exercicio nesta cidade de Londres, pela presente certifico: que o documento impresso no idioma inglez que vae aqui annexo sob o meu sello official é copia certificada da escriptura social e estatutos da sociedade anonyma denominada Suarez Hermanos & Comp., Limited, com séde nesta mesma cidade e que a dita cópia achando-se assignada a folhas sete e trinta e oito pelo Sr. George John Sargent, registrador supplente de sociedades anonymas da Inglaterra tem todos os signaes de authenticidade exigidos pelas leis inglezas. Certifico mais que a traducção no idioma portuguez, que vae aqui annexa, do mesmo modo é versão, fiel e conforme do dito documento e que por conseguinte este e a dita traducção são dignas de toda fé e credito, tanto nos tribunaes de justiça como fóra dos mesmos.
Em tertemunho do que, para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes, passo a presente que assigno e sello com o meu dito sello official em Londres aos treze dias de setembro de mi, novecentos e nove. Resalvo: a rasura que diz: Certifico.– Assignado, John H. James. Not. Publ.
Estava o sello do Sr. John H. James.
Uma estampilha ingleza de um shilling, inutilizada.
Reconheço verdadeira a assignatura supra de John H. James, tabellião publico desta cidade e para constar onde convier – a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brasil em Londres aos 30 de outubro de 1909. – Assignado.– F. Alves Vieira, consul geral.
Um sello de 5$, do Brasil, inutilizado.
Chancella do referido Consulado.
Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro estampilhas federaes no valor collectivo de 18$300.
A assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres, estava devidamente legalizada na Secretaria das Relações Exteriores nesta Capital em data de 13 de julho de 1910.
Nada mais continha ou declarava o referido documento supra, do qual me foi pedida a presente certidão que depois de por mim conferida, vai sellada com o sello do meu officio e por mim assignada nesta cidade do Rio de Janeiro aos 16 de julho de 1910.
Rio de Janeiro, 16 de julho de 1910.– Manoel de Mattos Fonseca.