DECRETO N. 8.517 – DE 11 DE JANEIRO DE 1911

Concede autorização a Dick Kerr & Cº., Limited, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Dick Kerr & Cº, Limited, sociedade anonyma, com séde em Londres, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Dick kerr & Cº, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 11 de janeiro de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.

HERMES R. DA FONSECA.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 8.517, desta data

I

A Dick Kerr Cº, Limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das presentes clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 11 de janeiro de 1911. – Pedro de Toledo.

Edwin Douglas Maurray, Traductor Publico e Interprete commercial juramentado, rua da Candelaria n. 28.

Certifico pela presente que me foram apresentados varios documentos, constituidos pelo reconhecimento de firma abaixo, Memorial de Associação e Estatutos da Dick Kerr & Cº, Limited, exarados em idioma inglez, afim de os traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio, e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Eu, abaixo assignado, Horatio Arthur Erith de Pinna, Tabellião Publico da cidade de Londres, por nomeação real devidamente juramentado e em exercicio.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. George John Sargent, Registrador Assistente de Sociedades Anonymas da Inglaterra, subscripta no fim da Cópia certificada do Memorial de Associação, Estatutos e certificado de incorporação da Companhia Anonyma Dick Kerr & Cº, Limited, estabelecida nesta cidade, que se acham annexos e exarados na lingua ingleza.

Em testemunho do que, para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes, passo o presente que assigno e sello em Londres em 29 de setembro de 1910.

Em testemunho da verdade. – (Assignado) H. A. E. de Pinna, Tabellião Publico.

Estava o sello official do mesmo Tabellião Publico.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de H. A. E. de Pinna Tabellião Publico desta capital, e, para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brasil em Londres, em 29 de setembro de 1910. – (Assignado) F. Alves Vieira, Consul Geral.

Estavam a respectiva chancella e uma estampilha do sello consular brazileiro do valor de 5$, devidamente inutilizada.

Certifico pelo presente que a Dick Kerr & Cº, Limited foi incorporada nos termos das leis de Companhias de 1862 a 1898, como sociedade de responsabilidade limitada, em data de 24 de agosto de 1899.

Dado e por mim assignado em Londres neste dia 26 de setembro de 1910. – Geo. J. Sargent, Assistente do Official do Registro de Sociedades Anonymas.

Nada mais continha o referido documento que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 14 dias de novembro de 1910.

Registrada 41.239, 24 de agosto de 1899. Estava a chancella da Repartição de Registro de Companhias, com a data de 26 de setembro de 1910. Estavam inutilizadas duas estampilhas inglezas valendo collectivamente seis schillings.

COMPANHIA POR ACÇÕES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Memorial de Associação da Dick Kerr & Cº, Limited

1. O nome da companhia é «Dick Kerr & Cº. Limited».

2. A séde da Companhia será na Inglaterra.

3. Os fins da Companhia são os seguintes:

A) Fazer e executar, com as modificações que nelle eventualmente se possam fazer, um contracto segundo a minuta já redigida e que para o fim de identificação está rubricada por John Kerr e que se declara haver sido feito entre Dick Kerr and Company Limited (incorporada em 1890) e Claud Thornton Caley e George William Carr de um lado e esta Companhia de outro lado, e explorar o negocio a que se refere o mesmo contracto, conforme tem sido explorado até aqui, ou de qualquer outra fórma e com as ampliações que a directoria julgar convenientes.

B) Negociar como fabricantes de petrechos e accessorios para estradas de ferro, ferro-carris, material rodante, machinas e machinismos de toda a sorte, e bem assim como fundidores de ferro e de aço, electricistas, e em geral como engenheiros de estradas de ferro, ferro-carris e outras classes de empreitadas.

C) Adquirir e estabelecer usinas e installações para os fins da Companhia e utilizar-se das usinas, installações e machinismos da Companhia, para todos os fins a que se possam prestar; e estabelecer, e explorar no Reino Unido ou em qualquer outra localidade quaesquer negocios ou industrias, com ou semelhança ao que fica dito acima, e como a directoria possa julgar conveniente a ser explarado e estabelecido a bem dos interesses da Companhia.

D) Adquirir por compra ou por qualquer outra fórma o negocio da Companhia, firma ou pessoa, da mesma natureza dos negocios que a Companhia possa explorar daqui em deante ou que possa iniciar dentro da orbita dos fins a que se propõe, podendo adquirir uma participação nesse negocio.

E) Tomar de arrendamento, ou contractar o arrendamento, ou alugar e comprar ou adquirir e explorar ou aproveitar machinismos, installações ou invenções, licenças, direitos sobre patentes e privilegios, empreitadas ou concessões de estradas de ferro ou de ferro-carris e em geral qualquer bem ou direito movel ou immovel ou propriedade que a directoria possa julgar conveniente a bem dos interesses da Companhia ou nelles adquirir uma participação.

F) Requerer, obter, adquirir ou alienar ou lidar de qualquer fórma com decretos legislativos, mandados provisionaes, concessões, outorgas, poderes ou convenções em que forem partes quaesquer Governos, municipalidades ou outras autoridades ou individuos; subscrever para as despezas de obtenção dos mesmos em nome da Companhia ou não, conforme melhor entender a directoria.

G) Emprestar dinheiro a qualquer companhia, sociedade ou associação ou pessoa, especialmente aos clientes da Companhia, sob garantia de suas empreitadas, propriedades, bens e effeitos ou qualquer parte destes ou ainda sem garantia e de um modo geral nos termos e condições que a directoria julgar mais convenientes.

H) Garantir o reembolso de dinheiros ou o fiel cumprimento de contractos, obrigações, emprestimos, compromissos ou promessas de governos, municipalidades, corporações publicas ou particulares, ou companhias, firmas ou individuos para com quaesquer outros governos ou municipalidades, corporações publicas ou particulares, companhias, firmas ou individuos; e assumir a obrigação e responsabilidade de dinheiros e tomar a seu cargo obrigações de toda classe e natureza, nos termos e condições que a directoria eventualmente julgar acceitaveis a bem dos interesses da Companhia.

I) Receber dinheiros em deposito, emprestal-o e adiantal-o com ou sem garantias e nos termos que forem julgados bastantes.

J) Promover o registro e em summa o reconhecimento e personalidade legal da Companhia em qualquer paiz estrangeiro ou colonia ou dependencia da Grã-Bretanha.

K) Montar, construir, augmentar, alterar e conservar as edificações necessarias ou convenientes para os fins da Companhia.

L) Tomar emprestimo e levantar dinheiros para ocorrer ás despezas do negocio da Companhia.

M) Hypothecar e onerar a empreza e todos e quaesquer bons moveis e immoveis, presentes ou futuros, e todo ou parte do capital da Companhia a realizar.

N) Crear emittir ou pôr a premio ou com desconto debentures, obrigações hypothecarias (debenture stock) e outras obrigações pagaveis ao portador ou não, permantentes, resgataveis ou reembolsaveis; estabelecer as garantias collateraes das obrigações da Companhia por meio de Trust Deed ou de outra fórma e no caso de capital a realizar conferir ao credor hypothecario os direitos que a directoria julgar convenientes para fazer e tornar effectivas as chamadas.

O) Fazer, acceitar e endossar notas promissorias, lettras de cambio e outros instrumentos negociaveis.

P) Pagar as despezas de incorporação da Companhia ou a ella relativas, bem como as que se referirem á subscripção de seu capital, acções e obrigações, e ainda quaesquer commissões ou remunerações de outra natureza devidas a corretores ou outros individuos pelo seu trabalho de angariar e garantir as subscripções e pela tomada firme, collocação, venda ou disposição de acções ou obrigações e bens desta ou de qualquer outra companhia, ou pelo seu auxilio prestado nesse sentido ou pelo seu trahalho de promover e obter a admissão e a cotação nas bolsas de Londres e das provincias, ou na de qualquer paiz estrangeiro ou colonia, das mesmas acções ou obrigações.

Q) Emittir acções da Companhia nas épocas e de modo por que a directoria julgar conveniente, ao par ou com premio, como integralizadas ou partes integralizadas, e em geral nos termos e condições em todos os sentidos, como a directoria julgar acceitavel.

R) Emittir acções e obrigações que a Companhia tem a faculdade de emittir para garantia de indemnizações a qualquer pessoa, a quem a Companhia prometteu ou estiver obrigada a indemnizar.

S) Pagar os bens ou direitos adquiridos pela Companhia em dinheiro ou em acções, com ou sem direitos privilegiados ou deferidos em materia de dividendos ou restituição de ca-ou em qualquer outro sentido, ou em obrigações que a Companhia tiver a faculdade de emittir, ou ainda parte de um modo, parte de outro, e, em geral, conforme a directoria julgar mais acertado.

T) Receber e acceitar pagamentos de bens ou direitos vendidos ou alienados, e de outra fórma pela Companhia, em dinheiro, por prestações ou em acções de qualquer campanhia, com ou sem direitos privilegiados ou deferidos sobre dividendos ou restituições de capital ou em outro sentido, ou ainda mediante hypotheca ou debentures (debenture-stock), obrigações hypothecarias, ou quaesquer outras obrigações da Companhia, ou parte de um modo e parte de outro e, em geral, nos termos e condições que a directoria entender.

U) Entrar em sociedade ou em contracto de coparticipação ou qualquer outro arranjo, para a participação nos lucros, união de interesses, ou cooperação com qualquer sociedade, pessoa, ou companhia, explorando ou que se proponha a explorar qualquer negocio comprehendido entre os fins a que se destina esta Companhia e adquirir, possuir e negociar acções, titulos e obrigações de toda e qualquer companhia.

V) Estabelecer, promover ou cooperar no estabelecimento ou promoção de qualquer companhia e garantir a subscripção ou tomar os titulos, acções, debentures ou outras obrigações dessas companhias, subscrevendo-as no todo ou em parte.

W) Vender, permutar, alugar mediante aluguel, regalia, participação, nos lucros ou em outras condições, e conceder licenças, utilidades em outros direitos sobre toda ou qualquer parte da empreza e bens da Companhia e de qualquer outro modo com elles lidar ou delles dispor.

X) Fazer fusão com outras companhias, cujos fins sejam ou incluam fins identicos ao desta, mediante venda ou compra de emprehendimentos com os onus desta ou daquella companhia, mediante liquidação ou não, ou mediante compra ou venda do todas as accões, titulos, debentures ou outra classe de obrigações desta ou daquella companhia a que se faz referencia, ou ainda mediante sociedade ou contracto da natureza da sociedade ou de qualquer outro modo.

Y) Manter e concorrer para a manutenção de obras pias ou de utilidade publica, conceder pensões, gratificações, doações, emolumentos a qualquer pessoa, manter e concorrer para a manutenção de escolas e instituições de ensino scientifico, litterario, religioso ou de caridade, ou quaesquer associações commerciaes, quer sejam essas sociedades relacionadas unicamente com o negocio ou os negocios explorados pela Companhia, quer não, e bem assim de qualquer club ou outra classe de estabelecimentos, desde que for julgado conveniente para os interesses da Companhia ou das pessoas empregadas pela Companhia.

Z) Distribuir entre os socios em especie os bens da Companhia, já a titulo de dividendos, já como restituição de capital, comtanto que não se faça distribuição que possa importar em uma reducção de capital, sem a sancção exigida por lei na occasião.

AA) Exercer os poderes conferidos pela «Companies ’Seals Act. 1864», sempre que a Directoria entender necessario applical-os afim de mais perfeita e effectivamente explorar os negocios da Companhia fóra do Reino unido.

BB) Praticar todo e qualquer dos actos acima especificados dentro do Reino Unido ou em qualquer outro paiz, colonia ou dependencia, em nome da Companhia ou de qualquer companhia, firma ou pessoa na qualidade de Trustee.

CC) Praticar em geral todos os actos e fazer as cousas que tiverem relação ou que possam conduzir ao emprehendimento dos fins acima ou a qualquer delles.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital nominal da Companhia é de £ 350.000, dividido em 70.000 acções de £ 5 cada uma; dessas 30.000 são acções privilegiadas e 40.000 ordinarias, gozando respectivamente dos direitos definidos nos Estatutos annexos ao presente.

6. As acções originaes que não forem emittidas, bem como as novas acções que possam ser creadas, podem a qualquer tempo ser emittidas com as garantias ou com os direitos privilegiados quanto a dividendo ou reembolso de capital, ou em ambos os sentidos, ou com qualquer outro privilegio especial ou vantagem sobre quaesquer acções anteriormente emittidas, ou que estiverem em via de serem emittidas, ou ainda com premio ou com qualquer direito deferido em relação a acções anteriormente emittidas ou estiverem em via de ser emittidas ou ainda sujeitas a quaesquer condições ou estipulações ou com qualquer direito especial, ou sem direito de voto e em geral nos termos em que a Companhia determinar mediante resoluções especial, comtanto que os direitos ou privilegios dos portadores de acções privilegiadas e de qualquer outra classe de acções emittidas com privilegio não poderão ser alteradas, modificadas ou affectadas de qualquer fórma, a não ser nas condições estabelecidas pelos Estatutos annexos ao presente.

Nós, as differentes pessoas cujos nomes e endereços vão abaixo subscriptos, desejamos nos constituir em sociedade nos termos do presente memorial de associações e obrigamo-nos respectivamente a tomar o numero de acções do capital da Companhia que vae indicado adeante dos nossos nomes respectivos.

Datado neste dia 24 de agosto de 1899. Testemunha das assignaturas supras. – G. Harold Brown, 2 Bond Court Walbrook, E. C., escrivão. Por cópia conforme. – (Assignado) Geo. Sargent, assistente archivista de companhias.

Estatutos da Dick Kerr & Cº, Limited

TABELLA A

1. As disposições da tabella A do annexo I da Lei das Companhias de 1862 só serão applicaveis a esta Companhia no que fôr nestes Estatutos expresso ou contido.

INTERPRETAÇÃO

2. Nos presentes estatutos, as palavras indicadas na primeira columna da tabella adeante exarada terão os significados que os acompanham, respectivamente indicados na segunda columna da mesma tabella, desde que não haja incongruencia com o texto ou com o assumpto.

As palavras indicativas do singular comprehenderão tambem o plural e vice-versa.

As palavras indicativas do genero masculino comprehenderão tambem o feminino.

As palavras indicativas de pessoas comprehenderão tambem corporações.

3. Salvo o que fica dito no artigo anterior, as palavras definidas em lei terão o mesmo significado nos presentes estatutos desde que não ha a incongruencia com o texto ou com o assumpto.

4. A Companhia é constituida para o fim de tomar a seu cargo o negocio, bens e acervo da Companhia Dick Kerr & Company, Limited (incorporada em 1890) e que será daqui em deante denominada «antiga Companhia». Os directores da antiga Companhia, um dos quaes é tambem um dos liquidatarios da mesma Companhia, serão os Directores desta Companhia.

Juntamente com os liquidatarios da antiga Companhia, na sua qualidade de directores e de liquidatarios promoverão a formação desta Companhia, e são pelo presente autorizados a fazer por parte desta Companhia um contracto nos termos da minuta a que se refere o Memorial da Associação, bem como quaesquer outros contractos que possam ser necessarios para o fim de tomar a si os negocios, bens e acervo acima referidos nos termos da mesma minuta; e a fazer a distribuição de acções e os pagamentos estipulados na mesma minuta.

O referido contracto não ficará sujeito a impugnação e nem será licito a esta Companhia ou a qualquer de seus membros fazer qualquer reclamação contra a antiga Companhia ou qualquer Director ou liquidatario della sob o fundamento de que elles ou qualquer delles forem incorporados ou agentes desta Companhia ou que com ella tiverem qualquer relação fiduciaria, ou ainda sob qualquer outro fundamento; e todos os membros desta Companhia serão tidos como notificados dos termos do mesmo contracto e como os havendo sanccionado.

OPERAÇÕES

5. A Companhia poderá começar as suas operações o mais cedo que a Directoria julgar conveniente depois de sua incorporação, embora tenha sido subscripta sómente uma parte do seu capital nominal.

6. Qualquer negocio ou ramo de negocio que pelos Estatutos da Companhia ou pelo seu Memorial de Associação fôr expressa ou implicitamente autorizado poderá ser iniciado pela Directoria a qualquer tempo que julgar conveniente, ficando outrosim a Directoria com a faculdade de prescindir desse negocio ou tel-o em suspenso, quer tenha sido já iniciado, quer não, uma vez que entenda conveniente não inicial-o ou nelle proseguir.

7. Não será licito applicar-se os fundos da Companhia na compra de seus proprios titulos ou acções, nem para fazer emprestimos sob garantia desses mesmos titulos ou acções.

8º Os chéques da Companhia, sacados sobre banqueiros, bem como notas promissórias, saques, letras de cambio e outros instrumentos negociaves, serão feitos, assignados, sacados, acceitos e endossados segundo as determinações da Directoria.

9. A séde da Companhia será estabelecida em Londres, no logar em que a Directoria julgar conveniente.

ACÇÕES

10. Das 70.000 de £ 5 cada uma do capital nominal da Companhia, 30.000 são acções privilegiadas e 40.000 acções ordinarias. As acções privilegiadas darão aos respectivos possuidores o direito de receber o dividendo cumulativo preferencial fixado á razão de £ 5 por cento por anno sobre o capital realizado ou considerado realizado sobre as ditas acções, e mais o direito de receber no caso de liquidação do acervo da Companhia (com prioridade sobre qualquer pagamento a effectuar-se pelas acções ordinarias):

a) todos os dividendos preferenciaes em atrazo (estes atrazados serão calculados até a data do inicio da liquidação);

b) os juros á razão de £ 5 por cento sobre o capital realizado ou considerado realizado sobre as acções, contados desde o inicio da liquidação até a época do reembolso desse capital;

c) a importancia correspondente ao mesmo capital. As acções preferenciaes não darão, entretanto, aos seus possuidores quaesquer outros direitos sobre os lucros ou acervos da Companhia.

11. Os direitos ou privilegios dos possuidores de acções privilegiadas, ou de qualquer outra classe de acções emittidas com privilegio em que possa haver sido a qualquer tempo dividido o capital da Companhia, poderão ser affectadas, alteradas, modificadas, ou tratadas de qualquer modo que fôr estabelecido por uma resolução extraordinaria (nos termos em que isto é definido no art. 129 da lei de Companhia de 1862) approvada em Assembléa Geral especial dos portadores daquella classe de acções cujos direitos devem ser affectados, alterados, modificados ou tratados.

Todas as disposições dos presentes Estatutos, conforme foram originariamente, serão applicaveis mutatis mutandis a qualquer reunião especial da Assembléa Geral de accionistas de qualquer uma classe determinada de acções; de modo, porém, que o quorum necessario consistirá em numero de accionistas daquella classe possuidores ou representando, como procuradores, uma decima parte do capital realizado ou considerado como realizado, sobre as acções emittidas da mesma classe.

ACÇÕES

12. As acções ficarão á disposição da Directoria que as poderá adjudicar ou dellas dispôr em favor das pessoas e nas épocas e condições que entender, respeitado sempre o que foi previsto no referido contracto em relação ás acções que devam ser adjudicadas nos termos do mesmo.

13. No caso de haver duas ou mais pessoas registradas como possuidores conjunctas de uma acção, qualquer dessas pessoas poderá dar recibos válidos e firmes dos dividendos, bonificações ou quaesquer outros dinheiros a pagar sobre as mesmas acções.

14. Não serão reconhecidas pela Companhia como accionistas aquelles que possuirem acções em fideicommisso, e a Companhia não será obrigada e nem será compellida a reconhecer qualquer interesse eventual, futuro ou parcial em qualquer acção ou em qualquer fracção de acção, salvo as disposições expressas dos presentes Estatutos, nem qualquer outro direito sobre uma acção a não ser o direito absoluto que sobre ella tem na sua integra o respectivo possuidor registrado.

15. Cada um dos accionistas registrados terá direito, livre de pagamento, a um certificado especificando o numero de acções por elle possuidas e a importancia das entradas sobre ellas realizadas, ficando entendido que no caso de haver possuidores conjunctos, a Companhia não será obrigada a passar mais de um certificado, e a entrega deste certificado a qualquer destas pessoas conjunctas será considerada boa entrega a todos.

Todos os certificados levarão o sello social e a assignatura de um director, e a rubrica do secretario. No caso de haver deterioração ou perda de um certificado, elle poderá ser substituido, uma vez que se prove, a contento dos directores, que elle ficou deteriorado ou perdido, e no caso de certificados estragados mediante a restituição do certificado primitivo, e no caso de perda mediante assignatura de uma resalva; em qualquer dos casos, mediante pagamento de uma quantia que não será superior a dous shillings e seis dinheiros.

16. A Companhia terá o direito precipuo e soberano sobre todas as acções que não foram integralizadas, registradas em nome de qualquer accionista, quer individual quer em co-participação com outros, para garantir-se do reembolso de quaesquer dinheiros devidos á Companhia por elle ou pelo seu espolio, quer individual, quer solidariamente com outros, accionistas ou não, e embora não se achem na occasião vencidos esse debitos.

17. Para tornar effectivo esse direito a Directoria poderá vender as acções a ella sujeitas do modo que entender mais conveniente; não se effectuará, entretanto, venda alguma sinão quando forem effectivamente exigiveis os referidos debitos e sem que, depois da entrega ao accionista em móra ou pessoa que possa ter direito pela transmissão ás suas acções, um aviso exigindo o pagamento e notificação por escripto indicando a importancia da divida e prevenindo-o da intenção de vender as acções em falta, seja expedido e que o respectivo accionista tenha deixado de dar cumprimento a essa exigencia dentro de sete dias depois da expedição da dita notificação.

18. O producto liquido das vendas effectuadas nestas condições será applicado ou levado em conta da satisfação do debito e o saldo que possa porventura haver será entregue ao accionista ou á pessoa que possa ter direito pela transmissão ás suas acções.

19. No caso de uma venda effectuada nas condições supra a Directoria poderá mandar inscrever nos registros da sociedade, o nome do respectivo comprador, como possuidor das acções, e o possuidor não será obrigado a verificar a regularidade ou a validade do procedimento da Companhia, e nem será de qualquer modo affectado pela regularidade ou vicios do processo e nem será elle obrigado a verificar a applicação do preço da compra e uma vez lançado o seu nome no registro de accionistas não poderá ser a validade da venda atacada por quem quer que seja, restando aos que se julgarem prejudicados pela venda o recurso unico de reclamarem por perdas e damnos, e isso tão sómente contra a Companhia.

20. Nenhum accionista terá direito a receber dividendos, assistir ou votar em qualquer assembléa ou á verificação de votações, ou exercer quaesquer privilegios inherentes ao accionista, sem que tenha pago todas as chamadas feitas na occasião e vencidas sobre cada uma das acções por elle possuidas individual ou collectivamente com outros, e mais os juros e as despezas porventura accrescidos.

CHAMADAS

21. Com observancia do que fica estipulado nos presentes Estatutos, a Directoria poderá individualmente fazer aos accionistas as chamadas que entender dos dinheiros a pagar sobre as suas acções uma vez que faça preceder um aviso de um mez de cada uma das chamadas com excepção das chamadas cujo aviso constar de um prospecto; ficando estipulado que nenhuma chamada poderá ser de quantia superior a um quarto do valor nominal da acção e nem será feita para em paga com menos de dous mezes de intervallo da ultima chamada; nas epochas e localidades e ás pessoas que a Directoria determinar todos os accionistas serão obrigados a pagar a importancia das chamadas feitas nestas condições.

22. Considerar-se-ha feita a chamada por occasião em que fôr approvada a resolução da Directoria autorizando-a.

23. Os portadores conjunctos de qualquer acção serão obrigados solidaria e collectivamente pelo pagamento das chamadas feitas sobre ellas.

24. Si até o dia marcado para o pagamento de uma chamada sobre qualquer acção não fôr elle effectuado, o possuidor da acção, na occasião, pagará juros sobre a importancia da chamada feita á razão de dez por cento por anno desde o dia fixado para o pagamento da chamada até o dia em que fôr elle effectuado. Fica, porém, intendido que a Directoria poderá, sempre que julgar conveniente, desistir do todo ou parte desse juro.

25. As quantias que nos termos da adjudicação de qualquer acção devam ser pagas no acto da mesma adjudicação, ou em qualquer data fixada, serão para todos os fins dos presentes Estatutos consideradas como chamadas devidamente feitas e exigiveis na data fixada para o respectivo pagamento; e no caso de, falta do pagamento, serão applicaveis as disposições dos presentes Estatutos relativas ao pagamento de juros e despezas, commisso e outras semelhante e quaesquer outras estipulações semelhantes destes Estatutos da mesma fórma como se tratasse de uma chamada devidadamente feita e notificada nos termos exigidos pelos presentes.

26. A Directoria poderá opportunamente, na occasião de fazer a emissão de qualquer acção, estabelecer qualquer differença entre os respectivos possuidores em materia da importancia das chamadas a realizar e das epochas em que deverem ser feitos os respectivos pagamentos.

27. A Directoria poderá, sempre que julgar conveniente, receber de qualquer accionista, portador de acções não integralizadas que desejar adeantar, toda ou qualquer parte dos dinheiros a realizar sobre as suas acções além das quantias effectivamente sobre ellas chamadas; sobre os dinheiros assim adeantados ou sobre parte desses dinheiros que exceder á importancia das chamadas feitas sobre a acção em relação á qual é feito o adeantamento, a Directoria poderá pagar ou creditar juros á taxa que fôr convencionada com o accionista que houver feito o adeantamento.

As quantias que houverem sido adeantadas nessas condições, além das chamadas effectivamente feitas, não serão incluídas ou levadas em conta no computo da importancia dos dividendos a pagar sobre as acções em relação ás quaes houver sido feito o adeantamento.

TRANSFERENCIAS DE ACÇÕES

28. Com as restricções estabelecidas nos presentes Estatutos, todo e qualquer accionista poderá transferir todo ou qualquer numero de suas acções por meio de transferencia na fórma habitual. Os termos da transferencia deverão ser entregues na Séde da Companhia juntamente com o certificado das acções a transferir e com quaesquer outras provas que a Directoria poderá exigir do título do proponente de transferencia.

29. O instrumento de transferencia de uma acção será assignado tanto pelo transferente como pelo beneficiario da transferencia, e o transferente será considerado como titular da acção até o momento em que o nome do cessionario fôr inscripto como accionista da acção transferida.

30. A Companhia manterá um livro que se denominará Registro de Transferencias a cargo do Secretario sob a fiscalização da Directoria no qual serão lançados todos os dados referentes a cada transferencia ou transmissão de acções.

31. A Directoria poderá á sua discripção e sem que seja obrigada a dar os motivos de sua resolução, recusar o registro de qualquer transferencia de acções não integralizadas a qualquer pessoa que não lhe convenha como cessionaria. A Directoria poderá tambem recusar-se a registrar quaesquer transferencias de acções sobre as quaes a Companhia tenha direito de retenção.

32. Poder-se-ha cobrar para registro de cada transferencia um emolumento, cuja importancia será fixada eventualmente pela Directoria, mas que não excederá de dous shillings e seis dinheiros por transferencia.

33. O registro de transferencias ficará encerrado dentro de quatorze dias immediatamente precedentes á Assembléa Geral Ordinaria da Companhia, bem como em qualquer outra epocha e pelos prazos que a Directoria eventualmente determinar, ficando entendido que não poderá ser encerrado por mais de trinta dias em cada anno.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

34. Em caso de fallecimento de um accionista, os sobreviventes ou o sobrevivente no caso de possuidor conjuncto, e os testamenteiros ou administradores do espolio do finado, em se tratando de um accionista individual, serão os unicos em quem a Companhia reconhecerá qualquer direito á sua acção; nada, porém, do que aqui se contém, será interpretado de modo a poder desobrigar o espolio do fallecido co-proprietario de qualquer responsabilidade relativa á acção de que elle era co-proprietario.

35. As pessoas que houverem qualquer acção em consequencia de fallecimento ou fallencia de um accionista poderão mediante justificação a contento da Directoria do seu titulo e com observancia do que fica adeante determinado fazer-se registrar individualmente como possuidor da acção, ou resolver fazer inscrever como cessionario qualquer pessoa que indicar.

36. No caso de resolver a pessoa que se houver tornado accionista nas condições supra fazer-se inscrever pessoalmente, deverá entregar ou enviar á Companhia um aviso por escripto indicando a sua resolução para todos os fins dos presentes Estatutos relativamente ao registro de transferencia da acção. Esse aviso será considerado como pedido de transferencia e a Directoria terá o mesmo direito já mencionado de recusar-se a tornal-o effectivo pelo registro, como si não se houvesse dado o facto determinante da transmissão e o aviso fosse um pedido de transferencia assignado pela pessoa de quem foi transmittido o titulo.

37. Si a pessoa que assim houver adquirido titulo a uma acção resolver fazer registrar um terceiro por ella indicado, deverá manifestar a sua resolução mediante assignatura de um pedido de transferencia da acção em favor dessa pessoa. Com referencia ao pedido de transferencia feito nessas condições, assistirá á Directoria o mesmo direito de recusar-lhes registro do mesmo modo que si não se houvesse dado o facto determinante da transmissão e se tratasse de um pedido de transferencia assignado pela pessoa de quem se originou a transmissão.

38. A pessoa que adquirir titulo a uma acção por meio de transmissão terá direito de receber quaesquer dividendos, bonificações e outros dinheiros pagaveis sobre a mesma acção e delles dar o competente recibo; não terá, entretanto, direito de receber avisos das assembléa da Companhia nem de a ellas assistir ou nellas votar e salvo o que fica acima não poderá exercer quaesquer direitos ou prerogativas dos socios sem que se tenha tornado igualmente socio pelas acções em questão.

COMMISSO DE ACÇÕES

39. No caos de deixar um accionista de pagar no todo ou em parte qualquer chamada até o dia marcado para o respectivo pagamento, a Directoria poderá a qualquer tempo, depois dessa data, e emquanto não fôr ella paga no todo ou em parte, notifical-o de sua falta convidando-o a pagar a chamada ou a parte da mesma que estiver por pagar juntamente com os juros á razão de 10 % ao anno e as despezas que se possam haver accrescido por motivo dessa falta de pagamento.

40. Este aviso marcará uma outra data até a qual a chamada ou parte della que estiver por pagar deve ser paga juntamente com os juros e despezas accrescidas por motivo de falta de pagamento. Indicará igualmente o logar onde deve ser effectuado o pagamento e prevenirá o destinatario de que no caso de falta de pagamento até a data fixada no logar indicado, as acções pelas quaes fôr devida a chamada em questão ficarão sujeitas a commisso.

41. Em caso de falta de cumprimento das exigencias contidas neste aviso as acções a que elle se referir poderão, a qualquer tempo dahi em deante, emquanto permanecerem em atrazo o pagamento das chamadas, juros e despezas devidas por ellas, ser declaradas em commisso por uma resolução tomada neste sentido pela Directoria.

42. As pessoas que adquirirem título a uma acção por meio de transmissão deverão habilitar-se nos termos destes Estatutos a fazer-se registrar pessoalmente como proprietarios da mesma acção ou fazer registrar em seus logares um terceiro por ellas indicado; e, si o não fizerem dentro de tres mezes depois de convidadas por aviso da Directoria a fazel-o, a acção de que se tratar poderá a qualquer tempo depois de expirado o prazo assim marcado ser declarada em commisso, por uma resolução tomada nesse sentido pela Directoria.

43. Em caso de commisso da acção nos termos dos presentes Estatutos, este commisso será immediatamente notificado ao titular da acção ou á pessoa que a tiver adquirido por transmissão, conforme o caso, e far-se-ha á margem do lançamento desta acção no Registro de Accionistas menção da expedição do referido aviso, bem como do commisso com a data em que foi declarado.

As disposições deste artigo deverão ser entendidas como indicativas do processo a seguir tão sómente, e nenhum commisso poderá ser arguido de invalidez sob o fundamento de que houve omissão ou negligencia na expedição do referido aviso ou no lançamento da data da menção.

44. Não obstante a declaração do commisso nessas condições, a Directoria poderá a qualquer tempo antes de haver disposto da acção commissada, permittir que ella seja resgatada mediante pagamento de todas as chamadas com os juros sobre ellas devidos e mais as despezas occasionadas pelo facto, podendo accrescentar outras condições que porventura julgar de utilidade.

45. Uma vez commissadas as acções, tornar-se-hão propriedade da Companhia e poderão ser vendidas ou readjucadas ou de outra fórma alienadas quer ás pessoas que as possuiam ou que a ellas tinham direito antes do commisso, quer a quaesquer outras pessoas, nos termos e condições e do modo que a Directoria entender.

46. O accionista cujas acções houverem cahido em commisso ficará não obstante obrigado para com a Companhia ao pagamento de todas as chamadas feitas e não pagas sobre as acções na epocha em que foi declarado o commisso, juntamente com os juros sobre as quantias em móra contados até o dia do pagamento do mesmo modo em todos os sentidos como si as acções não houvessem cahido em commisso; e ficará outrosim obrigado a satisfazer todas as reclamações e exigencias que a Companhia possa haver feito valer sobre as mesmas acções na occasião do commisso sem deducção ou consideração de qualquer natureza pelo valor das acções na epocha em que foi declarado o mesmo commisso.

47. O commisso de uma acção importará a extincção desde a data em que se der esse commisso de toda participação e de todo direito de reclamação contra a Companhia pela mesma acção, e bem assim de todos os direitos e obrigações inherentes á acção entre a Companhia e o accionista cujas acções foram commissadas; ficam exceptuados dessa disposição tão sómente aquelles direitos e obrigações expressamente resalvados pelos presentes Estatutos ou que por lei forem garantidos ou impostos ao accionista anterior.

48. Uma declaração com todas as formalidades legaes feitas por escripto e indicando que o declarante é Director da Companhia e que a acção a que se referir foi devidamente declarada em commisso nos termos dos presentes Estatutos e indicando a occasião em que foi declarado esse commisso, sera prova inatacavel desses factos na mesma declaração indicados, para valer contra terceiros que se apresentarem como pretensos titulares da acção oppondo-se ao respectivo commisso.

Essa declaração juntamente com um certificado de propriedade da acção passada sob o sello social e entregue ao respectivo adquirente ou adjudicatario constituirá título perfeito e valido á respectiva acção, e o seu novo possuidor ficará desobrigado do pagamento de quaesquer chamadas que possam ter sido feitas antes da compra ou adjudicação e não será obrigado a verificar o destino do preço da compra e nem poderá o seu titulo á acção em questão soffrer por motivo de de qualquer facto, ommissões ou irregularidade no processo do commisso, venda, readjudicação ou alienação da acção, ou que com o mesmo processo possa ter qualquer relação.

AUGMENTO DO CAPITAL

49. A Companhia poderá eventualmente e mediante uma resolução especial, augmentar o seu capital pela creação e emissão de novas acções, embora não tenham sido totalmente emittidas as acções da emissão autorizada, ou não se achem integralizadas todas as acções até então emittidas. O total do capital assim augmentado será da importancia e dividido em acções dos valores que a Companhia determinar na mesma resolução especial em que houver sido autorizado o augmento.

50. Salvo disposições em contrario contidas em resolução especial autorizando o augmento do capital, todas as novas acções serão offerecidas aos accionistas que nos termos dos presentes Estatutos tiverem direito a receber avisos da Companhia, os quaes terão direito de subscrevel-as na proporção das suas acções respectivamente. Este offerecimento será feito por meio de um aviso especificando o numero das novas acções a que tem direito o respectivo destinatario e marcando o prazo para a acceitação da offerta, findo o qual, não sendo esta Companhia notificada, será considerada recusada. Nessa occasião ou ao receber do accionista a quem foi dirigido o aviso notificação de que não deseja subscrever as acções que lhe foram offerecidas, a Directoria poderá dispor destas do modo que entender mais conveniente, a bem dos interesses da Companhia.

Fica estabelecido que, si devido á proporção do numero das novas acções para com o numero das acções possuidas pelos accionistas com direito á offerta de que se faz menção acima, ou por qualquer outra causa surgirem quaesquer difficuldades na distribuição das novas acções ou de qualquer parte destas, conforme ficou dito acima, a Directoria poderá dispor das acções que derem motivo a essa difficuldade de modo que entender mais consentaneo com os interesses da Companhia.

51. Salvo disposições especiaes contidas na resolução especial nos termos do Memorial de Associação ou dos presentes Estatutos, relativamente á emissão de novas acções, o capital levantado pela creação de novas acções será considerado como parte integrante do capital original, consistindo esse em uma emissão ordinaria, ficando outrosim sujeito ás mesmas estipulações já prescriptas para o pagamento das chamadas, transferencia, transmissão, commisso, retenção e outras particularidades, como se fosse effectivamente parte integrante do capital original da Companhia.

ALTERAÇÕES DO CAPITAL

52. A Companhia poderá, mediante resolução especial, modificar as condições estabelecidas no Memorial de Associação, de modo a habilital-o a praticar todos ou qualquer um dos seguintes actos:

a) – Consolidar o seu capital e dividil-o em acções do valor superior ao das acções existentes.

b) – Pela sub-divisão de suas acções existentes ou de qualquer porte dellas, dividir o seu capital no todo ou parte em acções de valor inferior ao estabelecido no seu Memorial de Associação.

c) – Reduzir o seu capital nos termos admittidos por lei.

53. Todo e qualquer acto praticado nos termos do artigo anterior será regido pelas disposições da lei no que lhe fôr applicavel e nos casos omissos de accôrdo com as condições estabelecidas na resolução especial que a houver autorizado e ainda si a ella não for applicavel esta resolução, proceder-se-ha conforme a Directoria entender.

54. A Directoria poderá eventualmente restituir o capital pago com a condição expressa de que esse capital assim devolvido poderá ser novamente chamado como si não houvera sido pago, assim procedendo em caso de necessidade.

ASSEMBLÉAS GERAES

55. A primeira Assembléa Geral realizar-se-ha dentro de quatro mezes depois de registrada a Companhia no dia e logar que a Directoria determinar.

56. As Assembléas Geraes seguintes realizar-se-hão uma vez por anno no dia e logar fixados pela Companhia em Assembléa Geral, e na falta de deliberação nesse sentido a Directoria marcará dia e hora para sua realização.

57. As Assembléas Geraes acima mencionadas denominarraes serão chamadas extraordinarias.

58. A Directoria poderá convocar os accionistas em asse-hão assembléas originarias; todas as demais assembléas gessembléa geral extraordinaria sempre que entender conveniente e o fará quando solicitada por documento escripto e assignado por nunca menos de uma vigesima parte dos accionistas da Companhia representando ao todo importancia nunca inferior, a uma decima parte do valor do capital na occasião emittido e realizado, indicando claramente a natureza geral do assumpto que deverá ser tratado nessa assembléa. Este documento será entregue ao Secretario, ou deixado ou mandado pelo Correio séde da Companhia. O requerimento em questão poderá consistir em varios documentos iguais assignados respectivamente por um ou mais requerentes.

59. Si decorrido o prazo de 14 dias depois da entrega ou do recebimento de requerimento nessas condições, a Directoria não expedir avisos de convocação de assembléa nos termos requeridos, marcando para a sua reunião uma data nunca posterior a vinte e um dias depois da data da entrega ou recebimento do mesmo requerimento, os requerentes, ou quaesquer outros accionistas, perfazendo o numero requerido e possuindo a importancia de capital exigida, poderão por si mesmos convocar a assembléa geral extraordinaria para tratar do assumpto especificado no requerimento; assembléa esta que se deverá reunir no dia e logar que entenderem conveniente dentro de seis mezes depois da entrega ou do recebimento do alludido requerimento.

ACTOS DA ASSEMBLÉA GERAL

60. Ao accionista que nos termos adeante especificados tiver direito a receber aviso da Companhia, será dado pelo adeante especificado um aviso prévio de sete dias pelo menos, exclusive do dia em que fôr entregue ou que se considera entregue, inclusive, porém, do dia nelle marcado para a reunião, determinados o local, o dia e a hora da reunião e indicando, no caso de assumpto especial, a natureza geral deste assumpto. A omissão accidental da expedição desse aviso ou o seu não recebimento por qualquer accionista não invalidará as resoluções tomadas ou os actos praticados pela assembléa a que se referir.

61. Considerar-se-ha especial todo o assumpto tratado em assembléia geral extraordinaria, e bem assim todo o assumpto tratado em assembléa geral ordinária que não fôr a autorização do dividendo, o exame e apreciação das contas e balanços, do relatorio da Directoria e dos fiscaes, a eleição da Directoria e mais funccionarios para preenchimento de cargos vagos.

62. Todo e qualquer accionista com direito a assistir e votar em assembléa geral poderá apresentar propostas á mesma assembléa desde que, com a antecedencia exigida do dia marcado para a reunião, elle tenha notificado á Companhia em documento escripto e por elle assignado a sua proposta e a intenção de submettel-a á consideração da assembléa. A antecedencia acima alludida será contada de modo que entre o dia da entrega da sua notificação, ou aquelle em que esta fôr considerada entregue, e o dia marcado para a reunião da assembléa, não hajam decorrido menos de tres nem mais de 14 dias uteis.

63. Ao receber uma notificação nos termos indicados no artigo precedente, o Secretario fará constar o seu conteúdo do aviso de convocação da assembléa no caso do ser a dita notificação recebida antes de expedido o dito aviso de convocação; e no caso de já haver sido expedido este, fará chegar o mais breve possivel ao conhecimento dos accionistas a intenção de ser apresentada semelhante proposta.

64. A assembléa geral não deliberará sem que se ache presente o quorum necessario no momento de installar-se a assembléa. Tres accionistas presentes pessoalmente constituirão quorum para a eleição do presidente, declaração de dividendo e adiamento da assembléa. Para todo e qualquer outro fim o quorum será de dez accionistas presentes em pessoa ou por procuração, sendo em todo caso exigida a presença de tres no minimo em pessoa.

65. Si dentro de meia hora depois da hora marcada para a reunião da assembléa geral não houver quorum, a assembléa, si houver sido convocada a requerimento de accionistas, será dissolvida; em qualquer outro caso considerar-se-ha adiada para o mesmo dia da semana seguinte, na mesma hora e local. E si nessa nova reunião não houver quorum dentro de meia hora marcada, a assembléa deliberará com os accionistas presentes.

66. O Presidente, com o consentimento de uma assembléa em que houver quorum, poderá adiar a reunião da assembléa para outro dia e logar, e o fará sempre que a Directoria o determinar e de accôrdo com as resoluções desta. Em caso de adiamento por dez dias ou mais, dar-se-ha aviso da nova reunião, do mesmo modo que si se tratasse de uma primeira reunião. Com essa unica excepção, os accionistas não terão direito a qualquer aviso de convocação da nova reunião e nem dos assumptos que nella deverão ser tratados. Na segunda reunião de qualquer assembléa geral, não será tratado qualquer assumpto que não houver figurado na ordem do dia da assembléa adiada.

67. O Presidente da Directoria (si houver) será o Presidente de todas as assembléas geraes. Si não houver Presidente da Directoria ou si por occasião da reunião de qualquer assembléa, o Presidente não comparecer dentro de cinco minutos depois da hora marcada, para sua reunião, ou si, comparecendo, declinar da presidencia, os directores presentes poderão escolher para esse fim outro director; ou si não houver director presente, ou ainda si os directores presentes declinarem da presidencia, os accionistas escolherão dentre o seu numero um que assumirá a presidencia da Sessão.

68. Salvo pedido de votação nominal feito por escripto por cinco accionistas no minimo presentes em pessoa ou representados por procuradores e com direito de voto, feito antes de proceder-se á votação symbolica ou de proclamar-se o resultado desta, todas as deliberações da assembléa geral serão decididas em votação symbolica pela maioria dos accionistas presentes em pessoa e com direito de voto. Salvo esse pedido de votação nominal, a declaração feita pelo presidente da assembléa no sentido de que uma deliberação foi approvada ou de que ella foi approvada por unanimidade, ou ainda que ella foi rejeitada, será terminante, e o lançamento feito neste sentido no livro de actas da Companhia bastará para proval-o, independente de qualquer prova especial do numero ou da proporção dos votos tomados pró ou contra a deliberação.

69. No caso de ser requerida a votação nominal como ficou dito no artigo precedente, ella terá logar immediatamente ou depois de levantada a sessão, na época e no logar e de modo que o Presidente determinar, e o resultado dessa votação nominal será considerado como a manifestação do voto da assembléa em que houver sido requerida a votação nominal.

70. Não será licito pedir-se votação nominal para a eleição do Presidente da assembléa ou sobre o adiamento da reunião.

71. Em caso de empate na votação, quer symbolica, quer nominal, o Presidente da assembléa em que houver logar a votação symbolica ou em que for requerida a votação nominal, conforme o caso, terá direito a um segundo voto de desempate.

72. O pedido de votação nominal não prejudicará o proseguimento dos trabalhos da assembléa para assumptos alheios áquelles para os quaes foi requerida a votação nominal.

VOTAÇÃO

73. Em votação symbolica cada accionista terá direito a um voto tão sómente; em votação nominal terá tantos votos quantas forem as suas acções.

74. O accionista lunatico, idiota, ou non compos mentis poderá votar pelo seu administrador, curator bonis ou qualquer outro curador legal, podendo este representante votar pessoalmente ou por procurador.

75. Em caso de acções possuidas em conjuncto por duas ou mais pessoas, por occasião de tomar-se a votação sobre qualquer assumpto, prevalecerá o voto do mais antigo dos co-possuidores votantes que houverem votado em pessoa ou por procuração, sendo desprezados os votos dos demais co-possuidores registrados das acções em questão; para este fim a antiguidade será registrada pela ordem em que se acharem inscriptos os nomes dos co-proprietarios das acções no registro de accionistas.

76. O accionista que houver adquirido suas acções por meio de instrumento de transferencia não será admittido a votar com estas acções em qualquer assembléa geral realizada depois de expirado o prazo de tres mezes, contado da data do registro da Companhia, sem que tenha sido depositado na séde da Companhia para registro o instrumento de transferencia das acções com que pretende votar, pelo menos tres mezes antes do dia marcado para a reunião da assembléa em que pretende exercer esse direito e sem que tenha sido effectuado esse registro.

77. Os votos poderão ser dados pessoalmente, ou por procurador.

78. O instrumento de procuração será passado por escripto e assignado de proprio punho pelo constituinte, ou, si este constituinte fôr uma sociedade, deverá o dito instrumento trazer o seu sello social, ou a firma de algum director, accionista ou funccionario habilitado a assignal-a.

79. Não poderá tomar parte como procurador em qualquer assembléa geral quem não fôr por si mesmo habilitado a assistir e a votar na assembléa perante a qual deverá valer a sua procuração, director, accionista ou funccionario de sociedade accionista ou companhia.

80. O instrumento de procuração será deixado na séde social pelo menos 48 horas antes da hora marcada para a reunião da assembléa em que se proponha votar a pessoa nelle nomeada, sem o que não lhe dará esse instrumento o direito de voto. Não serão validos os instrumentos de procuração depois de expirados 12 mezes contados da data da sua outorga.

DIRECTORIA

81. Salvo deliberação em contrario tomada pela Companhia em assembléa geral, a Directoria compor-se-ha de dous membros no minimo e sete no maximo. Os primeiros directores serão Claud Thornton Cayley, David Charles Ellis, John Kerr e George Flett.

82. O director deverá, possuir individualmente, e não conjunctamente com qualquer outra pessoa, o valor de 500 libras nominaes em acções privilegiadas ou ordinarias da Companhia ou parte em umas e parte em outras; e esta obrigação será exigida dos primeiros directores como de todos que se lhes seguirem. Os primeiros directores poderão exercer as suas funcções antes mesmo de se haverem habilitado, porém deverão habilitar-se dentro de um mez depois da data do registro da Companhia; si o não fizerem, cada um delles em falta será considerado como havendo se compromettido a tomar cem acções privilegiadas da Companhia, as quaes lhes serão adjudicadas nessa conformidade, incontinenti.

83. Com excepção do director gerente e dos directores gerentes a Directoria terá o direito de receber dos fundos da Companhia a titulo de remuneração de seus serviços as seguintes quantias, a saber: £ 150 por anno e por director, sendo o total dividido entre seus membros conforme convencionarem. O Presidente receberá além disso £ 150 por anno.

84. No caso de ser chamado qualquer director a prestar qualquer serviço especial, ou a viajar ou a dirigir-se ou a fixar residencia no estrangeiro a negocio da Companhia, elle terá, direito de receber a remuneração que for estipulada pela Directoria. Esta remuneração consistirá em uma quantia fixa ou em uma porcentagem dos lucros, ou em qualquer outra combinação, e conforme resolver a Directoria ser-lhe-ha paga, além da remuneração já prevista para os directores na parte que lhes tocar ou em substituição desta, sendo em todo caso levada á conta de despezas correntes de exploração.

85. Perderá o seu cargo o director que:

a) resignar, quando a resignação fôr acceita pela Directoria;

b) deixar de habilitar-se com o valor exigido de acções;

c) salvo ausencia em licença ou negocios da Companhia, deixar de comparecer ás reuniões da Directoria durante seis mezes consecutivos, quando a Directoria declarar vago o seu cargo;

d) ficar louco ou affectado das faculdades mentaes ou tornar-se de qualquer fórma physica ou mentalmente incapaz de exercer as funcções de Director, quando a Directoria declarou a sua incapacidade.

e) fallir ou fazer concordata com os seus credores;

f) fôr convidado em consequencia de diliberação tomada em reunião da Directoria a renunciar o seu cargo; fica, porém, entendida que esta deliberação não será considerada devidamente approvada, sinão quando o fôr pelo voto de duas terças partes do numero total dos membros da Directoria.

PODERES DA DIRECTORIA

86. Os negocios da Companhia serão dirigidos e geridos pela Directoria, que poderá exercer todos, os poderes inherentes á Companhia e praticar e fazer por parte desta tudo quanto se puder conter dentro dos limites de seu memorial de associação e dos estatutos e que por lei ou por disposição dos mesmos não deva ser exercido ou feito pela Companhia em assembléa geral; sempre, porém de accôrdo com as estipulações dos presentes, as prescripções legaes e com quaesquer regulamentos que com estes ou aquelles não collidam e que forem prescriptos pela Companhia em assembléa geral; fica entendido, em tudo, que nenhum regulamento prescripto pela Companhia em assembléa geral terá poder de invalidar qualquer acto praticado anteriormente pela Directoria, que seria perfeitamente valido si não fosse esse regulamento prescripto.

87. Não obstante qualquer vaga na Directoria, os directores restantes poderão continuar a sua gestão.

Fica, porém, estipulado que, no caso de ser o numero de directores reduzido a menos de três, estes directores restantes poderão legalmente agir para o fim de preencher as vagas existentes na Directoria e para mais nada.

88. A Directoria poderá a qualquer tempo estabelecer directores locaes ou agentes para conducção de qualquer dos negocias da Companhia no estrangeiro, podendo tambem nomear as pessoas que entender para constituir esses directores locaes fixando-lhes as respectivas remunerações.

89. A Directoria poderá eventualmente e quando julgar opportuno delegar a estes directores locaes quaesquer dos poderes, faculdades ou autorização de que na occasião se achar investida, podendo, outrosim, dar aos membros existentes dessas directorias locaes ou a quaesquer um delles autorização para preencher as vagas que nella se derem, e para agirem não obstante essas vagas e essas delegações ou nomeações poderão ser todas nos termos e condições que a Directoria entender, tendo esta a qualquer tempo o direito de destituir as pessoas assim nomeadas e de annullar ou modificar as delegações feitas, sem que isso possa de qualquer fórma affectar ou prejudicar as pessoas que de boa fé com elles tratam, na ignorancia dessas modificações ou alterações.

90. A Directoria poderá opportunamente e mediante instrumento de procuração passado sob o sello social da Companhia nomear as pessoas que entender para o cargo de procurador da Companhia, para os fins especiaes e com os poderes, autorizações e faculdades (que não excedam os de que ella se achar investida ou puder exercer nos termos das presentes) e pelo prazo e condições que fixar; e essas nomeações si a Directoria assim o entender conveniente, poderão recahir em accionistas ou em qualquer membro de uma directoria local estabelecida como fica dito acima, ou mesmo em qualquer companhia ou accionista, director, prepostos ou gerentes da companhia ou firma, ou ainda em qualquer corporação individual indicada directa ou indirectamente pela Directoria; as procurações assim passadas poderão conter as estipulações que a Directoria entender convenientes para a boa e effectiva protecção e conveniencia de terceiros com quem tiverem transacções os seus mandatarios. Estes delegados ou mandatarios poderão ser investidos pela Directoria, de poderes de sub-estabelecimento das autorizações e faculdades de que se acharem investidos.

91. A Companhia poderá exercer os poderes conferidos pela Companhia Seals Act 1864, ficando, portanto, a Directoria munida dos mesmos poderes.

92. Será licito a qualquer director fazer contas com a Companhia e nenhum director será considerado incompatibilizado pelo facto de ter participação individualmente, como socio ou como membro de qualquer sociedade, companhia ou associação, em qualquer contracto ou negocio que possa ser feito ou proposto por esta Companhia ou de sua parte ou em que elle tenha qualquer interesse; e nem será esta Directoria obrigada a prestar contas a esta Companhia dos lucros que lhe possam advir desta sua participação.

Fica, porém, entendido que o director que se achar nessas condições não poderá votar em qualquer questão que se possa suscitar em relação a contracto ou negocio em que elle fôr participante e mais que elle deverá dar conhecimento á Directoria da natureza de sua participação. Estas restricções não serão applicaveis ao contracto de que faz menção o memorial de associação e nem a quaesquer consequencias delle oriundas.

93. A Directoria poderá eventualmente nomear um substituto provisorio do secretario e a pessoa em que recahir esta nomeação será, para todos os fins dos presentes estatutos, considerada como sendo o secretario effectivo durante todo o tempo do seu exercicio.

EMPRESTIMOS

94. A Directoria poderá a qualquer tempo e sempre que, á sua discreção, julgar necessario, levantar emprestimos de dinheiros para occorrer aos negocios da Companhia, independente de qualquer autorização posterior que não a de uma deliberação tomada em reunião da mesma Directoria. Poderá contrahir esses emprestimos com qualquer Director, qualquer companhia ou sociedade em que este for accionista, socio ou de qualquer fórma coparticipante; poderá outrosim crear «debenture stock» (obrigações hypothecarias) 4 % até o valor nominal maximo de £ 150.000.000, reembolsaveis com o premio de cinco libras por cem no maximo, com poderes para, em garantia das mesmas, hypothecar e onerar todos ou qualquer parte dos bens, acervo, empreza ou capital a realizar da Companhia, presentes ou futuros; estes «debentures stock» poderão ser emittidos contra pagamento em dinheiro ou para serem permutados por outros debentures e obrigações de outra natureza da antiga Companhia e, em geral, nos termos e condições e do modo que a Directoria entender.

Além da creação e emissão desses «debenture stock», a directoria poderá ainda, neste caso, porém, com a sancção de uma assembléa geral especial dos portadores de acções privilegiadas da Companhia, levantar dinheiro para negocios da mesma, garantindo o debito ou qualquer compromisso ou obrigação desta pela creação e emissão de debentures, «debenture stock», ou outros titulos garantidos da Companhia, onerando em garantia destes todos ou qualquer parte dos bens, acervo, emprehendimentos ou o capital a realizar da Companhia, presentes ou futuros, podendo a Directoria, na creação e emissão destes, e desde que seja sanccionada na fórma acima, prescrever os termos e condições que julgar mais convenientes.

A Directoria poderá conferir aos portadores desses debentures, «debenture stock», ou outros titulos garantidos da Companhia ou aos Trustees desses portadores os direitos que julgar convenientes no sentido de nomearem depositarios ou gerentes dos bens, acervos ou emprehendimentos da Companhia, ou de fazer aos accionistas da Companhia chamadas sobre o capital a realizar na occasião pelas suas acções, direitos esses que serão transferiveis si assim ficar expresso no acto de sua outorga.

RESTRIÇÕES AOS ACTOS DA DIRECTORIA

95. O sello social não será posto em qualquer instrumento a não ser em cumprimento de uma resolução da directoria; e salvo o caso de certificados de acções, elle deverá ser posto em presença de dous director es pelo menos e do secretario, sendo que estes dous directores e o secretario deverão assgignar todos os documentos que forem sellados nessas condições em sua presença.

96. Os dinheiros, letras e notas pertencentes á Companhia serão pagaveis aos banqueiros da Companhia ou com elles depositados a credito e em conta que será aberta em nome desta. As quantias a partir de £ 10-0-0 para cima a pagar pela Companhia, sempre que for possivel, o serão mediante cheques sobre seus banqueiros.

RETIRADA DE DIRECTORES

97. Na assembléa geral ordinaria do anno que começar em 1 de julho de 1900 e na assembléa geral ordinaria de cada um dos annos seguintes retirar-se-ha a terça parte dos membros de que se compuzer na occasião a directoria; ou si o seu numero não for multiplo de tres, então o numero que mais se approximar do terço.

98. Os directores a retirar-se nessa occasião serão os que tiverem mais tempo de exercicio, contado da sua ultima eleição. No caso de dous ou mais Directores com a mesma antiguidade e não havendo entre elles accôrdo prévio, os directores a retirar-se serão sorteados dentre os mesmos. O director retirante poderá ser reeleito.

99. Na mesma assembléa em que se der a retirada da Directoria na fórma acima, a Companhia procederá ao preenchimento de cada um dos cargos vagos mediante nova eleição para cada um delles.

100. Salvo quando apresentado á eleição pela Directoria, ninguem, a não ser o director que deve retirar-se na assembléa, poderá ser eleito para o cargo de director na assembléa geral, sem que, com a antecedencia exigida, antes do dia marcado para a assembléa, tenha sido dado ao secretario, por qualquer accionista devidamente habilitado a assistir e a votar na assembléa em questão, um aviso por escripto notificando a sua intenção de apresentar a candidatura daquelle para o cargo e um aviso por escripto, assignado pelo candidato proposto, declarando a sua annuencia á eleição.

A antecedencia acima alludida será contada de fórma que entre a data da entrega do aviso, ou a de que este se considerar entregue, e o dia marcado para a reunião da assembléa decorra o intervalo de tres dias uteis no minimo e no maximo quatorze.

101. No caso de, em qualquer assembléa em que se deva proceder á eleição de directores, não serem preenchidas as vagas dos directores retirantes, ou qualquer delles, a assembléa considerar-se-ha adiada para o mesmo dia da semana seguinte, na mesma hora e no mesmo local; e si nesta nova reunião as vagas dos directores retirantes, ou qualquer dellas, não forem preenchidas, os directores retirantes ou aquelles cujas vagas não houverem sido preenchidas considerar-se-hão reeleitos.

102. A Companhia poderá opportunamente, em assembléa geral, augmentar ou reduzir o numero de membros ou directores e determinar a ordem em que deverá dar-se a retirada ou entrada deste numero assim augmentado ou reduzido.

103. As vagas occasionaes que se derem na Directoria serão preenchidas pelos directores, mas a pessoa que fôr chamada nestas condições exercerá o cargo tão sómente pelo prazo que teria exercido o ex-director si não se houvesse dado a sua vaga.

104. A Companhia, mediante uma resolução extraordinaria, poderá destituir qualquer director antes de expirado o seu mandato, podendo, igualmente por meio de uma resolução ordinaria, nomear outro accionista para substituil-o; a pessoa, porém, que fôr nomeada nessas condições exercerá o cargo tão sómente pelo prazo por que o teria exercido o director em substituição si não tivesse sido destituido.

DIRECTORES-GERENTES E GERENTES

105. Os supra nomeados John Kerr e George Fleet serão os directores gerentes da Companhia pelo espaço de dous annos, contado da sua incorporação. O dito John Kerr terá direito ao vencimento de £ 1.200 por anno e o dito George Fleet igualmente ao de £ 1.200 por anno, vencimentos estes que serão pagos mensalmente. A Directoria poderá, nomear outro director gerente além dos ditos John Kerr e George Fleet, podendo tambem, eventualmente e si julgar opportuno, nomear uma ou mais pessoas para preencherem as vagas que se derem do cargo de director gerente; com a faculdade ainda de nomear gerentes para conduzir os negocios da Companhia ou qualquer parte delles. A Directoria poderá conferir ao director gerente ou ao gerente os poderes que entender, fixando-lhes as respectivas remunerações e tempo de exercicio.

106. Emquanto occupar o cargo o director gerente não ficará sujeito á retirada por turno e nem será levado em conta o computo do numero de directores para determinar a retirada; ficará entretanto, salvo disposição de qualquer contracto que possa ser celebrado entre elle e a Companhia, sujeito ás mesmas disposições quanto á renuncia e destituição como os outros directores da Companhia.

ACTOS DA DIRECTORIA

107. A Directoria poderá reunir-se para deliberar, adiar, ou de outra fórma regular suas reuniões, conforme entender, e bem assim determinar o quorum necessario para a validade de suas deliberações. Salvo determinação em contrario este quorum será de dous directores. As discussões que se possam suscitar na reunião da Directoria serão decididas por maioria de votos; em caso de empate o Presidente dará um segundo voto, de desempate.

108. Por ordem de qualquer director o secretario convocará a qualquer tempo a reunião da Directoria, mediante aviso entregue a cada um dos seus membros.

109. A Directoria poderá eleger ou destituir o seu Presidente ou Vice-Presidente. O Presidente eleito, ou em sua ausencia o Vice-Presidente, presidirá a todas as reuniões da Directoria; si não houver, porém, Presidente ou Vice-Presidente, ou si por occasião da reunião não se acharem presentes o presidente ou Vice-Presidente até cinco minutos depois da hora marcada, os directores presentes escolherão dentre o seu numero um que presidirá a sessão e o director assim eleito assumirá as respectivas funcções.

110. A Directoria poderá delegar quaesquer dos seus poderes a commissões que entender crear, compostas de seus membros. As commissões que assim forem constituidas conformar-se-hão, exercitando os poderes que lhes forem assim delegados com as determinações da Directoria. O Presidente da Directoria será ex-officio membro de todas as commissões.

111. As differentes commissões poderão eleger um presidente para as suas reuniões. Na hypothese de não ser eleito um Presidente, ou si por occasião de qualquer reunião este não comparecer dentro de cinco minutos depois da hora marcada, os presentes escolherão dentre o seu numero um que presidirá a sessão.

112. As commissões poderão reunir-se e adiar as suas reuniões, conforme entenderem. As questões que surgiram em quaesquer dessas reuniões serão decididas pela maioria de votos dos membros presentes; no caso de empate o presidente dará um segundo voto de desempate.

113. Os actos praticados bona fide por qualquer sessão da directoria ou por qualquer commissão da Directoria, ou por qualquer pessoa agindo como director ainda que mais tarde se verifique que houve qualquer vicio na nomeação desse director ou de pessoa agindo nessa qualidade ou que este ou aquella, ou qualquer delles, não tinham a necessaria qualidade serão tão validos como si a pessoa que os praticar houvesse sido regularmente nomeada e fosse legalmente habilitada como director.

114. Os directores mandarão lavrar actas nos livros competentes:

a) de todas as nomeações dos funccionarios feitas pela Directoria;

b) dos nomes dos directores presentes em cada reunião da Directoria e da commissão de directores (para este fim cada um dos directores que comparecerem a essas reuniões assignará o seu nome em um livro ad hoc);

c) das deliberações tomadas e dos actos praticados pela assembléa da Companhia e das reuniões da Directoria e das commissões da Directoria.

Essas actas, trazendo a assignatura do Presidente da reunião em que houverem sido feitas as nomeações, ou que foram presentes taes directores indicados, ou que foram approvadas as deliberações, ou praticados os actos indicados, – ou pelo Presidente da reunião ou assembléa seguinte da Companhia, ou da Directoria ou da commissão, conforme o caso, – será prova bastante, independente de qualquer outra justificação dos factos nella exarados.

FUNDO DE RESERVA E DIVIDENDOS

115. Os lucros da Companhia disponiveis para a distribuição como dividendos serão autorizados, 1º para pagamento de um dividendo sobre as acções com privilegio, si houver, de accôrdo com os respectivos direitos e prioridade; o saldo dos lucros, salvo quaesquer disposições especiaes dos presentes estatutos referentes ao assumpto, será applicado ao pagamento de dividendos ou bonificações sobre as acções ordinarias. A Directoria, com a sancção da Companhia em assembléa geral, poderá eventualmente, declarar dividendos a pagar-se aos accionistas na proporção, do numero das suas accões e da importancia do capital realizado ou considerado realizado sobre ellas, excluídos quaesquer adeantamentos feitos por conta de chamadas.

116. Não se pagará qualquer dividendo, dividendo provisorio ou bonificações a não ser com os lucros resultantes das operações da Companhia e nem com quantia superior á que fôr recommendada pela Directoria.

117. A Directoria, si julgar conveniente, poderá eventualmente estabelecer e declarar o pagamento de um dividendo provisorio ao accionista por conta e antecipação do dividendo do anno corrente.

118. Cumprida a obrigação do pagamento dos dividendos sobre as acções privilegiadas da Companhia, a Directoria levará todos os annos ao fundo de reserva, sobre os juros resultantes no respectivo anno dos negocios da Companhia £ 2.500 (juntamente com a quantia addicional que, aggregada a estas £ 2.500, perfizer 20 % dos lucros liquidos do exercicio obtido na fórma acima, que restaram depois do pagamento daquelles dividendos já citados) até que o total das quantias assim levadas ao fundo de reserva, nos termos do presente artigo, perfaçam a importancia de 50.000 libras. Não será licito utilizar-se das quantias assim levadas a fundo de reserva nos termos acima para pagamento de dividendos ou bonificações sobre as acções ordinarias da Companhia, comquanto possa em caso de necessidade este fundo de reserva ser desfalcado para pagamento dos dividendos sobre as acções privilegiadas.

A Directoria poderá, outrosim, desde que julgar conveniente e salvos os direitos dos possuidores de acções de qualquer classe gozando de qualquer privilegio, mas antes de recommendar qualquer dividendo ou bonificação sobre as acções ordinarias, retirar os lucros da Companhia e levar a fundo de reserva outras quantias que julgar convenientes, além daquellas que, na fórma das disposições supra, devam ser levadas a esse mesmo fundo de reserva.

As quantias levadas ao fundo de reserva poderão, a juizo da directoria, ser empregadas nos negocios da Companhia ou para fazer face a eventuaes, ou ainda para a liquidação gradual de qualquer debito ou responsabilidade da Companhia, ou ainda para occorrer a reparos ou conservação de usinas, installações e machinismos pertencentes á mesma Companhia, observadas as disposições acima prescriptas e com a sancção prévia da Companhia em Assembléa Geral, ser utilizadas para equilibrar os dividendos ou para distribuir a titulo de bonificação entre os accionistas da Companhia na occasião, nos termos e de modo que a mesma em Assembléa Geral opportunamente determinar.

119. Os directores poderão empregar as quantias que forem sendo levadas a fundo de reserva nos titulos que julgarem mais apropriados, com excepção das acções desta Companhia.

120. A directoria poderá deduzir dos dividendos a pagar a qualquer accionista as quantias que por ventura dever e lhe forem exigidas pela Companhia a titulo de chamadas ou qualquer outro.

121. O aviso de qualquer dividendo que possa ser declarado será dado do modo adeante indicado a todos os accionistas que nos termos das disposições adeante contidas tiverem direito de receber avisos da Companhia.

122. Os dividendos, bonificações ou juros não reclamados não vencerão juros contra a Companhia.

123. No caso de acções registradas em nome de diversos possuidores conjunctos, qualquer uma dessas pessoas poderá dar recibo firmes e valiosos de todos os dividendos definitivos e provisorios sobre as suas acções.

CONTABILIDADE

124. A directoria fará escripturar com a devida regularidade e clareza:

a) o activo, passivo e o stock da Companhia;

b) os recebimentos e pagamentos effectuados pela Companhia, com a designação das respectivas determinantes;

c) os creditos e responsabilidades da Companhia.

125. Os livros serão escripturados na séde social da Companhia ou em qualquer outro logar, ou nos logares em que a directoria entender mais conveniente; e nenhum accionista, a não ser um director ou fiscal ou outro funccionario, empregado, contador ou pessoa cujo cargo a isso obriga, terá o direito de examinar os livros, contas, documentos ou escriptos da Companhia sinão nos casos previstos em lei ou consentimento da directoria.

126. Pelo menos uma vez em cada anno a directoria apresentará á consideração da Companhia em Assembléa Geral uma demonstração da conta de lucros e perdas do exercicio findo, encerrado no maximo, quatro mezes da data da assembléa juntamente com o balanço contendo um resumo do activo e passivo da Companhia, organizado sob os competentes titulos.

127. Ao secretario da «Share and Loan Department» da bolsa de Londres serão fornecidas duas cópias impressas dessa conta de Lucros e Perdas e do Balanço, e a cada um dos accionistas da Companhia será fornecido pelo mesmo processo adeante prescripto para a expedição de avisos um exemplar, pelo menos sete dias antes da reunião da Assembléa Geral annual ordinaria.

VERIFICAÇÃO DAS CONTAS

128. No correr do exercicio, começando em 1 de julho de 1900, e uma vez pelo menos no correr de cada um dos exercicios seguintes, serão as contas da Companhia devidamente examinadas e verificada a exactidão da demonstração de lucros e perdas do balanço por um ou mais fiscaes.

Os primeiros fiscaes serão nomeados pela directoria e os seguintes o serão pela Companhia em Assembléa Geral.

129. No caso de ser nomeado um só fiscal, a elle applicar-se-hão todas as disposições nestes contidas, relativamente a fiscaes.

130. Os fiscaes poderão ser tirados dentre os accionistas da Companhia. Não poderá ser eleito fiscal, entretanto, quem tiver outro interesse que não o de accionista nos negocios da Companhia, não sendo tambem elegiveis para esse cargo os directores ou outros funccionarios da Companhia emquanto o forem.

131. A eleição de fiscaes será feita pela Companhia na Assembléa Geral de cada anno.

132. A remuneração dos fiscaes será fixada pela Companhia em Assembléa Geral.

133. Todo fiscal que acabar o seu mandato, poderá ser reeleito.

134. Na hypothese de vaga occasional do cargo de fiscal, a directoria procederá immediatamente ao preenchimento; mas a nomeação feita nessas condições ficará sem effeito si fôr desapprovada pela Companhia na primeira assembléa geral seguinte.

135. Si não fôr feita a eleição de fiscaes na fórma acima prescripta, a Junta Commercial poderá, a requerimento de accionistas em numero de cinco no minimo, nomear um fiscal para funccionar durante o exercicio corrente, fixando-lhe a remuneração que deverá perceber na Companhia, pelos seus serviços.

136. A cada um dos fiscaes será fornecida uma cópia do balanço e da demonstração de lucros e perdas, cabendo-lhe obrigação de examinal-os confrontando-os com os respectivos documentos.

137. A cada fiscal será igualmente fornecida uma lista de todos os livros da Companhia e permittido, em qualquer occasião razoavel, exame dos mesmos livros e da contabilidade da Companhia. Elle poderá empregar á custa da Companhia, e si lhe fôr isso determinado pela Assembléa Geral, e tão sómente nesse caso, contadores ou outras pessoas para auxilial-o na verificação dessas contas, podendo, outrosim, no desempenho dessa sua incumbencia, interrogar os directores ou qualquer outro funccionario da Companhia.

AVISOS

138. Os avisos poderão ser dados pela Companhia a qualquer accionista pessoalmente ou mediante remessa pelo Correio em carta franqueada a elle, dirigida para seu endereço registrado constante do livro de registro do accionista.

139. Em relação ás acções pelas quaes ha duas ou mais pessoas registradas como co-proprietarios, o aviso basta ser dado áquella cujo nome estiver em primeiro logar no livro de registro de accionistas, e isso mesmo si essa pessoa tiver por qualquer outro motivo direito a receber avisos da Companhia nos termos dos presentes estatutos.

140. Os accionistas constantes do registado com endereço fóra do Reino Unido que quizerem fornecer á Companhia eventualmente um endereço dentro do Reino Unido para o qual lhe podem ser dirigidos os avisos, poderão recebel-os nesse endereço; mas, a não ser nessas condições, sómente aos accionistas registrados no livro de accionistas com endereço dentro do Reino Unido terão direito a receber avisos da Companhia.

141. Os avisos enviados pelo Correio considerar-se-hão feitos na occasião em que a carta que os contenha fôr lançada ao Correio, e para provar esta entrega bastará provar que a carta contendo o aviso foi devidamente endereçada e lançada ao Correio.

142. As pessoas, que por força de lei, de transferencia ou de qualquer outra circumstancia, possam haver adquirido titulo a qualquer acção serão tidas como havendo recebido todo e qualquer aviso ou documento de outra natureza, dado ou enviado ao endereço da pessoa em cujo nome a acção se acha registrada antes de ser o seu nome e endereço inscripto no livro de registro em relação a essa acção.

RESALVAS

143. Os directores, os directores-gerentes, os agentes, os fiscaes, os secretarios e demais funccionarios que o forem da Companhia e qualquer Trustees, agindo em assumpto referente aos negocios da Companhia, e qualquer um delles, bem como seus herdeiros, testamenteiros e administradores, serão por desobrigados e garantidos com o acervo e os lucros da companhia contra quaesquer acções, custas, onus, prejuizos, perdas e despezas que elles ou qualquer um delles ou seus herdeiros, testamenteiros ou administradores possam vir a soffrer ou incorrer por motivo de qualquer acto praticado individual ou solidariamente, ou qualquer omissão no cumprimento de suas attribuições ou do que se supponha ser attribuições de seus respectivos cargos ou encargos, salvo si forem resultantes de sua propria falta ou negligencia voluntaria; e nenhum delles poderá ser responsabilizado pelos actos, recebimentos, negligencias ou faltas do outro ou dos outros, ou pelo facto de haver tomado parte pro-fórma em qualquer recebimento, e nem como responsavel, de banqueiros ou outras pessoas com quem possam ser ou vir a ser depositados ou guardados os dinheiros ou effeitos da Companhia. E nem ainda por qualquer vicio que se verificar existir no titulos da Companhia a qualquer propriedade adquirida, ou pela insufficiencia ou dificiencia ou vicio do titulo da Companhia a qualquer garantia ou penhor sobre os quaes houver sido empregados quaesquer dinheiros da Companhia ou pelos prejuizos, pelas perdas, infortunios, ou prejuizos oriundos de qualquer causa na fórma acima, ou que se possam dar no desempenho das funcções de seus cargos ou encargos respectivos ou a elles relativos; salvo, fica dito acima, quando occorrerem por falta, culpa ou negligencia voluntaria de sua parte.

Nomes, endereços e qualidade dos subscritores

Claud Thornton Cayley, Constitucional Club, Londres S. W., engenheiro;

John Kerr, 110 Cannon Street, Londres, E. C., empreiteiro;

George Flett, 110 Cannon Stret, E. C., empreiteiro;

John Gane, 66 Coleman St., E. C., contador official;

Henry Thomas Grewe, 78 Queen St. E. C., engenheiro;

Harold Brown, 2 Bond Court, Walbrook, Londres, E. C., solicitador;

George William Carr, 110 Cannon St., E. C., secretario de companhias.

Datado neste dia 24 de agosto de 1899.

Testemunhas das assignaturas Supra:

G. Harod Brown, escrivão, 2 Bond Court, Walbrook E. C. Por cópia conforme.

Geo. J. Sargent, Assistente Archivista da Repartição de Companhias.

63.407/8 – Registro n. 4.088, de 8 de janeiro de 1911.

Dick Kerr & Co. Limited

Resolução especial, approvada em 13 de dezembro de 1900.

Ratificada em 26 de dezembro de 1900.

Na Assembléa Geral Extraordinaria, de Dick Kerr & Co. Limited, devidamente convocada e realizada em Cannon Street 11, cidade de Londres, no dia 13 de dezembro de 1900, foram devidamente approvadas as resoluções adeante exaradas e em outra reunião da Assembléa Geral Extraordinaria, da mesma Companhia, igualmente convocada e realizada, no mesmo local, no dia 28 de dezembro de 1900, foram devidamente ratificadas as mesmas resoluções especiaes adiante exaradas, a saber:

1. Fica modificado o art. 15 pela suppressão das palavras «2s e 6d» e a substituição em seu logar das palavras «1s».

2. Fica alterado o art. 58 pela eliminação das palavras:

«nem menos do um vigesimo do numero de accionistas da Companhia.»

3. Fica alterado o art. 94 pela inserção depois da palavra « interessado » na linha 6, das seguintes: « porém, de fórma que os dinheiros devidos a qualquer tempo não excederão o capital nominal da Companhia, salvo á sancção de uma assembléa geral »: e pela eliminação das palavras « e de fazer aos accionistas da Companhia chamadas de capital a realizar sobre as suas acções ».

4. Fica alterado o art. 103, pela eliminação de todas as palavras na linha 3, depois da palavra «Séde», substituidas pelas seguinte: « sómeente até a reunião da Assembléa Geral Ordinaria da Companhia, podendo nessa occasião ser reeleito.» – Claud T. Cayley, presidente.

Datado em 5 de janeiro de 1910.

Por cópia conforme. – Geo. J. Sargent.

Archivista assistente de Companhias Anonymas.

63.407/113 – Registro n. 62.655, de 25 de agosto de 1902.

Dick Kerr & Company Limited

Resoluções especiaes, approvadas em 28 de julho de 1902.

Ratificadas, em 13 de agosto de 1902.

Na Assembléa Geral Extraordinaria, da Dick Kerr & Company Limited, devidamente convocada e realizada em Cannon Street 110, na cidade de Londres, aos 28 dias de julho de 1902 foram devidamente approvadas as resoluções adeante exaradas; e em outra reunião da Assembléa Geral Extraordinaria, da mesma Companhia igualmente convocada e realizada no mesmo logar, aos 13 de agosto de 1902, foram devidamente ratificadas as mesmas resoluções especiaes adeante exaradas, a saber:

(1) Fica supprimido o art. 10 dos Estatutos.

(2) Fica o capital da Companhia augmentado para £ 650.000, pela creação de 60.000 novas acções de £ 5 cada uma (das quaes 40.000 serão acções privilegiadas e 20.000 acções ordinarias ); e fica a directoria autorizada, não obstante as disposições do art. 50 dos Estatutos da Companhia, a adjudicar ou de outra fórma dispor das acções como se tratasse de acções do capital original da Companhia.

(3) Sem prejuizo dos direitos dos possuidores das acções privilegiadas já emittidas, a receberem o saldo devido do dividendo á razão de 5 % ao anno sobre as suas ditas acções, correspondente ao exercicio findo em 30 de junho de 1902, as 30.000 acções actualmente, existentes e as 40.000 novas acções privilegiadas ficarão equiparadas, a contar de 30 de junho de 1912, em uma unica classe de acções privilegiadas e darão aos seus possuidores, modificados os direitos dos possuidores das actuaes acções privilegiadas que lhes são inherentes nos termos dos Estatutos, os seguintes direitos:

a) o direito de receber um dividendo preferencial cumulativo fixo, á razão de 6 % ao anno sobre o capital realizado ou creditado como realizado sobre as suas acções, sendo que a primeira prestação desse dividendo (correspondente ao semestre a findar em 31 de dezembro de 1902) será pago em 1 de abril de 1903, e as seguintes prestações serão pagas por semestres em 1 de outubro e 1 de abril;

b) em caso de liquidação, o direito de receberem do acervo da Companhia, com preferencia sobre todo e qualquer pagamento em relação a acções ordinarias;

i) todos os dividendos preferenciaes em atrazo (estes atrazados serão calculados até a data do inicio da liquidação);

ii) os juros á razão de 6 % sobre o capital realizado ou considerado realizado sobre as acções, contados desde o inicio da liquidação até a época do reembolso desse capital; e

iii) a importancia correspondente ao mesmo capital; as acções preferenciaes, entretanto, não darão aos seus possuidores quaesquer outros direitos sobre os lucros ou acervo da Companhia.

(4) Fica modificado o art. 118 dos Estatutos da Companhia pela suppressão dos algarismos «£ 50.000» na linha 8, sendo substituido pelos algarismos « £ 150.000.»

Datado neste dia, 25 de agosto de 1902. – G. W. Carr, secretario. – Por cópia conforme, Geo. J. Sargent, Archivista de Companhias Anonymas.

63.407/196 – Registro n. 65, 1 de janeiro de 1903.

Dick Kerr & Co. Limited

Resoluções especiaes, approvadas em 15 de dezembro de 1902.

Ratificadas em 31 de dezembro de 1902.

Na Assembléa Geral Extraordinaria dos accionistas da Dick Kerr & Company Limited, devidamente convocada e realizada em Cannon Street 110, na cidade de Londres, aos 15 de dezembro de 1902 foram approvadas as resoluções adeante exaradas; e em outra reunião da Assembléa Geral Extraordinaria, da mesma Companhia igualmente convocada e realizada no mesmo logar, aos 31 de dezembro do 1902, foram devidamente ratificadas as mesmas resoluções especiaes adeante exaradas, a saber:

Fica modificado o art. 92 dos Estatutos da Companhia, accrescentando-se no final o seguinte: «nem será esta restricção applicavel a qualquer questão, salvo a English Electric Manufacturing Limited, ou a qualquer contracto ou transacção que com elle possa ter essa Companhia. – G. Flett, P. Datado em 1 de janeiro de 1903. – Geo J. Sargent, Archivista de Companhias Anonymas.

663.407/213 – Registro n. 53.369, 6 de junho de 1907.

Dick Kerr & Co. Limited

Resoluções especiaes, approvadas em 28 de setembro do 1905.

Ratificadas aos 26 de outubro de 1905.

Na Assembléa Geral Extraordinaria da Dick Kerr & Cº. Limited, devidamente convocada e realizada aos 28 de setembro de 1905, foram approvadas as resoluções adeante exaradas, e em outra reunião da Assembléa Geral Extraordinaria da Companhia igualmente convocada e realizada aos 26 de outubro de 1905, foram devidamente ratificadas as mesmas resoluções especiaes, adeante exaradas, a saber:

(1) Fica alterado o art. 81 dos Estatutos pela suppressão da palavra «sete» na linha 3, substituida pela palavra «dez».

(2) Fica cancellado o art. 83 e adoptada a seguinte redacção em seu logar: «83, a directoria (exceptuados os directores gerentes e o director gerente assistente, si houver) será paga dos fundos da Companhia e a titulo de remuneração pelos seus serviços, na seguinte razão: por director, £ 250 por anno, sendo o total destas quantias entre elles repartido, conforme opportunamente deliberarem; o presidente receberá além disso um pagamento annual de £ 100. A remuneração supra comprehenderá todas as desprezas de viagem e hotel que os directores possam fazer para comparecerem ás reuniões da directoria.»

(3) Fica alterado o art. 105 pela inclusão antes da palavra «Gerentes» na linha 10, das palavras «qualquer pessoa para o cargo de director gerente assistente, ou,» e pela insersão na linha 12 do mesmo artigo depois das palavras «Director Gerentes» das palavras «Director Gerente Assistente».

(4) Fica alterado o art. 106 pela inserção, na primeira linha, depois das palavras: «um Director Gerente», das palavras: «ou Director Gerente Assistentes». – Frank Mott, secretario.

Por cópia conforme. – Geo. J. Sargent, Archivista de Companhias Anonymas.

63.407/211 – Registro n. 22.720, 9 de março de 1906. 211.

Dick Kerr & Co. Limited

Resoluções especiaes, approvadas em 1 de fevereiro de 1906.

Ratificadas em 22 de fevereiro de 1906.

Na Assembléa Geral Extraordinaria da Dick Kerr & Cº. Limited, devidamente convocada e realizada nos escriptorios registrados da Companhia, Abechurch Yard, Cannon Street, na cidade de Londres, em 1 de fevereiro de 1906, foram approvadas as resoluções adeante exaradas, e em outra reunião da Assembléa Geral Extraordinaria da Companhia igualmente convocada e realizada aos 22 de fevereiro de 1906, foram devidamente ratificadas as mesmas resoluções especiaes adeante exaradas:

(1) Fica resolvido que cada uma das 61.000 actuaes acções privilegiadas da Companhia, já emittidas, de £ 5 cada uma, e que cada uma das 9.000 actuaes acções privilegiadas da Companhia de £ 5 cada uma, por emittir, seja, como pelo presente fica, subdividida em cinco acções privilegiadas de £ 1 cada uma.

(2) Fica deliberado que cada uma das 52 actuaes acções ordinarias da Companhia, já emittidas, e cada uma das 8.000 actuaes acções ordinarias da companhia de £ 5 cada uma das por emittir, seja, como pela presente fica, subdividida em cinco acções ordinarias de £ 1 cada uma.

(3) Fica modificado o art. 73 dos Estatutos da Companhia pela eliminação das palavras «em caso de votação nominal, cada accionista terá tantos votos quantos forem as suas acções», substituidas pelas seguintes: «em caso de votação nominal, cada accionista terá um voto por grupo de cinco acções por elle possuidas».

Dar-se-ha opportunamente aviso logo que estiverem promptos os novos certificados a serem trocados pelos actuaes. – John Kerr.

Datada 2 março 1906.– P. Frank Mott, secretario;

Por cópia conforme. – Geo. J. Sargent, Archivista assistente das Sociedades Anonymas.

Nada mais continham os referidos Certificados de Incorporação, Memorial do Associação e Estatutos, que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 29 dias de novembro de 1910.

Edwin Douglas Murray, Traductor Publico e Interprete Commercial Juramentado. Rua da Candelaria n. 28:

Certifico pela presente que me foi apresentada uma cópia authentica de uma resolução da Dick Kerr & Cº, Limited, exarada em idioma inglez, afim de a traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

Traducção:

Certifico pela presente que o que vae adeante é cópia fiel de uma resolução approvada pela Directoria desta Companhia, em reunião realizada em 6 de outubro de 1910:

«Foi aventada a questão da importancia do capital a empregar nos negocios do Brazil, tendo ficado resolvido que não excederá de £ 100.000 a importancia do capital da Companhia a empregar em negocios no Brazil.

Dick Kerr & Company, Limited. – Frank Mott, secretario, – Conferido, 11 de outubro de 1910.

Nada mais continha a referida cópia que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta, cidade do Rio de Janeiro aos 20 de novembro de 1910.

Rio de Janeiro, 20 de novembro de 1911. – Leopoldo Guaraná. Sobre uma estampilha, de 300 réis.