DECRETO N. 8.755 – DE 31 DE MAIO DE 1911

Concede autorização á The Anglo-Brazilian Motor Transport Company, Limited, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu «The Anglo-Brazilian Motor Transport Company, Limited,», sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização a The Anglo-Brazilian Motor Transport Company Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 31 de maio de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.

Hermes R. DA Fonseca.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 8.755, desta data

I

The Anglo-Brazilian Motor Transport, Company Limited é obrigada a ter um representante no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos seus estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pana especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 31 de maio de 1911. – Pedro de Toledo.

PUBLICA FÓRMA

Procuração que faz a sociedade denominada «Anglo-Brazilian Motor Transport Company, Limited» em favor do Sr. William Howard Cole para uma representação na Republica dos Estados Unidos do Brazil. – Datada em 28 de fevereiro de 1911. SAIBAM QUANTOS este publico instrumento de procuração bastante virem, que no anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de 1911, aos 28 dias do mez de fevereiro, nesta cidade de Coventry, no Condado de Warwick, Inglaterra, perante mim, William Ranby Goate, Tabellião Publico, praticando na mesma, compareceu a sociedade anonyma «Anglo-Brazilian Motor Transport Company, Limited» com séde nesta cidade, representada pelos seus directores os Srs. John James Henry Sturmey e Ernest Groves e por seu secretario Reginald Gladstone Roberts, devidamente autorizados pelos estatutos e por especial resolução da directoria e reconhecidos como os proprios de mim tabellião e das testemunhas abaixo assignadas, do que dou fé; e perante as mesmas pela outorgante, por seus representantes, me foi dito que, por este instrumento e na melhor fórma de direito, nomeava e constituia seu bastante procurador o Sr. William Howard Cole, morador na cidade do Rio de Janeiro, Capital da Republica dos Estados Unidos do Brazil, o actual gerente da sociedade mandante na dita Republica, para que requeira ao Governo Federal da mesma Republica a necessaria autorização para a outorgante alli funccionar, isto é, no Brazil, podendo para isso fazer e assignar requerimentos, declarações, guias e quaesquer outros actos ou documentos; promover perante a imprensa official ou não a publicação dos papeis e documentos necessarios, nelles incluidos quaesquer decretos e carta autorização; pagar nas competentes repartições fiscaes os sellos e impostos devidos, podendo para isso fazer e assignar as declarações necessarias e praticar tudo quanto fôr preciso; promover perante a Junta Commercial o archivamento dos seus documentos, requerendo e agindo como fôr de lei; tambem lhe concede todos os poderes em direito permittidos para em nomo da sociedade outorgante, como si presente fosse, e com livre e geral administração civil, reger e gerir todos os seus bens e direitos, praticando sem excepção nem limitação alguma todos os actos proprios dessa administração ou a ella inherentes; assignar a correspondencia; ajustar e liquidar contas activas e passivas; receber rendas, saldos, fundos, juros, dividas, rendimentos, generos, heranças, legados e tudo o mais que lhe pertencer, em qualquer parte, em qualquer tempo e por qualquer via e tituIo que seja, assim de particulares, caixas economicas, caixas de deposito, casas bancarias, companhias, como de quaesquer estações publicas, administrações de correios, e de quem mais de direito fôr; passar recibos e quitações de todas as quantias de dinheiro, valores e objectos que receber; acceital-os do que entregar ou pagar; endossar lettras, depositar dinheiro e assignar cheques; fazer compra ou arrematação em hasta publica ou particularmente de quaesquer bens, direitos mobiliarios ou immobiliarios, pagando os preços ou convencionando a fórma e prazo do seu pagamento; e registrando as transmissões na conservatoria respectiva; acceitar confissões de dividas, acceitar fianças e outras garantias e registrar na conservatoria quando isso tenha logar; distratar titulos de divida; fazer, alterar e cancellar manifestos, defendendo em todos esses actos os seus interesses; fazer arrendamentos, despedir rendeiros, fazer trocas de predios, de quotas hereditarias ou quinhões, e os mais contractos que bem lhe pareça a bem dos interesses da sociedade constituinte; outrosim, para em juizo e fóra delle, requerer, allegar e defender todo o seu direito e justiça em quaesquer causas ou demandas civis, crimes fiscaes ou outras, movidas ou por mover, perante quaesquer magistrados e tribunaes judiciaes ou administrativos em que a sociedade outorgante fôr autora ou ré em um ou outro fôro, fazendo citar, offerecer acções, libellos, excepções, embargos, suspeições outros quaesquer artigos, contrariar, produzir, inquirir e reperguntar testemunhas, dar de suspeito a quem lhe fôr; jurar decisoria e suppIetoriamente; fazer dar todos juramentos a quem convier; assistir aos termos de inventarios e partilhas, amigavel ou judicialmente, com as citações para elIas; licitar, nomear louvados ou arbitros nos casos em que tenham logar, assignar autos, escripturas publicas ou particulares, titulos, requerimentos, protestos, contra-protestos e termos, ainda os de confissão, louvação, responsabilidade por perdas               e damnos e desistencia; appellar, aggravar ou embargar qualquer sentença ou despacho e seguir estes recursos até maior alçada, fazer extrahir sentenças, requerer a execução dellas e sequestros, assistir a autos de conciliação, e ahi transigir, como bem entender; pedir precatorias, ainda mesmo de levantamento; tomar posse, ir com embargos de terceiro senhor e possuidor; juntar documentos e tornal-os a receber; propor acções, variar dumas e intentar outras de novo, representar a sociedade nas alfandegas, fazer tudo quanto preciso fôr para os respectivos despachos; para os indicados fins poderá substabelecer estes poderes no todo ou em parte em um ou mais procuradores e revogal-os querendo; seguindo suas cartas de ordens e avisos particulares que, sendo preciso, serão considerados como parte desta. Que tudo quanto assim fôr feito pelo seu procurador ou substalecidos, promette haver por firme e valioso. E de como assim o disse dou fé, e por me pedir que lhe lavrasse este instrumento, o qual feito é nelle affixado o sello da sociedade «Anglo Brazilian Motor Transport Company, Limited», acceitaram e assignaram com as duas testemunhas presentes senhores Arthur Carter e Florence Philips, os dous maiores de edade, idoneos e commigo tabellião que os subscrevo e sello em publico e raso. – John James Sturmey. – Esteves Groves.– Reginaldo Glastone Roberts. –– A. Carter. –– Florence Philips Witness. Estava collado o sello da Sociedade Anglo Brazilian Motor Transport Company Limited. –– W. R. Goat, notary public, Conventry. Estava sellado o sello deste notario. Traducção. William Ranby Goate, da cidade de Coventry, no condado de Warwick, no Reino Unido da Gran-Bretanha e Irlanda, notario publico, devidamente autorizado e juramentado e praticando na dita cidade, certifico e attesto que no dia 28 do mez de fevereiro de 1911 foi o sello da Sociedade Anglo Brazilian Company Limited affixado ao documento annexo. Procuração em conformidade com uma ordem dada pela directoria da dita companhia na minha presença e na de John James Henry Sturmey e Ernesto Groves, dous dos directores e na de Reginald Gladstone Roberts, secretario da dita companhia e de Arthur Carter e de Florence Philips que, respectivamente, assignaram o documento referido em minha presença como testemunhando o affixamento do dito sello. Que a dita companhia está devidamente registrada nos livros da Companhia Joint Stock de Inglaterra e que o sello da dita companhia está affixado em conformidade com os estatutos e que ligam a dita companhia em conformidade com a lei ingleza. Em testemunho do qual assigno o presente e affixo o meu sello de officio aos vinte e oito dias do mez de fevereiro de mil novecentos e onze. (Sello) –– W. R. Goate, notario publico Coventry. Um sello de um schilling. Para traducção conforme no Rio de Janeiro, vinte de maio de mil novecentos e onze. – Eduardo Frederico Alexander (sobre uma estampilha federal de trezentos réis). Ao lado estava o carimbo deste traductor publico. Reconhecido pelo Consulado Geral dos Estados Unidos do Brazil em Londres. Reconheço a firma de Eduardo Frederico Alexander. Rio, vinte e cinco de mil novecentos e onze. Em testemunho da verdade (signal publico). – Antonio José Leite Borges. Ao lado estava o carimbo deste tabellião interino. Reconheço verdadeira a assignatura retro de W. R. Goate, tabellião publico da cidade de Coventry, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas do consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, primeiro de março de mil novecentos e onze. –– F. Alves Vieira, Consul Geral (sobre uma estampilha consular representando o valor de tres mil reis. Recebi Ñ 0–6–9 Vieira. Estava o alludido sello das armas deste Consulado Geral. A legalização da firma consular é facilitada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro ou em quaesquer das Repartições Fiscaes da Republica. Reconheço verdadeira a assignatura do senhor F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Rio de Janeiro, vinte e nove de abril de mil novecentos e onze. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro. (Sobre duas estampilhas federaes representando o valor total de quinhentos e cincoenta réis.) Ao lado estava o carimbo da Secretaria de Estado das Relações Exteriores. Ao lado estava collado e inutilizado pelo carimbo da Recebedoria do Districto Federal uma estampilha federal no valor de um mil réis. Nada mais se continha em os documentos que me foram apresentados, aos quaes fiz extrahir esta publica-fórma, que conferi, subscrevo e assigno. Nesta cidade do Rio de Janeiro, vinte e dous de maio de mil novecentos e onze. Eu, Antonio José Leite Borges, tabellião interino, a subscrevo e assigno sob o signal publico. Em testemunho da verdade (estava o signal publico). Rio de Janeiro vinte e dous de maio de mil novecentos e onze. – Antonio José Leite Borges. Estava devidamente sellado. C. C. por mim Adolpho V. de Oliveira Coutinho. Pagou tres mil e seiscentos. Segundo Officio de Notas. – Victorio, Dr. Adolpho V. de Oliveira Continho, tabellião interino. Rua do Rosario cento e trinta e quatro. Rio de Janeiro. (Estava devidamente sellado).

ESTATUTOS

Lei das sociedades anonymas de 1908

COMPANHIA SOB ACÇÕES

MEMORANDUM E ESTATUTOS DA COMPANHIA

« The Anglo-Brazilian Motor Transport Company Limited ».

Woodcock & Comp., tabelliães. Coventry.

N. 109.964. – Certificado de incorporação da « The Anglo-Brazilian Motor Transport Company Limited ».

Pelo presente certifico que, nesta data e em meu cartorio, foi registrada sob a lei das sociedades anonymas de 1908 a The Anglo-Brazilian Motor Transport Company Limited, e que a mesma é sociedade anonyma.

Feito em Londres em 2 de junho de 1910. – Geo. J. Sargent, assistente do registro das sociedades anonymas.

LEI DAS SOCIEDADES ANONYMAS DE 1908 – COMPANHIA LIMITADA SOB ACÇÕES

Memorandum de associação

The Anglo-Brazilian Motor Transport Company Limeted

1) O nome da Companhia é The Anglo-Brazilian Motor Transport Company Limited.

2) A séde social é na Inglaterra.

3) A sociedade tem por fim:

a) executar (com ou sem modificações) a concordata exarada no paragrapho 3º dos estatutos desta companhia;

b) comprar, vender, alugar, concertar, modificar, trocar, importar vehiculos movimentados por força mecanica, de todas as especies, e de todas as partes dos mesmos componentes, nos Estados Unidos do Brazil, no Reino Unido ou em outra qualquer parte, negociar com os mesmos ou seus accessorios; installar serviços de transporte de passageiros e mercadorias, abrir agencias de despachos destas, installar garages, e todos os demais serviços concernentes a este ramo de negocio;

c) fabricar artigos de ferro, aço e metal e de parafuzos, ferrolhos, porcas e accessorios de engenharia e quaesquer outros artigos de semelhante natureza;

d) installar officinas da estamparia em metaes de todas as qualidades, fabricar materiaes para engenharia, executar trabalhos de engenharia mecanica, electrica e geral; trabalhar em machinismos de toda a especie, fabricar e negociar em velocipedes, motores, carruagens e vehiculos de todas as naturezas, seus accessorios, fabricar envolucros de borracha, assentadores, ferreiros, fundidores e, emfim, executar trabalhos e negociar em engenharia geral ou em qualquer negocio que pareça lucrativo aos interesses da companhia e relacionado com os acima mencionados;

e) comprar, vender, fabricar, reparar, alterar, alugar, alquilar e negociar em machinismo, materiaes e artigos de todas as qualidades que sejam capazes de ser usados em qualquer negocio aqui mencionado ou presumiveis de serem empregados por clientes da companhia;

f) comprar ou adquirir quaesquer patentes, licenças ou concessões, quer inglezas ou estrangeiras, conferindo qualquer vantagem ou na Gran-Bretanha ou no estrangeiro, para usar qualquer patente de invenção que possa ser vantajosa á companhia; usar, desenvolver ou traspassar qualquer direito assim adquirido;

g) comprar, arrendar, trocar, alugar ou adquirir qualquer propriedade na Gran-Bretanha ou no estrangeiro e quaesquer outros direitos ou privilegios que a companhia julgue de conveniencia ao seu negocio; e erigir e construir edificios e officinas de toda especie;

h) adquirir e desenvolver em qualquer parte de propriedade ou assumir quaesquer encargos de qualquer pessoa, firma ou associação ou companhia que possuem propriedades convenientes á companhia ou desenvolver qualquer negocio a que esta companhia esteja autorizada ou que possa vantajosamente ser desenvolvida em conjuncto com a mesma ou que pareça á companhia de molde a beneficiar esta companhia, e como pagamento de tal negocio ou propriedade, pagar á vista ou emittir quaesquer acções, reservas ou obrigações desta companhia;

i) comprar, subscrever ou adquirir e conservar acções, reservas ou obrigações de qualquer companhia na Gran-Bretanha ou no estrangeiro e, em distribuição de propriedade ou divisão de lucros, distribuir qualquer de taes acções, reserva ou obrigações por entre os membros desta companhia, em especie;

j) emprestar dinheiro a taes pessoas ou em taes termos que forem julgados convenientes;

k) contrahir emprestimos e indemnizar qualquer pessoa que tenha assumido a responsabilidade de qualquer pagamento devido pela companhia, para os quaes fins poderá hypothecar ou debitar o negocio todo ou parte da propriedade da companhia, posterior, ou anteriormente adquirida, inclusive capital a pagar e crear, emittir, sacar, acceitar e negociar obrigações redimiveis ou perpetuas ou obrigações de reserva, bonds ou outras obrigações, saques, notas promissorias ou qualquer outro documento negociavel, ou dar caução por qualquer encargo existente, e trocar taes titulos de obrigação ou de reserva da companhia que era, e conservar taes obrigações em vigor para o fim de reemissão, e reemittir obrigações, que sejam as mesmas ou em troca por outras;

l) converter qualquer acção da companhia paga ou creditada como tendo sido paga e reconverter qualquer reserva em acções integradas de qualquer especie;

m) vender, alugar, desenvolver, dispôr ou negociar com qualquer parte ou toda a propriedade da companhia em quaesquer condições, com direito a acceitar em troca quaesquer acções, stocks ou obrigações de outra qualquer companhia;

n) promover ou constituir outra companhia qualquer para o fim de adquirir parte ou toda a propriedade desta companhia ou para qualquer outro fim que beneficie esta companhia;

o) entrar em sociedade ou qualquer concordata para a participação nos lucros, união de interesses, cooperação, concessões reciprocas com qualquer pessoa ou companhia occupada ou a occupar-se com qualquer negocio em que esta companhia possa interessar-se e que directa ou indirectamente possa beneficiar a companhia. Emprestar ou garantir e ainda ajudar qualquer pessoa ou companhia, adquirir acções de qualquer tal companhia e vender, reter, reemittir com ou sem garantia ou negociar com as mesmas acções;

p) fundir-se em quaesquer termos julgados convenientes, com qualquer outra companhia que tenha por objecto os fins desta companhia;

q) dar a quaesquer servidores ou empregados da companhia qualquer acção ou interesses nos lucros desta companhia ou em qualquer dos seus ramos e para esse fim entrar em qualquer combinação julgada conveniente, e remunerar qualquer pessoa occupada com os negocios da companhia;

r) fazer a taes pessoas, associações ou instituições, e em taes casos quer em dinheiro ou especie, como fôr conveniente, e subscrever ou garantir capital para fins caritativos, ou para qualquer fim de exposições de interesse geral e encarregar-se de executar quaesquer trusts cujo encargo seja desejavel, gratuitamente ou de qualquer outra fórma;

s) distribuir qualquer parte da propriedade da companhia em especie, pelos accionistas;

t) desenvolver as operações da companhia em qualquer parte da Gran-Bretanha, ou em qualquer outra parte no estrangeiro, comprando ou estabelecendo qualquer dos negocios atrás mencionados, e adquirir propriedades para tal fim;

u) alcançar para a companhia caracter de incorporação ou constituição semelhante á Société Anonyme, a reconhecer ou registrar em qualquer parte do mundo;

v) pagar dos fundos da companhia quaesquer despezas incidentaes á formação da companhia, registro, annuncios ou levantamento de capital para a mesma; emissão de seu capital, inclusive commissões e corretagem por obtenção de applicação para acções, obrigações, ou para applicação de qualquer extensão de vantagens a serem concedidas pelo Parlamento;

w) empregar e negociar com qualquer capital da companhia que não seja necessario para immediata applicação, em taes acções, ou obrigações e em tal fórma como fôr determinado com poder para empregar qualquer fracção de taes capitaes em comprar (por taes preços que os directores determinem) ou redimir todas ou quaesquer das acções por comprar, da companhia;

x) desempenhar todos os fins aqui mencionados como chefes ou agentes ou em sociedade ou conjuncção com qualquer outra pessôa, firma, associação ou companhia e em qualquer parte do mundo;

y) praticar tudo quanto conduza ou seja incidental aos fins neste mencionados.

4) A responsabilidade dos accionistas é limitada.

5) O capital da companhia é de £ 25.000, divididas em 23.250 acções ordinarias de £ 1.–.– cada uma e 35.000 acções de fundador de l/s. cada uma e cada uma das ditas acções de fundador serão enlistadas para o effeito do dividendo e em liquidação e para a votação como se fossem acções ordinarias de £ 1. –. – cada uma completamente versada, com direito de augmentar capital, e com direito de emittir, de tempos a tempos, quaesquer acções do capital primitivo ou não, com qualquer preferencia ou prioridade no pagamento de dividendos ou distribuição de lucros, sobre quaesquer outras acções, quer ordinarias ou preferenciaes e quer emittidas ou não, e para variar os regulamentos da companhia tanto quanto necessario, para envigorar tal preferencia ou prioridade e em tal subdivisão de uma acção para se empossar do direito de participação nos lucros de qualquer fórma entre as acções resultantes de tal subdivisão. As acções de fundador nunca serão consolidadas em reserva ou em acções de valor superior ao seu valor original.

Nós, abaixo assignados, pretendemos constituir uma companhia afim de dar proseguimento ao que está estipulado no presente memorandum, e obrigamo-nos de tomar o numero de acções da companhia que se acham subscriptas junto aos respectivos nomes.

Nomes, endereços e representação dos subscriptores – Numero de acções ordinarias subscriptas.

William Harrad, 38, Grafton Street, Coventry, uma acção.

John James Henry Sturmey, The Quarry Close, Coventry, industrial, 35.000 acções de fundador.

Feito em 1 de junho de 1910. Reconheço verdadeiras as assignaturas acima. – Win. A. Limdley, 1º secretario dos Srs.Woodcock & Comp., tabeIliães. – Coventry.

LEI DAS SOCIEDADES ANONYMAS DE 1908 – COMPANHIA LIMITADA SOB ACÇÕES

Estatutos da Companhia

The Anglo-Brazilian Motor Transport Company Limited

I. PRELIMINAR

1. O regulamento contido na tabella A, § 1º da lei das sociedades anonymas de 1908 não tem applicação para esta companhia.

2. Nestes estatutos, a não ser que o texto ou assumpto requeiram uma significação differente:

Os estatutos significarão a lei das sociedades anonymas de 1908.

O registro significará, o registro dos accionistas a haver, como requer a secção 25 da lei das sociedades anonymas de 1908.

Mez significará um mez calendario.

Completamente integrado significará credito inteiramente integrado

Secretario significará a pessoa nomeada para desempenhar temporariamente as funcções de secretario.

Palavras que tenham significação especial na lei das sociedades anonymas terão igual significação nestes estatutos.

Palavras significando o singular só, incluirão o plural, e vice-versa.

Palavras referindo a homens, applicarão igualmente a mulheres.

Palavras referindo a individuos, referir-se-hão tambem a corporações.

3. A companhia será de caracter particular e as seguintes previsões serão postas em pratica:

a) o numero de accionistas será por emquanto (exclusive as pessoas ao serviço da companhia) nunca superior a 50; mas no caso de duas ou mais pessoas possuirem conjunctamente uma ou mais acções desta companhia, as mesmas serão contadas para os fins exarados neste, paragrapho como uma só accionista;

b) fica prohibido todo e qualquer convite ao publico para subscripção para qualquer acção ou titulos de reserva.

II. ADOPÇÃO DE CONTRACTO E COMEÇO DO NEGOCIO

4. A primeira transacção commercial da companhia será adquirir o negocio de transportes de passageiros e carga com automoveis e mais vehiculos de aluguel, presentemente girando na praça do Rio de Janeiro, sob a denominação de Empreza Auto Transporte do Brazil, para cujo fim os directores apreciarão, si approvado acceitarão, como representantes da companhia (com ou sem alteração) um contracto entre John James Henry Sturmey de uma parte e a companhia de outra parte (e supplementar a um contracto com data de 1 de junho de 1910, celebrado entre o dito William Howard Cole, Albert James Henry Sturmey da outra parte) pelo qual o dito John James Henry Sturmey concorda em vender e a companhia em comprar o dito negocio pela quantia de £ 11.750, da qual a quantia de 10.000 é pagavel a William Howard Cole, Albert Landsberg e Gustavus Gudgeon, e a quautia de £ 1.750 é pagavel ao dito John James Henry Sturmey, a ser dividida da seguinte fórma:

Ao dito William Howard Cole, 3.334 acções numeradas de 5.001 a 8.334 inclusive;

A Albert Landsberg (já mencionado) 3.333 acções numeradas de 8.335 a 11.667 inclusive;

Ao dito Gustavus Gudgeon, 3.333 acções numeradas de 11.668 a 15.000 inclusive.

E a restante quantia de £ 1.750 a ser paga ao dito John James Henry Sturmey em dinheiro. Uma pro-fórma do referido contracto já foi, para os fins de identificação, rubricada pelos subscriptores acima.

A companhia é formada sob a base de que o referido contracto seja adoptado com ou sem modificações, ao qual objecção alguma será opposta, nem será o Sr. Sturmey, ou director ou promotor algum responsavel perante a companhia de ter sido beneficiado ou alcançado qualquer lucro por traspasse de contracto, ou em virtude do custo deste não ter sido estipulado ou fixado pelos mesmos vendedores (do contracto) ou em virtude de não ser a directoria julgada como independente; e todos os accionistas presentes ou futuros serão julgados como completamente inteirados do constante deste, e como que com as mesmas tenham concordado.

5. As transacções da companhia começarão tão cedo após a sua incorporação, como os directores o houverem por bom, mesmo a despeito de que só parte das acções tenham sido emittidas.

III. CAPITAL

6. O capital actual da companhia é de £ 25.000 divididas em 23.250 acções de £ 1 – 0 – 0 cada uma e 35.000 acções de fundador de 1|s, cada uma, as quaes serão, para os effeitos de dividendo e liquidação, equiparadas ás de £ 1 – 0 – 0, completamente versadas. As acções ficarão sob o controlo dos directores que as poderão conceder ou dispôr a taes pessoas, data, termos e condições que houverem por bem (sempre sujeitos com pleno direito a emittil-as em qualquer numero, a par ou a premio, por tal espaço de tempo ou consideração que os directores julgarem por bem).

IV. AUGMENTO DE CAPITAL

7. Os directores poderão, com sancção prévia da companhia, reunida em assembléa geral, augmentar de tempo a tempo o capital da companhia creando e emittindo novas acções, cujo aggregado total a ser de tal importancia e dividido em acções de taes importancias como a mesma assembléa geral possa approvar e na falta desta approvação, como os directores houverem por bem.

8. As novas acções poderão ser emittidas como ordinarias, preferenciaes ou garantidas ou «deferidas» e em taes condições e termos como forem approvadas pela assembléa geral da companhia ou na falta desta como os directores houverem por bem.

9. A companhia reunida em assembléa geral poderá determinar que todas as novas acções sejam offerecidas aos accionistas em proporção ás acções que estes já possuem, em cujo caso a offerta será feita por notificação, especificando o numero de acções a que cada accionista tem direito e designando o tempo que a offerta fica limitada; não sendo acceite dentro do prazo marcado, será considerada como recusada; sempre sujeitas a estas regras e na falta de designação pela assembléa geral ficarão para a disposição pelos directores como houverem por mais conveniente.

10. Qualquer capital levantado pela emissão de novas acções será, a não ser que as condições de emissão rezem em contrario, considerado como parte do capital original e será sujeito ás mesmas condições para o pagamento das acções por fracção ou para a annullação das acções por falta de pagamento das respectivas parcellas ou fracções, transferencia, ou transmissão como si tivesse sido parte do capital original.

11. A companhia poderá combinar as fracções e periodos em que o pagamento pelas novas acções será feito.

V. REDUCÇÃO DE CAPITAL

12. A companhia poderá de tempo a tempo reduzir o seu capital por qualquer fórma permittida pela lei.

VI. ACÇÕES E CERTIFICADOS

13. A companhia ou os seus directores não poderá empregar os seus proprios fundos em compras de acções por si emittidas, ou de qualquer outra fórma envolver os mesmos fundos em transacções com as mesmas acções.

14. Si a companhia offerecer qualquer numero de acções para subscripção publica:

a) os directores não procederão a qualquer concessão ou distribuição das mesmas sem que pelo menos vinte por cento das mesmas tenham sido subscriptas e a sua importancia pagavel na applicação para as mesmas tenha dado entrada na caixa da companhia, mas esta previsão não será valida depois do primeiro lote de acções ter sido posto á subscripção publica;

b) a quantia pagavel na appliacação destas acções assim offerecidas ao publico, não deverá ser inferior a cinco por cento do valor nominal das mesmas acções;

c) os directores poderão fazer uso dos direitos conferidos á companhia pela secção 89 da lei das sociedades anonymas de 1908, mas de fórma que a commissão não exceda a vinte por cento nas acções assim offerecidas.

15. A companhia terá direito a reconhecer a pessôa cujo nome exista no registro de accionistas como absoluto dono de taes acções e não será responsavel (a não ser que ordenada por qualquer tribunal competente) nem obrigada a reconhecer qualquer trust, equidade ou claim equitavel a qualquer juro ou interesse em tal acção e em qualquer outro caso.

16. Todo o accionista terá o direito, em pagamento, a uma certidão sob o sello commum da companhia, assignado por dous directores e o secretario, especificando a acção ou as acções que o mesmo possue, especificando os respectivos numeros e as quantias pagas sob as mesmas. Requerendo uma certidão addicional, pagará o accionista para cada uma dellas uma quantia, não superior a um shilling, e determinada pelos directores.

17. No caso de perda ou extravio de qualquer certidão, uma cópia ou duplicata da mesma será entregue pelo pagamento de um shilling, ou tão inferior quantia, como fôr determinado pelos directores, mas sob evidencia da destruição ou extravio da acção em questão, conforme fôr requerido pelos directores.

18. Em todos os casos de transferencia ou transmissão de acções o certificado de posse terá de ser entregue para a annullação, e um certificado novo será dado em troca á pessoa ou ás pessoas em cujo nome as acções serão registradas.

VII. ACCIONISTAS EM CONJUNCTO

19. Quando duas ou mais pessoas sejam registradas como proprietarias de qualquer acção, serão os mesmos considerados como socios nas mesmas acções, com beneficio de sobrevivencia, e sujeitos ás seguintes condições:

a) a companhia não será obrigada a registrar mais de tres pessoas como socios de qualquer acção;

b) os socios de qualquer acção serão responsaveis conjunctamente pelos pagamentos da dita accão;

c) fallecendo qualquer dos socios, os sobreviventes serão os unicos reconhecidos pela companhia com direito a tal acção; mas os directores poderão requerer tal evidencia do fallecimento que julguem por bem. Nada aqui contido será interpretado como cobrindo os bens de um finado de qualquer responsabilidade para com a companhia pelo pagamento de quaesquer acções que conjunctamente com outro tenha tomado;

d) qualquer de taes accionistas em conjuncto poderá dar recibo por qualquer dividendo, bonus, ou reentrega de capital pagavel a taes accionistas;

e) sómente a pessôa cujo nome tenha sido inscripto em primeiro logar, no registro da companhia, como accionista em conjuncto terá direito á entrega do titulo relativo a tal acção, ou a receber notas da companhia, e qualquer informações dada a tal accionista será como dada aos demais socios.

VIII. PAGAMENTO DE ACÇÕES

20. Os directores poderão (sujeitos a quaesquer condições especiaes em que a ação tenha sido emittida) de tempo a tempo fazer chamada de dinheiro a pagar por quaesquer acções, sempre que o houverem por bem, desde que haja aviso prévio de 21 dias, designando a hora e o local para pagamento para cada chamada, a cujas designações os accionistas deverão attender.

21. Considerar-se-ha como feita uma chamada desde que os directores a approvem.

22. Si a chamada feita não fôr paga antes ou dentro do tempo marcado pela directoria, o accionista em questão será responsavel pelo juro (nunca excedente de 10 % ao anno) que os directores marcarem, desde o prazo marcado para o pagamento até ao dia em que este seja levado a effeito; os directores, porém, poderão, si o houverem por bem, relevar o pagamento de tal juro ou de qualquer parte do mesmo.

23. Uma chamada de capital poderá ser feita, pagavel por prestações.

24. Si pelas condições de qualquer prospecto ou por condições de allotação qualquer quantia por acções seja paga em prestações, taes prestações deverão ser pagas como si houvessem sido designadas pelos directores que sobre qualquer questão relativa ás mesmas resolverão como houverem por mais conveniente.

25. Os directores poderão, si assim o entenderem, receber de qualquer accionista que o deseje qualquer parte ou total quantia sobre as acções a que tenham subscripto, e cujas fracções não tenham sido chamadas, quer como emprestimo, quer como pagamento adeantado das suas acções, e sobre tal dinheiro assim pago adeantadamente a companhia poderá pagar um juro pelo tempo que decorra até a chamada do restante capital das referidas acções e que tenha sido pago adeantamente. Tal juro ficará ao arbitrio dos directores, e em caso de desaccôrdo nunca deverá exceder a 10 % por anno. Os directores poderão repagar tal adeantamento dando tres mezes de aviso ao accionista que o fez.

IX. TRANSFERENCIA DE CAPITAES

26. As acções da companhia poderão ser transferidas de maneira usual e commum.

27. O documento de transferencia de qualquer acção na companhia será assignada tanto pelo transferente como por quem a mesma seja transferida, devidamente reconhecidos, e o transferente ficará considerado como accionista da mesma acção até que a alteração respectiva seja feita no registro dos accionistas.

28. Os directores poder-se-hao recusar a registrar qualquer transferencia de acções da companhia.

29. Sem prejuizo para as observações já mencionadas, os directores poderão, si assim o entenderem, e sem obrigação de dar satisfação pelo seu procedimento, recusar-se a sanccionar qualquer transferencia de acções, e bem assim a registrar qualquer transferencia.

30. O pagamento não excedente de 2 s. 6 d. poderá ser cobrado pelo registro de qualquer transferencia ou pelo registro de qualquer pessoa que adquira as suas acções sem que seja transferida.

31. Todo documento de transferencia será entregue no escriptorio para registro, devidamente sellado e acompanhado pela certidão das acções cuja transferencia se requeira, e tal evidencia a mais que os directores necessitem para prova do direito que assiste ao transferente para effectuar a transferencia requisitada. O documento de transferencia ficará em poder da companhia.

32. Os livros de transferencia poderão ser encerrados durante tal periodo, como os directores determinarem, nunca excedendo o maximo de 30 dias em cada anno.

X. TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

33. Pelo fallecimento de qualquer accionista que não o seja conjunctamente com outros, os executores ou administradores do extinto accionista serão os unicos reconhecidos pela companhia como representando a ação do fallecido.

34. Qualquer pessoa que seja empossada de qualquer acção por consequencia de fallecimento, bancarrota ou insolvencia de qualquer accionista terá de, dentro de seis mezes de tal posse, apresentar á companhia tal evidencia que os directores razoavelmente exijam, inclusive, no caso de fallecimento, certidões de obitos inglezas, ou escocezas ou ainda irlandezas registradas na Inglaterra e declaração por escripto si quizer ser registrado como accionista ou do nome de quem deseja que o seja.

35. Si qualquer pessoa com direito a quaesquer acções por herança der a evidencia requerida, e declarar desejar ser registrada como accionista da companhia, os directores poderão em seguida registrar essa pessoa; e no caso de que a dita pessoa, após fornecer evidencia, nomeie outra pessoa para registro, ambas estas partes assignarão um documento de transferencia, podendo ser registrado em seguida o nome de tal pessoa nomeada pelo herdeiro.

36. Até que qualquer pessoa que tenha herdado acções tenha cumprido as condições dos paragraphos precedentes, a companhia não será obrigada a reconhecer o titulo de tal herdeiro; e si o mesmo herdar acções apenas parcialmente pagas e não cumprir com taes regras dentro de um periodo de seis mezes depois da herança, os directores poderão convidal-o a cumpril-as em periodo não inferior a um mez da data de tal convite, e informando-o de que, caso não sejam cumpridas as mencionadas disposições, as acções em questão poderão ser annulladas; e si as pessoas endereçadas não cumprirem com o estipulado no mesmo convite no periodo no mesmo demarcado, as acções a que tal convite se refira ficarão sujeitas á annullação dependente de resolução dos directores.

37. Os tutores de um menor a quem acções da companhia tenham sido deixadas, e o conselho de familia de um accionista louco, poderão, após terem apresentado tal evidencia de sua identidade que seja razoavelmente requerida, ser inscriptos no registro dos accionistas com respeito ás acções deixadas a tal menor ou accionista louco.

38. Os directores terão direito a recusar a inscripção de qualquer pessoa que tenha herdado acções em virtude de fallecimento, fallencia, insolvencia, loucura ou menoridade de qualquer accionista, ou seu procurador, como si fôra uma transferencia ordinaria.

XI. ANNULLAÇÃO E ALIENAÇÃO

39. Si qualquer accionista faltar ao pagamento de qualquer prestação ou chamada no dia indicado para tal fim, os directores poderão dahi em deante, durante tal periodo em que os pagamentos estejam por ser feitos, convidal-o por escripto ao pagamento das mesmas, juntamente com juros e mais despezas accrescidas em razão da demora no pagamento.

40. Tal convite indicará um periodo (nunca inferior a sete dias da data em que fôr feito), dentro do qual o pagamento de taes prestações ou chamadas com accrescimo de qualquer juro e despezas terá de ser effectuado. Deverá indicar tambem o local onde tal pagamento deverá ser feito (tal local a ser a séde da companhia ou onde taes pagamentos sejam usualmente feitos). O mesmo convite notificará que no caso de não ser attendido as acções a que se refira ficarão sujeitas á annullação.

41. No caso de não ser tal convite attendido, quaesquer acções a que o mesmo se refira poderão, dessa data em diante, antes do pagamento requisitado ser effectuado, ser annulladas por resolução dos directores para esse effeito. Tal annullação incluirá todos os dividendos ou bonus a favor das ditas acções que não tenham sido pagas antes da annullação.

42. Quaesquer acções assim annulladas serão consideradas como propriedade da companhia, e poderão ser dispostas de tal fórma como fôr achado mais conveniente, quer sujeitas ou não ás prestações e chamadas por pagar antes da annullação; ou os directores poderão em qualquer data, antes de terem disposto das mesmas cancellar a annullação feita em taes condições como por elles forem approvadas.

43. Qualquer accionista cujas acções tenham sido annulladas ficará, no emtanto, responsavel perante a companhia pelas chamadas ou prestações a pagar até a data da annullação, inclusive juros e mais despezas resultantes da demora no pagamento, tal juro nunca excedente a 10 % ao anno á opção dos directores, desde a data da annullação até a data do pagamento. Mas os directores poderão, si assim o entenderem, annullar o pagamento de tal juro, ou parte delle.

44. Qualquer annullação que fôr feita será registrada no livro dos accionistas na data respectiva, registrando-se igualmente o destino que as dita acções tiverem após tal annullação.

45. A companhia terá primeiro consideração sobre todas as acções, registradas sob o nome de cada accionista (quer de per si ou conjunctamente com outrem) e bem assim sobre todos os dividendos, bonus e beneficios que sejam declarados pagaveis ou a haver a favor de taes acções sobre as dividas, encargos e compromissos de todos os accionistas, quer individualmente ou em sociedade com outrem, quer o prazo para pagamento tenha expirado ou não, e ninguem terá direito equitavel, excepto sob a clausula 15 dos presentes estatutos. Sob a condição de que a companhia registre ou concorde em registar qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tem algum direito, sem que de pessoa para quem fôr transferencia qualquer notificação do seu direito sobre as mesmas acções, estas ficarão consideradas livres de encargo de qualquer especie.

46. Os directores poderão notificar qualquer accionista, por escripto, quando do mesmo a companhia seja credora, convidando-o a satisfazer a sua divida, e informal-o de que caso a mesma divida não seja satisfeita dentro de um periodo nunca inferior á 14 dias, as acções no nome de tal accionista ficarão sujeitas á venda, a qual poderá ser realizada si o dito accionista em cujo nome estejam não satisfizer o pedido de pagamento feito pelos dorectores, mas sempre após expiração do prazo dentro do qual foi feito o convite para pagamento.

47. Quando tal venda tenha sido realizada, para satisfazer as dividas á companhia, o resultado será applicado em primeiro logar ás despezas de tal venda, depois á satisfação das dividas do accionista para com a companhia, e o saldo, si houver, será pago a tal accionista ou será destinado a quem elle entender.

48. Um lançamento feito no livro de minutas da companhia, sobre a annulação de quaesquer acções, ou de que quaesquer acções tenham sido vendidas para a satisfação de devidas á companhia, formará sufficiente evidencia contra taes pessoas de que tal venda ou vendas foram correctamente feitas, e tal lançamento e recibo pelo preço de taes acções constituirá um bom titulo ás mesmas, sendo o nome do comprador lançado no registro como accionista da companhia, e ao mesmo não caberá responsabilidade alguma do destino que o custo das suas acções tiver. Depois de tal lançamento nenhum embargo sobre a validade de tal venda poderá ser interposto por quem quer que seja; qualquer acção que se intente, que só poderá ser por damnos, será feita unicamente contra a companhia.

XII. CONSOLIDAÇÃO E SUBDIVISÃO DE ACÇÕES

49. A companhia poderá, reunida em assembléa geral, consolidar as suas acções ou quaesquer dellas em acções de valor superior.

50. A companhia poderá, em resolução especial, subdividir a suas acções, ou parte das mesmas, em acções, de menor valor, e poderá pela mesma resolução determinar que, entre os accionistas resultante de tal subdivisão, uma ou mais acções tenham preferencia sobre a outra ou as outras.

XIII. MODIFICAÇÃO DE PODERES

51. Todos e quaesquer poderes e privilegios de qualquer das classes de accionistas poderão ser alterados ou modificados por qualquer combinação que seja sancionada, por um lado por uma resolução extraordinaria dos accionistas da classe affectada, e por outro lado por uma semelhante resolução dos demais accionistas da companhia, devendo cada uma de taes resoluções ser votada separadamente por cada assembléa constituida unicamente por accionista idoneos.

As assembléas dos accionistas de cada classe de acções serão sujeitas, tanto quanto possivel, ás mesmas regras e regimentos que as assembléas geraes, mas de fórma que o «quorum» dos membros da classe affectada sejam os proprios ou representados por procuração e em numero não inferior a uma metade das acções emittidas dessa classe.

XVI. CONVERSÃO DE ACÇÕES A STOCK

52. Os directores poderão, com sancção prévia da companhia, concedida em ultima assembléa geral, converter quaesquer acções (complemente integradas) em stock e (sujeito no memorandum da associação) poderão subsequentemente reconverter tal stock em acção de qualquer denominação.

53. Quando quaesquer acções tenham sido convertidas em stock, os varios interessados poderão desde logo transferir os seus interesses no mesmo stock, parcial ou integralmente, da mesma maneira e sujeito sempre ás mesmas regras sob as quaes quaesquer acções da companhia possam ser transferidas, ou tanto assim quanto as circumstancias o permittam. Previsto sempre que os directores passam de tempos a tempos fixar quantidade minima de stock transferivel, ou prohibir transferencias de fracções de uma libra, tendo poderes para recusar-se a obedecer a taes regaras sempre que o estendam por bem.

 54. Os varios possuidores (interessados) nesse stock terão direito a participar nos dividendos e lucros da companhia em proporção aos respetivos interesses no mesmo stock, e taes interesses conferirão e em a sobre os interessados em proporção á importancia respectiva, os mesmos privilegios e vantagens excepto a participação nos dividendos e lucros da companhia, sejam conferidos por qualquer dessas partes aliquot de stock consolidado que não teria, existindo em acções, conferido taes privilegios ou vantagens, e de fórma que toda a preferencia ou prioridade de qualquer porção do capital seja conservada como si não houvera sido realizada qualquer conversão.

XV. DOS PODERES PARA CONTRAHIR EMPRESTIMOS

55. Os directores poderão de tempo a tempo e á sua discreção contrahir qualquer emprestimo para applicação aos negocios da companhia; e poderão garantir os mesmos por hypotheca sobre a propriedade da companhia (presente ou futura), inclusive o seu capital não emittido ou ainda não completamente integrado, e poderão emittir bonds, debentures ou debentures-stock a cargo parcial ou integral da propriedade da companhia.

56. Os directores poderão emittir quaesquer bonds, debentures, debentures-stok, ou outros papeis do companhia em taes termos ou condições, em tal fórma e em consideração do que elles julguem ser para beneficio da companhia, inclusive a emissão de quaesquer documentos de garantia por qualquer passivo então existente, e quaesquer debentures, debentures stock e demais garantias poderão ser livres de qualquer equidade entre a companhia e a pessoa a quem a mesma tenha sido emittida, e poderão conferir direito á troca dos mesmos titulos por acções, desde que todo debenture, certificado do debentures stock, hypotheca ou outro titulo esteja sob o sello da companhia.

57. Si os directores, ou qualquer delles, ou qualquer outra pessoa ficar pessoalmente responsavel pelo pagamento de qualquer quantia devida pela companhia, os directores poderão effectuar ou fazer effectuar qualquer hyphoteca, caução ou penhor sobre toda ou qualquer parte da propriedade da companhia, como indemnizaçao, de fórma a assegurar os directores ou taes pessoas responsaveis pela companhia de qualquer perda por tal effeito.

58. Os directores providenciarão para que um registro em fórma de todas as hyphotecas e encargos sobre a companhia, seja conservado em dia, e para o effeito de archivo das mesmas obedecerão ás disposições da lei das sociedade anonymas de 1908. O custo de cada inspecção de cópias de hypothecas ou encargos necessitando de registro sob a secção 101 de lei das sociedades anonymas de 1908 será de um shilling no tanto menos quanto os directores entenderem.

XVI. ASSEMBLÉAS GERAES

59. A assembléas regulada pelos estatutos da companhia terá logar, conforme requer a secção 65, da lei das sociedades anonymas de 1908, dentro de um periodo não inferior a um mez nem superior a tres mezes da data em que a companhia seja autorizada a negociar, e os directores obedecerão com todas as provisões de tal secção no respeitante aos diarios a submetter e no demais.

60. A assembléa geral se reunirá no minimo uma vez em cada anno, sendo a data e hora a fixar pelos directores.

61. Estas assembléas geraes serão denominadas assembléas geraes extraordinarias.

62. Os directores poderão, sempre que o hajam por conveniente, convocar uma assembléa geral extraordinaria e bem assim quando seja requisitada por escripto pelos accionistas do capital emittido da companhia não inferior a uma decima parte, completamente versada.

63. Tal requisição exporá o motivo para que se propõe a convocação da assembléa geral e será, depois de assignada pelos requisiantes, depositada no escriptorio geral da companhia. Tal requisição poderá ser feita separadamente por cada socio ou englobada em um só documento.

64. Si os directores não convocarem uma assembléa geral extraordinaria dentro de vinte dias da data da entrega da requisição, os requisitantes ou uma maioria delles em valor poderão elles proprios convocar uma assembléa geral extraordinaria a ser effectuda dentro de tres mezes da data da entrega de tal requisição. No caso de em uma tal assembléa geral extraordinaria uma resolução que requeira approvação em outra reunião seja tomada, os directores convocarão em seguida uma nova assembléa geral extraordinaria para o fim de analysar a resolução tomada e, si houverem por vonveniente, confirmal-a como uma resolução especial, e si os directores não convocaram a assembléa dentro de seis dias da data de tal resolução ter sido tomada, os requisitantes ou a sua maioria em valor poderão elles proprios convocar outra assembléa com uma nova requisição. Qualquer assembléas convoca sob as disposições do presente paragrapho, pelos requisitantes, será convocada na mesma fórma possivel do que quando convocadas pelo directores.

65. Em caso de convocação da assembléa geral extraordinaria, nenhum outro assumpto differente do que motivou tal convocação será tratado, e bem assim qualquer negocio de que os directores não tenham scientificado os membros da mesma assembléa, por escripto e com dous dias de antecedencia. Nas demais assembléas geraes extraordinarias de mais negocio algum se tratará do que o inserido na respectiva convocação.

66. Qualquer reunião da assembléa geral será notificada no prazo minimo de cinco dias de antecedencia (excluindo os dias da notificação e da convocação), e a mesma notificação especificará o logar, dia e hora da reunião, e si fôr caso de assumpto, extraordinario, de cuja natureza os membros serão informados na assembléa, a omissão casual de notificação a qualquer membro ou a falta de recepção deste da parte destes invalidará, porem, quasquer resoluções tomadas em tal assembléa.

67. Quando fôr proposta uma resolução especial, as duas assembléa geraes poderão ser convocadas pela mesma notificação, e não haverá inconveniente algum a que tal notificação só convoque uma das assembléas para a reunião e deliberação após a que primeiro se tiver reunido ter deliberado e approvado tal resolução especial pela necessaria maioria.

XVII. PROCESSO EM ASSEMBLÉAS GERAES

68. Os assumptos a tratar em assembléa geral ordinaria fiscalizado e considerado o balanço relatorio dos directores e auditores, eleger directores para as vagas que houver, preencher as demais vagas, eleger auditores e fixar a sua remuneração, sanccionar um dividendo effectuar todas as demais transacções que sob os presentes devam ser tratadas em assembléas geral ordinaria. Todas as demais transacções ou negocios a tratar em assembléas geral ordinaria ou extraordinaria serão consideradas como especiaes.

69. De nenhuma transacção se tratará em qualquer assembléa geral, excepto para declaração de dividendo, sem que um quorum de accionistas esteja presente, e tal quorum nunca deverá ser inferior a tres accionistas, pessoalmente presente.

70. Si dentro de meia hora indicada para a reunião um quorum não se achar presente, a reunião, se os accionista presentes concordarem, será dissolvida. De outra fórma ficará adiada para o mesmo dia da semana que seguir (excepto em caso de feriado publico, em cujo caso ficará adiada para o dia util que se lhe seguir), mesma hora e local, e si em tal adiada reunião um quorum se não apresentar, considerar-se-hão os presentes como o numero requisitado, e poderão effectuar todos os negocios que um quorum completo poderia ter effectuado.

71. O presente dos directores ou na sua ausencia o vice-presidente presidirá sempre as assembléas geraes da companhia. Caso nenhum se achar presente dentro de quinze minutos depois da hora marcada para qualquer assembléa geral, ou nenhum tal funccionario tenha sido nomeado, os accionistas presentes poderão escolher um dos directores presentes para assumir a presidencia, e caso nenhum dos directores se ache presente poderão escolher um dentro si, para o referido logar.

72. O presidente poderá, com consentimento geral, adiar a reunião para qualquer data ou local, mas nenhum outro assumpto será effectuado em qualquer adiamento do que ficou determinado na secção anterior.

73. Em qualquer assembléa geral todos os quesitos serão respondidos por levantamento de mãos, no primeiro logar, e sem que a urna seja requisitada por escripto por um accionista ou respectivo representante munido de procuração, ou com direito a voto por posse de não menos de mil acções ordi- AQUI narias, ou fundador da companhia, formará conclusiva evidencia deste facto, sem prova do numero ou proporção de votos registrados a favor ou contra tal medida.

74. Si da forma acima mencionada uma urna fôr requisitada, a votação será feita da maneira e ordem indicada pelo presente, e o resultado de tal votação será considerado como sendo medida approvada em assembléa geral da companhia

75. Em caso de empate de votos o presidente terá o voto de decisão após manifestação por levantamento de mãos, voto este em separado áquelle a que tenha direito como accionista.

76. Não será permittida requisição de votação pela urna após o voto de decisão do presidente, ou ainda sobre uma questão adiada. Qualquer outro assumpto poderá ser discutido após a decisão feita pela urna, para o qual esta tenha sido requisitada.

XVIII VOTOS DOS ACCIONISTAS

77. Em uma manifestação feita por levantamento de mãos, todo accionista presente terá direito a um só voto. Em votação pela urna todo accionista presente ou procuradores dos ausentes terá direito a um voto po cada acção cujo valor se ache completamente versado. Quando uma corporação que seja accionista se achar representada por um que o não seja, tal procurador terá direito a votar por essa corporação por lavantamento de mãos.

78. Caso qualquer accionista soffra de alienação, o mesmo poderá votar pelo seu conselho de familia curator bonis ou outro curador legal.

79. No caso de duas pessoas possuirem de sociedade uma acção, qualquer das referidas pessoas poderá votar em qualquer assembéa geral, pessoalmente ou por procuração, como si fôra unico proprietario da dita acção, e si mais de um de taes proprietarios em commum estiverem presentes em qualquer assembléa geral, quer pessoamente, quer por procuração, o nome do primeiro de taes accionistas socios que primeiro tiver sido inscripto no registro de accionistas com respeito a semelhante acção será dos dous o que terá direito a votar.

80. Qualquer das pessoas mencionadas nas clausulas inseridas sob a epigraphe de <<Transmissão de acções>> terá, direito a votar em razão da acção por elle representada, como si elle fôra em razão da acção por elle representada, como ele fôra o respectivo proprietario registrado ou por procuração. Nenhuma tal pessoa como a supra mencionada terá direito a votar sem que tenha, com antecendencia, não inferior a 48 horas, á hora da reunião em que pretende votar, provado encher o logar pelo qual pretende votar.

81. Nenhum accionista terá direito a votar, quer pessoalmete quer por procuração ou como procurador de outro accionista, em qualquer assembléa geral, ou pela urna, sem que todas as acções que o mesmo representa estejam compeltamente pagas.

82. E’ licito o voto pessoal ou por procuração.

83. As procurações serão sempre escriptas pelo constituinte, ou seus tabelliães, ou si tal constituinte fôr uma corporação sob a respectiva chancella ou escripto pelo respectivo tabellião. Ninguem poderá representar qualquer accionista sem que seja accionista tambem e que não tenha direito a voto: exceptuando o caso de uma corporação que poderá nomear procurador qualquer dos seus funccionarios, sem que este seja um accionista da commpanhia, e cujo procurador poderá (com licença do presidente) fallar em reunião, exceto igualmente o caso de qualquer accionista residir fóra do Reino Unido, em cujo caso um, que não seja accionista, poderá ser nomeado procurador.

84. O documento de procuração será depositado na séde da companhia com antecedencia não inferior a dous dias (exceptuando domingos) antes da data da reunião para a representação em que qualquer procuração seja dada.

85. O documento de procuração será no sentido ou fórma como segue:

The Anglo-Brazilian Motor Transport Company Limited.

Eu..., de..., no condado de..., na qualidade de accionista da acima mencionada companhia, nomeio por este documento o Sr......, de...., Como meu procurador para votar por mim na Assembléa Geral, (ordinaria ou extraordinaria, conforme o caso) da companhia a reunir-se no dia de...., de 19.... e a qualquer respectivo adiamento.

Dado aos....... dias de.... 19.....

86. A procuração dará direito a pedir votação por urna.

87. Um voto dado em conformidade com uma procuração será valido a despeito de fallecimento prévio ou annullação da procuração ou transferencia da acção pela qual tal procuração fôr dada, quando nenhuma participação por escripto do fallecimento, annullação ou transferencia, tenha sido recebida na séde da companhia antes da reunião.

88. Qualquer medida approvada pelos directores, cuja participação será dada aos accionistas na fórma aqui inserta, e que será sempre dous mezes após semelhante approvação, ratificada e confirmada por escripto (por telegrapho ou correio) pelos accionistas com direito, em escrutinio, a 3/5 dos votos, será tão valida e formal como qualquer medida approvada em assembléa geral e os directores não serão responsaveis por agir em vista de qualquer tal approvação (por telegrapho ou correio) embora tal contenha qualquer erro ou não seja authentica.

A presente clausula não será applicavel a qualquer medida de liquidação da companhia ou a medida approvada em vista de qualquer assumpto que pelos estatutos ou esta regras deverá ser resolvido por medida especial ou extraordinaria.

XIX. OS DIRECTORES

89. O numero de directores não será inferior a dous nem superior a sete e os primeiros directores serão nomeados pela maioria dos subscriptores do memorandum e estatutos da companhia.

90. A companhia poderá, de tempos a tempos, em assembléa geral e dentro dos limites neste exarados, augmentar ou reduzir o numero de directores funccionando, e em qualquer resolução de augmento poderá nomear o director ou directores necessarios e poderá tambem determinar a fórma da reducção do numero dos mesmos.

91. O director ou directores subsistentes poderão agir a despeito de qualquer vaga existente no seu numero. Sempre que o numero dos directores seja inferior ao minimo prescripto, os restantes, director ou directores, nomearão em seguida um ou mais directores addicionaes até perfazer o dito minimo, ou convocarão a assembléa geral da companhia para proceder a tal nomeação.

92. Os directores poderão sempre nomear qualquer pessoa com qualificação para o logar de director, quer para uma vaga casual ou addicional, mas de fórma que o maximo nestes estatutos prescripto nunca seja excedido. Mas tal director dessa fórma nomeado só funccionará até a seguinte assembléa geral, quando será proposto para a reeleição.

93. Nenhuma outra pessoa sinão um director retirado será eleita director (excepto como director de nomeação dos demais directores) sem que pelo menos quatro dias de aviso (e nunca mais de sete) sejam dados de aviso á séde da companhia com a respectiva proposta juntamente com uma participação do mesmo para o fim de que está disposto a acceitar a respectiva nomeação.

94. A companhia deverá ter em seu escriptorio um registro dos nomes e endereços dos seus directores e gerentes, cópias do qual deverá remetter ao registrador, das companhias, notificando ao mesmo quaesquer mudanças que de tempos a tempos possam occorrer.

95. A qualificação para director será a posse de não menos de 500 acções da companhia. Um director que assim não esteja qualificado deverá fazer acquisição das mesmas acções dentro de dous mezes depois de sua nomeação e tal director que o não faça dentro desse periodo ou se desfaça dessa qualificação, demittir-se-ha e não terá direito a nomear outro director.

96. A remuneração de qualquer director, exclusivamente da do director-gerente e tambem exclusiva de qualquer remuneração sob ao art. 120, será até que os accionistas reunidos em assembléa geral ordinaria resolvam o contrario, de 5 % sobre os lucros liquidos da companhia, annualmente, e sobre os quaes se distribua dividendo, e tal quantia ou qualquer outra seja approvada pelos accionistas em assembléa geral, será dividida entre os directores da maneira em que estes concordem e, na falta de accôrdo, igualmente. Todo o director terá, direito a reembolso de todas as quantias que razoavelmente despenda ao serviço da companhia, inclusive as de viagem para o das reuniões de directores e das assembléas geraes.

XX. PODERES DOS DIRECTORES

97. O negocio da companhia será dirigido pelos directores, que poderão exercer todos o poderes que não constam dos estatutos e da lei das sociedades anonymas de 1908, sujeitos comtudo a quaequer regras destes estatutos, aos artigos da lei e a quaequer outras regras não mencionadas que possam ser prescriptas pela companhia em assembléa geral, mas regra alguma approvada pela companhia invalidará qualquer acto anterior dos directores que houvera sido valido si tal regra não houvesse sido approvada.

98. Sem prejuizo aos poderes geraes conferidos pela clausula anterior, ou a quaesquer poderes constantes destes estatutos, ou por lei conferidos aos directores, fica pelo presente declarado que terão os seguintes poderes:

a) comprar ou adquirir por parte da companhia quaesquer bens, propriedades, direitos ou cousas que á companhia seja licito comprar ou adquirir;

b) pagar por taes direitos adquiridos ou serviços prestados á companhia inteiramente em dinheiro ou acções, bonds, debentures ou outras garantias da companhia, ou parcialmente de cada, e emittir taes acções como completa ou parcialmente pagas, conforme concordarem;

c) nomear, remover ou suspender qualquer director-gerente, gerentes, secretarios, empregados escripturarios, agentes e mais servidores, dirigil-os e superintendel-os, fixar e pagar a respectiva remuneração;

d) entrar em negociações, tratados ou contractos (preliminares, condicionaes ou finaes) e pôr os mesmos em vigor, assino como modifical-os, varial-os ou rescindil-os;

e) assegurar o cumprimento de quaesquer contractos e compromissos da ou com a companhia, por hypotheca ou encargos, em parte ou toda a propriedade da mesma, ou sobre o seu capital ainda não versado ou de qualquer outra fórma que julgarem boa;

f) a juntar a quaesquer acções a emittir como pagamento total ou parcial de qualquer contracto adquirido pela companhia taes condições para a transferencia das mesmas que houverem por bem;

g) nomear agentes, procuradores e gerentes interinos para o serviço da companhia em qualquer parte do mundo com taes poderes (inclusive poderes de substabelecer a segundos) como houverem por bem, e providenciar para a gerencia dos negocios da companhia em qualquer parte do mundo por qualquer outra firma ou pessoa;

h) nomear qualquer pessoa para depositario, trustee de qualquer propriedade da companhia e de fazer tudo necessario para investir tal pessoa no dito encargo;

i) entrar em qualquer accôrdo do com qualquer firma, companhia ou pessoa negociando no mesmo ramo de negocios da companhia, para concessões mutuas ou combinações de beneficios reciprocos ou sobre qualquer restricção a concurrencia, e sobre qualquer accôrdo sobre, negocio ou lucro de que, advenha resultado para a companhia;

j) doar e contribuir para qualquer fim de natureza benefica para a companhia e crear ou contribuir para o seguro, pensão e outros fundos para o beneficio dos empregados da companhia, ou para protecção da companhia e estabelecer em geral, manter e subscrever para qualquer fim beneficial aos empregados da companhia;

k) começar e manter, ou defender, agir em geral, abandonar ou aggravar quaesquer processos legaes, inclusive processos de fallencia, por parte da companhia, appellar para o arbitrio sobre quaequer claims de ou contra a companhia, observar e obedecer as sentenças, e conceder prazo ou pagamento em prestações a qualquer devedor da companhia;

l) passar recibos e quitações por parte da companhia;

m) empregar ou negociar com o capital da companhia que não seja immediatamente necessario da maneira que houverem por conveniente, e variar tal emprego ou realizer as quantias empregadas, sempre que elles (directores) nunca comprem nem façam adeantamentos sobre acções da companhia;

n) indemnizar qualquer director ou pessoa que tenha assumido qualquer responsabilidade por parte da companhia, e assegurar a mesma pessoa ou director contra perda, hypothecando-lhe qualquer propriedade da companhia, parcial ou totalmente, como garantia;

o) remunerar qualquer pessoa prestando serviços á companhia, quer a mesma se ache ao serviço regular ou não da companhia de tal fórma que houverem por conveniente, quer em dinheiro, salario, bonus, acções ou debentures, ou por commissão ou participação nos lucros, de transacções especiaes ou geraes, ou de qualquer outra fórma;

p) celebrar contractos e accôrdos para a venda de receita, propriedades da companhia, ou para fusão da companhia com qualquer outra companhia, em taes condições sobre que resolvam, mas sempre sujeito á approvação dos accionistas reunidos em assembléa geral extraordinaria;

q) dirigir, manter, melhorar, alugar, vender, trocar ou dispor por qualquer outra fórma, quer absoluta, quer condicionalmente, e em taes condições que houverem por boas, qualquer propriedade da companhia, presente ou futura, e acceita, pagamento pela mesma tal fórma e quando lhes parecer;

r) construir edificios e machinismos para os fins da companhia;

s) contrahir, com ou sem garantia, de qualquer companhia, firma ou pessoa, dinheiro que de tempo a tempo fôr necessario para o negocio da companhia;

t) combinar com qualquer outra pessoa para levar a cabo qualquer dos propositos da companhia;

u) comprar ou adquirir, quer absoluta quer condicionalmente, parte ou inteira propriedade de qualquer outra firma, companhia ou pessoa, ou contracto que desejam para a companhia, ou effectuar qualquer combinação com referencia a qualquer contracto ou negocio com o fim de alcaçarem o mesmo para a companhia;

w) receber, encher, acceitar, endossar e negociar por parte da companhia, letras de cambio, notas promissorias, ou cheques para o fim e em negocio corrente da companhia, mas nenhuma letra de cambio, notas promissorias, ou cheques a serem acceitos, enchidos por parte da companhias serão validos sem que sejam assignados por dous directores;

x) receber e accordar em receber em logar de dinheiro, em pagamento ou parte de pagamento, por trabalho feito ou mercadorias vendidas ou alugadas, ou por mercadorias contractadas para o fabrico, vendidas ou alugadas pela companhia, bonds, debentures ou outras garantias de qualquer governo, firma, companhia ou pessoa, sempre que o houverem por conveniente.

XXI. DESQUALIFICAÇÃO DE DIRECTORES

99. O logar de director terá ipso facto vagado:

a) si occupar qualquer outro logar lucrativo na companhia, excepto o de director-gerente, director geral ou de departamento;

b) se fallir, suspender pagamentos, ou fazer concordata com credores;

c) si fôr atacado por alienação mental;

d) si cessar de possuir as qualificações necessarias em acções ou stok, ou deixar de adquirir as mesmas dous mezes após a sua eleição ou nomeação;

e) si se ausentar das reuniões dos directores durante um periodo de tres mezes sem licença especial dos demais directores para o fazer;

f) si, com aviso de um mez de antecedencia, avisar os demaes directores de que deseja a sua demissão, mas qualquer acto praticado em bôa fé por um director cujo logar vagar pelas razões mencionadas, será valido, a não ser que, anteriormente a tal acto, scientificação por escripto tenha sido dada aos directores, ou lançamento feito no livro de minuta dos directores tenha sido feito, declarando que tal director estava demissionario.

100. Qualquer director não será desqualificado de entrar em contractos, compromissos, ou negocios com a companhia, nem será tal contracto, compromisso ou negocio celebrado entre a companhia e tal director annullado, nem será tal director responsavel perante a companhia pelo lucro resultante de tal contracto, compromisso ou negocio em virtude de o mesmo ser ao mesmo tempo um director da companhia, desde o momento de que tal director informe a directoria da sua posição em tal transacção quando esta seja celebrada, ou si o lucro que lhe advenha tenha sido subsequentemente auferido desde que informe a directoria disso na primeira occasião que se lhe apresentar. Qualquer director poderá votar sobre qualquer transacção em que seja interessado ou sobre qualquer materia resultante da mesma.

XXIII. ROTAÇÃO DE DIRECTORES

101. Na assembléa geral ordinaria de cada anno um terço dos directores funccionando, ou si o seu numero não fôr multiplicado de tres, então o numero mais proximo de um terço, vagarão o seu logar, sendo os directores que mais tempo tenham funccionado os que mais cedo vagam seus logares.

102. Nas occasiões em que varios directores tenham funccionado por um periodo de tempo igual e em um só ou alguns de taes directores devem vagar os seus logares, a vaga a ter logar será determinada por sorte. Para os fins de vaga por rotação ou periodo de funccionamento, será calculada pela sua nomeação mais recente.

103. Um director cujo logar tenha vagado será elegivel para reeleição.

104. A companhia reunida em assembléa geral em que qualquer director se retira pela maneira mencionada poderá preencher a respectiva vaga, assim como quaesquer outras que existam então, elegendo o numero necessario de pessoas para tal fim, a não ser que a companhia tenha resolvido reduzir o numero dos seus directores.

105. Si em qualquer assembléa geral não sejam eleitos directores para as vagas existentes, então, sujeito a qualquer resolução, reduzindo o numero dos directores, os directores demissionarios ou os cujas vagas não tenham sido preenchidas serão considerados como reeleitos.

106. A companhia poderá, reunida em assembléa geral, e por resolução especial, demittir qualquer director, antes de seu periodo de funccionamento ter expirado, podendo por resolução extraordinaria eleger outro em seu logar. A pessoa que fôr nomeada para preencher tal vaga funccionará apenas até a data em que o director demittido terá funccionado, mas tal previsão não o prejudicará para nova reeleição.

XXIV. DIRECTORES GERENTES

107. Os directores poderão, de tempos a tempos, nomear qualquer pessoa para director-gerente da companhia e poderão fixar a sua remuneração, quer por salario ou commissão, quer dando-Ihe direito a participação nos lucros da companhia, ou combinação simultanea das duas fórmas de remuneração.

108. Todo o director-gerente ficará sujeito a demissão ou remoção pela directoria. Essa poderá, entretanto, celebrar qualquer contracto com qualquer pessoa que esteja prestes a ser nomeada para o logar de director-gerente, relativamente a tempo e condições de seu engajamento, mas de fórma que a quebra de tal contracto com tal pessoa apenas envolva indemnização, não lhe assistindo o direito de continuar ao serviço da companhia contrario á vontade dos directores da companhia reunida em assembléa geral.

109. Um director-gerente não será, emquanto estiver nessa capacidade, sujeito a retiro por rotação, sendo, no entanto, sujeito ás mesmas disposições respeitantes a vagação de logar que applicam aos directores, deixando de ser director-gerente logo que deixa de ser director.

110. Os directores poderão de tempos a tempos confiar e investir no director-gerente qualquer parte dos poderes dos directores, não incluindo o de proceder a chamadas, annullar acções, contrahir emprestimos, ou emittir debentures, que elles houverem por bem. Mas o exercicio das funcções dos directores-gerentes ficará sempre sujeito a taes restricções e regulamentos que os directores achem por bem impor, e taes poderes poderão ser a qualquer hora revogados, annullados ou modificados.

XXV. GERENTES INTERINOS

111. Os directores poderão providenciar para a gerencia dos negocios da companhia em qualquer parte do mundo, da fórma que houverem por conveniente, quer estabelecendo gerencias locaes, quer agencias, ou nomeando gerentes, agentes ou procuradores ou entregando tal gerencia a uma companhia, pessoa residindo ou negociando na localidade onde os negocios da companhia requerem tal gerencia; e quaesquer gerentes locaes, procuradores, companhia, firma ou pessoa que sejam encarregados de tal gerencia, serão daqui em deante mencionados como «gerentes locaes».

112. Os directores poderão, de tempos a tempos, delegar nos gerentes locaes quaesquer dos poderes autorizados e direitos investidos nos directores que sejam necessarios para exercicio nas respectivas localidades, e poderão, outrosim, conceder-lhes poderes de subdelegação, e poderão para os mesmos fins executar e entregar-lhes os documentos necessarios a tal investidura. Em especial caso, mas sem limitação da generalidade das palavras atrás empregadas, os gerentes locaes poderão ser nomeados agentes da companhia para os effeitos do § 29 da lei das sociedades anonymas de 1908, para affixar o sello official da companhia a documentos, contractos ou quaesquer outros mencionados na dita lei, e para conduzir todos os negocios da companhia em geral.

113. Os directores regulamentarão a maneira em que os agentes ou gerentes locaes se deverão conduzir, no exercicio dos seus poderes, deveres, autoridades e discreções em que sejam investidas, e onde a gerencia local seja investida em mais de uma pessoa, como deverão agir sem a concurrencia dos demais, e poderão tambem designar a data em que as reuniões de gerentes locaes terão logar, fixar o respectivo quorum para as mesmas e declarar a maneira como quaesquer vagas no seu numero terão de ser preenchidas.

114. Os directores, poderão fixar e pagar as remunerações dos gerentes locaes da fórma que houverem por conveniente e poderão demittir e nomear outro para o logar dos mesmos.

115. Os gerentes locaes terão de acatar as ordens que lhe foram dadas pelos directores, e terão de conservar minuta regular de todas as transacções que effectuaram pela companhia e de transmittir cópias das mesmas para a directoria, pelo menos uma vez em cada mez calendario.

116. Os directores poderão reunir-se para despacho dos negocios, adiar e de qualquer outra maneira regular as suas reuniões como desejarem, e determinar o numero necessario para effectuar qualquer negocio. Questões levantadas em qualquer reunião serão decididas por maioria de votos de todos os directores presentes, tendo cada um o seu voto. Em caso de empate o presidente terá voto de decisão. Qualquer director poderá em qualquer occasião pedir uma reunião de directores. Não será necessario notificar-se qualquer reunião ao director que se achar ausente do Reino Unido.

117. Os directores poderão eleger o presidente das suas reuniões um delegado presidente, determinando o periodo durante o qual deverá exercer os respectivos cargos, mas si nenhum dos mesmos fôr eleito ou se nenhum dos eleitos estiver presente durante qualquer reunião, os directores poderão nomear qualquer do seu numero para exercer tal funcção em tal reunião, mas a falta de eleição de qualquer presidente não invalidará as medidas que tal reunião tomar.

118. Os directores poderão delegar qualquer dos seus poderes a comité consistindo de tal accionista ou accionistas que houverem por bem. Qualquer comité assim formado conformar-se-ha, no exercicio dos poderes assim delegados, com os regulamentos que lhe ou lhes foram impostos pelos directores e o proceder dos mesmos applicarão igualmente, sempre que pelos directores não sejam alterados para as reuniões e procedimento de qualquer comité, mas sujeito como acima, um comité poderá adiar e reunir-se como o mesmo comité decidir.

119. Todos os autos praticados por reunião de directores, ou por um comité de directores, ou por qualquer pessoa agindo como director, serão validos como si tal pessoa fôra na verdade nomeada e qualificada como director, a despeito de que seja posteriormente descoberto qualquer erro na nomeação de tal director ou pessoas agindo como tal.

120. Os directores poderão conceder qualquer remuneração especial dos fundos da companhia a qualquer director que vá residir no estrangeiro no interesse da companhia, ou por especiaes serviços prestados á companhia. Tal remuneração poderá ser uma porcentagem nos lucros ou somma fixa, como pelos directores fôr decidido.

XXVI. MINUTAS

121. Os directores ficam encarregados de ver que minutas sejam devidamente lavradas nos livros fornecidos para tal fim:

a) de todas as nomeações de funccionarios;

b) dos nomes de cada director presente em cada reunião de directores ou comité dos mesmos;

c) de todas as resoluções e procederes em assembléas geraes, reuniões de directores e comités. E todas taes minutas de qualquer reunião de directores, comité ou companhia, sendo assignadas pelo presidente de tal reunião ou pelo da reunião subsequente, ou ainda um contracto de quaesquer minutas certificadas pelo secretario como sendo uma cópia fiel e verdadeira, serão tidas como evidencia prima facie do conteúdo de taes minutas.

XXVII. DO SELLO

122. Os directores providenciarão para a custodia do sello commum da companhia. Este sello nunca deverá ser affixado a qualquer documento sem o expresso consentimento da directoria, ou por um comité de directores com devida autoridade, e sempre na presença de dous directores, que assignarão por seus punhos todo o documento assim sellado. Um record dos documentos sellados será conservado em um livro a ser designado «livro do sello».

123. A companhia poderá fazer uso dos poderes que lhe confere a lei das sociedades anonymas de 1908 e poderá ter sellos officiaes para o uso fóra do Reino Unido, investindo nos gerentes locaes poderes especiaes para affixação dos mesmos de qualquer fórma permittida pela dita lei.

XXVIII. DIVIDENDOS

124. Sujeitas sempre aos direitos de quaesquer accionistas (de acções) com direito a qualquer prioridade, preferencia, ou privilegio especial, e aos arts. 133 e 134 dos presentes estatutos, os lucros liquidos da companhia serão divisiveis como dividendo entre os accionistas ordinarios e fundadores da companhia, os ultimos dos quaes a figurarem como accionistas (de acções £ 1 completamente versadas). Sempre que chamadas tenham sido pagas adeantadamente, como consta do art. 25 destes presentes, na base de que tal avanço terá direito a juros, tal dinheiro emquanto rendem juros não conferirá direito a participação dos lucros.

125. Os directores apresentarão perante a companhia reunida em assembléa geral a sua opinião sobre a quantia que deve ser distribuida como dividendo e a companhia declarará o dividendo a pagar, não devendo comtudo o mesmo exceder a quantia demarcada pelos directores.

126. Nenhum dividendo será pago, excepto advindo dos lucros da companhia.

127. Os directores poderão de tempo a tempo pagar aos accionistas tal dividendo interim como julgarem por bem.

128. Os directores poderão deduzir dos dividendos pagaveis a qualquer accionista todas as quantias que elle de per si ou conjunctamente com outrem deva á companhia relativamente ás chamadas ou outra qualquer circumstancia, sem prejuizo para que a companhia reclame o saldo de tal divida ou para annullação da acção como aqui previsto.

129. A notificação de qualquer dividendo a distribuir será dada aos accionistas pela fórma usual de qualquer outra noticia.

130. A companhia poderá effectuar o pagamento de qualquer dividendo ou bonus relativo a qualquer acção por meio de um cheque ou ordem pela via postal ordinaria endereçado á direcção registrada do accionista (a não ser quando este tenha notificado o seu desejo conrtario) e não assumirá a responsabilidade resultante da perda ou extravio e o recibo

da pessoa cujo nome esteja no registro de accionistas na data em que tal dividendo fôr declarado, será sufficiente para a companhia.

131. Os directores poderão, si o houverem por bem, reter o pagamento de qualquer dividendo relativo a qualquer acção a que qualquer pessoa mencionada nas clausulas sob o titulo de «Transmissão de acções», tenha direito até que a mesma tenha effectivamente transferido tal acção, após o que cada pessoa assim transferido receberá tal dividendo.

132. Nenhum dividendo terá juro contra a companhia

XXIX. FUNDO DE DEPRECIAÇÃO E RESERVA

133. Antes da declaração de um dividendo os directores apropriarão tanto dos lucros brutos da companhia, quanto julgarem necessario para cobrir depreciação nos edificios, machinismo, material fixo e volante e mais propriedades da companhia e tambem porão de parte um tanto dos lucros liquidos da companhia a destinação ao fundo de reserva, de aqui em deante a ser chamado o fundo ordinario de reserva, e poderão empregar este quer no negocio da companhia ou em outro qualquer negocio (excepto na compra de acções da companhia ou emprestimo sobre as mesmas) conforme entenderem, e poderão modificar tal emprego de capital cuja receita será levada á conta dos lucros brutos da companhia.

Tal fundo de reserva poderá ser applicado ao pagamento de dividas, perdas ou outras contingencias, nivelando dividendos, ou em qualquer outro fim em que os capitaes da companhia possam ser legalmente empregados, e até que o mesmo fundo seja applicado considerar-se-ha o mesmo como lucro a dividir.

Os directores poderão tambem transportar para as contas que se sigam qualquer saldo nos lucros que elles não entendam por bem dividir ou levar a reserva.

134. Em additamento e sem prejuizo aos poderes conferidos pelo art. l33, os directores poderão quando recommendam em qualquer anno economico um dividendo, sobre as acções ordinarias da companhia não inferior a dez por cento sobre a importancia das mesmas, pôr de parte dos lucros o ganhos de cada anno, depois de terem providenciado para o pagamento de dividendo sobre as acções que tenham direito a qualquer prioridade sobre qualquer outras acções e o dividendo que recommendam sobre as acções que não gosam de tal prioridade, tal quantia que elles julguem por bem no interesse da companhia como uma reserva interna, ou como addição a tal reserva interna, se já formada, e que será conservada para os fins e nas condições que seguem:

a) a reserva interna será independente do fundo ordinario de reserva sob o art. 131, e não necessita de ser apresentada em qualquer folha de balanço submettida aos accionistas e o credito e debito nas mesmas exarados poderão ser modificados, e os directores não serão obrigados a dar qualquer informação aos accionistas sobre as quantias, applicações ou destino das mesmas quer em seu relatorio, em tal folha de balanço ou outra qualquer fórma;

b) tal reserva interna poderá, ser empregada da maneira em que os directores muito particularmente desejarem (excepto sobre as acções da companhia), sem serem por isso sujeitos a perdas ou responsabilidades em consequencia de tal destino ou applicação;

c) tal reserva interna poderá ser empregada a discreção dos directores para qualquer dos fins da companhia (inclusive os fins a que o fundo de reserva ordinario é destinado) ou para qualquer outro fim que incidentemente occorra ou conduza para obtenção de qualquer dos fins da companhia;

d) os directores conservarão contas detalhadas da reserva interna da respectiva applicação e os auditores da companhia terão sempre facil accesso a taes contas, assim como aos demais livros, contas e documentos da companhia. Consistirão parte dos deveres dos auditores em informar a companhia se a reserva interna foi applicada em concordancia com as previsões aqui inseridas, mas (excepto nos casos em que seja seu dever fazel-o sob a lei das sociedades anonymas de 1908) os auditores não esclarecerão em seu relatorio a quantia de tal reserva interna, sua applicação ou qualquer informação a respeito da mesma;

e) fica previsto que nada neste artigo será interpretado como affectando os directores, poderes ou deveres que lhes são concedidos pela lei das sociedades anonymas de 1908.

XXX. CONTAS

135. Os directores deverão providenciar para que contas verdadeiras sejam mantidas:

a) das propriedades da companhia;

b) das quantias despendidas e recebidas pela companhia, e sobre a applicação das mesmas;

c) dos creditos e debitos da companhia;

d) de tudo quanto seja necessario a exhibir correctamente, as transacções effectuadas pela companhia e verdadeira situação financeira.

136. Os livros de contas serão conservados na séde da companhia ou em qualquer outro logar onde os directores determinam. Os directores determinarão igualmente (e nesse caso por quanto tempo e em que condições) os livros (os livros que não sejam o registro de accionistas e de hypothecas) e contas da companhia ou parte das mesmas, e os trabalhos e escriptorios da companhia estarão abertos á inspecção dos accionistas, os quaes terão apenas os direitos de inspecção que lhes foram conferidos pela referida determinação.

137. Na assembléa geral ordinaria em cada anno, os directores apresentarão á companhia uma folha de balanço até uma data não superior a tres mezes de antecedencia a tal reunião. A folha de balanço conterá um summario exacto emittido, encargos e propriedades da companhia, excepto o constante do art. 134.

138. Cada folha de balanço (balancete) será acompanhada de um relatorio dos directores e sua opinião ácerca da quantia que deve ser paga como dividendo e sobre a quantia que pretendem levar ao credito do fundo ordinario de reserva ou transportar em concordancia com o art. 133.

139. Uma cópia do balancete e relatorio será enviada a todo accionista com notificação da reunião em que fará a respectiva apreciação.

XXXI AUDITORES

140. As contas da companhia serão pelo menos uma vez por anno examinadas e a exactidão do balancete verificada pelos auditores ou auditor, cuja nomeação e deveres serão em conformidade com a lei das Sociedades Anonymas de 1908 ou qualquer modificação da mesma.

XXXII. NOTIFICAÇÕES

141. Uma notificação poderá ser feita pela companhia a qualquer accionista, quer pessoalmente, quer pelo Correio com porte pago ao seu interesse registrado. Convocações para a confirmação de qualquer proposta approvada préviamente poderão ser feitas pela imprensa.

142. Nenhum accionista terá direito a notificação para qualquer endereço fóra do Reino Unido; e qualquer accionista cujo endereço não seja no Reino Unido poderão indicar por escripto á companhia um endereço no mesmo Reino para onde taes notificações poderão ser endereçadas, para cujo fim será, considerado como sendo o seu endereço registrado. Qualquer accionista que não tenha endereço registrado no Reino Unido e não tenha dado participação como atrás se menciona, á companhia, será considerado como tendo recebido respectiva notificação de qualquer assumpto scientificado aos demais accionistas ou affixado no escriptorio da companhia onde ficará patente durante 48 horas.

143. Qualquer notificarão feita pelo Correio será considerada como effectuada 24 horas depois da entrega no Correio e para provar tal será necessario apenas provar que a carta contendo a notificação foi correctamente endereçada e remettida ao Correio.

144. Qualquer notificação que seja necessaria aos accionistas e para os quaes não exista previsão nestes presentes, será sufficientemente feita sendo-o por publicação em qualquer jornal diario do Birmingham ou em qualquer jornal circulando no districto em que a séde da companhia esteja situada, e será considerado como dado no dia da publicação do mesmo jornal.

145. Qualquer pessoa que por qualquer operação legal, transferencia ou outros quaesquer meios venha a adquirir quaesquer acções será considerado como accionista para os effeitos de notificação, que previu o registro do seu nome no registro dos accionistas terá sido dada a pessoa, de quem derivou o seu titulo de accionista ou teria sido dado caso tal pessoa houvesse tido um endereço registrado no Reino Unido.

146. Qualquer notificação ou documento entengue ou enviado pelo correio ou deixado nos endereços registrados dos accionistas, em conformidade com estes presentes, será considerada, a despeito do fallecimento de tal accionista do qual a companhia tenha sido ou não scientificada como tendo sido feito relativamente a taes acções, possuidas sómente por tal accionista até que o nome do herdeiro seja devidamente registrado e tal notificação será considerada pelos administradores do fallecido como tendo sido sufficiente. Qualquer de tal notificação ou documento entregue ou enviado ao endereço registrado dos accionistas, quer sejam sós ou em sociedade, será considerado como devidamente feito, a não ser que a notificação de obito tenha sido recebida pelo secretario da campanhia em data anterior á da notificação, e como sufficiente para as pessoas interessadas em taes acções.

Art. 147. A assignatura de qualquer notificação da companhia poderá ser por punho ou impresso.

148. Quando um aviso com varios dias de antecedencia ou notificação extendido por qualquer periodo fôr necessario, a data da mesma, e não a data em que tal periodo expirar, será incluida em tal periodo.

XXXIII. LIQUIDAÇÃO

149. As propriedades da companhia em liquidação que sobejarem da mesma serão sujeitas ao direito dos accionistas de acções emittidas sob condições especiaes e a qualquer contracto celebrado com qualquer empregado, dividas por dividas por entre accionistas em proporção ás quantias pagas ou creditadas como pagas sobre as acções em seu poder.

150. Com a sancção de uma resolução extraordinaria dos accionistas da companhia, qualquer parte dos haveres da companhia, inclusive acções em qualquer outra companhia, poderão ser divididas por entre os accionistas a especie ou poderão ser investidos em trusts para beneficio de taes accionistas e a liquidação da companhia dissolvida, mas de fórma que accionista algum seja compellido a acceitar qualquer acção sobre a qual pesar qualquer encargo.

Para traducção conforme.

Rio de Janeiro, 20 de janeiro de 1911. – Eduardo Frederico Alexander.

William Harrad, 38, Grafton Street, Coventry, escripturario de solicitador. – John James Henry Sturmey, The Quarry Close, Coventry, industrial.

Datado, hoje 12 de junho de 1910.

Testemunhas das assignaturas dos acima mencionados.

W. M. A. Lindlex, 1º secretario dos Srs. Woodock & Comp. Solicitadores. Coventry.