DECRETO N. 8.756 – DE 31 DE MAIO DE 1911

Concede autorização á « The Sopa Diamond Mine, Limited» para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a « The Sopa Diamond Mine, Limited», sociedade anonyma, com séde na Inglatera, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á « The Sopa Diamond Mine, Limited» para funccionar na Republica com os estatutos que aprsentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 31 de maio de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.

Hermes R. DA Fonseca.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 8.756, desta data

I

« The Sopa Diamond Mine, Limited » é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos seus estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$, e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 31 de maio de 1911. – Pedro de Toledo.

Eu, abaixo assignado, Alexander Ridgway, tabellião publico por alvará regio, devidamente nomeado, juramentado e em exercicio nesta cidade de Londres, pela presente certifico que o documento impresso no idioma inglez, que vae aqui annexo sob o meu sello, official, é cópia certificada da contracto social e estatutos da sociedade anonyma denominada « The Sopa Diamond Mine, Limited », com séde nesta cidade, e que a dita cópia, achando-se autorizada nas paginas 10 e 43 pela assignatura que dou fé ser legitima do Sr. Henry Birtles, registrador delegado de sociedades anonymas de Inglaterra, tem todos os signaes de authenticidade exigidos pelas leis inglezas em vigor. Outrosim, certifico que a traducção no idioma portuguez, que vae annexa do mesmo modo, é versão fiel e conforme da citada cópia certificada e que, por conseguinte, esta e a referida traducção são dignas de toda fé e credito, tanto nos tribunaes de justiça, como fóra dos mesmos.

Em testemunho do que, para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes, passo a presente, que assigno e sello com o meu dito sello official em Londres, aos 28 dias de março de 1911. – Alex. Ridgway, notario publico. (Estava o sello official referido.)

Reconheço verdadeira a assignatura retro de Alex. Ridgway, tabellião publico desta capital, e, para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 30 de março de 1911. – (Sobre uma estampilha consular no valor de 3$) – F. Alves Vieira, consul geral. Recebi £ 0-6-9. (Estava a chancella do consulado.)

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. – (Sobre estampilhas federaes no valor total de 550 réis), Rio de Janeiro, 28 de abril de 1911.– Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro. (Estava a chancella da Secretaria de Estado das Relações Exteriores.)

Edwin Douglas Murray, traductor publico e interprete commercial juramentado. Rua da Candelaria n. 28. Certifico pela presente que me foi apresentado um instrumento de procuração bastante, passada a favor do Dr. Leitão da Cunha, exarado em idioma inglez, afim de o traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

Traducção – Saibam todos que a « The Sopa Diamond Mine, Limited », companhia fundada nos termos da lei de companhias (consolidação) de 1908 (Inglaterra), cuja séde social é em St. Seithins Lane, 18, na cidade de Londres (que será daqui por deante chamada « a companhia») pelo presente instrumento nomeia o Dr. Leitão da Cunha, do Rio de Janeiro, Estados Unidos do Brazil, seu verdadeiro e legal procurador, para em seu nome e representação nos Estados Unidos do Brazil, e com poderes de substabelecimento, agir, praticando quaesquer actos que necessarios forem para registrar a companhia no Brazil, obtendo do mesmo Governo o reconhecimento de sua personalidade legal naquelle paiz como companhia destinada a explorar minas no referido paiz: e para taes fins celebrar, passar, assignar, sellar, executar como o faria a propria companhia, outorgando e cumprindo qualquer contracto, convenção, ou instrumento escripto, que na opinião do procurador, ou exigencia das leis vigentes no Brazil, forem necessarios ou convenientes; podendo para taes fins comparecer perante qualquer registro de documentos, tabellião publico ou quaesquer outros officiaes.

E a companhia pela presente confirma e ratifica tudo quanto o seu procurador, substabelecido, ou substabelecidos, fizerem ou mandarem fazer legalmente, em virtude da presente, incluindo tal ratificação tudo quanto fizer o seu procurador ou seu substabelecido ou substabelecidos fizerem em virtude da presente entre a data da revogação desta procuração e a data em que tal alvitre chegar ao conhecimento do seu referido procurador ou de seu substabelecido ou substabelecidos.

Em testemunho do que a companhia fez affixar o seu sello social, aos 25 dias de abril de 1911. – P. C. Turbutt. – C. T. Pott. – E. J. Hayman, secretario. (Estava o sello da « The Sopa Diamond Mine ».)

Eu abaixo assignado, Alexander Ridgway, tabellião publico por alvará regio, devidamente nomeado, juramentado e em exercicio nesta cidade de Londres, pelo presente certifico que o sello social da sociedade anonyma denominada « The Sopa Diamond Mine, Limited», que se acha ao pé da procuração exarada nos idiomas inglez e portuguez e que aqui vae annexa sob o meu sello official, foi devidamente affixado perante mim e em presença dos Srs. Percy Conventry Turbutt e Cirus Thomas Pott, directores, e Ernest John Hayman, secretario da mencionada sociedade, os quaes asignaram ao lado do dito sello, tudo de conformidade com uma resolução votada pelo conselho de administração da mesma, a qual lhe foi devidamente exhibida, estando tambem de accôrdo com as leis inglezas em vigor, referentes a sociedades anonymas, e que, por consequencia, a citada procuração merece toda fé e credito, tanto nos tribunaes de justiça como fóra delles.

Em testemunho do que, para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes, passo a presente, que assigno e sello com o meu dito sello official, em Londres, aos 25 de abril de 1911. – Alex. Ridgway, tabellião publico, (Estava o sello official referido.)

Seguia-se a authenticação da firma supra, feita no Consulado do Brazil em Londres, sendo a firma do consul brazileiro naquella cidade reconhecida na Secretaria de Estado das Relações Exteriores. (Estavam os sellos da lei.)

Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente, que assigno e sello nesta cidade do Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro, 17 de maio de 1911. – Leopoldo Guaraná. (Estavam os sellos da lei e o carimbo do traductor.)

Edwin Douglas Murray, traductor publico e interprete commercial juramentado, rua da Candelaria n. 28. Certifico pela presente que me foi apresentado um certificado de incorporação exarado em idioma inglez afim de o traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

Traducção – Certificado de incorporação de uma companhia – Pelo presente certifico que a « Sopa Diamond Mine, Limited» foi incorporada de conformidade com a lei de companhias (consolidação) 1908, como companhia de responsabilidade limitada, aos vinte dias de fevereiro de 1911.

Passado e por mim assignado em Londres, aos nove dias de março de 1911. – H. Birtles, assistente do archivista de sociedades anonymas.

Eu, abaixo assignado, Alexander Ridgway, tabellião publico, por alvará regio devidamente nomeado, juramentado e em exercicio nesta cidade de Londres, certifico pela presente que a traducção precedente á versão fiel e conforme do certificado de incorporação da sociedade anonyma denominada « Sopa Diamond Mine, Limited », exarado em idioma inglez e que aqui se acha annexo sob o meu sello official e que o dito certificado, achando-se autorizado pela assignatura que dou fé de ser legitima do Sr. Henry Birtles, assistente do archivista de sociedades anonymas da Inglaterra, tem todos os signaes de authenticidade exigidos pelas leis inglezas vigentes e que, por conseguinte, o citado certificado e a traducção merecem e fazem fé e credito, tanto nos tribunaes de justiça como fóra delles.

Em testemunho do que, para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes, passo a presente, que assigno e sello com o meu dito sello official, em Londres, neste dia 28 de março de 1911. – Alex. Ridgway, tabellião publico. (Estava o sello official referido.)

Reconheço verdadeira a assignatura neste documento de Alex. Ridgway, tabellião publico desta capital; e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 30 de março de 1911.– (Sobre uma estampilha do sello consular brazileiro de 5$).– F. Alves Vieira, consul geral. (Estava a chancella respectiva.)

Seguiam-se os sellos da lei e a authenticação da assignatura supra feita na Secretaria das Relações Exteriores.

Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente, que sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro, 19 de maio de 1911. – Leopoldo Guaraná. (Estavam os sellos da lei e o carimbo do traductor.)

Certifico pela presente que me foram apresentados os estatutos e memorial de associação da « The Sopa Diamond Mine, Limited », exarado em idioma inglez, afim de os traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja tradução vae a seguir.

LEI DE COMPANHIAS (CONSOLIDAÇÃO) DE 1908

Companhia de responsabilidade limitada por acções

Contracto social da « Sopa Diamond Mine, Limited »

1. A companhia denominar-se-ha « The Sopa Diamond Mine, Limited ».

2. A séde social da companhia será na Inglaterra.

3. os fins a que se destina a companhia são:

a) comprar, arrendar, ou de outro modo adquirir minas de diamantes, propriedades contendo minas e quaesquer outras, arrendamentos, titulo, licenças, servidões ou autorizações em relação a minas, terrenos, propriedades contendo minas, agua e quaesquer outros direitos na America do Sul ou em qualquer outra parte, quer em absoluto, mediante opção ou condicionalmente, quer só ou juntamente com outros, e para este fim entrando e levando a effeito um contracto entre a B. D. Syndicate, Limited, de um lado e a companhia de outra parte, nos termos do projecto, uma cópia do qual foi, para fazer fé, assignada por George Stanley Pott, solicitador do Supremo Tribunal;

b) procurar, abrir, trabalhar explorar, desenvolver e manter minas de diamantes, prata, ouro, cobre, zinco, carvão, ferro e outros minerios, ou quaesquer direitos, propriedades e trabalhos, levando a effeito e conduzindo o negocio de extracção, trituração, lavagem, fundição, reducção e amalgama de minerios, metaes e mineraes, preparando os mesmos para o mercado e para delles se fazer uso;

c) negociar como proprietarios de minas, dragas, negociantes em diamantes e outras pedras preciosas, ouro e prata, e outros metaes preciosos, proprietarios de minas de carvão e fundidores de ferro, engenheiros, proprietarios de pedreiras, fabricantes de tijolos, constructores e empreiteiros;

d) vender, melhorar, dirigir, desenvolver, barganhar, arrendar, hypothecar, rehaver, desonerar, dispôr, tornar valorizados, ou de outro modo lidar com todos ou qualquer parte dos bens e direitos da companhia;

e) contractar e pagar peritos, agentes e outras pessoas, sociedades, companhias, ou corporações, e organizar, prover e despachar expedições para pesquizar, explorar, apresentando relatorios, medir, e trabalhar, e desenvolver, terrenos, fazendas, districtos, territorios e propriedades;

f) comprar ou de outro modo adquirir quaesquer interesses em quaesquer patentes, privilegios de invenção, licenças, concessões, e semelhantes, conferindo o direito exclusivo ou limitado para o uso de qualquer segredo ou outra informação com respeito a qualquer invenção que possa parecer á companhia capaz de ser negociavel;

g) ensaiar, experimentar, explorar, usar, exercer, trabalhar e desenvolver quaesquer invenções, patentes, privilegios, de invenção, licenças, concessões, processos e semelhantes, concedendo licenças em relação aos mesmos, ou de outro modo tornal-os productivos;

h) construir, erigir, manter e melhorar, ou auxiliar e subscrever para a construcção, erecção, manutenção e melhoramento de caminhos de ferro, tramways, estradas, canaes, reservatorios, poços, cáes, edificios publicos e particulares, parques, telegraphos, usinas electricas, fabricas de gaz, machinismos e quaesquer outros trabalhos e montagens;

i) promover, fazer, prover, adquirir, tomar de arrendamento por contracto, arrendar, alugar, permittir passagem, explorar, usar e dispôr de caminhos de ferro, tramways, canaes e outros caminhos e vias, e contribuir com as despezas de custeio, construcção, fornecimento, acquisição, exploração e utilização dos mesmos;

j) comprar ou de outro modo adquirir, emittir, collocar, ou vender, ou negociar em fundos, acções, obrigações, debentures e valores de toda especie, dando qualquer garantia ou fiança em relação a elles, ou de outro modo em relação a quaesquer fundos, acções, obrigações, debentures ou valores;

k) estabelecer e promover ou concorrer para o estabelecimento e promoção de associações, companhias, syndicatos e emprezas de toda especie, garantido por documento escripto ou de outro modo a subscripção de qualquer parte do capital de qualquer associação, companhia, syndicato ou empreza, e pagar ou receber commissão, corretagem ou outra remuneração;

l) estabelecer e promover, ou concorrer no estabelecimento e promoção de qualquer outra companhia cujos fins incluam a acquisição e acceitação de todos ou quaesquer dos haveres e responsabilidades, ou sejam de qualquer maneira calculados a adeantar directa ou indirectamente os fins ou interesses da companhia, e adquirir e possuir acções, stock ou valores e garantir o pagamento de quaesquer valores emittidos ou quaesquer outras obrigações de qualquer companhia;

m) para comprar ou de outro modo adquirir e emprehender toda ou qualquer parte dos negocios, bens e responsabilidades de qualquer pessoa ou companhia conduzindo qualquer negocio que a companhia esteja autorizada a fazer, ou posse do bens proprios para os fins da companhia;

n) entrar em sociedade ou qualquer negocio ou negocios para divisão de lucros, união de interesses ou cooperação, ou agenciar para qualquer companhia, firma ou pessoa exercendo ou occupada, ou propondo-se a exercer ou occupar-se, em qualquer negocio ou transacção capaz de beneficiar a companhia quer directa ou indirectamente;

o) vender ou dispôr a empreza da companhia, ou quelquer parte della, da fórma que a companhia possa julgar conveniente e em particular, por acções, debentures, debentures-stock, ou valores de qualquer outra companhia, cujos fins sejam inteiramente ou em parte semelhantes aos desta;

p) tomar ou levantar emprestimo de dinheiro para os fins e negocios da companhia;

q) hypothecar e onerar a empreza e todos ou qualquer parte dos bens moveis e immoveis da companhia, presentes e futuros, e todo ou qualquer parte do capital por chamar, na occasião, emittir debentures, obrigações hypothecarias e debentures-stock pagaveis ao portador ou de outra maneira, quer permanentes, remiveis ou reembolsaveis;

r) sacar, acceitar, endossar, descontar, outorgar e emittir letras de cambio, notas promissorias, obrigações, conhecimentos de embarque, e outros instrumentos negociaveis ou transmissiveis ou resalvas;

s) collocar dinheiro a juros sob garantia de terrenos possuidos sob quaesquer condições, edificios, productos de propridades de toda natureza, fundos, acções, papeis de credito, mercadorias e quaesquer outros bens e geralmente emprestando e adiantando dinheiro a quesquer pessoas ou companhias sem garantia, ou sob taes garantias, termos e condições, como parecer conveniente;

t) distribuir pelos accionistas em especie quaesquer haveres da companhia ou quaesquer productos da venda ou disposição de quaesquer bens da companhia, e para tal fim distinguir e separar o capital dos lucros, mas de modo que não seja feita distribuição alguma que importe em reducção de capital, a não ser em virtude de lei (si a houver) naquelle tempo que a isso obrigue;

u) pagar as custas, encargos e despezas preliminares e incidentes á formação, estabelecimento e registro da companhia, remunerando quaesquer individuos por serviços presentes ou por serem prestados, angariando ou auxiliando a procura de pessoas para accionistas da companhia ou cooperando na collocação ou auxiliando a collocar quaesquer obrigações, debentures-stock ou outros titulos da companhia em relação á formação da mesma, ou contracto dos seus negocios;

v) conseguir que a companhia seja registrada, incorporada ou de outro modo devidamente constituida, sendo necessario ou conveniente, de accôrdo com as leis de qualquer colonia, dependencia do Reino Unido ou qualquer paiz estrangeiro;

w) entrar em quaesquer negocios com quaesquer governos ou autoridades superiores, municipaes, locaes ou de outra fórma, que possam parecer conducentes aos fins da companhia ou qualquer delles, e para obter de qualquer destes governos ou autoridades quaesquer direitos, privilegios e concessões que a companhia possa julgar convenientes, levando a effeito, exercendo e cumprindo com quaesquer de taes combinações, direitos, privilegios e concessões;

x) estabelecer e sustentar ou auxiliar o estabelecimento e manutenção de associações, instituições, caixas, curadorias e montepios calculados a beneficiar qualquer dos empregados ou ex-empregados da companhia, ou qualquer dos que delles dependem e para conceder a quaesquer de taes pessoas, e a quaesquer outras pessoas cuja cooperação ou auxilio possa na opinião dos directores ser vantajoso para a companhia, pensões e abonos, fazendo pagamentos para os segurar respectivamente, e geralmente subscrever ou garantir dinheiro para fins de caridade, de beneficencia ou para qualquer exposição ou para qualquer fim publico geral ou util;

y) fazer todas ou qualquer das cousas retro exaradas em qualquer parte do mundo, quer por conta propria, quer como agentes, empreiteiros, fidei-commissarios, ou de outro modo, ou por intermedio do fidei-commissarios, egentes, ou de outra maneira, e quer sós, quer juntamente com outrem;

z) transferir, ou de outro modo concorrer para a entrega a qualquer companhia, pessoa ou pessoas, de todos ou quaesquer dos bens da companhia para serem tomados em fidei-commissos, para serem explorados, desenvolvidos ou dispostos como possa ser considerado conveniente.

Podendo fazer quaesquer outras cousas que sejam incidentaes ou conducentes á realização dos fins acima expostos, de modo que a palavra «companhia» nesta clausula seja considerada como incluindo qualquer sociedade ou outro corpo de pessoas quer incorporadas ou não, quer domiciliadas no Reino Unido ou em qualquer parte, e a intenção é que os fins aqui expostos em cada um dos paragraphos desta clausula não serão de modo algum limitados ou restrictos á referencia ou inferencia dos termos de qualquer outro paragrapho desta clausula, ou do nome da companhia.

4. A responsabilidade dos accionistas é limitada.

5. O capital da companhia é de 300.000 libras dividido em 300.000 acções de uma libra cada, podendo as acções do capital na occasião ser divididas em differentes classes, e ligar a ellas respectivamente quaesquer direitos preferenciaes, deferidos, qualificados ou especiaes, privilegios ou condições.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços veem aqui, desejamos constituir uma companhia, na conformidade deste memorial de associação, e, respectivamente, concordamos em tomar o numero de acções do capital da companhia lançado em frente aos nossos respectivos nomes.

Datado aos 20 dias de fevereiro de 1911. – Testemunhas da assignatura supra, A. J. Hall, solicitador. – Capel House E. C.

Por cópia, conforme. – H. Birtles, auxiliar do archivista de sociedades anonymas.

LEI DE COMPANHIAS (CONSOLIDAÇÃO) DE 1908

Companhia limitada por acções

Estatutos da «Sopa Diamond Mine, Limited»

ANNEXO A

1. O disposto do annexo A, contido na primeira parte da lei sobre companhias (Consolidação) de 1908, não será applicavel á companhia, excepto onde os mesmos são repetidos ou previstos por estes estatutos.

INTERPRETAÇÃO

2. Nos presentes estatutos as palavras que se veem na primeira columna da seguinte relação terão a significação das que em frente a ellas se acham respectivamente consignadas, desde que não sejam incompativeis com o assumpto ou contexto:

Palavras – Significação

A companhia – A «Sopa Diamond Mine, Limited».

As leis – A lei sobre companhias (Consolidação) de 1908, e qualquer outra lei vigente sobre companhias de responsabilidade limitada e que se relacione com esta companhia.

Os presentes – Estes estatutos ou outros que sejam os regulamentos da companhia ou estejam opportunamente em vigor.

A séde – A séde registrada que na occasião tenha a companhia.

Resolução extraordinaria – A significação dada pelo art. 69 (1) da lei sobre companhias (Consolidação) de 1908.

Resolução especial – A significação dada pelo art. 69 (2) da lei sobre companhias (Consolidação) de 1908.

A directoria – A directoria da companhia na occasião.

Sello – O sello social da companhia.

Mez – O mez civil do calendario.

Anno – O anno contado do dia 1 de janeiro até o dia 31 de dezembro, ambos inclusive.

Escripto – Escripto, impresso, escripto a machina ou lithographado ou parte de um modo e parte de outro.

Registro – O registro dos accionistas da companhia.

As palavras designando sómente o singular comprehenderão o numero plural e vice-versa.

As palavras designando sómente o genero masculino comprehendem o genero feminino.

As palavras significando pessoas comprehendem companhias.

Com as restricções previstas, quaesquer palavras definidas nas leis, não sendo incompativeis com o assumpto ou contexto, terão identica significação nestes estatutos.

OPERAÇÕES

3. A companhia celebrará immediatamente o contracto mencionado na clausula 3ª do memorial das associações e levará o mesmo a effeito com plenos poderes, entretanto, para, opportunamente, modifical-o em seus termos, quer antes depois de sua execução.

O fim a que se destina a companhia e para qual foi fundada consiste na acquisição de propriedades comprehendidas no dito contracto, nos termos nelle exarados, e não viciará o dito contracto o facto dos primeiros directores da companhia, ou algum delles serem partes ou que directores ou nomeados da companhia vendedora e sejam interessados no dito contracto ou nas propriedades e serem adquiridos sob o mesmo, ou que nas circumstancias nenhum conselho independente tenha sido constituido, desta companhia, ou que o preço das propriedades tenha sido fixado pelos vendedores sem ser examinado por investigação independente ou por qualquer outro meio, e todo accionista da companhia, quer actual quer futuro, deve-se considerar como tendo entrado de accôrdo com estas disposições.

4. Qualquer succursal ou classe de negocios que pelo memorial de associação da companhia ou quer por estes estatutos seja expressamente autorizado a ser emprehendido pela companhia, o poderá ser pela directoria na época ou nas épocas que entender conveniente e tambem poderão deixal-o em suspenso, quer esteja tal succursal ou negocio começando ou não, sempre que a directoria julgar coveniente nelles não tocar ou proseguir.

5. Os fundos da companhia não serão applicaveis na compra de suas proprias acções, nem tão pouco em emprestimos sobre as mesmas.

ACÇÕES

6. As acções da companhia deverão estar sob a fiscalização da directoria, que dellas poderá dispôr, averbar e emittir ou de outro modo, ás pessoas, nos termos e condições, quer com premio quer de outro modo, nas épocas quer julgar convenientes, com plenos poderes para dar a qualquer pessoa a opção de subscrevel-as ao par ou com premio, pelo tempo e compensação que entenderem. Salvo disposição em contrario expressa em contracto.

7. Si pelas condições do averbamento de uma acção a totalidade ou parte da quantia, ou preço de omissão fôr pagavel em prestações, cada uma destas prestações será paga á companhia quando devida pela pessoa que fôr registrada como proprietaria da acção ou pelos seus representantes legaes.

8. A directoria, tratando-se do averbamento de acções, deverá exactamente cumprir com o art. 88 da lei sobre companhias (Consolidação) de 1908.

9. A minima subscripção a que a directoria poderá proceder para o primeiro averbamento de acções será de sete acções; e, si em qualquer tempo a companhia offerecer quaesquer das suas acções ao publico para subscripção, a minima subscripção que a directoria poderá proceder para o averbamento será de uma decima parte das acções assim offerecidas. Esta disposição, porém, cessará depois do primeiro averbamento das acções offerecidas ao publico para subscripção.

10. Os directores poderão exercer os poderes conferidos á companhia pelo art. 89 da lei sobre companhias (Consolidação) de 1908, mas de maneira que a commissão não exceda de 200 % sobre as acções em cada caso subscriptas, e tal commissão poderá ser paga em dinheiro ou em acções totalmente liberadas ou parte de uma fórma e parte de outra.

11. A companhia deverá cumprir com o art. 26 da lei sobre companhias (Consolidação) de 1908, no que se refere á confecção annual de uma lista e summario do capital, acções, membros, hypothecas e outras cousas, e enviar uma cópia dos mesmos ao Registro de companhia de responsabilidade limitada por acções, cumprindo no mais com o dito artigo.

12. A companhia poderá combinar na emissão de acções o meio de estabelecer differença entre os portadores de taes acções, no que diz respeito ás chamadas de quotas a serem pagas, e determinará o tempo do pagamento de taes chamadas.

13. Os possuidores, em commum, de uma acção serão individual e conjunctamente responsaveis pelos pagamentos das prestações e chamadas devidas em relação a ella.

14. Salvo, como fica previsto nestes estatutos, a companhia terá o direito de considerar o portador registrado de uma acção como se fôra o seu dono absoluto, não sendo, por conseguinte, obrigada (excepto quando ordenado por um tribunal de jurisdicção competente ou conforme fôr exigido pela lei) a reconhecer qualquer reclamação equitativa, ou outra, em referencia a tal acção, ou qualquer interesse nella, da parte de alguma outra pessoa.

CERTIFICADOS

15. cada accionista terá direito a um certificado das acções em seu nome registradas; ou, pagando uma quantia não excedente a um shilling por cada certificado, conforme a directoria entender, terá direito a varios certificados, cada um por uma parte de taes acções.

16. Cada certificado deverá especificar o numero de acções os numeros designativos das mesmas a cujo respeito fôr emittido e a quantia paga sobre ellas. Um certificado de acções registrado em nome de duas ou mais pessoas será entregue á primeira pessoa inscripta no registro, em relação ás mesmas. E em caso de fallecimento de um ou mais portadores, registrados em commum, de quaesquer acções, o sobrevivente cujo nome appareça primeiro no resgistro será a unica pessoa reconhecida pela companhia com direito a tal certificado, ou a qualquer certificado novo que possa ser emittido em seu logar.

17. Qualquer certificado gasto ou estragado deverá ser apresentado á directoria, podendo esta mandar cancellal-o e emittir um novo em seu logar. Si algum certificado fôr perdido ou destruido, far-se-ha disso prova plena, á satisfação da directoria, e mediante pagamento da indemnização que esta julgar adequada um novo certificado em substituição será expedido e entregue á pessoa que a elle tenha direito. Nesse caso, de destruição ou perda o accionista a quem o novo certificado é entregue, devolverá e pagará á companhia todas as despezas relativas á investigação feita pela companhia para a evidencia de tal destruição ou perda e mais a indemnização referida.

18. Por certificado emittido, conforme a clausula precedente, pagar-se-ha á companhia a quantia de um shilling ou qualquer outra menor que a directoria determinar.

CHAMADAS

19. A directoria opportunamente poderá fazer as chamadas que entender aos accionistas, em relação a todas as importancias por pagar sobre as acções por elles possuidas respectivamente, e não pelas condições do averbamento das mesmas, cujo pagamento era a prazos determinados, e cada accionista deverá pagar a importancia de cada chamada que assim lhe seja feita, ás pessoas e nas épocas e logares designados pela directoria. Poderá ser feita uma chamada pagavel por prestações.

20. Considerar-se-ha feita uma chamada quando fôr votada a resolução da directoria autorizando a mesma.

21. Nenhuma chamada deverá exceder de uma quarta parte do valor nominal da acção. Dar-se-ha aviso de qualquer chamada com antecedencia de quatorze dias, especificando a época e logar do pagamento e a quem se deve pagar tal chamada. Antes da época do pagamento a directoria poderá revogar a chamada ou ampliar a época do pagamento, dando aviso por escripto aos accionistas.

22. Si a quantia pagavel em relação a qualquer chamada ou prestação não fôr paga no dia designado para a mesma ou antes, o portador da acção na occasião, com respeito á qual se tenha feito a chamada ou cuja prestação esteja vencida, pagará juros pela mesma a contar do dia designado para o seu pagamento até a época em que effectuar o mesmo, á razão de £ 10 % ao anno, ou a qualquer outra taxa que a directoria determinar, tendo, entretanto, a directoria poder de desistir de taes juros ou qualquer parte dos mesmos.

23. A directoria, si o julgar conveniente, poderá receber de qualquer accionista que tenha vontade de adiantal-a, toda ou parte da importancia devida sobre as acções das quaes elle é portador, além das quantias que affectivamente tiverem sido chamadas; e sobre a quantia que fôr assim paga de antemão ou aquella parte da mesma que exceder á importancia das chamadas que então se fizerem sobre as acções, com respeito as quaes se fez tal adiantamento, a companhia poderá pagar juros á taxa que se combinar entre o accionista que faz tal adiantamento e a directoria.

CONFISCAÇÃO E DIREITO DE RETENÇÃO

24. Faltando algum accionista ao pagamento de qualquer chamada ou prestação no dia para isto designado, ou antes, a directoria poderá em qualquer occasião, depois disso, durante o periodo da falta do pagamento das referidas chamadas ou prestações, entregar em mão do accionista um aviso convidando-o a pagar a mesma, juntamente com quaesquer juros que sejam devidos e todas as despezas em que tenha incorrido a companhia pelo motivo da falta de pagamento.

25. O aviso deverá marcar um dia (que não seja antes de 14 dias a contar da data do mesmo) e o logar ou logares onde deverá ser paga tal chamada ou prestações e os respectivos juros e despezas acima referidos. O aviso tambem deverá declarar que no caso de falta de pagamento na época designada, ou antes, e no logar indicado, as acções em respeito as quaes se faz a chamada e de que é pagavel a prestação, correm o risco de ser confiscadas.

26. Não se cumprindo as exigencias de algum aviso acima referido, quaesquer acções com respeito ás quaes se o tenha expedido poderão, em qualquer occasião subsequente, antes do pagamento de todas as chamadas ou prestações, juros e despezas devidas com respeito ás mesmas, ser confiscadas por uma resolução da directoria nesse sentido. Tal confiscação deverá incluir todos os dividendos declarados em referencia ás acções confiscadas e que não foram pagas antes da confiscação.

27. Quaesquer acções assim confiscadas considerar-se-hão como pertencentes á companhia e a directoria poderá vendel-as, reaverbal-as ou de outro modo dispor, da maneira que melhor entender.

28. A directoria poderá em qualquer época antes da venda, reaverbamento ou outra alienação das acções que assim tiverem sido confiscadas, annullar a confiscação das mesmas, mediante as condições que considerar convenientes.

29. Qualquer accionista cujas acções tenham sido confiscadas será todavia responsavel pelo pagamento, e, incontinente, pagará á companhia todas as chamadas, prestações, juros e despezas que dever sobre taes acções na occasião da confiscação até o final pagamento, á razão do £ 10 por cento ao anno, e a directoria, promoverá o pagamento de taes dinheiros, ou qualquer parte delles, querendo, embora a isso não seja obrigada.

30. A companhia terá um direito de retenção precipuo e supremo sobre todas as acções (acções que não sejam inteiramente liberadas) registradas em nome de cada accionista (quer individual quer conjunctamente) e sobre o producto da venda das mesmas, quanto a suas dividas, responsabilidades e compromissos individuaes ou com qualquer outra pessoa para ou com a companhia, quer tenha ou não chegado a época para o pagamento, cumprimento ou desobrigação dos mesmos e nenhum interesse equitativo sobre qualquer acção se creará sinão mediante a base e condição que a clausula 14 destes estatutos tenha pleno effeito.

Tal direito de retenção comprehenderá todos os dividendos declarados a qualquer tempo, em referencia a taes acções. Não se concordando differentemente com o registro de uma transferencia de acções, entender-se-ha como renuncia, pela companhia, do direito de retenção (havendo-o) sobre taes acções.

31. Com o fim ou qualquer das acções sujeitas a elle, da maneira que melhor entender; mas nehnuma venda se effectuará até que tenha chegado o periodo acima referido e antes de ter sido dado aviso por escripto participando a intenção de vender ao accionista, seus testamenteiros ou administradores e até que qualquer delles tenha faltado ao pagamento, cumprimento ou desobrigação de taes dividas, responsabilidade ou compromissos, dentro de sete dias depois de tal aviso.

32. O producto liquido de quaesquer dessas vendas deverá ser applicado á satisfação de taes dividas, responsabilidades ou compromissos, e o saldo (havendo-o) deverá ser pago ao accionista, seus testamenteiros, administradores ou cessionarios.

33. Sobre qualquer venda feita depois da confiscação ou para forçar um direito de retenção em exercicio dos allegados poderes precedentemente conferidos, a directoria poderá fazer com que o nome do comprador seja inscripto no registro, em relação ás acções vendidas, e o comprador não terá obrigação de verificar a regularidade do procedimento ou da applicação do dinheiro da compra; e, uma vez que seu nome tenha sido inscripto no registro com respeito a taes acções, a validade da venda não poderá ser constestada por pessoa alguma. E, sendo qualquer pessoa prejudicada pela venda, sómente e contra a companhia terá de reclamar os damnos.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

34. O instrumento de transferencia de qualquer acção deverá ser assignado pelo possuidor e pelo transferente e aquelle será considerado como portador della até que o nome do transferente seja inscripto no registro em referencia á mesma.

35. O instrumento de transferencia de qualquer acção deverá ser por inscripto na fórma commum e usual, deixando, devidamente sellado, na séde para ser registrado, acompanhado do certificado das acções que teem de ser transferidas e mais provas (havendo-as) que a companhia precisar para provar o titulo de possuidor presumptivo ou seu direito de transferir as acções. Todos os instrumentos de procuração outorgados pelos accionistas para o fim de transferir acções, poderão ser depositados, apresentados ou exhibidos á companhia ou a qualquer de seus proprios funcionarios, sendo perante a companhia e o outorgante de taes instrumentos de procuração considerados em plena força e effeito, e a companhia poderá permittir que se use do mesmo até a época em que se envie aviso por escripto á séde revogando o mesmo. A companhia não será obrigada a permittir o exercicio de qualquer representante de accionista, a não ser que uma cópia devidamente certificada, autorizando tal agente, seja apresentada e registrada na companhia e pago um emolumento de 2. s. 6 d. por tal registro.

36. A directoria poderá recusar o registro de qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito de retenção, e em caso de acções que não sejam inteiramente liberadas, poderá recusar o registro de urna transferencia pretendida a alguem que não approva.

37. Todos os instrumentos de transferencia que forem registrados serão guardados pela companhia, mas qualquer instrumento de transferencia que a directoria recusar registrar (excepto em caso de fraude) será devolvido á pessoa que o depositou, sempre que fôr exigido.

38. Poder-se-ha cobrar um emolumento não excedente de 2 s. 6 d. por transferencia, e, sendo exigido pela directoria, será pago antes do registro da mesma.

39. O registro poderá ser encerrado durante o periodo que a directoria julgar conveniente, não execedendo, entretanto, a 30 dias em cada anno.

40. Os testamenteiros ou curadores de um accionista fallecido (não sendo um de entre varios portadores conjunctos) serão as unicas pessoas reconhecidas pela directoria como tendo algum titulo ás acções registradas em nome do referido accionista; e em caso de morte de qualquer um ou mais dos co-portadores de quaesquer acções registradas, os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo algum direito ou interesse a taes acções.

41. Qualquer pessoa que venha a ter direito a acções em consequencia da morte ou fallencia de algum accionista, ao apresentar as provas de que tem a qualidade para habilitar-se em relação ao que propõe, de accôrdo com este artigo, ou de seu direito, segundo aprouver á directoria, poderá com a annuencia della (que comtudo não será obrigada a fazel-o) ser registrada como accionista por taes acções ou poderá, sujeita aos regulamentos aqui exarados quanto a transferencias, transferir taes acções. Este artigo, nos termos adiante exarados, será chamado « Artigo de transmissões ».

CAUTELAS DE ACÇÕES

42. A companhia com respeito a acções inteiramente liberadas, poderá emittir cautelas (adeante denominadas « Cautelas de acções »), declarando que o portador tem direito ás acções nellas designadas, e poderá providenciar por meio de coupons ou de outra fórma, pelo pagamento de dividendos futuros das acções incluidas em taes cautelas de acções.

43. A directoria poderá determinar, e em qualquer tempo modificar, as condições mediante as quaes se emittirão as cautelas de acções, e, com especialidade, mediante as quaes se emittirá uma nova cautela de acções ou coupon, em substituição da que esteja gasta, obliterada, fôr perdida ou destruida, sobre a qual o portador tenha direito a assistir ou votar nas assembléas geraes e sobre a qual uma cautela de acção possa ser restituida e o nome do possuidor lançado no registro com respeito ás acções nella designadas. Sujeito a taes condições, nos termos destes estatutos, o portador de uma cautela de acções terá todos os direitos inherentes ao accionista. O possuidor de uma cautela de acções estará sujeito ás condições vigentes na occasião, quer elaboradas anterior ou posteriormente á emissão de tal cautela de acções.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM « STOCK »

44. A companhia, em assembléa geral, poderá converter em stock quaesquer acções liberadas, e poderá reconverter o stock em acções liberadas de qualquer denominação.

45. Quando quaesquer acções tenham sido convertidas em stock, os diversos possuidores do mesmo poderão, desde então em deante, transferir os seus respectivos interesses no mesmo ou qualquer parte desses interesses da mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos, como si se tratasse de acções do capital da companhia para serem transferidas, ou tão approximadamente a isso, quanto as circumstancias o admittirem. Mas a directoria poderá opportunamente, querendo, fixar a minima importancia de stock que se possa transferir e ordenar que as fracções de uma libra não sejam consideradas, tendo, entretanto, poderes para exceptuar de taes regras qualquer caso especial.

46. O stock conferirá aos seus possuidores respectivamente os mesmos privilegios e vantagens, quanto á participação nos lucros e votação nas assembléas da companhia, e para outros fins, quantos o confeririam as acções de importancia igual do capital da companhia, mas de fórma que nehum de taes privilegios ou vantagens, excepto a participação nos lucros da companhia, sejam conferidos por parte fraccional de stock consolidado que, existindo em acções, não teria conferido taes privilegios ou vantagens; e, salvo como dito anteriormente, todas as prescripções aqui contidas, á medida que as circumstancias o admittirem, terão assim applicação tanto ao stock como a acções. Nenhuma conversão affectará nem prejudicará qualquer preferencia ou outros privilegios especiaes.

AUGMENTO DE CAPITAL

47. A companhia, em assembléa geral, poderá em qualquer tempo augmentar o capital, creando novas acções da importancia que julgar conveniente.

48. As novas acções serão emittidas sob os termos e condições e com os direitos e privilegios que prescrever a assembléa geral tratando da sua creação. E, na falta dessas prescripções, então, segundo determinar a directoria, poderão taes acções ser emittidas com direito preferencial ou qualificado a dividendos, na distribuição do activo da companhia, e com direito ou sem direito especial de votação.

49. A companhia, em assembléa geral e antes da emissão de quaesquer novas acções, poderá determinar que as mesmas, ou quaesquer dellas, sejam offerecidas a todos os accionistas existentes na proporção da importancia de capital por elles possuido, tomar quaesquer outras providencias quanto á emissão e averbamento de novas acções, mas na falta de tal determinação, ou no ponto até o qual ella não chegar, as novas acções poderão ser tratadas como si constituissem parte das acções do capital original.

50. Salvo disposição taxativa pelas condições da emissão ou por estes estatutos, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como parte do capital original, e será sujeito ás prescripções aqui contidas com referencia ao pagamento de chamadas e prestações, transferencia e transmissão, confiscação, direito de retenção, restituição, votação e qualquer outro acto.

REDUCÇÃO E SUB-DIVISÃO DE CAPITAL

51. A companhia poderá a qualquer tempo, mediante resolução especial, reduzir o seu capital, reembolsal-o, cancellar o que houver perdido ou o que não estiver representado por activo prestavel, reduzir a responsabilidade sobre as acções, ou de outra maneira, conforme julgar conveniente, e poderá pagar capital com a condição de poder ser o mesmo chamado novamente. A companhia poderá, tambem mediante resolução especial, sub-dividir ou mediante resolução ordinaria, consolidar acções ou quaesquer dellas.

52. A resolução especial pela qual alguma acção fôr subdividida poderá determinar que, entre os possuidores das acções provenientes de tal sub-divisão, uma ou mais de taes acções tenham alguma preferencia ou vantagem especial quanto a dividendo, capital, votacão ou outro direito a mais, em relação á outra ou ás outras.

MODIFICAÇÕES DE DIREITOS

53. Si em qualquer occasião o capital, por motivo da emissão de acções preferenciaes ou de outro modo fôr dividido em differentes classes de acções, todos ou quaesquer dos direitos e privilegios inherentes a cada classe só poderão ser modificados mediante ajuste entre a companhia e qualquer pessoa que pretenda contractar em representação daquella classe, comtanto que tal ajuste esteja: a) ratificado por escripto pelos possuidores pelo menos de tres quartas partes da importancia nominal das acções emittidas daquella classe, ou esteja b) confirmada por uma resolução extraordinaria approvada em uma assembléa geral em separado dos possuidores das acções daquella classe, e todas prescripções adeante contidas, quanto assembléas geraes, terão applicação mutatis mutandis a todas estas assembléas, sendo que o quorum das mesmas deverá ser de socios possuindo ou representando por procuração dous terços do valor nominal das acções emittidas daquella classe. Este artigo não deve derogar qualquer poder que a companhia teria si o mesmo fosse omittido.

LEVANTAMENTO DE EMPRESTIMO

54. A directoria poderá a qualquer tempo e á sua discreção levantar, pedir emprestado ou obter qualquer somma ou sommas de dinheiro para os fins da companhia, mas de fórma que a quantia, a qualquer tempo devida em relação a emprestimo, não exceda, sem a sancção de uma assembléa geral, á somma do capital nominal da companhia. Não obstante isso, o prestamista ou outra pessoa tratando com a companhia nada terá que ver ou indagar si se observou ou não este limite.

55. Os directores poderão levantar e garantir o reembolso de taes normas de maneira e nos termos e condições em todos os sentidos que julgarem conveniente e particularmente pela emissão obrigações (debentures) ou debenture-stock da companhia, onerando a totalidade ou parte dos bens da mesma (tanto presentes como futuros) inclusive seu capital, ainda não integralizado.

56. As debentures (obrigações), debenture-stock ou outros valores poderão ser transferido livres de quaesquer despezas entre a companhia e a pessoa a quem os mesmos sejam emittidos.

57. Quaesquer debentures, stock de debentures, obrigações ou outros valores poderão ser emittidos com desconto, premio, ou de outra fórma e com quaesquer privilegios especiaes como resgate, restituição, sorteios, distribuição ou conversão em acções, comparecimento e votação nas assembléas geraes da companhia, nomeação dos directores, etc.

REGISTRO DE HYPOTHECAS

58. A directoria fará manter um registro apropriado, de accôrdo com o art. 100 da lei de companhia de 1908 (Consolidação) de todas as hypothecas e onus que affectarem especificamente os bens da companhia, cumprindo devidamente com as exigencias do art. 100 da lei de companhia de 1908 (Consolidação) quanto ao registro de hypothecas e onus nella especificados. Qualquer pessoa que não seja accionista ou credor pagará o emolumento de um shilling para inspeccionar o registro.

ASSEMBLÉAS GERAES

59. A assembléa da companhia, de accôrdo com o que dispõe o art. 65 da lei de companhias de 1908 (Consolidação) deverá effectuar-se dentro de periodo nunca inferior a um mez, nem superior a tres mezes, a contar da data em que a companhia tenha adquirido o direito de começar suas operações e na época e logar que a directoria determinar.

60. As outras assembléas geraes terão logar uma vez pelo menos em cada anno civil, não excedendo de quinze mezes o espaço de tempo decorrido entre ellas para sua realização na época e logar que forem designados pela companhia em assembléa geral, ou não tendo sido estas designadas, na época e logar que forem determinados pela directoria.

61. As assembléas geraes a que se refere o artigo precedente serão chamadas assembléas geraes ordinarias, e todas as demais reuniões da companhia chamar-se-hão assembléas extraordinarias.

62. A directoria poderá, sempre que lhe convier, convocar uma assembléa extraordinaria, ou então a requerimento dos possuidores representando pelo menos uma decima parte do capital emittido da companhia, sobre o qual todas as chamadas ou outras sommas vencidas tenham sido pagas, convocará desde logo uma assembléa extraordinaria, sendo necessarias as seguintes prescripções, a saber:

a) o requerimento deve declarar os fins da assembléa, sendo assignado pelos requerentes e depositado no escriptorio. Poderá constar de varios documentos de formula igual, cada um assignado por um ou mais requerentes;

b) não providenciando a directoria para que se verifique uma assembléa dentro de 21 dias a contar da data em que o requerimento fôr assim depositado os requerentes ou uma maioria delles em valor, poderão por si proprios convocar a assembléa; esta, porém, não será verificada decorridos tres mezes a contar da data do referido deposito;

c) si em qualquer dessas assembléas se approvar uma resolução que necessite de confirmação em outra assembléa, a directoria desde logo convocará uma nova assembléa extraordinaria para o fim de considerar a determinação e, sendo conveniente, confirmal-a como resolução especial; e não convocando a directoria a assembléa dentro de sete dias da data da primeira resolução, os requerentes, ou uma maioria delles em valor, poderão por si proprios convocar a assembléa;

d) qualquer assembléa convocada pelos requerentes sob este artigo, será convocada da mesma maneira, pouco mais ou menos, que as assembléas o são pela directoria.

63. Dar-se-ha aos accionistas, quer por annuncio, quer em remessa pelo correio ou entregue de outra maneira, segundo vae adeante previsto, um aviso antecipado de sete dias pelo menos (exclusive o dia em que fôr entregue o aviso ou dado por entregue, mas inclusive o dia para o qual o aviso é dado), designando o logar, dia e hora da assembléa, e, no caso de assumpto especial a natureza geral de tal assumpto. Toda vez que se propuzer a approvação de uma resolução especial, as duas assembléas poderão ser convocadas pelo mesmo aviso, e não viciará tal aviso o facto delle convocar a segunda assembléa sem que a resolução tenha sido approvada pela necessaria maioria na primeira.

64. A omissão accidental ou a falta de recebimento de um aviso por qualquer dos accionistas não invalidará resolução alguma votada em qualquer assembléa.

ACTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES

65. E' dever de uma assembléa ordinaria receber e considerar o balanço, o relatorio dos directores e dos fiscaes de contas, eleger directores e outros funccionarios na vaga daquelles que se retiram por turno, declarar dividendos e tratar de qualquer outro negocio que de accôrdo com os presentes estatutos, deva ser tratado em uma assembléa ordinaria. Qualquer outro assumpto tratado em uma asembléa ordinaria ou extraordinaria será considerado especial.

66. Tres accionistas pessoalmente presentes constituirão um quorum para uma assembléa geral, e nenhum negocio se fará em qualquer assembléa geral sem que o quorum necessario esteja presente na abertura da sessão.

67. O presidente da directoria terá o direito de occupar a cadeia em todas as assembléas geraes e si não houver um presidente, ou si não comparecer a qualquer assembléa dentro de 15 minutos depois da hora designada para a verificação da mesma, ou não queira agir como presidente, os accionistas presentes escolherão outro director para servir de presidente. Si nenhum director estiver presente, ou si todos os directores presentes recusarem occupar a cadeira, neste caso a assembléa escolherá um dentre os accionistas para presidente.

68. Si, dentro de meia hora depois da fixada para a assembléa não estiver presente um quorum, si tiver sido convocada na fórma precedente, será dissolvida; mas, em qualquer outro caso ficará a mesma prorogada para o mesmo dia da seguinte semana, na mesma occasião e logar. E, si em tal assembléa prorogada não estiver presente um quorum dentro de 15 minutos depois da hora designada para a verificação da mesma, dous accionistas pessoalmente presentes constituirão um quorum e poderão tratar o negocio para o qual se convocou tal assembléa.

69. Qualquer assumpto submettido á assembléa será decidido um primeiro logar por um levantamento de mãos e no caso de uma igualdade de votos o presidente, tanto no levantamento de mãos como na votação, terá um voto preponderante, além do voto ou votos aos quaes como accionista tiver direito.

70. Em qualquer assembléa geral, a não ser que o presidente requeira verificação de votação ou que o façam pelo menos cinco accionistas presentes pessoalmente ou por procuração, será suficiente uma declaração do presidente de que uma resolução foi approvada, acceita por uma maioria especial, perdida ou rejeitada por uma maioria especial, para constituir prova bastante do facto, ainda que conte o numero ou proporção dos votos registrados a favor ou contra tal resolução, sendo feito nesse sentido um lançamento no livro de actas da companhia.

71. Requerendo-se uma votação como atrás vae dito, será a mesma feita da maneira e na época e logar indicados pelo presidente da assembléa, e quer na occasião, depois de um intervallo ou uma prorogação, ou de outro modo, o resultado da votação será considerado como sendo a resolução da assembléa em que se requereu verificação de votação.

72. O presidente de uma assembléa geral poderá com o consentimento da assembléa prorogal-a a qualquer tempo e transferil-a de logar, mas nenhum assumpto será tratado em qualquer assembláa prorogada além dos que ficaram pendentes da assembléa prorogada.

73. A verificação de uma votação não impedirá continuação de uma assembléa para discussão de quaesquer assumptos alheios á questão sobre a qual se requereu a votação.

74. Qualquer verificação de votação devidamente exigida sobre a eleição do presidente de uma assembléa, ou sobre qualquer questão de prorogação, será feita na mesma assembléa.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

75. Em um levantamento de mãos cada accionista presente pessoalmente e com direito a votar terá um voto, e em um escrutinio cada accionista presente em pessoa ou procuração terá um voto por cada acção que possuir. Nenhum accionista presente por procuração terá o direito de votar em um levantamento de mãos, a não ser que tal accionista seja uma sociedade presente representada por pessoa que não fôr accionista da companhia, em cujo caso poderá votar em um levantamento de mãos como si fosse accionista da companhia.

76. Qualquer pessoa que pelo «artigo de transferencia» tiver o direito de transferir quaesquer acções, poderá votar com ellas em qualquer assembléa geral como si fosse o proprio possuidor registrado de taes acções, comtanto que no periodo de 48 horas antes da fixada para a verificação da assembléa em que se propõe votar, prove á directoria o seu direito de transferir taes acções, salvo prévia licença da directoria nesse sentido.

77. Havendo possuidores registrados e conjunctos de algumas acções, qualquer delles poderá votar numa assembléa, quer pessoalmente, quer por procuração, em relação a taes acções, como si fosse o unico proprietario das mesmas, e si mais de um desses possuidores conjunctos estiver presente em qualquer assembléa, quer pessoalmente, quer por procuração, neste caso, a pessoa entre elles cujo nome appareça primeiro no registro com respeito a taes acções, terá sómente o direito de votar em referencia ás mesmas. Varios inventariantes ou testamenteiros de um accionista fallecido em cujo nome figurarem quaesquer acções, serão, para os fins deste artigo, considerados possuidores conjunctos dellas.

78. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração. O instrumento de procuração deverá ser passado por escripto do proprio punho do outorgante ou pelo do seu procurador.

79. Não poderá ser nomeado procurador quem não seja accionista da companhia, salvo tratando-se de uma sociedade accionista da companhia, que poderá então designar como seu procurador qualquer de seus funccionarios, quer seja ou não accionista da companhia.

80. O instrumento nomeando um representante e a procuração (havendo-a) deverão ser depositados no escriptorio com a antecedencia pelo menos de 48 horas antes do tempo fixado para a verificação da assembléa ou assembléa adiada (como fôr o caso) em que a pessoa nomeada em tal instrumento se propõe votar; mas nenhuma procuração será valida depois de decorridos 12 mezes após a data de sua execução.

81. Um Voto dado de accôrdo com os termos de qualquer instrumento de procuração será valido, no obstante o prévio fallecimento do outorgante ou a revogação da procuração, a transferencia da acção com a qual se dá o voto, salvo si fôr enviada ao escriptorio, antes da assembléa, notificação por escripto da morte, revogação ou transferencia.

82. Os possuidores de cautelas de acções ao depositarem-n'as de accôrdo com as condições sob as quaes as mesmas são emittidas, terão o direito de votar por procuração com respeito ás acções comprehendidas em taes cautelas.

83. Qualquer instrumento de procuração, quer seja para uma assembléa determinada ou outa, deverá tão approximadamente quanto as circumstancias o permittirem, ser do seguinte teor:

(« The Sopa Diamond Mine, Limited».)

Eu.................... de............ sendo accionista da «Sopa Diamond Mine, Limited», pela presente nomeio o ................de..........ou na sua falta............... ou ainda na falta deste......................de........... como meu bastante procurador para representar-me e por mim votar na assembléa geral da companhia (ordinaria ou extraordinaria, como fôr) a realizar-se aos dias......de...........e em qualquer adiamento da mesma.

Em testemunho do que, assigno a presente aos dias....... de.................de..............19.... »

Ou em qualquer outra formula que a directoria, a qualquer tempo, approvar.

84. Nenhum accionista terá o direito de comparecer ou votar sobre qualquer assumpto, quer pessoalmente, quer por procuração, ou como procurador, em qualquer assembléa geral, em escrutinio ou ser contada em um quorum desde que estiver vencida e não paga á companhia qualquer chamada ou outra quantia, em relação as suas acções.

DIRECTORIA

85. Até que seja do outro modo determinado pela companhia em assembléa geral, a directoria será composta de sete membros.

A primeira directoria será nomeada pelos subscriptores do memorial da associação, ou uma maioria delles, por instrumento escripto de seus proprios punhos.

86. A directoria, os directores-gerentes ou director serão remunerados pelos seus serviços á razão de £ 100 por anno cada um, além de uma somma equivalente a cinco por cento annualmente dos lucros liquidos da companhia que restarem, depois de pago um dividendo á razão de 10 por cento por aquelle anno sobre o capital realizado da companhia. Semelhante remuneração considerar-se-ha como accrescendo de dia para dia, e em relação á remuneração fixa será pagavel em prestações trimestraes. A dita porcentagem será dividida entre os directores nas proporções e de maneira que opportunamente combinarem, ou igualmente, na falta de accôrdo.

87. Os directores serão reembolsados de todas as suas despezas de viagem ou outras propria e necessariamente feitas por elles e que se relacionem com os negocios da companhia, todas suas despezas de viagem e mais gastos feitos para assistir ás assembléa do conselho de administração, ou ás assembléas geraes da companhia. E si a qualquer director forem exigidos serviços extraordinarios, ou sua residencia em um paiz estrangeiro, ou que, de outro modo, esteja occupado especialmente com os negocios da companhia, terá elle direito de receber uma remuneração que será estipulada pelo conselho de administração, ou á vontade de tal director, pela companhia em assembléa geral, podendo tal remuneração ser maior, ou em substituição, da sua remuneração determinada no artigo precedente.

88. A companhia manterá no escriptorio um registro contendo os nomes, endereços e qualificação de seus directores e gerentes, e deverá enviar ao archivista de sociedades anonymas uma cópia de tal registro, e em qualquer tempo, avisal-o de qualquer alteração que houver em taes directores e gerentes.

DIRECTORES–GERENTES

89. Os directores poderão opportunamente nomear um ou mais dentre os seus pares para director-gerente ou directores-gerentes da companhia, por um prazo fixo ou sem limite, quanto ao periodo pelo qual elle ou elles deve ou devem funccionar, e póderão a qualquer tempo remover ou demittil-o ou demittil-os dos seus cargos nomeando outro ou outros em seu logar ou logares.

90. A remuneração de qualquer director-gerente será de tempos a tempos fixada pelos directores e poderá ser por via de salario ou commissão, ou participação em lucros, ou por todos ou quaesquer desses modos.

91. O director-gerente, emquanto funccionar neste posto, não estará sujeito a retirar-se por turno, e não será contado ao determinar-se a ordem em que se deverão retirar os directores, mas (sujeito á lettra de qualquer contracto entre elle e a companhia) estará sujeito igualmente ás mesmas prescripções quanto á demissão e remoção a que o são os outros directores da companhia.

92. A directoria poderá a qualquer tempo conferir a um director-gerente na occasião todos os poderes outorgados por estatutos aos directores, como julgar conveniente, e poderá conferir taes poderes por um prazo e para serem exercidos para os objectos e fins e sob os termos e condições e com as restricções que achar convenientes, e poderá conferir taes poderes quer collateralmente, ou á exclusão e em substituição de todos ou quaesquer dos poderes dos directores naquelle assumpto e poderão opportunamente revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer desses poderes.

DESTITUIÇÃO DE DIRECTORES

93. O cargo de um director ficará ipso facto vago pelos motivos seguintes:

a) si se tornar insolvavel, si fizer concordata com seus credores ainda que o aproveite quaIquer lei, então vigente, para a protecção de fallidos;

b) quando se reconhecer que está lunatico ou demente;

c) si faltar ás reuniões habituaes da directoria pelo periodo de seis mezes, consecutivamente, sem licença do conselho de administração;

d) retirando-se do seu posto mediante aviso por escripto nos termos do art. 103 destes estatutos.

Sendo certo, porém, que estes motivos de retirada, ou quaesquer delles, poderão ser dispensados em casos especiaes por uma resolução, em assembléa geral.

94. Nenhum director ou director-gerente será destituido do seu cargo por contractar com a companhia, quer como vendedor, quer comprador ou de outro modo; nem se poderá invalidar qualquer contracto ou convenio entabolado cada companhia ou em sua representação, nos quaes um director esteja de alguma maneira interessado, nem ficará responsavel perante a companhia qualquer director que faça tal contracto ou que seja assim interessado, no lucro por elle realizado pelo facto de ser director ou pelas relações fiduciarias assim estabelecidas.

Fica, porém, estabelecido que a natureza de seus interesses deverá ser por elle declarada na reunião da directoria em que se discuta o contracto ou convenio, si então existirem os interesses, e em qualquer outro caso na primeira assembléa dos directores.

Depois da acquisição dos seus interesses, não poderá nenhum director nesse caracter votar com respeito a qualquer contracto ou convenio em que esteja interessado, como já vae dito, e si votar, não será contado o seu voto; mas esta prohibição não terá applicação ao contracto mencionado no memorial de associação, nem a quaesquer assumptos dahi decorrentes, nem a contracto algum feito pela companhia ou em sua representação para dar aos directores garantia por via de indemnização, podendo esta declaração em qualquer época ou épocas ser suspensa ou em qualquer ponto por uma assembléa geral. Um aviso geral de que um director e socio de qualquer companhia ou firma com quem se propõe entabolar um contracto em relação aos negocios desta companhia, e que se deva considerar como interessado em quaesquer transacções subsequentes com tal casa ou companhia, será uma sufficiente revelação nos termos deste artigo, quanto a taes transacções posteriores; e depois de tal aviso geral, será, desnecessario dar qualquer aviso especial, concernente a quaesquer transacções especiaes com tal casa ou companhia.

RETIRADA DOS DIRECTORES

95. Na assembléa ordinaria de 1914, e nas assembléas ordinarias em cada anno subsequente, uma terça parte do numero dos directores na occasião, ou si o mesmo não fôr multiplo de tres então o numero mais proximo de um terço, retirar-se-ha de seus cargos.

O director retirante occupará o seu posto até a dissolução da assembléa em que fôr eleito o seu successor.

96. Os directores que devem retirar-se em cada anno depois de 1914 deverão ser os que tiverem estado mais tempo no cargo desde a ultima eleição. Quanto aos directores de igual tempo, deverão retirar-se os que a sorte determinar; salvo si esses directores de igual tempo convenham entre si.

97. Um director retirante poderá ser reeleito.

98. A companhia preencherá em assembléa geral as vagas dos directores retirantes da maneira acima dita, elegendo uma qualquer pessoa; e sem aviso nesse sentido poderá preencher quaesquer outras vagas.

99. Ninguem, a não ser um director, ao retirar-se, será eleito para esse cargo em qualquer assembléa geral, salvo si sua eleição é recommendada pela directoria com bastante antecedencia do dia marcado para a assembléa, seja enviado ao secretario um aviso escripto por algum accionista devidamente qualificado, para comparecer e votar na assembléa, declarando o seu intento de propôr essa pessoa para eleição, e tambem aviso por escripto assignado pela pessoa a ser proposta, acceitando a sua candidatura. O tempo prescripto acima deverá ser tal, que entre a data de tal aviso, ou quando considerar-se dado, e o dia marcado para a assembléa, não decorram menos de tres, nem mais de quatorze dias integraes.

100. Si em qualquer assembléa geral em que uma eleição de directores tiver de effectuar-se, os cargos dos retirantes, ou qualquer delles, não forem preenchidos, os directores que tiverem de se retirar, ou aquelles cujos logares não forem preenchidos, deverão considerar-se reeleitos.

101. A companhia poderá a qualquer tempo, em assembléa geral, augmentar ou reduzir o numero de directores, e poderá fixar ou alterar a sua qualificação e determinar em que ordem esse numero augmentado ou reduzido deverá abandonar o posto.

102. A directoria terá poder, em qualquer occasião, para nomear qualquer outro director, para preencher uma vaga occasional ou como addição ao conselho, de fórma, porém, que o numero total da directoria nunca exceda o numero fixado pelo art. 85; e qualquer director assim nomeado estará em exercicio sómente até a seguinte assembléa geral ordinaria da companhia e será então candidato á reeleição.

103. Um director poderá, em qualquer tempo, dar aviso por escripto do seu desejo de resignar o cargo, entregando esse, aviso ao secretario, ou deixando-o no escriptorio, e decorrido um mez da entrega de tal aviso, ou em periodo menor, como a directoria determinar, deverá deixar o seu posto, salvo caso previsto em contrario.

104. A companhia poderá em resolução extraordinaria destituir qualquer director antes de expirado o seu mandato, e poderá, mediante resolução ordinaria, nomear outro accionista em seu logar; mas qualquer pessoa assim nomeada conservar-se-ha apenas no seu posto pelo restante do tempo que occuparia o cargo o seu antecessor.

ACTOS DA DIRECTORIA

105. A directoria poderá reunir-se para despachar o expediente, adiar, e de outro modo regular as suas reuniões como julgar conveniente, e determinar o numero sufficiente para tratar de negocios. Dous directores constituirão quorum, salvo disposição em contrario. Um director poderá em qualquer época, e o secretario, a pedido de um director, deverá convocar reunião da directoria. Nenhum director que se achar fóra do Reino Unido terá direito ao aviso de tal reunião.

106. As questões submettidas em qualquer reunião serão decididas por maioria de votos. No caso de um empate, o presidente da reunião terá um voto addicional ou decisivo.

107. A directoria poderá eleger um presidente para as reuniões, e determinará o periodo da duração do seu mandato. Si em qualquer reunião o presidente não estiver á hora designada para a verificação da mesma, os directores presentes escolherão um de entre seu numero para presidir tal reunião.

108. Uma reunião de directores com numero legal será competente para exercer todos ou quaesquer das autoridades, poderes e discrições dos regulamentos da companhia conferidos á directoria.

109. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes (excepto os de levantar emprestimo e fazer chamadas) a commissões compostas de um ou mais membros de entre os seus pares, conforme acharem conveniente. Qualquer commissão que assim se organizar deverá, no exercicio dos poderes que lhe forem delegados, conformar-se com quaesquer regulamentos que em qualquer tempo lhes sejam impostos pela directoria.

110. As reuniões e funccionamento dessas commissões consistirão na presença de dous ou mais membros, serão regidas pelas disposições aqui contidas, reguladoras das reuniões e attribuições da directoria, até o ponto em que lhes forem applicaveis e não forem revogadas por quaesquer regulamentos posteriores na conformidade da clausula precedente.

111. Todos os actos praticados pelas assembléas da directoria ou de uma commissão da directoria, ou por qualquer pessoa funccionando como director, ainda que depois se verifique que havia algum vicio na sua nomeação ou na de pessoa funccionando como tal, serão tão validos como si essas pessoas tivessem sido devidamente nomeadas e qualificadas.

DIRECTORES SUBSTITUTOS

112. Cada director terá o poder de nomear a qualquer pessoa, approvada para esse fim por maioria de directores, para funccionar como director substituto, e á sua discrição destituir esse director substituto. O director substituto ficará sujeito em todos os sentidos aos termos e condições que existirem em relação aos outros directores, e cada substituto, emquanto funccionar nesse caracter, exercerá e desempenhará todos os deveres do substituido, recebendo exclusivamente deste a sua remuneração não tendo direito a reclamar remuneração alguma da companhia. A nomeação de um director substituto será cancellada, se cessar elle de exercer o seu mandato, sempre que o director que o nomeou deixar o seu cargo ou der aviso por escripto ao secretario de que o seu substituto ou representante deixou de o ser.

Um director, retirando-se em qualquer assembléa ordinaria, sendo, porém, reeleito, não será para os fins desta clausula considerado como director demissionario. Um director substituto nomeado nos termos desta clausula terá aviso de todas as reunião da directoria como o teria o seu representado.

113. Qualquer instrumento nomeando um director substituto será tão approximadamente quanto as circunstancias o permittirem, da seguinte fórma:

(«The Sopa Diamond Mine, Limited».)

«Eu ............................ director da «The Sopa Diamond Mine, Limite» em virtude dos poderes á mesma conferidos pelos termos do art. 112 dos estatutos da companhia pela presente nomeio e apresento ....................... de ............................... para funccionar em meu logar como director substituto e para exercer e desempenhar todos os meus deveres como director.

Em testemunho do que assigno a presente neste dia ...... de .............. de 19 .....»

PODERES DA DIRECTORIA

114. A’ directoria competirá a direção dos negocios da companhia e, além dos poderes e autorizações que por estes estatutos lhe são conferidos expressamente, poderá exercer todos os poderes e praticar quaesquer dos actos e cousas que possam ser exercidos ou praticados pela propria companhia, ainda que não sejam aqui nem pela lei previstos, para serem exercidos ou praticados pela companhia em assembléa geral; ficando, entretanto, sujeita aos preceitos da lei e destes estatutos, e a quaesquer regulamentos que a companhia fizer a qualquer tempo em assembléa geral, comtanto que nenhum destes regulamentos venha a collidir com algum acto anterior da directoria, que teria sido valido si tal regulamento não existisse.

115. A directoria poderá tomar todas as medidas que possam ser necessarias ou proprias afim de fazer com que as acções, debentures ou outros valores da companhia sejam introduzidos em qualquer paiz, colonias ou Estados e para promover o reconhecimento das mesmas e para que sejam especialmente cotadas em qualquer Bolsa de qualquer paiz, colonia ou Estado e poderão aceitar a responsabilidade de pagar e satisfazer quaesquer taxas, impostos e emolumentos, despezas ou outras quantias que possam ser pagaveis com relação a qualquer dos assumptos acima ditos e poderão subscrever e cumprir com as leis e regulamentos de qualquer paiz, colonia ou Estado e as regras e regulamentos de quaesquer Bolsa ou «Bourse».

116. Não obstante qualquer vaga na directoria, os restantes directores poderão funccionar em qualquer época.

GERENCIA LOCAL

117. A directoria poderá em qualquer occasião e mediante procuração passada sob o sello social, nomear uma ou mais pessoas como procurador ou procuradores da companhia, para os fins e com poderes, autoridade e discrição (não excedendo, porém, dos que possue a propria directoria pelos presentes estatutos) pelo tempo e condições que a directoria achar conveniente, e tal nomeação (si houver) poderá recahir em qualquer companhia, ou nos seus accionistas, directores, representantes ou gerentes, ou de outra fórma, a favor de qualquer grupo de pessoas, quer nomeado directa ou indirectamente pela directoria, e tal procuração poderá conter os poderes para a protecção ou conveniencia de quem lidar com taes procuradores que a directoria julgar precisos.

Quaesquer de taes delegados ou procuradores acima referidos poderão ser autorizados pela directoria a substabelecer todos ou quaesquer dos poderes, autoridades e discrições que na occasião lhes forem conferidos.

118. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pelo art. 79 da lei de companhias (Consolidação) de 1908, e de taes poderes será investida a directoria.

119. A directoria cumprirá com qualquer exigencia de lei local que possa ser conveniente ou necessaria aos interesses da companhia.

SELLO

120. O sello só poderá ser affixado a qualquer instrumento por autorização de uma resolução do conselho de directores em presença, pelo menos, de dous de seus membros, ou um director e o secretario, ou alguma outra pessoa nomeada pela directoria; e os ditos directores, ou o director e o secretario ou qualquer outra pessoa, como fôr, assignarão o instrumento no qual o sello fôr affixado em sua presença.

DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA

121. A directoria poderá, com a sancção da companhia em assembléa geral, declarar a qualquer tempo um dividendo a ser pago aos accionistas na proporção das suas acções e quantias pagas sobre ellas de outro modo, assim como em adeantamentos sobre chamadas. Fica, todavia, estipulado que quanto a capital pago por chamadas adeantadas e que o mesmo vença juros, tal capital emquanto vencer juros, não conferirá direito a participar em lucros.

122. Não será declarado dividendo maior do que o recommendado pela directoria; a companhia, entretanto, em assembléa geral, poderá declarar um dividendo menor.

123. Nenhum dividendo será pagavel a não ser dos lucros da companhia e não vencerá juro contra a mesma.

124. A declaração da directoria quanto á importancia dos lucros da companhia será concludente.

125. A directoria poderá, antes de recommendar qualquer dividendo, destinar a quantia que julgar conveniente para depreciações, e deduzir dos lucros da mesma a quantia que possa julgar conveniente para fundo de reserva, sendo este, á discrição da directoria, applicavel ás despezas eventuaes, para a gradual liquidação de qualquer divida ou responsabilidade ou para converter, manter ou augmentar a propriedade da companhia, ou de outro modo beneficiar-lhe os interesses; ou será, com a sancção da companhia em assembléa geral, quer no todo quer em parte, applicavel á uniformização de dividendos, ou distribuição como bonus entre os accionistas na occasião, nos termos e da fórma que a companhia em assembléa geral opportunamente possa determinar. A directoria poderá dividir o fundo de reserva em fundos especiaes, como julgar conveniente, com plenos poderes para collocar os activos, consistindo o fundo de reserva no negocio da companhia, e isso sem estar obrigada a conservar o mesmo separado dos outro activos.

126. A directoria poderá dar ás quantias, que forem a qualquer tempo postas de parte como fundo de reserva, os empregos que possam escolher, na conformidade do art. 5º dos presentes estatutos.

127. A directoria poderá a qualquer tempo pagar aos accionistas, por conta do dividendo immediato, os dividendos provisorios que, a seu juizo, a posição da composição da companhia justifique.

128. A directoria poderá reter quaesquer dividendos sobre os quaes a companhia tiver direito de retenção, podendo applical-os em satisfação integral ou parcial das dividas passivas e compromissos pelos quaes existe o direito de retenção.

129. No caso de varias pessoas serem registradas como as co-possuidoras de alguma acção, qualquer uma dellas poderá passar recibos valiosos por todos os dividendos e pagamentos por conta de dividendos com respeito á tal acção.

130. Antes do respectivo registro a transferencia de acções não dará direito a qualquer dividendo pagavel sobre as mesmas.

131. O aviso da declaração de um dividendo, provisorio ou não, será dado aos possuidores de acções registradas da fórma adeante prescripta.

132. Qualquer assembléa geral que declarar um dividendo poderá, por uma resolução subsequente, autorizar a directoria e pagar esse dividendo total ou parcialmente pela distribuição de haveres especificos, e especialmente de acções liberadas, debentures ou debentures-stock da companhia, ou de qualquer outra companhia ou parte de um modo e parte de outro modo, e a directoria deverá dar effeito a essa resolução. E quando se levantar qualquer difficuldade com relação á distribuição, ella poderá resolver a mesma como julgar conveniente, e especialmente poderá emittir certificados fraccionaes, podendo fixar o valor para distribuição de taes haveres especificos, ou qualquer parte delles; poderá determinar que sejam feitos pagamentos em dinheiro a quaesquer accionistas na base do valor assim fixado, para ajustar os direitos de todas as partes, e poderá entregar esses haveres a fidei-commissarios e taes fidei-commissos para as pessoas com direito ao dividendo, como parecer conveniente á directoria. Quando fôr necessario ser lavrado um contracto de accôrdo com o art. 88 da lei das companhias (Consolidação) de 1908, e a directoria poderá nomear qualquer pessoa para assignar esse contracto em representação das pessoas com direito ao dividendo e essa nomeação deverá ser effectiva.

133. Salvo disposição em contrario, qualquer dividendo póde ser pago por cheque ou warrant enviado pelo correio ao endereço registrado e ao risco do accionista ou pessoa com direito a elle; ou, em casos de possuidores em commum, aquelle cujo nome figura primeiro no registro a respeito da posse em commum. Todo o cheque ou warrant será pagavel á ordem da pessoa a quem é enviado.

CONTAS

134. Compete á directoria fazer com que seja mantida a escripturação das quantias de dinheiro recebidas e gastas pela companhia, e dos assumptos com respeito aos quaes taes recebimentos e gastos tiverem logar, dos haveres, creditos e responsabilidades da companhia. Os livros de contabilidade deverão ser guardados quer na séde social da companhia, quer em qualquer outro logar ou logares que a directoria julgar proprios.

135. A directoria deverá opportunamente determinar, e até que ponto, em que occasião e logares, sob que condições e dispositivos, as contas e os livros da companhia, ou qualquer delles, poderão ser franqueados á inspecção dos accionistas, e nenhum delles (não sendo director) terá direito algum de inspeccionar qualquer conta ou livro ou documento da companhia, excepto exigencia legal ou autorização da directoria, ou uma resolução da companhia em assembléa geral.

136. Na assembléa ordinaria de cada anno, excepto em 1911, os directores deverão apresentar á companhia um balanço contendo um summario dos bens e das responsabilidades da companhia, fechado numa lista nunca inferior a seis mezes antes da assembléa.

137. Deverá ser enviada a cada accionista uma cópia impressa de todos estes balanços, sete dias antes da assembléa, da maneira abaixo estabelecida, em a qual um aviso será incluido.

FISCALIZAÇÃO

138. Uma vez pelo menos em cada anno, excepto 1911, as contas da companhia deverão ser examinadas, e a exactidão do balanço averiguada por um ou mais fiscaes.

139. A companhia em cada assembléa ordinaria nomeará um fiscal ou fiscaes para funccionarem até a seguinte assembléa ordinaria, observando-se as seguintes disposições, a saber:

1) Si a nomeação de fiscaes não fôr feita em qualquer assembléa ordinaria em particular, a Junta Commercial póde, a requerimento de qualquer accionista da companhia, nomear um fiscal para o anno corrente e fixar a remuneração que lhe será paga pela companhia pelos seus serviços.

2) Nenhum director ou funccionario da companhia poderá ser nomeado fiscal.

3) Os primeiros fiscaes poderão ser nomeados pela directoria antes da assembléa estabelecida pela lei, e sendo assim nomeados deverão exercer as funcções até a primeira assembléa ordinaria, a menos que tenham sido destituidos préviamente por uma resolução dos possuidores de acções em assembléa geral, em cujo caso os mesmos nessas assembléas poderão nomeal-os.

4) Os directores poderão preencher qualquer vaga casual do logar de fiscal, mas, emquanto essa vaga continuar, o fiscal ou fiscaes que sobreviverem ou continuarem (si houver) poderão funccionar.

5) A remuneração dos fiscaes será fixada pela companhia em assembléa geral, excepto a dos que forem nomeados antes da assembléa estabelecida pela lei ou para preencher alguma vaga, casual, que o será pela directoria.

140. Todas as contas da directoria, depois de fiscalizadas e approvadas por uma assembléa geral, serão concludentes, excepto pelo que diz respeito a algum erro alli encontrado dentro dos tres mezes que se seguirem á approvação. Sempre que semelhante erro fôr descoberto dentro daquelle periodo, a conta será immediatamente corrigida e desde então será concludente.

AVISOS

141. A companhia enviará a cada accionista, quer pessoalmente, quer pelo correio em carta franqueada, enveloppe ou envolucro, um aviso dirigido ao seu endereço registrado.

142. Cada possuidor de acções registradas, cujo endereço no Reino Unido, poderá opportunamente notificar por escripto á companhia um endereço registrado, nos termos da clausula precedente.

143. Com relação aos accionistas que não tiverem endereço registrado, affixar-se-ha um aviso no escriptorio pelo prazo de 24 horas e, expirado esse, será considerado o aviso como dado convenientemente.

144. O possuidor de uma cautela de acções não terá direito a aviso de qualquer assembléa geral da companhia, salvo disposição em contrario expressa nos termos da emissão da cautela.

145. Qualquer aviso dos accionistas, julgado necessario pela companhia, e para o qual não haja disposição expressa nestes estatutos, será dado por meio de annuncio. Qualquer aviso dado por meio de annuncio, deverá ser feito de uma vez em dous jornaes diarios de Londres.

146. Todos os avisos em relação a quaesquer acções possuidas em commum deverão ser dados a quem estiver mencionado em primeiro logar no registro, e o aviso, assim dado, será considerado sufficiente para todos os possuidores dessas acções.

147. Qualquer aviso enviado pelo correio será considerado como tendo sido dado desde o momento em que a carta, enveloppe ou envolucro contando o mesmo tiver sido lançado no correio, e como prova será sufficiente um certificado por escripto, assignado por qualquer gerente, secretario ou funccionario da companhia, declarando que o enveloppe ou envolucro contendo o mesmo foi assim endereçado e deitado no correio.

148. Toda e qualquer pessoa que em virtude de lei, transferencia ou outros meios, sejam quaes forem, vier a ter direito a quaesquer acções, ficará obrigada pelo conteúdo de qualquer aviso com respeito a essas acções mesmo que tenha sido dado antes do lançamento de seu endereço no registro como teria sido dado á pessoa de quem houve o seu titulo a essas acções.

149. Qualquer aviso ou documento entregue ou mandado pelo correio, ou deixado no endereço registrado de qualquer accionista, de accôrdo com estes estatutos, deverá, não obstante o fallecimento desse accionista, quer a companhia tenha recebido aviso do fallecimento delle ou não, ser considerado devidamente dado com respeito a quaesquer acções registradas, quer sejam possuidas individual ou conjunctamente por esse accionista, até que qualquer outra pessoa seja registrada no seu logar em caracter de possuidor ou possuidor conjuncto, e essa entrega deverá, para todos os fins destes estatutos, ser considerada sufficiente, obrigando aos seus herdeiros, testamenteiros ou administradores, e todas as pessoas, havendo-as, interessadas em sociedade com elle ou ella em quaesquer taes acções.

150. A assignatura de qualquer aviso que deva ser dado pela companhia poderá ser escripta ou impressa.

LIQUIDAÇÃO

151. No caso de liquidação da companhia, o activo da mesma que restar depois do pagamento dos debitos, responsabilidades e custas da liquidação, será applicado, primeiro, ao reembolso pari passu de todo o capital chamado na liquidação; segundo, ao pagamento pari passu do resgate do capital integralizado, e si porventura o activo, que não fôr capital por chamar, fôr sufficiente para pagar as dividas e responsabilidades e custas, como acima dito, nenhuma chamada será feita com respeito ao capital por chamar ao começo da liquidação.

152. Liquidando-se a companhia, quer voluntariamente ou de outra fórma, os liquidatarios poderão, com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividir entre os contribuintes em especies metallicas qualquer parte do activo da companhia, podendo com semelhante sancção confiar a fidei-commissarios qualquer parte do activo da mesma sob taes fidei-commissos para o beneficio dos contribuintes que considerarem justo, e julgando-se acertado qualquer divisão que de outra fórma fizerem de accôrdo com os direitos legaes dos accionistas da companhia, e em particular poderá dar-se a qualquer classe direitos especiaes ou de preferencia, ou poderá ser executada totalmente ou em parte. Mas no caso, de alguma divisão que não seja de accôrdo com os direitos legaes dos contribuintes, qualquer delles que por isso fôr prejudicado, terá o direito de não se conformar tendo direitos ancillarios, como se tal determinação fôra uma resolução especial votada de accôrdo com o art. 192 da lei sobre companhias (Consolidação) de 1908.

153. No caso de se liquidar a companhia na Inglaterra cada accionista, que na occasião não se achar presente, será obrigado dentro de quatorze dias depois de votar-se uma resolução effectiva para a liquidação da mesma, espontaneamente ou depois de ser dada ordem para a sua liquidação, a informar por escripto algum arendatario de casas em Londres a quem se possa enviar todas as citações, avisos, processos, ordens e sentenças em relação á liquidação da companhia e na falta de tal nomeação os liquidadores da mesma terão liberdade, em nome de tal accionista, de nomear alguem para tal recebimento, seja pessoa designada pelo accionista ou pelos liquidadores, sendo considerada essa entrega pessoal a tal accionista para todos os fins. E nos casos em que os liquidatarios fizerem tal nomeação, darão aviso, com a maior brevidade possivel, a esse accionista por meio de annuncio no jornal The Times ou por carta registrada, enviada pelo correio ao seu endereço que estiver mencionado no registro, e tal aviso considerar-se-ha como prestado no dia seguinte áquelle em que apparecer o annuncio ou em que a carta fôr posta no correio.

INDEMNIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE

154. Cada director, gerente, secretario ou outro funccionario ou empregado da companhia será indemnizado pela mesma. Competirá á directoria pagar dos fundos da companhia todas as custas, perdas e despezas soffridas por qualquer funccionario ou empregado, ou pelas quaes venham a ser responsaveis por qualquer contracto entabolado ou acto ou feito e por elle praticado como funccionario ou empregado da companhia, ou de qualquer maneira no desempenho dos seus deveres, incluindo as despezas de viagem.

155. Nenhum director ou outro funccionario da companhia será responsavel pelos actos, recibos, desleixos ou faltas de qualquer outro director, funccionario, ou por fazer parte de qualquer recibo ou outro acto em conformidade ou por alguma perda ou despeza que a companhia soffra devido á insufficiencia ou deficiencia de titulo a quaesquer bens adquiridos por ordem da directoria ou por conta della, ou pela insufficiencia ou defficiencia de qualquer documento em que estiverem empregados dinheiros da companhia, ou por qualquer perda ou prejuizo motivados pela insolvencia, quebra ou dolo de qualquer pessoa com quem estejam, quer perda ou prejuizo occasionados por qualquer engano ou equivoco da sua parte ou por qualquer outra perda, damno ou infortunio, seja qual fôr, advindo no cumprimento dos deveres ou relativamente ao mesmo, a não ser que assim aconteça pelo seu abuso de confiança.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

Horace Grellier, St. Onge Barnard Hill, Muswell Mill, N. Engenheiro.

Ernest John Haymann, 76, Harborough Rd., Streatham, S. W., secretario.

William Thomas Wilson, 112, Greyhound, Road, Tottenham, N., amanuense.

William Pocock, 58, Flask Walls, Hampstead, N. W., amanuense.

John Nash, 34, Eden Road, Walthamstow, amanuense.

Herbert Jacques, 64, Hill View Road, Mill Hill, N. W., escrevente de solicitador.

Alexander Keenan, 7 Northumberland Mansiens, Lower Clapton N. E., amanuense.

Datado aos 20 dias de fevereiro de 1911.

Testemunhas das assignaturas supra. – A. J. Hill, solicitador, Capel House E. C.

Por cópia conforme. – H. Birtles.

Registrador Delegado de Sociedades Anonymas.

Eu, abaixo assignado, Alexander Ridgway, tabellião publico por alvará regio, devidamente nomeado, juramentado e em exercicio nesta cidade de Londres, pela presente certifico que o documento impresso no idioma inglez, que vae aqui annexo sob o meu sello official, é cópia certificada do contracto social e estatutos da sociedade anonyma denominada «The Sopa Diamond Mine, Limited», com séde nesta cidade, e que a dita cópia achando-se rubricada ás paginas 10 e 43 pela assignatura, que dou fé ser legitima, do Sr. Henry Birtle, registrador delegado de sociedades anonymas na Inglaterra, tem todos os signaes de authenticidade exigidos pelas leis inglezas em vigor. Outrosim, certifico que a traducção no idioma portuguez, que vae annexa do mesmo modo, é versão fiel e conforme a citada cópia certificada e que por conseguinte esta e a referida traducção são dignas de toda fé e credito, tanto nos tribunaes de justiça como fóra dos mesmos.

Em testemunho do que, para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes, passo a presente que assigno e sello com o meu dito sello official, em Londres, aos 28 dias de março de 1911. – Alex. Ridgway, tabellião publico.

Estava o sello official referido.

Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. Alex. Ridgway, tabellião publico desta capital e, para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos 30 de março de 1911.

(Sobre uma estampilha de sello consular brazileiro do valor de tres mil réis) – F. Alves Vieira, consul geral.

Estava a chancella do Consulado do Brazil em Londres.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres.

(Sobre duas estampilhas federaes do valor collectivo de quinhentos e cincoenta réis.) Rio de Janeiro, 29 de abril de 1911. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.

Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Nada mais continha o referido estatuto que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos dezesete dias de maio de 1911.