DECRETO N. 8.831 – DE 10 DE JULHO DE 1911

Concede autorização á Compagnie Générale de Chemins de Fer des Etats Unis du Brésil para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Compagnie Générale de Chemins de Fer des Etats Unis do Brésil, sociedade anonyma, com séde em Paris, devidademente representada,

decreta:

Artigo unico. É concedida autorização a Compagnie Générale des Chemins de Fer des Etats Unis du Brésil para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 10 de julho de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.

HERMES R. DA FONsECA.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 8.831, desta data

I

A Compagnie Générale de Chemins de Fer des Etats Unis du Brésil é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 10 de julho de 1911. – Pedro de Toledo.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal.

Certifico pelo presente, que me foi apresentado um documento escripto no idioma francez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Perante maitre Jean, Auguste Adrien Dufour, tabellião em Paris, abaixo assignado, compareceu o Sr. Henry Baure, banqueiro, morador em Chatou (Seine et Oise) rua Labeloyne n. 25, agindo na qualidade de gerente com direito de assignar a firma da sociedade Perier & Comp., sociedade em nome collectivo e em commandita simples, com séde em Paris, rua de Provence n. 59, constituida na conformidade de auto lavrado por maitre Dufour, predecessor immediato do tabellião abaixo assignado, aos 30 de junho e 1 de julho de 1909, o qual declarou, primeiramente, o seguinte:

De conformidade com um acto particular (instrumento particular) feito em duplicata em Paris, aos 27 de fevereiro de 1911, a sociedade Perier & Comp., representada pelo Sr. Bauer, comparecente, organizou os estatutos de uma sociedade anonyma que se propõe fundar sob a denominação de Compagnie Générale de Chemins de Fer des Etats Unis du Brésil, com o capital do um milhão de francos, com séde em Paris, á rua de Provence n. 59.

Depois de feita essa declaração o Sr. Bauer, comparecente, na qualidade em que está agindo, expoz o seguinte:

Que as 2.000 acções de quinhentos francos cada uma, pagaveis em numerario representando um milhão de francos, importancia do capital da referida sociedade, foram subscriptas por dez sociedades ou pessoas, todas denominadas, prenomeadas, qualificadas e domiciliadas em uma lista que vai ser annexada posteriormente ao presente auto, nas proporções indicadas nesta lista e que cada subscriptor pagou um quarto do valor de cada uma das acções por elles subscriptas.

Em apoio destas declarações o comparecente apresentou ao tabellião abaixo assignado uma duplicata dos estatutos da mencionada sociedade e a lista dos subscriptores contendo a discriminação das entradas pagas.

Esses documentos, a registrar em tempo opportuno, nos termos de direito, ficarão annexados ao presente auto, depois de certificada sua authenticidade pelo comparecente e de revestidos de uma declaração de annexo pelo tabellião abaixo assignado.

O comparecente disse mais, pela ordem, que a subscripção das acções de que se trata foi feita sem que os titulos fossem offerecidos ao publico.

Para fazer as publicações exigidas por lei, plenos poderes são conferidos ao portador de um traslado do presente instrumento.

Permitte-se a menção do presente onde quer que fôr preciso.

Do que se lavrou auto feito e passado em Paris, rua de Provence n. 59, aos dous de março de 1911.

E depois de feita a leitura, o comparecente assignou com o tabellião.

Seguem-se as assignaturas: Bauer e Dufuor.

A’ margem lia-se a seguinte declaração:

Registrado em Paris no terceiro officio de notas, 13 de março de 1911, volume 813 R. folhas 38, col. 7. Recebido: tres francos e setenta e cinco centimos. (Assignado – Morier.

Segue-se o teôr dos annexos:

I

A sociedade Perier & Comp., sociedade em commandita simples com séde em Paris, rua de Provence n. 59, constituida na conformidade de um auto lavrado por maitre Dufour, tabellião de Paris, aos 30 de junho e 1 de julho de 1909, representada neste acto pelo Sr. Henry Bauer, banqueiro, morando em Chatou (Seine et Oise) rua Labeloyne n. 25, um dos seus gerentes com direito de assignar a firma social, organizou do modo seguinte os estatutos da sociedade anonyma franceza que se propõe constituir:

TITULO I

FORMAÇÃO E FINS SOCIEDADE

Nome, séde e duração

Art. 1º Fica constituida pelo presente acto uma sociedade anonyma franceza, que existirá entre os proprietarios das acções creadas ultimamente no presente acto ou das que puderem sel-o de futuro, mediante as condições determinadas pela legislação em vigor e pelos presentes estatutos.

Art. 2º A sociedade tem por fim:

Comprar e explorar a Estrada de Ferro de Maricá, Estado do Rio de Janeiro (Brazil), com as construcções, o material fixo e rodante e todos os direitos a ella inherentes, inclusive concessão da construcção e da exploração da nova linha a fazer de Nilo Peçanha até as margens da lagôa de Araruama, tudo pertencente á Companhia Lavoura e Colonização em São Paulo, com séde no Rio de Janeiro.

Construir, comprar, tomar por concessões ou arrendamento, explorar, vender, locar e operar como contingente com outras estradas de ferro quaesquer e tramways, e em geral fazer quaesquer operações por sua conta ou por conta de terceiros referentes á industria de estradas de ferro no Brazil e em outros quaesquer paizes.

Valorizar, explorar, vender, locar e operar como contingente com concessões mineiras, agricolas, florestaes ou outras que forem concedidas á sociedade ou por ella adquiridas.

Construir e explorar obras publicas por sua conta, por conta de terceiros ou em participação.

Organizar serviços de transportes de toda a sorte.

Organizar sociedades, subscrever, comprar e vender acções, obrigações e outros titulos, bem como participar ou partilhar interesses sob qualquer fórma e seja de que modo fôr, em negocios existentes ou a crear, relacionados directa ou indirectamente aos fins supramencionados.

E, em geral, fazer todas e quaesquer operações industriaes, commerciaes, financeiras, moveis e immoveis referentes aos alludidos fins.

Art. 3º A sociedade toma a denominação de Compagnie Générale de Chemins de Fer des Etats Unis du Brésil.

Art. 4º A sociedade terá sua séde social em Paris, rua de Provence n. 59.

Esta séde poderá ser transferida para outro qualquer ponto de Paris, por simples decisão do conselho de administração.

A sociedade poderá ter, além disso, escriptorios, agencias, succursaes ou representações na França, no Brazil e em quaesquer outros paizes, conforme fôr decidido pelo conselho de administração.

Art. 5º O prazo da sociedade é fixado em noventa e nove annos contados do dia da sua constituição. Poderá ser successivamente prorogada ou dissolvida a sociedade por antecipação, conforme deliberação da assembléa geral, como ficará previsto ulteriormente nestes estatutos.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL – ACÇÕES

Art. 6º O capital social é fixado em um milhão de francos, dividido em duas mil acções de quinhentos francos cada uma, todas a subscrever e pagar em numerario.

A sociedade só será definitivamente constituida depois de inteiramente subscripta estas acções e de realizado um quarto do seu valor.

Art. 7º O capital social poderá ser augmentado uma ou mais vezes, por deliberação da assembléa geral, mediante proposta do conselho de administração.

No caso de augmento feito pela emissão de acções a pagar em numerario, e salvo decisão em contrario da assembléa geral, os proprietarios de acções anteriormente emittidas, exceptuando-se aquelles que não houverem pago as entradas chamadas, terão direito de preferencia á subscripção das acções novas na proporção do numero de acções que então possuirem respectivamente.

Os portadores de acções que não tiverem numero sufficiente de titulos para obter uma acção na nova emissão, poderão se reunir para exercer este direito, sem que desse facto possa jamais resultar subscripção indiviso.

O conselho determinará as condições, fórmas e prazos dentro dos quaes o beneficio das disposições supra poderá ser reclamado.

A assembléa geral poderá tambem, mediante proposta do conselho de administração, decidir, nas condições que determinar, a reducção do capital social, por meio de resgate de acções, de reducção de suas taxas, de permuta de titulos com ou sem saldo (torna), reembolso parcial ou de outro modo qualquer.

Art. 8º A importancia das acções a subscrever será pagavel em Paris, nas caixas indicadas para isso, a saber:

Um quarto ou cento e vinte e cinco francos no acto de subscrever.

E o restante na conformidade de deliberações do conselho administrativo, que fixarão a importancia e a quantia chamada, bem como o logar e as épocas em que os pagamentos devem ser feitos.

No caso de augmento do capital em virtude de emissão de acções pagaveis em numerario, a integração far-se-ha nas mesmas condições que as que acabam de ser determinadas, salvo decisão em contrario da assembléa geral que resolver o augmento.

As chamadas de entradas, quer sobre as acções primitivas, quer sobre as que se emittir ulteriormente, far-se-hão por meio de aviso inserto em um jornal de annuncios legaes de Paris, 15 dias no minimo antes da sua realização.

Os accionistas só respondem pelo capital de cada acção, sendo prohibida qualquer chamada de capital além desse limite.

Art. 9º Si os accionistas deixarem de pagar as entradas chamadas, serão obrigados a pagar juros á taxa de 6 % por anno, sem ser preciso pedido judicial, a contar do dia marcado para o pagamento.

A sociedade poderá, além disso, 15 dias depois de haver dado novo aviso em jornal de annuncios legaes de Paris, mandar vender, mesmo por meio de titulos em duplicata, as acções em atrazo das entradas chamadas.

Esta venda poderá realizar-se á escolha da sociedade em globo ou a retalho, será feita na Bolsa por intermedio do corretor, si os titulos tiverem cotação, e no cartorio de um tabellião por este funccionario, si não estiverem cotados.

Nos dous casos a venda far-se-ha a risco do accionista em atrazo, sem carecer de autorização, judicial e sem outra notificação além da mencionada anteriormente.

Por meio desta venda os titulos que se acham em poder do accionista, expropriados, ficam nullos de pleno direito e os adquirentes receberão novos titulos com a declaração do pagamento das chamadas que houverem motivado esta execução.

O producto da venda depois de deduzidas as despezas, será applicado no pagamento do que fôr devido á sociedade, pelo accionista expropriado, que ficará responsavel pela differença, si houver deficit, beneficiando porém do saldo a maior, si houver.

O titulo que não trouxer nota regular das entradas exigiveis, não poderá ser negociado nem transferido.

As medidas autorizadas pelo presente artigo não impedem á sociedade o servir-se ella dos recursos ordinarios de direito.

Art. 10. O pagamento da primeira entrada será constatado por um recibo que poderá mais tarde ser trocado por um certificado nominativo, no qual serão inscriptos todos os pagamentos de chamadas ulteriores.

As acções são nominativas até ficarem integradas.

Os titulos das acções integradas são nominativos ou ao portador, á vontade do accionista.

Art. 11. Os titulos definitivos serão extrahidos de registros de canhoto, numerados e marcados com o sello da sociedade e revestidos das assignaturas de dous administradores ou de um administrador e de um delegado especial do conselho. Poderão ser depositados nos cofres da sociedade em troca de recibos nominativos.

O conselho de administração determinará a fórma dos recibos e marcará os direitos a pagar pelo deposito.

Art. 12. A cessão dos titulos ao portador far-se-ha por simples tradição do titulo; a dos titulos nominativos far-se-ha por meio de declaração de transferencia assignada pelo cedente e pelo cessionario ou por seus mandatarios e inscripta nos registros da sociedade na conformidade do art. 36 do Codigo do Commercio.

A sociedade poderá exigir que a assignatura das partes seja certificada por um official publico.

Os titulos cujas entradas de capital chamadas hajam sido pagas são os unicos susceptiveis de transferencia.

Art. 13. Salvo os direitos especiaes que forem concedidos ás acções de prioridade, caso sejam creadas taes acções, cada acção dará direito á propriedade do fundo social e á partilha dos lucros que couberem aos accionistas em uma parte proporcional ao numero das acções emittidas.

Os direitos e obrigações inherentes á acção acompanham o titulo, passe para que mãos passar.

A propriedade de uma acção implica de pleno direito adhesão aos estatutos da sociedade e ás decisões da assembléa geral.

Os titulares, cessionarios, intermediarios e subscriptores são responsaveis solidariamente pela importancia da acção.

O accionista ou subscriptor, que ceder seu titulo, deixa de ser responsavel pelo pagamento das chamadas que ainda não houverem sido feitas, depois de decorridos dous annos dessa cessão.

Art. 14. Os dividendos de qualquer acção serão validamente pagos ao portador do titulo, si se tratar de um titulo nominativo sem coupons a elle presos, ou ao portador do coupon.

O dividendo que não fôr reclamado dentro dos cinco annos da sua exigibilidade prescreverá em favor da sociedade.

As disposições do presente artigo e dos arts. 10, ultima alinea, 11 e 12, serão applicaveis ás obrigações que a sociedade puder crear.

Art. 15. As acções são indivisiveis e a sociedade só reconhece um proprietario por cada acção. Todos os co-proprietarios indivisos de uma acção ou todas as pessoas com direito, seja a que titulo fôr, mesmo os usufructuarios e os proprietarios são obrigados a fazer-se representar perante a sociedade por uma só e mesma pessoa.

Os representantes ou credores de um accionista não poderão, sob pretexto algum, provocar a apposição de sellos nos bens e valores da sociedade, nem pedir a repartição dos mesmos ou a licitação; são obrigados a conformar-se com os inventarios sociaes e deliberações da assembléa geral.

TITULO III

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 16. A sociedade será administrada por um conselho constituido por tres membros, no minimo, e por nove membros no maximo, escolhidos dentre os accionistas e nomeados pela assembléa geral.

Art. 17. Cada administrador deve, ao entrar em exercicio e durante todo o prazo do seu mandato, possuir 20 acções.

Essas acções serão affectas na sua totalidade, á garantia de todos e quaesquer actos na sua gestão, mesmo dos que forem exclusivamente pessoas de qualquer dos administradores.

Estas acções serão nominativas, inalienaveis, marcadas com um carimbo indicando a inalienabilidade e depositadas na caixa social.

Art. 18. Salvo o effeito da renovação parcial de que se vae tratar, os administradores serão nomeados por seis, annos.

O primeiro conselho nomeado pela segunda assembléa constituinte ficará em exercicio até a assembléa geral ordinaria, que se reunirá em 1916, que renovará inteiramente o conselho.

A partir desta época, o conselho renovar-se-ha na assembléa geral annual, alternando, se fôr o caso á razão de um numero de administradores determinado conforme o numero de membros em exercicio, de modo que a renovação seja tão regular quanto possivel e completa em cada periodo de seis annos.

Os membros retirantes serão designados, por sorte nos primeiros annos, e uma vez estabelecida a sahida por turno, os membros renovar-se-hão por ordem de antiguidade; serão comtudo reelegiveis.

No caso de vaga por morte, demissão ou por outro motivo e, em geral, quando o numero de administradores fôr inferior ao maximo determinado supra, o conselho de administração póde nomear substitutos provisorios, ou novos membros dentro dos limites do art. 16, até a proxima assembléa geral, que procederá á eleição definitiva.

Si a nomeação de um administrador, feita pelo conselho administrativo, não fôr ratificada pela assembléa geral, os actos praticados por este administrador, emquanto funccionar, serão validos apezar dessa recusa.

Caso o numero de administradores desça abaixo de tres, os restantes serão obrigados a completar este minimo dentro do mais breve prazo possivel.

Todavia, si só restar um administrador, a assembléa deverá ser convocada para nomear um novo conselho administrativo.

O administrador nomeado para substituir um outro cujo mandato não houver expirado, só ficará em exercicio durante o tempo que restar do mandato do seu predecessor.

Art. 19. O conselho nomeará dentre os seus membros um presidente e si julgar conveniente, um vice-presidente e fixará o tempo de exercicio de suas funcções.

Poderá escolher um secretario mesmo fóra do seu seio.

Caso estiver ausente o presidente ou o vice-presidente, o conselho designará aquelle de seus membros que deverá preencher as funcções de presidente.

Art. 20. O conselho de administração reunir-se-ha tantas vezes quantas o interesse da sociedade o exigir, mediante convocação do presidente ou do vice-presidente ou ainda de dous outros membros, quer na séde social, quer em qualquer outro logar indicado no aviso de convocação.

Para serem validas as deliberações, é necessario que se achem presentes ou representados membros em exercicio em maioria, e a presença real de um terço dos administradores em exercicio, no minimo.

As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes e representados; em caso de empate o voto do presidente ou do vice-presidente do conselho que presidir a sessão decidirá.

Os administradores ausentes poderão votar por correspondencia (carta) ou dar mesmo sob esta fórma procuração a um ou mais de seus collegas para represental-os nas deliberações do conselho administrativo, porém sem que um mesmo membro do conselho possa representar mais de um outro administrador.

Art. 21. As deliberações do conselho de administração serão consignadas em actas que serão lavradas em um registro especial, escripturado na séde da sociedade e assignadas por dous administradores que houverem tomado parte na reunião.

As cópias ou extractos a produzir em juizo ou fóra delle, serão certificados pelo presidente ou pelo vice-presidente do conselho ou dous administradores.

Art. 22. O conselho de administração fica investido dos poderes mais amplos possiveis para administrar todos os negocios da sociedade.

Terá especialmente os seguintes poderes:

Nomeará e revogará agentes e empregados da sociedade, determinará suas attribuições e poderes, fixará seus salarios, emolumentos, gratificações, commissões ou premios, se fôr o caso, tudo de modo fixo, ou não;

Decidirá com respeito a creação, funccionamento e suppressão de escriptorios, agencias, succursaes ou representações;

Resolverá sobre a creação e suppressão de commissões consultivas ou technicas;

Estabelecerá e liquidará as despezas geraes de administração e determinará o emprego de fundos disponiveis e de reservas;

Deliberará com respeito a todas operações que fazem objecto da sociedade; decidirá convenios e accôrdos, emprezas e concurrencias administrativas ou outras;

Formulará pedidos de concessões e assumirá compromissos a isso relativos;

Autorizará as acquisições, vendas e permutas de immoveis, de concessões e outros direitos immoveis, as compras, vendas ou cessões de bens e direitos moveis e especialmente de privilegios e a concessão de licenças, obras, concertos, apropriações, arrendamentos e locações com ou sem promessa de venda quer como arrendador quer como tomador, rescisões com ou sem indemnização;

Excepto para as emissões de obrigações que devem ser autorizadas pela assembléa geral, deliberando conforme dispõe o art. 36, poderá contrahir emprestimos com ou sem hypotheca ou outra garantia, gravando os bens sociaes, por meio da abertura de credito ou de outra fórma, sem limite;

Poderá hypothecar quaesquer immoveis da sociedade, permittir artichreses e delegações, dar cauções e outras garantias moveis e immoveis de qualquer natureza e permittir subrogações com ou sem garantia;

Contrahirá obrigações quaesquer (seguros);

Creará e acceitará bilhetes, saques, letras de cambio ou effeitos de commercio, expedirá e saldará cheques, dará endossos, mandará abrir contas correntes em casas de banco (casas bancarias) especialmente no Banco de França;

Caucionará e avaliará;

Receberá todas as quantias devidas á sociedade, seja a que titulo fôr, retirar titulos e valores, dará quitação e recibos, permittirá prorogações de prazo;

Permittirá desistencias de privilegios, hypothecas, acções resolutorias e outros direitos de toda a sorte e abrirá mão de inscripções, embargos, penhoras e outros impedimentos, tudo com ou sem pagamento, permittirá anterioridades;

Fará e autorizará retiradas, transferencias, secções e alienações de fundos, rendas, creditos, bens e valores quaesquer pertencentes á sociedade, isto contra garantia ou sem ella; fará quaesquer operações de banco, exigidas pelas necessidades da sociedade;

Fundará sociedades francezas e estrangeiras ou concorrerá para sua formação; entrará para sociedades constituidas ou a constituir, entradas de contingentes mediante as condições que julgar conveniente e subscreverá, comprará e revenderá acções, obrigações, partes de interesse ou participação; interessará a sociedade em sociedades, participações ou syndicatos;

Representará a sociedade perante terceiros e administrações;

Preencherá formalidades quaesquer, especialmente afim de conformar-se com as disposições legaes de paizes estrangeiros, perante os governos e administrações; designará especialmente ou os agentes que, de accôrdo com as leis destes paizes, deverão se encarregar de representar a sociedade perante autoridades locaes; cumprir as decisões do conselho de administração cujo effeito deva produzir-se nestes paizes ou encarregar-se de velar pela execução das mesmas. Este ou estes agentes poderão ser os representantes da sociedade nestes paizes e munidos de procurações, para isso, constatando suas qualidades de agentes responsaveis;

Decidirá se é o caso da sociedade intentar acções em juizo ou de defender seus direitos perante o mesmo, transigirá e compor-se-ha, representará a sociedade em juizo, e assim sendo, será a requerimento seu ou contra o mesmo que deverão ser intentadas quaesquer acções judiciarias como autor ou réo; fará eleições de domicilio;

Fechará as contas que deverão ser submettidas á assembléa geral, fará um relatorio sobre estas contas e sobre a situação dos negocios sociaes e proporá as repartições de dividendos; determinará emprego de dinheiros da sociedade, convocará as assembléas geraes.

Os poderes supramencionados são enunciativos e não limitativos dos direitos do conselho de administração e deixam subsistir em sua integra as disposições do paragrapho unico do recente artigo.

Art. 23. O conselho administrativo poderá delegar os poderes que entender, dentre os que lhe são conferidos, a uma commissão directora ou a um ou mais administradores, assim como a um ou mais directores ou procuradores escolhidos mesmo fóra do seu seio.

O conselho determinará e regulará as attribuições da commissão e do ou dos administradores, delegados, directores ou procuradores, e estabelecerá, se fôr o caso, as fianças que deverão depositar nos cofres da sociedade, em numerario, em acções da sociedade ou em outros valores.

Determinará os ordenados e as gratificações fixas ou proporcionaes da commissão directora e dos administradores delegados, directores ou procuradores, tudo a lavar á conta de despezas geraes.

O conselho poderá tambem conferir á pessoa que entender e por mandato especial, poderes permanentes ou para um fim determinado e nas condições de remuneração, fixa ou proporcional, que estabelecer.

Poderá autorizar seus delegados, administradores ou outros a substabelecer poderes.

Salvo delegação conferida a um unico administrador, a um director ou a um mandatario especial, todos os actos de cessões, vendas, transferencias, accôrdos, ajustes e outros obrigando a sociedade, devem ser assignados por dous administradores.

Art. 24. Na conformidade do artigo trinta e dois do Codigo do Commercio, os membros do conselho de administração não contrahirão, em consequencia de sua gestão, obrigação alguma pessoal nem solidaria; responderão sómente pela execução do seu mandato.

Art. 25. Os administradores não poderão interessar-se nem conservar interesses directos ou indirectos em empreza ou negocio feito com a sociedade ou por conta desta, salvo autorização conferida pela assembléa geral na conformidade do artigo quarenta da lei de 24 de julho de 1867.

Todos os annos apresentar-se-ha á assembléa geral uma conta especial da execução dos contractos e empreitadas por ella autorizados.

Art. 26. Independentemente das gratificações particulares, previstas no artigo vinte e tres dos presentes estatutos, os administradores receberão fichas de presença cuja importancia fixada pela assembléa geral será mantida até nova decisão.

Terão direito, além disso, á parte dos lucros sociaes, fixada ulteriormente nos presentes estatutos, no artigo quarenta e um.

A repartição de todos esses proventos será estabelecida pelo proprio conselho administrativo.

TITULO IV

COMMISSARIOS (CONSELHO FISCAL)

Art. 27. Todos os annos a assembléa geral nomeará um ou mais commissarios, socios ou não, encarregados de preencher a missão prescripta por lei.

Si a assembléa geral nomear varios commissarios e um ou mais dentre elles tiverem morrido, estiverem impedidos ou se recusarem a agir, o outro ou os outros poderão funccionar sósinhos.

O ou os commissarios poderão sempre ser reeleitos e receberão uma remuneração cuja importancia marcada pela assembléa geral será mantida até nova decisão.

TITULO V

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 28. A assembléa geral regularmente constituida representará a totalidade dos accionistas.

As deliberações tomadas na conformidade dos estatutos obrigarão a todos os accionistas, mesmo os ausentes, incapazes ou dissidentes.

Art. 29. Todos os annos, dentro do semestre que se seguir ao encerramento do exercicio, realizar-se-ha uma assembléa geral.

A assembléa poderá, além disso, ser convocada extraordinariamente pelo conselho de administração; em caso de urgencia, pelo commissario ou commissarios, nos casos previstos por lei e pelos estatutos.

As reuniões far-se-hão em Paris, na séde social ou em qualquer outro logar indicado pelo convocação.

As convocações far-se hão por meio de aviso inserto vinte dias no minimo, antes da reunião em um dos jornaes de annuncios legaes de Paris.

Este prazo poderá ser reduzido a dez dias, no caso de segunda convocação, e a seis para as assembléas geraes que, no caso de augmento de capital, tiverem de resolver já sobre a authenticidade das declarações de subscripção de acções e de pagamento de entradas, já sobre as conclusões dos relatorios dos commissarios anteriormente nomeados, e, por conseguinte, sobre as modificações nos estatutos que resultaram dessas operações.

Art. 30. A assembléa geral será constituida por todos os accionistas possuindo no minimo dez acções integradas das entradas das chamadas.

Os proprietarios de acções em numero inferior a dez poder-se-hão reunir para formar o numero necessario e fazer-se representar por um delles.

Ninguem poderá fazer-se representar nas assembléas geraes, a não ser por um mandatario que seja por sua vez membro da assembléa.

Todavia, as sociedades em nome collectivo em commandita simples ou por acções e anonymas serão validamente representadas nas assembléas por socio em nome ou por um delegado do conselho de administração; as senhoras casadas, por seus maridos, si estes tiverem a administração de seus bens; os menores e interdictos, por seus tutores, sem ser preciso que o socio, delegado, marido ou tutor sejam pessoalmente accionistas. O usofructuario e o nu-proprietario serão representados por um delles munido de procuração de outro ou por um mandatario commum. A fórma das procurações e o prazo para apresentação das mesmas serão determinadas pelo conselho de administração.

Art. 31. Os proprietarios de acções ao portador, para terem direito de assistir ou fazer-se representar na assembléa geral, deverão depositar seus titulos nas caixas designadas ou approvadas pelo conselho de administração, 16 dias, no minimo, antes da época marcada para a reunião.

Os proprietarios de acções nominativas que, não tendo o numero preciso, quizerem fazer uso do direito de reunião, previsto no paragrapho segundo do artigo trinta, ficam sujeitos á mesma obrigação de deposito ou, pelo menos, deverão nas mesmas condições justificar seu grupo e fornecer (outorgar) seus poderes respectivos. Todavia, o conselho de administração terá sempre a faculdade de reduzir estes prazos e acceitar depositos fóra deste limite. A cada depositante será entregue um bilhete de ingresso para a assembléa geral; este bilhete será nominativo e pessoal.

Os proprietarios de acções nominativas ou de certificados nominativos de deposito devem, para ter direito de assistir ou de fazer-se representar na assembléa geral, ser inscriptos nos registros da sociedade 16 dias, no minimo, antes do marcado para a reunião.

Art. 32. Quinze dias, no minimo, antes da reunião da assembléa geral, os accionistas poderão tomar conhecimento, na séde social, do inventario e da lista dos accionistas e receber uma cópia do balanço resumindo o inventario e do relatorio do ou dos commissarios.

Art. 33. A ordem do dia será organizada pelo conselho de administração. Nella só serão inscriptas as proposições emanando do conselho de administração ou as que houverem sido transmittidas ao conselho antes da convocação da assembléa com a assignatura de accionistas representando, no minimo, um quinto do capital social.

O conselho administrativo será ainda, em quaesquer circumstancias, obrigado a convocar uma assembléa geral sempre que tal lhe fôr pedido por um grupo de accionistas representando, no minimo, um quinto do capital social.

Só se poderá deliberar sobre os assumptos constantes da ordem do dia.

Art. 34. A assembléa geral é presidida pelo presidente ou vice-presidente do conselho do administração, e na ausencia dos mesmos, por um administrador designado pelo conselho.

Os dous accionistas presentes, se acceitarem, representando o maior numero de acções, serão convidados a preencher as funcções de escrutadores.

A mesa designará o secretario, que póde ser escolhido fóra da classe dos accionistas.

As deliberações serão tomadas por maioria de votos.

Cada membro da assembléa terá tantos votos quantos grupos de dez acções representar, quer como proprietario, quer como mandatario.

O escrutinio secreto far-se-ha quando fôr reclamado por accionistas representando um quinto, no minimo, do Capital social.

Art. 35. As assembléas que tiverem de deliberar em casos que não os previstos no artigo trinta e sete dos presentes estatutos, deverão ser constituidas por um numreo de accionistas representando um quarto, no minimo, do capital social.

Si na primeira assembléa não houver esse numero, será convocada outra que deliberará validamente, qualquer que seja a quantidade do capital representada, porém, sómente com respeito aos assumptos constantes da ordem do dia da primeira reunião.

Esta segunda assembléa deverá realizar-se com 15 dias de intervallo, no minimo, da primeira, porém as convocações podem ser feitas com 10 dias de antecedencia apenas, conforme dispõe o artigo vinte e nove e o conselho marcará o prazo dentro do qual as acções deverão ser depositadas para darem direito de tomar parte na assembléa.

Art. 36. A assembléa geral annual tomará conhecimento dos relatorios do conselho de administração e do relatorio do ou dos commissarios sobre a situação da sociedade, o balanço e as contas.

Discutirá, si fôr o caso, approvará o balanço e as contas.

A deliberação contendo approvação do balanço e das contas será nulla si não fôr precedida da leitura do relatorio do ou dos commissarios.

Fixará os dividendos e lucros a repartir, mediante proposta do conselho de administração.

Nomeará os administradores e o ou os commissarios.

A assembléa annual ou assembléa geraes constituidas do mesmo modo, poderão resolver sobre os emprestimos emissão de obrigações, dar ao conselho de administração plenos poderes que não houverem sido previstos e, em summa, deliberar e resolver de modo soberano sobre todos os interesses da sociedade, salvo os casos previstos no art. 37 dos presentes estatutos.

A assembléa geral poderá ser ordinaria ou extraordinaria, si preencher as condições necessarias.

Art. 37. A assembléa geral poderá, por iniciativa do conselho administrativo, fazer as modificações que achar de utilidade, nos presentes estatutos.

Poderá decidir especialmente:

– O augmento ou a reducção do capital social, sua amortização, sua divisão em acções de typo diverso do estabelecido supra.

– A prorogação do prazo da sociedade ou sua dissolução antecipada, a alliança ou fusão com outras sociedades por meio de entrada de contingentes para as mesmas, ou diversamente.

– A mudança do nome da sociedade.

As modificações poderão versar mesmo sobre os fins da sociedade, especialmente sobre sua ampliação, porém sem que possam alterar ou modificar esses fins em sua ausencia.

Nestes diversos casos, a assembléa geral só ficará constituida regularmente e deliberação validamente quando fôr constituida por accionistas representando a quóta do capital social exigida pela legislação em vigor.

A assembléa poderá, além disso, por proposta do conselho de administração, resolver a creação de acções privilegiadas ou de prioridade em representação, quer das quótas trazidas em natureza, quer das entradas de capital em numerario, e fazer nos estatutos as modificações que se tornarem precisas por esta decisão, com a condição de ser tudo votado por um numero de accionistas representando a metade, no minimo, do capital social, e salvo, além disso, si fôr o caso, a applicação do ultimo paragrapho do artigo trinta e quatro do Codigo Commercial, completado pela lei de 16 de novembro de 1903.

Nos casos previstos no presente artigo e si, na primeira convocação, os accionistas não reunirem numero sufficiente de acções, o conselho de administração poderá promover a reunião de uma nova assembléa e convocar para ella os portadores, mesmo de uma só acção; neste caso cada acção dará direito a um voto.

Art. 38. As deliberações da assembléa geral constarão de actas lavradas em um registro e assignadas pelos membros da mesa.

Abrir-se-ha uma folha de presença contendo os nomes e domicilios dos accionistas e o numero de acções de que cada um fôr proprietario.

Esta folha, certificada pela mesa da assembléa, será depositada na séde social e deverá ser communicada a quem requerer.

As cópias ou extractos a produzir em juizo ou fóra delle, de deliberações da assembléa geral, serão firmados pelo presidente ou vice-presidente do conselho de administração ou por dous administradores.

Depois de dissolvida a sociedade e durante a liquidação, estas copias ou extractos serão certificados pelos liquidantes ou por um delles.

TITULO VI

DEMONSTRAÇÃO DA SITUAÇÃO DA SOCIEDADE – INVENTARIOS – LUCROS – FUNDO DE RESERVA

Art. 39. O anno social começará em 1 de janeiro e terminará em 31 de dezembro.

O primeiro exercicio comprehenderá o tempo decorrido entre a constituição definitiva da sociedade e o dia 31 de dezembro de 1911.

Art. 40. O conselho de administração confeccionará, todos os semestres, uma exposição demonstrativa da situação activa e passiva, da sociedade. Esta exposição será posta á disposição dos commissarios.

Far-se-ha, além disso, no fim de cada anno social, nos termos do art. 9º do Codigo do Commercio, um inventario contendo a indicação dos valores moveis e immoveis e em geral de todo o activo e passivo da sociedade.

Nesse inventario os diversos elementos do activo social soffrerão a depreciação de valor e as amortizações que forem julgadas convenientes pelo conselho de administração.

O inventario, o balanço e a conta de lucros e perdas serão postos á disposição dos commissarios quarenta dias, o mais tardar, antes da assembléa geral a que houverem de ser apresentados.

Art. 41. Dos lucros liquidos, depois de descontados os gastos geraes e todos os encargos (inclusive as quantias necessarias para juros e amortização dos emprestimos) bem como amortizações julgadas necessarias pelo conselho de administração, constituirão os lucros.

Destes lucros liquidos annuaes retirar-se-ha:

1º Vinte por cento, no minimo, para fundo de reserva legal, até que este attinja um decimo do capital social; depois disso, a retirada prevista para a sua formação, deixará de ser obrigatoria, salvo a obrigação de restaural-o si houver sido desfalcado a menos de um decimo do capital; si a retirada continuar a ser feita além desse limite, o excedente poderá ser levado a contas especiaes de reserva, de previdencia e de amortização.

2º A quantia presisa para dar ás acções, a titulo de primeiro dividendo, 6% das quantias realizadas sobre ellas e não amortizadas, sem que os accionistas possam reclamal-o dos lucros dos annos subsequentes, no caso dos lucros de um anno não permittirern este pagamento.

Depois disso, dos lucros restantes distribuir-se-ha:

10 % ao conselho de administração.

Isso feito, a assembléa terá o direito de decidir, mediante proposta do conselho de administração, a retirada de quaesquer quantias destinadas á formação de reservas extraordinarias, fundo de amortização e de previdencia e quantias a transportar; ella determinará a importancia de tudo aquillo cujo emprego e applicação será determinado pelo conselho de administração.

O saldo será repartido do modo seguinte:

60 % ás acções;

40 % ás partes beneficiarias ulteriormente creadas no presente art. 43.

No caso de augmento do capital social, a quota que couber ás partes beneficiarias será diminuida de 2 % por fracção completa de um milhão de francos de augmento, sem que seus direitos possam ser reduzidos abaixo (a menos de) 25 %.

As fracções de augmento de menos de um milhão de francos, ou os excedentes desta quantia ou dos multiplos desta quantia não darão logar á diminuição alguma, salvo, bem entendido, no caso destes augmentos ou excedentes cumulados attingirem a um milhão de francos no minimo.

A porção de lucros diminuida deste modo da quota proporcional das partes será a ellas addicionada nos direitos dos accionistas.

O pagamento de dividendos e lucros far-se-ha nas épocas marcadas pelo conselho de administração, que poderá, sem aguardar o encerramento do exercicio, proceder á repartição de uma quantia por conta do dividendo, si os lucros realizados e as disponibilidades o permittirem.

Art. 42. No caso da assembléa geral, agindo conforme ficou dito no art. 37, resolver amortizar as acções, esta amortização far-se-ha, quer por meio de sorteio, quer por distribuição igual entre todas as acções, ou de outro modo, nas fórmas e épocas determinadas pela assembléa geral, mediante proposta do conselho de administração.

Os numeros das acções designadas por sorte serão publicados em um jornal de annuncios legaes de Paris.

Em troca das acções amortizadas serão entregues acções de renda (beneficiarias) que, salvo o direito ao primeiro dividendo de 6%, determinado no art. 41 e ao reembolso previsto no art. 46, conferirão aos proprietarios todos os direitos inherentes ás acções não amortizadas.

TITULO VII

PARTES BENEFICIARIAS

Art. 43. Com reserva do cumprimento da condição estipulada no fim do presente artigo, serão creados dez mil titulos ou partes beneficiarias ao portador, sem valor nominal, transferiveis por simples tradição e dando direito, cada uma, a um decimo millesimo da parte dos lucros inherentes á totalidade destas partes nos arts. 41 e 46.

As dez mil partes mencionadas são attribuidas na totalidade ao Sr. José Mattoso Sampaio Corrêa, engenheiro civil, morador no Rio de Janeiro rua Pedro Americo n. 91, em remuneração dos seus estudos, das diligencias e passos deu e das promessas referentes á acquisição, si a presente sociedade ulteriormente julgar conveniente, da Estrada de Ferro de Maricá (Estado do Rio de Janeiro, Brazil) com os contractos para o prolongamento desta linha, a construcção e o arrendamento da parte prolongada, tudo conforme consta do primeiro paragrapho do artigo dous dos presentes estatutos. Com esses estudos, diligencias, passos e promessas entra o Sr. Charles Marchal, morador em Paris, Rue d' Erlanger n. 32, para a presente sociedade, como contingentes, agindo na qualidade de mandatario o Sr. Sampaio Corrêa, supracitado, na conformidade da procuração que este lhe conferiu nos termos de um instrumento particular, datado de Paris, aos dezeseis de novembro de mil novecentos e dez, cujo original ficou annexado á duplicata dos presentes estatutos, que será appensa ao acto notarial de declaração de subscripção e de pagamento de entrada de capital.

Todavia essa attribuição só se tornará definitiva quando a presente sociedade houver adquirido antes de primeiro de agosto proximo a estrada de ferro de Maricá com os contractos para o prolongamento desta linha, a construcção e o arrendamento da parte prolongada, tudo enunciado anteriormente.

Caso não se realize a mencionada acquisição dentro do prazo marcado, a presente attribuição ficará sem effeito e o disposto nos estatutos com respeito ás partes beneficiarias não terá mais valor (razão de ser).

O cumprimento da condição a que fica subordinada a attribuição das partes será constatada por uma simples deliberação do conselho de administração que será publicada na conformidade da lei.

Art. 44. Os titulos das partes beneficiarias serão extrahidos de um livro de canhoto, numerados, marcados com o carimbo da sociedade e revestidos da assignatura de dous administradores ou de um administrador e de um delegado especial do conselho de administração.

Estes titulos só serão entregues depois do cumprimento da condição prevista anteriormente neste acto.

A posse dos mesmos não confere direito algum de propriedade ao fundo social, porém sómente um direito de partilha dos lucros.

Os portadores de partes não terão direito algum de se immiscuirem nos negocios da sociedade, nem no estabelecimento das contas; não poderão criticar as amortizações que decidir fazer o censelho de administração, nem a creação de reservas extraordinarias, fundo de previdencia e de amortização e os transportes que a assembléa geral decidir fazer para o exercicio seguinte; não assistirão as assembléas geraes dos accionistas e devem submetter-se a todas as disposições dos estatutos, bem como a todas as decisões da assembléa geral, mesmo no caso de creação de acções privilegiadas ou de prioridade, de fusão ou de dissolução. Em resumo, não terão outro direito qualquer, a não ser o de partilhar dos lucros, quando estes houverem de ser distribuidos por decisão da assembléa geral dos accionistas, e de participar do excedente do activo social, no caso de liquidação – tudo na conformidade dos arts. 41 e 46 dos estatutos, salvo os direitos especiaes que possam ser attribuidos ás acções de prioridade, si as crearem.

Em caso algum, o numero de partes beneficiarias poderá ser augmentado e sua quota de 40 % de participação no saldo dos lucros não soffrerá outra modificação a não ser a prevista no art. 41 para o caso de augmento de capital, a não ser com a approvação da sociedade civil ou associação dos portadores de partes, cuja creação se acha estabelecida ulteriormente nestes estatutos para o fim de pôr em commum e centralizar seus direitos e acções respectivos.

Os direitos das partes serão mantidos mesmo no caso de ser prorogado o prazo da sociedade.

TITULO VIII

DISSOLUÇÃO – LIQUIDAÇÃO

Art. 45. Em qualquer época e em qualquer circumstancia, a assembléa geral constituida do modo declarado no art. 37 poderá, mediante proposta do conselho administrativo, decretar a dissolução da sociedade.

No caso de perda dos tres quartos do capital social os administradores são obrigados a convocar a reunião da assembléa geral de todos os accionistas para decidir si é o caso de resolver a dissolução da sociedade. Para esta assembléa especial todo accionista terá tantos votos quantas acções possuir como proprietario ou como mandatario.

Em todos os casos a resolução da assembléa será publicada.

Na falta de convocação por parte dos administradores o ou os commissarios poderão convocar a assembléa geral; aliás qualquer interessado poderá, no caso de perda de tres quartos do capital social, pedir a dissolução da sociedade perante os tribunaes.

Art. 46. Findo o prazo da sociedade, ou no caso de dissolução antecipada da mesma, a assembléa geral, mediante proposta do conselho administrativo, estabelecerá o modo do liquidal-a e nomeará o ou os liquidantes; poderá instituir uma commissão ou conselho de liquidação cujo funccionamento será por elle regulado.

A nomeação dos liquidantes pôe termo aos poderes dos administradores e dos commissarios.

No decurso da liquidação e até decisão expressa em contrario, todos os elementos do activo, que ainda não houverem sido repartidos, continuarão a ficar sendo propriedade da entidade moral e collectiva.

Durante a liquidação, os poderes da assembléa continuarão como durante a existencia da sociedade; ella conferirá, si fôr o caso, todos os poderes especiaes aos liquidantes; approvará as contas de liquidação e dará quitação aos liquidantes.

Os liquidantes ficarão incumbidos, mesmo amigavelmente, de realizar todo o activo movel e immovel da sociedade e de saldar o passivo; salvo as restricções que a assembléa geral possa introduzir, elles terão em virtude de sua qualidade respectiva, os mais amplos poderes na conformidade das leis e costumes do commercio, inclusive os de tratar, transigir, compôr-se, conferir garantias mesmo hypothecarias, si fôr o caso, permittir desistencias e renuncias com ou sem pagamento.

Além disso, com autorização da assembléa geral poderão entrar como contingentes para qualquer outra sociedade, com todos ou parte dos direitos, acções e obrigações da sociedade dissolvida, e mediante os preços ou remunerações que entenderem.

Todo o activo proveniente da liquidação, depois de liquidado o passivo e de reembolsada a importancia realizada e não amortizada das acções, será repartido do modo seguinte:

Sessenta por cento ás acções.

E quarenta por cento ás partes beneficiarias.

Todavia, a quota que tocar ás partes beneficiarias soffrerá a diminuição prevista no artigo quarenta e um, no caso em que as referidas disposições tiverem applicação.

Si forem repartidos titulos entre as pessoas que tiverem direito sobre a sociedade dissolvida, os portadores de partes beneficiarias deverão acceitar sua parte nestes titulos, em natureza.

TITULO IX

DESINTELLIGENCIAS

Art. 47. Todas as divergencias que possam surgir entre os accionistas, com respeito á execução dos presentes estatutos, serão submettidas á jurisdicção dos tribunaes competentes, da séde social.

As divergencias que disserem respeito ao interesse geral do conselho de administração ou qualquer de seus membros, a não ser no nome da massa dos accionistas e em virtude de deliberação da assembléa geral.

O accionista que desejar provocar uma contestação desta natureza deve communicar sua intenção ao presidente do conselho de administração, que será obrigado a inserir a proposição na ordem do dia da proxima assembléa geral, comtanto que a communicação tenha sido feita, no minimo, um mez antes.

Si a proposição fôr regeitada pela assembléa geral, nenhum accionista poderá reproduzil-a em juizo, em interesse particular; si fôr recebida, a assembléa geral designará um ou mais commissarios para acompanharem a lide.

As notificações a que der logar o processo serão dirigidas unicamente aos commissarios especiaes; nenhuma notificação individual poderá ser feita aos accionistas.

No caso de processo, o parecer da assembléa deve ser submettido aos tribunaes ao mesmo tempo que o proprio pedido.

No caso de desintelligencias, todo o accionista será obrigado a eleger domicilio no districto dos tribunaes da séde social, sendo os avisos validamente feitos para o domicilio por elle eleito, sem levar em conta o domicilio legal do accionista.

Na falta de eleição de domicilio, os avisos judiciarios e extra-judiciarios serão validamente dados no recinto do Tribunal Civil da séde social.

O domicilio eleito formalmente ou implicitamente implicará attribuição de jurisdicção aos tribunaes competentes da séde social, como autor ou réo.

TITULO X

ASSOCIAÇÃO CIVIL DOS PORTADORES DE PARTES

Art. 48. I – Fica desde já justo e contractado pelos presentes, como estipulação essencial da creação das partes beneficiarias attribuidas, sob a condição supramencionada, ao Sr. Sampaio Corrêa em retribuição do contingente por elle trazido, que no caso do Sr. Sampaio Corrêa deixar, por força de cessão ou por outra causa, de possuir todas as referidas partes beneficiarias, deverá ser constituida uma sociedade civil ou associação que existirá entre todos os proprietarios das 10 mil partes beneficiarias creadas anteriormente neste acto e será regida pelas disposições seguintes:

II – Esta associação poderá sósinha, com exclusão dos portadores de partes individualmente representar estes ultimos, para resolver todas as questões que os interessarem a qualquer titulo, especialmente no caso de modificação de seus direitos de resgate de todas ou parte das partes e a creação de novas partes.

Porém, conforme ficou expresso no artigo quarenta e quatro para os portadores de partes individualmente, a mencionada associação não poderá, em caso algum, immiscuir-se nos negocios da sociedade anonyma, na escripturação das contas, na creação de reservas extraordinarias, fundos de previdencia e de amortização nem terá direito de accesso ás suas assembléas geraes.

III – Esta associação tomará a denominação de « Association des Porteurs de Parts Bénéficiares de la Compagnie Générale de Chemins de Fer des E’tats Unis du Brésil ».

IV – A séde da associação será em Paris, rue de Provence n. 59.

Por simples decisão do ou dos administradores da mesma associação poderá ser transferida para qualquer outro ponto de Paris e para outro logar qualquer, por decisão da assembléa geral dos portadores de partes.

V – Esta associação existirá desde o dia em que o Sr. Sampaio Corrêa não fôr mais portador da totalidade das partes, conforme ficou dito anteriormente neste acto.

Ella terminará sómente quando se extinguirem os direitos pertencentes ás partes beneficiarias. Por derogação do art. 1.865 do Codigo Civil, a morte, quebra, interdicção, fallencia e mesmo a vontade de um ou mais societarios não poderão motivar a dissolução da associação antes de expirar o prazo.

VI – A associação será administrada por um ou dous administradores, nomeados e demissiveis pela assembléa geral dos societarios.

Si houver dous administradores, deverão agir conjuntamente. Todavia, um só poderá agir em caso de impedimento do outro, sem que terceiros possam pedir justificação do motivo do impedimento.

O prazo do mandato de cada administrador será illimitado; o primeiro ou os dous primeiros administradores serão nomeados pelo acto que constatar a constituição definitiva da presente associação.

Este acto bem como quaesquer nomeações ou renovações ulteriores de administradores da associação serão publicados em um jornal de annuncios legaes de Paris.

VII – O ou os administradores em exercicio serão investidos dos poderes mais amplos para representar a associação perante a sociedade anonyma e perante terceiros.

Terão especialmente os poderes necessarios para o fim de:

Convocar a assembléa geral dos portadores de partes, transmittir suas decisões á sociedade anonyma.

Celebrar com a mesma sociedade os convenios que acharem de utilidade para os interesses da associação civil dos portadores de partes beneficiarias postas em commum, porém com reserva da approvação da assembléa geral dos portadores de partes beneficiarias de que se vae tratar ulteriormente.

Celebrar os convenios que forem autorizados por esta assembléa.

Abrir não de inscripções, penhoras, embargos e de impedimento quaesquer, com ou sem contestação de pagamento.

Representar a sociedade civil com autor ou réo sem que os portadores de partes ou a associação anonyma possam se prevalecer da maxima « ninguem em França pleiteará por procurador ».

O ou os administradores terão a faculdade de delegar e substabelecer os poderes que entenderem e de constituir mandatarios especiaes.

VIII – Os direitos attribuidos pelos presentes estatutos ás partes beneficiarias não poderão ser modificados senão com o assentimento de uma assembléa geral dos portadores de partes.

Esta assembléa geral será convocada pelo conselho de administração da sociedade anonyma ou pelo administrador ou administradores da associação. Realizar-se-ha na séde da associação.

As convocações far-se-hão por meio de um aviso publicado com quinze dias de antecedencia, no minimo, em um jornal de annuncios legaes de Paris.

As fórmas e os prazos de deposito dos titulos serão determinados no aviso de convocação; o prazo para depositar os titulos não poderá terminar mais de cinco dias antes da reunião, seja qual fôr o prazo da convocação, porém o conselho de administração da associação poderá abreviar este prazo.

A assembléa geral compôr-se-ha de todos os portadores de partes.

Ninguem poderá representar um portador de partes beneficiarias si não fôr por sua vez portador de partes, salvo os casos previstos no artigo trinta dos presentes estatutos.

A assembléa será presidida por um dos administradores da sociedade ou, na falta deste, pelo maior portador de partes presente, que acceitar.

Os dous maiores portadores de partes presentes, que acceitarem, fóra o presidente, preencherão as funcções de escrutadores.

A mesa designará o secretario.

A assembléa não poderá deliberar validamente sem que os membros presentes representem, por si mesmo ou como mandatarios, os tres quartos das partes em circulação. Si na primeira convocação a assembléa geral não reunir o numero preciso, poderá ser convocada outra com quinze dias de intervallo, no minimo, a qual deliberará validamente si a metade das partes estiver presente ou representada e, si tal não seder, será convocada uma terceira assembléa com um novo prazo de quinze dias, no minimo, a qual deliberará validamente, seja qual fôr o numero de partes representadas.

Em todos os casos, as resoluções, para serem validas, deverão reunir a approvação dos tres quartos, no minimo, dos votos dos membros presentes ou representados.

Cada portador de partes terá tantos votos quantas partes possuir ou representar, sem limitação.

A assembléa geral regularmente constituida representará a universalidade dos portadores de partes; suas decisões obrigarão a todos os portadores, mesmo os ausentes, incapazes ou dissidentes.

Será lavrada uma acta da sessão na fórma ordinaria; esta acta e a folha de presença assignada por todos os membros presentes serão assignadas pelos membros da mesa.

As cópias ou extractos das actas serão assignados e certificados por um dos administradores da associação ou pelo presidente da sessão.

A assembléa deliberará e estatuirá de modo soberano sobre todas as questões que puderem interessar aos portadores de partes beneficiarias e sua associação, indicadas no aviso de convocação especialmente.

Terá qualidade para approvar modificações dos direitos das partes beneficiarias e propostas de resgates das partes para autorizar a creação de novas partes beneficiarias e, em geral, para introduzir modificações nos estatutos da associação contidos no presente artigo, tudo nas condições de votação prevista anteriormente no presente.

IX – A propriedade de uma parte implicará de pleno direito adhesão ás disposições supra transcriptas e as resoluções da assembléa geral dos portadores de partes.

X – As despezas necessarias para o funccionamento da associação serão adiantadas pela sociedade anonyma e deduzidas da parte dos lucros que tocarem aos portadores de partes.

XI – Menção das disposições precedentes será feita nos titulos a expedir.0

DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS

CONDIÇÕES DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 49. Com reserva do cumprimento da condição suspensiva, ulteriormente estipulada, a sociedade será definitivamente constituida, depois:

I – Que todas as acções forem subscriptas e que um quarto no minimo do seu valor houver sido realizado, o que será constatado por uma declaração feita pela sociedade fundadora em um acto notarial, ao qual será annexada uma lista dos subscriptores contendo a indicação do numero de acções subscriptas por cada um e a importancia paga sobre ellas, respectivamente.

II – Que uma primeira assembléa geral em que todos os accionistas terão o direito de tomar parte e que deverá representar, no minimo, a metade do capital social, houver:

1º, verificado e reconhecido a sinceridade da declaração de subscripção e de pagamentos de entradas;

2º, nomeado um ou mais commissarios para o fim de avaliar os contigentes, bem como as attribuições e vantagens especiaes mencionadas pelos estatutos e de fazer um relatorio sobre isso a uma segunda assembléa geral.

III – E que uma segunda assembléa geral constituida de modo identico houver, de accôrdo com o relatorio do ou dos commissarios, que será impresso e ficará á disposição dos accionistas cinco dias antes, no minimo:

1º, approvado os referidos contingentes, attribuições e vantagens;

2º, nomeado os primeiros administradores e um ou mais commissarios, na conformidade do art. 32 da lei de 24 de julho de 1867;

3º, constatado o acceite dos administradores e commissarios.

Estas duas assembléas deverão realizar-se nas condições determinadas na lei de 24 de julho de 1867.

Por excepção, poderão ser convocadas cada uma por annuncio publicado em um jornal de annuncios legaes de Paris, com dous dias de antecedencia, no minimo, para a primeira assembléa e com cinco dias de intervallo para a segunda.

Qualquer pessôa que não fôr subscriptor poderá representar accionistas nestas duas assembléas.

CONDIÇÃO SUSPENSIVA

Art. 50. A presente sociedade, sendo mais especialmente fundada para o fim de exercer suas operações no Brazil, fica expressamente estipulado que sua constituição definitiva ficará sujeita á condição suspensiva da autorização para funccionar no Brazil, que deverá ser-lhe concedida na conformidade das leis do Brazil.

O simples facto desta autorização pelas autoridades brazileiras consagrará ipso facto a constituição definitiva da presente sociedade.

O cumprimento da mencionada condição será constatado em França por uma simples deliberação do conselho de administração.

PUBLICAÇÕES

Para fazer publicar os presentes estatutos e os actos e deliberações constitutivos que isso motivarem, plenos poderes são conferidos ao portador de um traslado ou de um extracto.

Feito em duplicata em Paris, aos 27 de fevereiro de 1911.

Lido e approvado. – C. Marchal.

Lido e approvado. – Périer & Cº.

Em seguida lê-se o seguinte:

Registrado em Paris, no terceiro officio de notas, aos 13 de março de 1911. Volume 813 b., fls. 38, columna 7. – Recebido tres francos e 75 centimos, – Morier.

Procuração

O abaixo assignado, José Mattoso Sampaio Corrêa, engenheiro civil, morador no Rio de Janeiro, Pedro Americo n. 91, constitue pelo presente acto seu mandatario, para os fins abaixo, o Sr. Charles Marchal, morador em Paris, rue d’Erlanger n. 32, a quem dá poderes para por elle e em seu nome intervir na confecção dos estatutos de uma socidade anonyma que será fundada sob a denominação de « Compagnie Générale de Chemins de Fer des Etats Unis du Brésil », pelo Banque Périer et Cie., 59 rue de Provence, em Paris, com o capital de um milhão de francos, no minimo, dividido em acções de 500 francos; todas a subscrever e pagar em numerario e que terá por fim especialmente:

Comprar e explorar a Estrada de Ferro de Maricá, com as construcções, o material fixo e rodante e todos os direitos a ella inherentes, inclusive a concessão da construcção e exploração da nova linha a construir de Nilo Peçanha até ás margens da lagôa Araruama, tudo pertencente á Companhia Lavoura e Colonização em S. Paulo.

Operações concernentes á industria de estradas de ferro no Brazil.

Entrar para a mesma sociedade, como contingente, com os estudos, diligencias e promessas do abaixo assignado, tendo em vista a acquisição pela sociedade a construir, si entender opportuno, antes de 1 de agosto de 1911, da Estrada de Ferro de Maricá (Estado do Rio de Janeiro, Brazil) com os contractos para o prolongamento desta linha, a construcção e o arrendamento da parte prolongada, tudo mencionado supra. Fazer entrada deste contingente mediante a attribuição de dez mil partes beneficiarias da sociedade a constituir dando direito a 40 % do saldo dos lucros, depois de deduzidos: 1º, a reserva legal de um vigesimo, no minimo, dos lucros liquidos; 2º, um juro de 6 % a pagar ás acções sobre o capital realizado e não amortizados; 3º, 10 % dos lucros, (depois de ftitas as duas retiradas supracitadas) a attribuir ao conselho de administração; 4º, e todas as reservas extraordinarias e fundos de amortização e de previdencia e transportes para annos subsequentes, que serão decididos pela assembléa.

Ficando estipulado que:

Esta attribuição só tornar-se-ha definitiva si a sociedade adquirir, antes do 1 de agosto de 1911, a Estrada de Ferro de Maricá com os contractos para o prolongamento desta linha, a construcção e o arrendamento da parte prolongada, tudo enunciado supra, e si tal não se realizar, a attribuição em favor do abaixo assignado ficará sem effeito e as disposições dos estatutos concernentes ás partes beneficiarias não terão mais razão de ser.

E que, no caso de augmento de capital social, a quota proporcional que couber ás partes será diminuida de dous por cento por cada facção completa de um milhão de francos de augmento, sem que os direitos das mesmas partes possam ser reduzidos abaixo de vinte e cinco por cento.

Acceitar todas e quaesquer condições dos estatutos, especialmente no que respeita ás estipulações accessorias relativas á repartição dos lucros, á duração da sociedade, séde social, poderes e funccionamento do conselho de administração, composição, modo de convocar e poderes das assembléas geraes de accionistas.

Acceitar que a constituição definitiva da sociedade fique subordinada á sua autorização de funccionar no Brazil.

Subscrever acções da referida sociedade no nome do abaixo assignado, represental-o nas assembléas constituintes, votar resoluções, acceitar em seu nome as funcções de administrador.

Elaborar e acceitar os estatutos de uma sociedade civil ou associação que deverá existir entre todos os portadores de partes beneficiarias, logo que o abaixo assignado não fôr mais possuidor de todas as dez mil partes a crear, constatar a creação desta associação e nomear administradores.

Para os fins supra, passar e assignar actos e actas, eleger domicilio, substabelecer e, em geral, fazer tudo quanto preciso fôr.

Feito em Paris, aos 16 de novembro de 19l0. – Vale por procuração. – José Mattoso Sampaio Corrêa.

A’ margem lê-se o seguinte:

Registrado em Paris, no terceiro officio de notas, aos 13 de março de 1911. Fls. 38, col. 3, recebido tres francos setenta e cinco centimos. – Morier.

II

Lista dos subscriptores das duas mil acções de quinhentos francos, representando um milhão de francos, importancia do capital da sociedade em formação, sob a denominação de « Compagnie Générale de Chemins de Fer des Etats Unis du Brésil », cujos estatutos constam de um instrumento particular datado de Paris aos 27 de fevereiro de 1911 e lista das entradas realizadas:

Certifico verdadeiras a lista supra e a declaração das estradas realizadas. – Bauer.

Em seguida lê-se o seguinte:

Registrado em Paris, no terceiro officio de notas, aos 13 de março de 1911, volume 813 B, fls. 38, columna 7. Recebido: tres francos e 75 centimos, inclusive os dizimos. – Morier.

Estava a chancella do tabellião Dufour. – Dufour (signal publico).

Visto por nós Ducastaing, juiz, para a legalização da assignatura do Sr. Dufour, no impedimento do Sr. presidente do Tribunal de 1ª Instancia de Paris (Sena).

Paris, aos 11 de abril de 1911. – Ducastaing.

Chancella do Tribunal de 1ª Instancia do Sena.

Visto para legalização da assignatura do Sr. Ducastaing, apposta ao presente.

Paris, aos 12 de abril de 1911.

Por delegação do guarda dos sellos, Ministro da Justiça. – O sub-chefe de secção delegado. – De la Guette.

Chancella do Ministerio da Justiça da França.

O Ministro dos Negocios Estrangeiros certifica verdadeira a assignatura do Sr. De la Guette.

Paris, aos 12 de abril de 1911. – Pelo ministro, pelo chefe de secção delegado. – Schneider.

Chancella do Ministerio dos Negocios Estrangeiros da França.

Reconheço verdadeira a assignatura pag. 72, do Sr. Schneider, do Ministerio dos Negocios Estrangeiros.

Consulado Geral dos Estados Unidos do Brazil em Paris, aos 13 de abril de 1911. – O vice-consul. – Virgilio Ramos Gordilho.

Chancella do referido consulado geral, inutilizando um sello do serviço consular do Brazil, do valor de 3$000.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, estampilhas federaes do valor collectivo de 11$100.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Virgilio Ramos Gordilho, vice-consul em Paris.

Rio de Janeiro, 19 de maio de 1911. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores do Brazil.

Colladas e devidamente inutilizadas duas estampilhas federaes do valor collectivo de 550 réis.

Nada mais continha ou declarava o referido documento, que fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé e em testemunho do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 26 de maio de 1911.

Sobre estampilhas federaes do valor collectivo de 15$000.

Rio de Janeiro, 26 de maio de 1911. – Manoel de Mattos Fonseca.