DECRETO N. 8.915 – DE 23 DE AGOSTO DE 1911
Concede autorização á « Compañia Progreso Uruguay-Brazil » para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a « Compañia Progreso Uruguay-Brazil », sociedade anonyma, com séde em Montevidéo, Capital da Republica Oriental do Uruguay, devidamente representada,
Decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á « Compañia Progreso Uruguay-Brazil » para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 23 de agosto de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.
Hermes r. da fonseca.
Pedro de Toledo.
Clausulas que acompanham o decreto n. 8.915, desta data
I
A « Compañia Progreso Uruguay-Brazil » é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.
Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$$) a cinco contos de réis (5:000$), e, no caso de reincidencia, com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 23 de agosto de 1911. – Pedro de Toledo.
Alberto Biolchini, traductor publico juramentado. – Rio de Janeiro:
Certifico que me foram apresentados uns estatutos escriptos no idioma hespanhol, cuja traducção me foi pedida e é a seguinte:
TRADUCÇÃO
Companhia Progresso Uruguay-Brazil
(Sociedade anonyma)
ESTATUTOS
TITULO I
CONSTITUIÇÃO, DOMICILIO, OBJECTO E DURAÇÃO
Art. 1º Sob a denominação de Companhia Progresso Uruguay-Brazil fica constituida uma sociedade anonyma com séde e domicilio legal na cidade de Montevidéo, Capital da Republica Oriental do Uruguay.
Art. 2º A sociedade tem por objecto immediato a acquisição e exploração da Xarqueada S. Paulo, situada em Santa Anna do Livramento (Rio Grande do Sul) e em geral a exploração das usinas industriaes na Republica e fóra della, para a elaboração e venda de toda classe de productos de gado, podendo realizar dentro e fóra da Republica a compra e venda de campos e gados assim como a criação destes.
Art. 3º A sociedade durará 30 annos a contar da data da inscripção destes estatutos no Registro do Commercio de Montevidéo.
TITULO II
CAPITAL E ACÇÕES
Art. 1º O capital inicial da sociedade será de 300.000 pesos, moeda nacional ouro, representados por 120 acções da primeira serie, do valor de 2.500 pesos, moeda nacional ouro, cada uma.
O capital social poderá ser elevado até 700.000 pesos ouro por meio de uma segunda serie de 160 acções do mesmo valor de dous mil e quinhentos pesos cada uma, cuja emissão se fará sob proposta da directoria no tempo, fórma e condições que determinar, por maioria de votos, a assembléa geral de accionistas.
A sociedade poderá iniciar suas operações uma vez subscriptas e integralizadas duzentos mil pesos da primeira serie de acções.
Art. 5º As acções da primeira serie serão pagas integralmente por seus subscriptores á primeira chamada da directoria e dentro dos trinta dias seguintes á inscripção destes estatutos no Registro Publico do Commercio de Montevidéo.
Art. 6º As acções definitivas da sociedade entender-se-hão ao portador, terão o sello social e serão assignadas por dous directores, extrahindo-se de livros talonarios com numeração correspondente.
As acções são indivisiveis e a sociedade não reconhece sinão um proprietario para cada acção.
Art. 7º A responsabilidade dos accionistas fica limitada ao valor das acções que subscrevem e extingue-se com o pagamento integral da sua importancia.
TITULO III
DAS ASSEMBLÉAS GERAES DE ACCIONISTAS
Art. 8º A assembléa geral é formada por todos os socios que concorrerem a ella.
As suas decisões são obrigatorias para todos, mesmo para os ausentes e dissidentes.
Os ausentes poderão fazer-se representar nas assembléas geraes por procurador, em fórma legal, ou por outro accionista munido de uma simples carta-procuração. Tanto a procuração em fórma como a carta-procuração deverão ser apresentadas na secretaria da directoria 24 horas antes que tenha logar a assembléa. Os menores e incapazes serão representados pelos seus mandatarios legaes.
As sociedades ou companhias anonymas pelas pessoas que suas directorias designarem.
Art. 9º A propriedade ou representação de uma acção da sociedade dá direito a um voto nas assembléas geraes, augmentando-se um voto mais para cada acção que se possua ou represente. Ninguem terá, entretanto, mais de seis votos, seja qual fôr o numero de acções que possua ou represente.
Art. 10. Para os effeitos do artigo anterior, os representantes ou possuidores de acções nominativas ou ao portador as apresentarão na Secretaria até ás 3 horas da tarde do dia anterior ao determinado para a assembléa afim de obter do secretario o cartão de entrada com a annotação do numero de votos que lhes caibam.
As acções ao portador serão guardadas na secretaria da sociedade para serem entregues ao interessado depois de terminadas as assembléas, nas quaes só terão entrada as pessoas munidas do cartão acima referido. A directoria expedirá os cartões de entrada aos accionistas que apresentarem e entregarem em vez das proprias acções o certificado ou recibo do seu deposito em algum banco desta praça, desde que esse recibo ou certificado já esteja passado em nome do mesmo accionista que pedir o cartão por si ou por procurador.
A directoria reserva-se o direito de verificar a existencia das acções no banco que tiver expedido os recibos ou certificados correspondentes.
Art. 11. A assembléa geral ordinaria deverá ter logar antes de 31 de dezembro de cada anno.
A reunião terá logar no logal que a directoria indicar na cidade de Montevidéo.
A directoria póde convocar a assembléa extraordinaria quando julgar conveniente, e as convocará quando o solicitem por escripto accionistas que representem a terça parte das acções emittidas. Nos casos enunciados no paragrapho anterior deverá ser declarado o objecto da convocação.
Art. 12. As convocações para a assembléa geral ser farão com antecipação de 15 dias e por avisos consecutivos em dous dos diarios de maior circulação em Montevidéo, salvo os casos previstos pelo art. 17.
Art. 13. A assembléa geral ficará legalmente constituida, si, dentro da primeira meia hora que se seguir á indicada na convocação, se encontrarem presentes no local da reunião accionistas que representem 30 % do capital emittido, salvo sempre o previsto no art. 17.
Os socios que assistirem á assembléa deverão, á medida que vão chegando, assignar o livro de presença, que para este fim a directoria terá preparado.
A retirada de algum ou alguns dos socios, depois de aberta a sessão, não inhabilita a assembléa para continuar deliberando e tomar resoluções.
Si á primeira convocação não comparecer o numero indicado de accionistas, proceder-se-ha a uma segunda, por avisos publicados durante oito dias nos mesmos diarios, e nesta segunda reunião serão validas as decisões que se tomarem, qualquer que seja o numero de accionistas presentes, salvo o previsto no art. 17.
Art. 14. A assembléa geral será presidida pelo presidente da directoria ou por um substituto e servirá como secretario o da mesma directoria. Na ausencia deste se nomeará um secretario ad hoc.
Art. 15. A ordem do dia da assembléa será organizada pela directoria e communicada nos avisos de convocação.
Art. 16. A assembléa geral ordinaria reunir-se-ha obrigatoriamente no mez de dezembro de cada anno com os objectivos seguintes:
1º Para ouvir a leitura do relatorio da directoria e o parecer da commissão de contas e para tomar conhecimento do balanço e contas apresentadas pela directoria até 30 de novembro de cada anno, podendo discutil-as si tiver cabimento.
2º Para nomear a directoria e commissão de contas quando caiba a sua eleição.
Art. 17. Sómente em uma assembléa convocada expressamente por avisos publicados durante 30 dias consecutivos em dous diarios de Montevidéo e á qual concorram accionistas que representem, pelo menos, 60 % do capital realizado pela sociedade poderão ser tomadas resoluções relativas aos seguintes pontos:
1º, a venda ou hypotheca dos bens de raiz da sociedade;
2º, a dissolução e liquidação da sociedade antes do termo fixado para a sua duração, assim como a qualquer reforma ou addição aos presentes estatutos.
Para ser adoptada qualquer resolução affirmativa nestes casos exige-se maioria de dous terços dos votos presentes ou representados na assembléa.
TITULO IV
ADMINISTRAÇÃO, DIRECTORIA E COMMISSÃO DE CONTAS
Art. 18. A representação legal da sociedade e a sua direcção serão exercidas por uma directoria composta de tres membros titulares eleitos por maioria de votos pela assembléa geral de accionistas, que elegerá tambem tres supplentes para substituir os titulares no caso de renuncia, incapacidade, enfermidade ou ausencia.
Para exercer o cargo de director é necessario possuir-se quatro acções integralizadas da sociedade, que deverão ficar em poder da mesma emquanto durar o exercicio do cargo.
A directoria determinará em cada caso a ordem de chamada dos supplentes. No caso de renuncia ou incapacidade de algum titular, o supplente chamado a substituil-o occupará o cargo por todo o tempo que corresponderia ao titular; em caso de enfermidade ou ausencia do titular, o supplente o substituirá tão sómente até que o titular se apresente de novo a desempenhar o cargo.
Art. 19. Salvo o caso previsto pelo art. 27 destes estatutos, cada directoria da sociedade durará tres annos no exercicio das suas funcções, renovando-se totalmente nesse termo por nova eleição da assembléa geral. Os directores que sahirem serão reelegiveis.
Art. 20. A directoria reunir-se-ha, pelo menos, uma vez por mez, e sempre que o solicitar qualquer de seus membros. O director que faltar a mais de tres convites consecutivos, sem justificar a sua ausencia, poderá ser declarado ausente por seus collegas que, nesse caso, convocarão immediatamente o supplente competente.
Art. 21. Cada directoria designará do seu seio o seu presidente, vice e secretario. Na falta accidental do presidente o substituirá o vice-presidente, e este substituirá em igual caso o secretario. Os contractos ou obrigações que a directoria subscrever, quer em documentos privados, quer por escriptura publica, assim como as procurações que passar, deverão comtudo ser assignados por dous dos seus membros.
Em caso de impedimento, embora transitorio, de qualquer dos membros titulares da directoria, esta deve convocar sem demora um dos supplentes. Si chegar a esgotar-se a lista dos supplentes, a directoria convocará sem demora a assembléa geral de accionistas para a nova eleição dos titulares e supplentes que faltarem.
As deliberações e resoluções da directoria serão validas com a assistencia e accôrdo de dous dos seus membros.
Art. 22. As faculdades e as attribuições da directoria em representação da sociedade são:
a) as de livre e franca administração dos bens sociaes dentro e fóra da Republica, salvo o caso de venda e hypotheca dos bens immoveis da sociedade, para o que é necessaria autorização expressa da assembléa geral de accionistas conforme o art. 17 destes estatutos;
b) as de arrecadar e receber judicial ou extra-judicialmente todas as sommas e valores a que a sociedade tenha direito e pôr a juros os fundos sociaes; as de contrahir em representação da sociedade emprestimos a prazo fixo ou em conta corrente; assignar por ella todo genero de obrigações, como cheques, letras de cambio, vales, pagaveis e emittir debentures ao portador a largo prazo;
c) as de representar a sociedade em juizo e fóra delle tanto na Republica Oriental como em qualquer outro paiz; demandar e desistir das demandas; transigir em qualquer especie de questões ou litigios, submettel-os á decisão de arbitros e a nomeal-os; prorogar e declinar de jurisdicções; interpor e renunciar toda sorte de recursos legaes; perceber judicialmente a divida e em geral exercer a plena representação da sociedade por si ou por procurador perante quaesquer autoridades administrativas e judiciaes na Republica Oriental ou de qualquer outro paiz ou Estado.
d) as de nomear e destituir todos os empregados da sociedade e dos seus estabelecimentos industriaes e de gado da Republica Oriental ou fóra della, fixando-lhes os salarios e qualquer outra retribuição, e determinar as suas obrigações e attribuições;
e) as de designar correspondentes no estrangeiro, e a especial para nomear em Montevidéo uma firma commercial que sirva de agente geral da Xarqueada « S. Paulo », e que, mediante commissão, realize na praça, em seu proprio nome e por conta da Xarqueada, as operações commerciaes e financeiras de compra e pagamento dos effeitos, venda ou exportação e cobrança dos productos, gyro de letras, etc., supprindo a Xarqueada dos fundos que a safra exigir, tudo isto nas condições que cada directoria determinar e contractar.
Art. 23. A commissão de contas compõe-se de dous membros e dous supplentes eleitos pela assembléa geral por maioria de votos, ao mesmo tempo que a directoria. As suas funcções durarão um anno e poderão ser reeleitos.
A sua retribuição será de 100$ por anno para cada membro em exercicio.
Art. 24. Os membro da commissão de contas são encarregados de verificar e fiscalizar a contabilidade da sociedade. Para tal fim poderão examinar os livros no escriptorio da sociedade em qualquer tempo e fazer as indicações que julgarem convenientes.
A commissão de contas apresentará ás assembléas ordinarias um parecer por escripto sobre a contabilidade e balanços annuaes da sociedade.
TITULO VI
DISTRIBUIÇÃO DE BENEFICIOS
Art. 25. Os beneficios liquidos annuaes accusados pela commissão de contas e approvados pela assembléa geral de accionistas distribuir-se-hão do modo seguinte:
5 % para os membros da directoria;
10 % para o fundo de reserva ordinario;
85 % para os accionistas em fórma de dividendo sobre as acções.
Quando o dividendo distribuido aos accionistas exceder de 12 % sobre o capital social, poderá a directoria destinar o excesso ou parte delle a um fundo de reserva especial de que se poderá dispor ulteriormente para completar dividendos de 6 % por anno, no caso eventual de que acaso não o cobrissem os lucros liquidos da sociedade.
TITULO VII
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 26. A sociedade dissolve-se:
a) pela expiração do tempo fixado por estes estatutos;
b) pela perda effectiva comprovada de 60 % do capital social;
c) por uma resolução da assembléa de accionistas conforme o art. 17 destes estatutos.
A assembléa geral que deverá ser convocada opportunamente resolverá em qualquer caso, por maioria de votos, a fórma da liquidação da sociedade e determinará si ella tem de ser effectuada pela directoria ou por uma commissão liquidante especialmente designada para tal fim.
TITULO VIII
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
Art. 27. A primeira directoria da sociedade permanecerá no exercicio do seu cargo até 31 de dezembro de 1914 e fica constituida pelos seguintes titulares: Srs. Manoel Lessa, Alfredo A. Silveira e Carlos More Franco.
Ficam designados como supplentes da primeira directoria os Srs. Pabro Minelli, Pedro Lopez e V. Varquez Barriére.
Art. 28. O Sr. Pablo Minelli fica encarregado de requerer ao Poder Executivo a approvação destes estatutos e autorizado a fazel-os inscrever no registro publico de commercio na fórma legal. – M. Lessa. – Alfredo A. Silveira. – C. More Franco. – P. Minelli. – Victor Varquez Barriére. – C. de Castro. – Francisco Gonzalez e Cap.
Exm. senhor – Pablo Minelli pela Sociedade Anonyma Compañia Progresso Uruguay-Brazil perante V. Ex. na melhor fórma de direito digo:
Que venho requerer a approvação dos estatutos annexos da Sociedade Anonyma Compañia Progresso Uruguay-Brazil e que lhe seja concedida personalidade juridica.
Este pedido o faço em virtude da faculdade que me concede o art. 28 dos referidos estatutos.
Digne-se V. Ex. despachar de conformidade, por ser de justiça, etc.
Montevidéo, 26 de abril de 1911. – Minelli.
Ministerio da Fazenda – Montevidéo, 3 de maio de 1911.
Vista ao Sr. fiscal do governo do 1º districto. – Madalena.
Montevidéo, 3 de maio de 1911. – Recebido hoje – Registrado, ao despacho – Affonso Pacheco Filho. (Está o sello.)
Exm. senhor – Este ministerio nenhuma observação tem a fazer aos estatutos em vista, pelo que não se oppõe a que V. Ex. os approve e conceda a Sociedade Anonyma Compañia Progresso Uruguay-Brazil a personalidade juridica que pede, sem prejuizo de ficar em todo tempo sujeita ás disposições de ordem legal e administrativa actualmente em vigor e ás que no futuro forem decretadas e lhe sejam applicaveis pela indole da instituição e pela natureza das operações a que se refere.
Si V. Ex. conceder a personalidade, deverá ter presente o disposto no art. 4º da lei de 12 de junho de 1893. V. Ex., não obstante, resolverá como julgar mais acertado.
Montevidéo, 4 de maio de 1911. – Luiz Varela.
Ministerio da Fazenda – Montevidéo, 8 de maio de 1911.
De accôrdo com o presente parecer do Sr. fiscal do Governo do 1º districto, fica autorizado o estabelecimento da Sociedade Anonyma Compañia Progresso Uruguay-Brazil e approvados os seus estatutos, concedendo-se-lhe ao mesmo tempo a personalidade juridica, na intelligencia de que deverá sujeitar-se ás disposições de ordem legal e administrativa actualmente em vigor e ás que no futuro forem decretadas e lhe sejam applicaveis pela indole da sua instituição e pela natureza das operações que possa realizar. Para os fins do art. 4º da lei de 2 de junho de 1893, marca-se o prazo de 60 dias para a constituição definitiva da mencionada sociedade, dentro do qual apresentará os justificativos devidos.
Em consequencia sejam inseridos no livro respectivos da secretaria e devolvidos para os demais fins de direito.
Contém a rubrica de S. Ex. o Sr. Presidente da Republica. – José Serrato.
Registro Publico do Commercio.
Inscriptos sob o n. 58 da fl. 85 do livro 22 dos contractos.
Montevidéo, 9 de junho de 1911. – Avelino Savier Figares.
(Está o sello do Juiz do Commercio da 1ª Vara.)
O abaixo assignado, secretario da Exma. Alta Côrte de Justiça, certifica que o Sr. Avelino Savier Figares é escrivão do juiz togado do Commercio da 1ª Varra nesta capital.
Montevidéo, 9 de junho de 1911. – J. Cubiló, secretario.
(Está o sello da Alta Côrte de Justiça.)
Por traducção fiel do original hespanhol.
Rio de Janeiro, 29 de julho de 1911. – Alberto Biolchini.