DECRETO N. 8.997 – DE 27 DE SETEMBRO DE 1911

Concede autorização á « Société Franco Sud Américaine do Travaux Publics », para funcionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a « Societé Franco Sud Américaine de Travaux Publics », sociedade anonyma, com sede em Paris, devidamente representada,

Decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á « Société Franco Sud Américaine de Travaux Publics », para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a comprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 27 de setembro de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.

hermes r. da fonseca.

Pedro de Toledo.

Clasulas que acompanham o decreto n. 8.997, desta data

I

A « Société Franco Sud Américaine de Travaux Publics » é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e limitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administradores, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica se infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se acompanhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia, com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 27 de setembro de 1911. – Pedro de Toledo.

Eu abaixo assignado, Traductor Publico e Interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal.

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma francez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

Traducção

Perante maitre Auguste Lescuyer, tabellião em Etampes, (Seine et Oise)abaixo assignado compareceu: o senhor Louis Blandeau, escrevente principal do tabellião, morador em Etampes, o qual pelo presente depositou em mãos de maitre Lescuyer, tabellião abaixo assignado e pediu-lhe que lavrasse em suas notas em a data de hoje para della extrahir os traslados e extractos que precisos forem, a cópia conforme entregue pelo senhor Grosselin, presidente do Conselho de Administração da Sociedade anonyma de que vae tratar, de uma deliberação da primeira assembléa geral constituinte dos accionistas da « Société Franco Sud Américaine de Travaux Publics », sociedade anonyma com o capital de tres milhões de francos, cuja séde é em Paris, rue de Londres numero 6, realizada em Paris aos vinte e tres de maio do corrente anno, pela qual esta assembléa, depois de haver reconhecido a sinceridade das subscripções e entradas de capital sobre as acções do capital:

1º Nomeou os primeiros administradores da Sociedade.

2º Nomeou dous commissarios das contas.

3º Modificou do modo seguinte o artigo vinte e sete dos Estatutos:

« O Conselho de Administração receberá fichas de presença cujo valor por pessoa ou global será fixado pela assembléa geral até decisão em contrario; no caso da assembléa estabelecer um algarismo global, o conselho repartil-o-ha dentre os seus membros do modo que achar conveniente. »

4º Salvo esta modificação, approvou os estatutos clarou prenchidas todas as formalidades prescriptas pela lei de vinte e quatro de julho de mil oitocentos e sessenta e seta para a constituição definitiva da Sociedade, com a seguinte reserva, comtudo:

Que a sociedade devendo obter autorização do Governo do Brazil, esta autorização terá effeito suspensivo e que a sociedade só será definitivamente constituida depois de obtida esta autorização

5º Fixou a remuneração dos commissarios de contas.

6º Fixou para o Presidente e para os administradores a importancia das fichas de presença.

7º E deu toda as autorizações necessarias aos administradores para terem ou conservarem um interesse directo ou indirecto em todas as operações com a Sociedade, na conformidade do artigo quarenta da lei de vinte e quatro de julho de mil oitocentos e sessenta e sete, e do artigo vinte e oito dos estatutos.

Instrumento esse que não foi ainda registrado porém, que sel-o-ha ao mesmo tempo que o presente, e ficou annexado ao presente acto depois de revestido de uma declaração de annexo feita por maitre Lescuyer, tabellião abaixo assignado.

Do que lavrou-se acto, feito e passado em Etampes no cartorio de maitre Lescuyer, tabellião abaixo assignado, aos vinte e nove de maio de mil novecentos e onze.

E feita a leitura o comparecente assignou com maitre Lescuyer, tabellião.

Assignado: Blandeau e Lescuyer, este ultimo tabellião.

A margem lê-se:

Registrado em Etampes aos trinta de maio de mil novecentos e onze, folhas trinta e oito, col. nove. Recebido, incluindo os dizimos, frs. 3,75. – assignado: Danty.

Segue-se o teôr do annexo:

« Société Franco Sud Américaine de Travaux Publics », Sociedade anonyma com o capital de tres milhões de francos, dividido em seis mil acções de quinhentos francos cada uma.

Séde social: 6 rue de Londres em Paris.

Actas das assembléas geraes:

Primeira assembléa geral constituinte realizada em Paris na terça-feira, vinte e tres de maio de mil novecentos e onze.

No anno de mil novecentos e onze, aos vinte e tres de maio, os accionistas da Sociedade anonyma denominada Société Franco Sud Américaine de Travaux Publics, constituida com o capital de tres milhões de franco, dividido em seis mil acções de quinhentos francos cada uma, reuniram-se em assembléa geral constituinte, na séde social em Paris, 6 rue de Londres, mediante convocação que lhes foi feita para assistirem á presente reunião.

Foi aberta uma folha de presença assignada pelos accionista presentes.

A assembléa procedeu á constituição da sua mesa.

O Sr. Paul Grosselin foi nomeado presidente.

Os Srs. Maurice Bouilloux Lafont e o Barão Xavier Reille que representam o maior numero de acções foram convidados para escrutadores.

O Sr. Alfred Conein foi designado como secretario.

O Sr. Presidente constata de accôrdo com a folha de presença que todos os accionistas subscriptores se acham presentes ou representados.

A assembléa representando a totalidade do capital social foi declarada regularmente constituida.

O Sr. presidente procedeu a leitura de um acto lavrando pelo Sr. Lescuyer, tabellião em Etampes, em 14 de maio de 1911, constatando o deposito feito pelo Sr. Maurice Bouilloux Lafont, administrador da Caisse Commerciale et Industrialle de Paris e fundador da sociedade:

1º, dos estatutos desta ultima;

2º, da declaração da subscripção e de pagamento constatando que as seis mil acções da sociedade em constituição foram inteiramente subscriptas e que cada subscriptor entrou com uma quantia igual a um quarto do valor das acções que subsereveu, ou seja ao todo: 750,000 francos.

O Sr. presidente põe á disposição dos membros da assembléa o traslado destes actos.

Faz ver que a assembléa foi convocada na conformidade da lei, para o fim de:

1º, verificar e reconhecer a sinceridade da declaração notarial supracitada;

2º, approvar os estatutos ou modifical-os;

3º, nomear os primeiros administradores e os commissarios;

4º, determinar a remuneração dos commissarios.

Submette á assembléa os documentos comprobatorios e especialmente um recibo da Banque Française constatando o pagamento a este estabelecimento, da importancia representando um quarto do capital.

O Sr. presidente poz successivamente a voto as seguintes resoluções que figuram na ordem do dia:

Primeira resolução

A assembléa geral, depois de verificar, reconhece ser sincera e verdadeira a declaração de subscripção e de pagamento, feita pelo fundador da sociedade anonyma denominada « Société Franco Sud Américaine de Travaux Publics », conforme acto lavrado por maitre Lescuyer, tabellião em Etampes, em 14 de maio de 1911.

Esta resolução foi approvada unanimemente.

Segunda resolução

A assembléa nomeia como primeiros administradores na conformidade do art. 19 dos estatutos os Srs. Grosselin, Baron Xavier Reille, Maurice Lafont, Roger de Labriolle, deixando ao conselho o cuidado de se completar, si achar conveniente, no correr do exercicio.

Esta resolução foi unanimemente approvada.

Os Srs. Paul Grosselin, Barão Xavier Reille, Maurice Bouilloux Lafont, de Labriolle, presentes na assembléa, declaram acceitar as funcções de administradores da sociedade.

Esta resolução foi approvada unanimemente.

Terceira resolução

A assembléa geral nomeia os Srs. Davy de Boisroger et Cochard, commissarios para fazerem o relatorio á assembléa geral sobre as contas do primeiro exercicio social sobre a situação da sociedade, nos termos da lei, com faculdade de agirem juntos ou separadamente.

Esta resolução foi approvada unanimemente.

Quarta resolução

A assembléa resolve modificar do modo seguinte o art. 27 dos estatutos:

« O Conselho de Administração receberá fichas de presença cujo valor por pessoa ou global será fixado pela assembléa geral até decisão em contrario; no caso da assembléa estabelecer um algarismo global, o Conselho repartil-o-ha pelos seus membros do modo que achar conveniente. »

Salvo esta modificação, a assembléa approva os estatutos da sociedade, conforme se acham contidos no instrumento particular de l4 de maio de 1911, um de cujos originaes ficou annexado ao original do acto de declaração de subscripção e de pagamento lavrado por Mr. Lescuyer, tabellião em Etampes, aos 14 de maio de 1911 e declara preenchidas todas as formalidades prescriptas pela lei de 24 de junho de 1867 para a constituição definitiva da sociedade.

Todavia, esta ultima devendo obter a autorização do Governo do Brazil, esta autorização terá effeito suspensivo e a sociedade só será definitivamente constituida depois de obtida tal autorização.

Esta resolução foi unanimemente approvada.

Quinta resolução

A assembléa fixa em 500 francos, para cada um, a remuneração dos commissarios das contas.

Esta resolução foi approvada unanimemente.

Sexta resolução

Fichas de presença para os administradores.

A assembléa fixa em 24.000 francos para o presidente e em 6.000 francos para cada administrador as fichas de presença, seja qual fôr o seu numero.

Esta resolução foi approvada unanimemente.

Setima resolução

Autorização aos administradores para tratar com a sociedade.

A assembléa geral dá desde já todas as autorizações necessarias aos administradores para terem ou conservarem um interesse directo ou indirecto em todas e quaesquer operações com a sociedade, na conformidade do art. 40 da lei de 24 de julho de 1867 e do art. 28 dos estatutos.

Esta resolução foi approvada unanimemente.

Por cópia certificada conforme.

O presidente do Conselho de Administração. – Grosselin.

Em seguida vê-se as seguintes declarações:

Annexado a um acto que constata o respectivo deposito lavrado por Mr. Lescuyer, tabellião em Etampes (Seine et, Oise) abaixo assignado em 29 de maio de 1911. – Lescuyer.

Registrado em Etampes aos 30 de maio de 1911, fl. 38, col. 2.

Recebidos frs. 3,75, inclusive os dizimos, – Danty. Por translado conforme. – A Lescuyer (signal).

Chancella do referido tabellião.

Visto por nós Germain, juiz para legalização da assignatura do Sr. Lescuyer, tabellião, apposta ao presente, como juiz do Tribunal civil de Etampes, pelo presidente impedido.

Etampes, 27 de julho de 1911. – Germain.

Chancella do alludido Tribunal.

A assignatura do Sr. Germain estava reconhecida em data de 2 de agosto de 1911, pelo Ministerio da Justiça de França, assignando o sub-chefe de secção:

Ergenchaefter.

A assignatura do Sr. Ergenchaefter estava devidamente authenticada no Ministerio dos Negocios Extrangeiros da França em data de 3 de agosto de 1911.

Firmava o reconhecimento o chefe de secção do mesmo Ministerio: Schneider.

A assignatura e a qualidade do Sr. Schneider estavam respectivamente reconhecidas pelo vice-consul do Brazil Dr. Virgilio Ramos Gordilho, no Consulado Geral do Brazil em Paris, em data de 3 de agosto de 1911.

A assignatura e a qualidade do Dr. Virgilio Ramos Gordilho estavam authenticadas no Ministerio das Relações Exteriores desta Capital Federal, em data de 24 de agosto de 1911.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, estampilhas federaes do valor collectivo de 1$800.

Nada mais continha o referido documento que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé e testemunho do que, passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 11 de setembro de 1911.

Sobre uma estampilha federal de 3$000.

Rio de Janeiro, 11 de setembro de 1911. – Manoel de Mattos Fonseca.

Eu abaixo assignado, Tradutor Publico e Interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação de Meritissima Junta Commercial da Capital Federal, certifico que me foi apresentado um acto escripto no idioma portuguez afim de nelle traduzir os dizeres em francez, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Transcripção do documento em portuguez

No anno de mil novecentos e onze aos 31 de maio, em Paris, rue de Londers n. 6, na séde da Sociedade adeante indicada, perante Maitre Bourdel, tabellião em Paris, abaixo assignado compareceram:

1º O Sr. Paul Grosselin, engenheiro civil, presidente em Paris, rue de Louders n. 20;

2º O Sr. Maurice Boulloux Lafont, banqueiro, residente em Etampes (Senie et Oise):

3º O Sr. Barão Xavier Reille, proprietario, residente em Paris, rue de l'Université n. 111;

4º O Sr. Roger de Labriolle, proprietario, residente em Paris, rue de l'Université n. 111;

O Sr. Grosselin em qualidade de presidente e os Srs. Bouilloux Lafont, Reille e de Labriolle em qualidade de membros do Conselho d'Administração da Sociedade Franco Sul Americana de Obras Publicas (Société Franco Sud Américaine de Travaux Publics) sociedade anonyma com o capital de tres milhões de francos, tendo sua séde em Paris, rue de Londres n. 6, cujos estatutos foram depositados nas notas de Maitre Lescuyer, tabellião em Etampes, aos 14 de maio de 1911.

Os Srs. Grosselin, Bouilloux Lafont, Reille e de Labriolle, formando o Conselho de Administração da dita Sociedade.

Os quaes disseram:

1º Que os quatro membros formando o Conselho de Administração da dita Sociedade foram convocados pelo presidente para se reunirem neste dia, hora e lugar, para deliberar e estatuir sobre a queestão do funccionamento da Sociedade no Brazil e para a nomeação de um representante da dita sociedade em vista dos requerimentos para as autorizações a pedir ao Governo da União.

2º Que nos termos do art. 24 dos estatutos, o Conselho póde delegar quaesquer dos seus poderes que julgue convenientes e uteis ou qualquer pessoa fóra dos seus membros.

3º Que nos termos do art. 24, digo 21 dos estatutos, apresença de tres membros pelo menos, é necessaria para validade de uma deliberação e que os comparecentes então pois em numero sufficiente para tomar uma deliberação valida.

Consequentemente

Todos os comparecentes reunidos em Conselho de Administração da Sociedade Franco Sul Americana de Obras Publicas, pediram a Maitre Bourdel, tabellião abaixo assignado, lhes passe acto e lavre da deliberação que vão tomar.

Isto exposto:

O Sr. presidente depois de varias explicações sobre a questão fazendo parte da ordem do dia, pôz a votos a seguinte resolução: « O Conselho decide que a Sociedade Franco Sul-Americana de Obras Publica funccionará no Brazil por meio de agencias e escriptorios. Nomeia o Sr. Marcel Bouilloux Lafont, banqueiro, como seu representante no Brazil e lhe confere plenos poderes para representar a sociedade no Brazil, para requerer ao Governo da União autorização para funccionar sobre o territorio da Republica, preencher quaesquer formalidades, tomar quaesquer compromissos, assignar quaesquer requerimentos e escripturas, neste fim.

O Conselho autoriza o Sr. Maciel Bouilloux Lafont a substabelecer um ou varios procuradores em toda a parte dos poderes supra.

Esta resolução posta a votos é adoptada á unanimidade. De tudo o que acima se expõe foi lavrada a presente acta. Nos dia, mez e no logar acima indicados. E depois de leitura os comparecentes assignaram com o tabellião.

Seguem as assignaturas;

R. de Labriolle, Grosselin, Reille, M. Bouilloux Lafont, Bourdel, este ultimo tabellião.

Registrada em Paris, 2º escriptorio dos tabelliães, aos 2 de junho de 1911, fol. 56, compartimento 12, livro n. 634. Recebidos, inclusive dizimos, tres francos e setenta e cinco centimos. – Müller.

Por cópia conforme, Bourdel. Visto por nós, Sr. Weydenmeyer, para reconhecimento da assignatura de Maitre Bourdel, por impedimento do Sr. presidente do Tribunal de 1ª instancia do Sena, Paris, 2 de julho de 1911. – Weydenmeyer. Carimbo do Tribunal de 1ª instancia do Sena.

Eu abaixo assignado, traductor juramentado na Côrte de Appellação de Paris, certifico que o texto supra é a traducção fiel e exacta de um documento em lingua franceza, cujo documento vae assignado por mim sob n. 54.038. Ne varietur, nesta data. Paris, aos 16 de junho de 1911. – G. Collet. Chancella do mesmo.

Trechos em francez, que traduzo:

Visto no cartorio, G. Ló.

Visto para legalização da assignatura do Sr. Collet, traductor juramentado junto da Côrte de Appellação, apposta ao presente.

Paris, aos 7 de junho de 1911.

Pelo 1º presidente. – Spine.

Chancella da Côrte de Appellação de Paris.

Vista para legalização da assignatura do Sr. Spine apposta ao presente. Paris, aos 7 de junho de 1911. – Por delegação do guarda dos Sellos, ministro da Justiça, o Sub-chefe de secção. – Adam.

Chancella do alludido Ministerio.

O ministro dos Negocios Estrangeiros certifica verdadeira a assignatura do Sr. Adam. Paris, aos 8 de junho de 1911. – Pelo ministro, pelo chefe de secção delegado. – Schneider.

Chancella do alludido Ministerio.

Collada e inutilizada na Recebedoria do Rio de Janeiro uma estampilha federal de 1$000.

A assignatura e qualidade do Sr. Schneider, do Ministerio dos Negocios Estrangeiros, estavam reconhecidos pelo nosso Consulado Geral de Paris, em data de 8 de junho de 1911, firmando o reconhecimento o vice-consul em exercicio: Dr. Virgilio Ramos Gordilho.

A firma e qualidade do Dr. Virgilio Ramos Gordilho estavam devidamente authenticadas nesta Capital, em data de 26 agosto de 1911, pela Secretaria das Relações Exteriores.

Nada mais continha o referido documento, do qual expedi a presente certidão e traducção conformes, do que dou fé.

Sobre estampilhas federaes do valor collectivo de 1$500.

Rio de Janeiro, 26 de agosto de 1911. – Manoel de Mattos Fonseca, traductor publico.

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma francez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

Traducção perante maitre Auguste Lescuyer, tabellião em Etampes (Seine et Oise) abaixo assignado, compareceu o Sr. Paul Georges Maurice Bouilloux Lafont, banqueiro, morador em Etampes, rue Saint Jacques, numero dois, agindo como fundador da sociedade anonyma denominada « Société Franco Sud-Américaine de Travaux Publics », de que se vae tratar ulterior neste acto, o qual antes da declaração da subscripção e do pagamento de entradas, objecto do presente acto, expoz o seguinte:

Na conformidade de um instrumento particular feito em quatro exemplares originaes em Etampes, em quatorze de maio de mil novecentos e onze, que não se acha registrado, porém, que sel-o-ha com o presente, foram estabelecidos os estatutos de uma sociedade anonyma sob a denominação de « Société Franco Sud-Américaine de Travaux Publics », tendo por objecto a construcção em qualquer paiz, que não a Europa, e principalmente na America do Sul, de vias ferreas, portos, canaes, construcções publicas ou particulares, usinas, fornecimento do material necessario para o funccionamento de uns e outros serviços, a captação de quédas d'agua, perfuração, exploração de minas e em geral, tudo quanto respeita de perto ou de longe obras publicas ou particulares na accepção mais lata da palavra.

A sociedade poderá interessar-se em emprezas similares á sua e, de modo geral poderá fazer todas e quaesquer operações commerciaes e industriaes relativas aos seus fins sociaes ou que possam faciliatar sua realização.

A séde da alludida sociedade será em Paris, rue de Londres numero seis; o prazo de sua duração foi fixado em noventa annos, contados do dia da sua constituição definitiva.

O capital social foi fixado em tres milhões de francos, dividido em seis mil acções de quinhentos francos cada uma, a subscrever em numerario.

Isto posto, o comparecente declarou:

1º Que o capital de tres milhões de francos supra indicado foi inteiramente subscripto por dezeseis pessoas e duas sociedades.

2º Que cada subscriptor pagou sobre as acções que subscreveu, um quarto do valor das mesmas acções, e que as quantias representando estas entradas realizadas, ou seja ao todo setecentos e cincoenta mil francos, acham-se depositadas nos cofres da « Banque Française pour le Commerce et l'Industrie », cuja séde é em Paris, rue Boudreau numero nove.

E neste mesmo acto o comparecente exhibiu ao tabellião, abaixo assignado:

1º Um dos originaes do acto de sociedade supramencionado, escripto em oito folhas de papel sellado com um franco e oitenta centimos, com quatro chamadas approvadas e quatro palavras cancelladas.

2º Um documento certificado authentico e firmado pelo proprio comparecente, escripto em uma folha de papel sellado com um franco e oitenta centimos, contendo:

1º A lista dos subscriptores com indicação do nome, prenome, profissão e domicilio de cada um delles, bem como o numero de acções que cada um subscreveu.

2º A lista das entradas pagas sobre cada acção.

Estes documentos ficaram anexados ao presente acto na conformidade da lei depois de certificada sua legitimidade pelo Sr. Bouilloux Lafont, e depois de revestidos de uma menção de annexo firmada pelo comparecente e pelo tabellião.

E além disso, o Sr. Bouillou Lafont comparecente reconhece como acto seu a firma constante do acto de sociedade annexado ao presente e as palavras « Lido e approvado », bem como as rubricas constantes do acto de cada pagina, nas quatro chamadas e sob a menção das palavras annulladas.

Desejando o comparecente que o acto de sociedade em questão se torne tão authentico como si lavrado fosse por um tabellião na fórma ordinaria dos actos notariaes, o comparecente declarou que vae se proceder ás formalidades complementares de constituição da sociedade.

Para fazer mencionar e publicar o presente acto onde preciso fôr, plenos poderes são conferidos ao portador de um traslado do presente.

Do que lavrou-se acto, feito e passado no cartorio de maitre Lescuyer tabellião abaixo assignado, aos quatorze de maio de mil novecentos e onze.

E depois de lido, o comparecente assignou com o tabellião.

Registrado em Etampes aos quinze de maio de 1911, fol. 23, col. 3 Recebidos: tres francos setenta e cinco centimos, inclusive os disimos. – Maury.

Segue-se o teôr dos annexos: 1. Estatutos. « Société Franco Sud-Américaine de Travaux Publics ». Sociedade anonyma com o capital de tres milhões de francos.

O abaixo assignado Sr. Paul George Maurice Bouilloux Lafont, banqueiro, morador em Etampes, rue Saint Jacques, n. 2, estabelece do modo seguinte, os Estatutos de uma Sociedade Anonyma que se propõe a fundar.

Estatutos

TITULO PRIMEIRO

FORMAÇÃO E FINS DA SOCIEDADE–NOME–SÉDE–DURAÇÃO

Art. 1º Fica constituida entre os proprietarios das acções creados ulteriormente nesta acto e das que o forem de futuro, uma sociedade anonyma que reger-se-ha pelas leis e pelos presentes estatutos.

Art. 2º A Sociedade tem por objecto a construcção em quaesquer paizes, que não a Europa, e principalmente na America do Sul, de linhas ferreas, portos, canaes, construcções publicas ou particulares, usinas, o fornecimento do material necessario para o funccionamento de uns e outros serviços, a captação de quédas d’agua, perfuração, exploração de minas, e em geral, tudo quanto disser respeito de perto ou de longe, a obras publicas particularmente, na excepção mais lata do vocabulo.

A sociedade poderá interessar-se em emprezas similares á sua e de um modo geral, poderá fazer operações commerciaes e industriaes relativas ao seu fim social ou que possam facilitar sua realização.

Art. 3º A Sociedade tomará o nome de « Société Franco Sud Américaine de Travaux Publics ».

Art. 4º A séde da Sociedade é em Paris; rue de Londres n. 6,

Poderá ser transferida para qualquer outro logar em Paris, por simples decisão do Conselho de Administração, e para qualquer outra localidade por deliberação da assembléa geral.

A Sociedade poderá ter, além disso, escriptorios, agencias ou succursaes em qualquer lugar que o Conselho de Administração achar conveniente.

Art. 5º O prazo da Sociedade é marcado em 90 annos a contar do dia da sua constituição definitiva, salvo o caso de dissolução antecipada ou de prorogação.

TITULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL – ACÇÕES

Art. 6º O capital social é de tres milhões de francos, dividido em seis mil acções de 500 francos cada uma, a subscrever em numerario.

A importancia destas acções é pagavel na séde social e nas caixas indicadas para este fim.

O primeiro quarto, no acto da subscripção ou por aviso do fundador, e o saldo nas datas que forem marcadas pelo Conselho de Administração.

Art. 7º O capital póde ser augmentado de uma ou mais vezes mediante creação de acções novas a subscrever em numerario ou a attribuir em representação de contingentes em natureza, em virtude de uma deliberação da assembléa geral, conforme se acha disposto no art. 39.

Poderá tambem ser reduzido de uma ou mais vezes pela assembléa geral extraordinaria, mediante proposta do Conselho de administração.

Esta assembléa fixa as condições dos augmentos ou dá ao Conselho de Administração poderes para as determinar.

Os proprietarios das antigas acções têm direito por preferencia a quaesquer outros, para subscrever as acções novas emittidas na fórma supra para augmentar o capital, proporcionalmente ao numero de acções que cada um delles possuir, salvo a restricção que vae ser feita ulteriormente.

A assembléa que resolver com respeito ao augmento do capital poderá decidir que a metade, no maximo, das acções a subscrever será posta á disposição do Conselho para collocal-as do modo que mais convier aos interesses sociaes.

Os accionistas não poderão beneficiar do direito de preferencia que se lhes reserva, senão quando houverem pago as chamadas feitas sobre suas acções.

Art. 8º O pagamento da primeira entrada sobre as acções a subscrever originariamente ou depois de feito qualquer augmento de capital, será constatada por um recibo nominativo que, depois de constituida a sociedade ou de realizado o augmento do capital poderá ser trocado por um titulo provisorio de acções, igualmente nominativo.

Os pagamentos ulteriores serão inscriptos nos titulos provisorios.

Depois de integradas as acções serão expedidos titulos definitivos, que serão nominativos ou ao portador, á escolha do accionista.

Art. 9º As chamadas de capital sobre as acções primitivas e sobre as emettidas ulteriormente far-se-hão por meio de um aviso inserto em um jornal de annuncios legaes na séde social, 15 dias no minimo antes, e além disso, por cartas registradas endereçadas a cada um dos accionistas.

No caso de augmento pela emissão de acções a pagar em numerario, a assembléa geral que decidir este augmento fixará a importancia da primeira entrada a pagar pelos subscriptores, bem como o lugar e as épocas em que deverá ser fetio o pagamento.

O pagamento em atrazo vencerá juros de pleno direito em favor da Sociedade á razão de seis por cento por anno, a contar da exigibilidade, sem recorrer aos meios judiciarios.

Art. 10. Na falta de pagamento das chamadas feitas nos seus respectivos vencimentos, a sociedade póde proceder contra os devedores dessas chamadas e mandar vender suas acções.

Para isso, os numeros destas acções serão publicados em um jornal de annuncios legaes da séde social. Quinze dias depois de feita esta publicação, proceder-se-ha á venda das acções por conta e risco dos retardatarios, sem nenhuma notificação nem formalidade judiciaria, na bolsa, por intermedio de um corretor, se as acções estiverem cotadas, ou em hasta publica, por intermedio de um tabellião, se as acções não tiverem cotação. Em ambos os casos a venda realizar-se-ha aos preços e mediante as condições que o Conselho de Administração estabelecer.

Os titulos vendidos desse modo ficarão nullos e serão substituidos por outros novos com os mesmos numeros e com declaração do pagamento das chamadas feitas.

O titulo que não trouxer declaração regular do pagamento das entradas chamadas não poderá ser negociado.

Esta condição será mencionada nos titulos provisorios.

Os preços de venda, deduzidas as despezas, serão applicados na fórma legal, no pagamento do que fôr devido pelos accionistas expropriados que ficarão responsaveis pela differença, em caso de deficit, ou beneficiarão do saldo a maior, se houver.

As medidas autorizadas pelo presente artigo não constituirão obstaculo ao exercicio, por parte da sociedade, dos meios ordinarios de direito.

Art. 11. O accionista que quizer pagar as acções que subscrever, total ou parcialmente em prestações antecipadas, em uma ou mais fracções correspondentes a um quarto de cada acção, terá direito a um juro de quatro por cento por anno, que contará desde o dia do pagamento até aquelle em que se venceram as quantias que houverem sido pagas adiantadamente.

Art. 12. O subscriptor ou accionista que ceder seu titulo, deixará dous annos depois dessa cessão, de ser responsavel pelas chamadas que ainda houverem sido feitas.

Art. 13. Cada acção dará direito á propriedade do activo social e á partilha dos lucros proporcionalmente ao numero de acções existentes.

Art. 14. Os accionistas só responderão pela importancia de suas acções e nas condições de pagamento previstas nos presentes estatutos (artigo seis), além desse limite e noutras condições qualquer chamada de capital é formalmente prohibida.

A posse de uma acção implica de pleno direito adhesão aos estatutos e ás deliberações da assembléa geral.

Os direitos e obrigações inherentes a cada acção acompanham o titulo, passe para que mãos passar, e a cessão comprehende sempre os dividendos vencidos e a vercer, bem como a parte eventual nos lucros e nos fundos de reserva e de previdencia.

Art. 15. Todos os titulos provisorios ou definitivos da sociedade serão destacados de um registro de canhoto numerados, marcados com o carimbo da sociedade e revestidos da assignatura de dous administradores.

A assignatura de um administrador poderá ser apposta por meio de chancella.

O Conselho poderá acceitar o deposito das acções nos cofres sociaes em troca de um recibo nominativo.

O Conselho de Administração determinará a fórma do recibo e fixará o emolumento de deposito.

Art. 16. A cessão dos titulos ao portador far-se-á por simples tradição do titulo.

A cessão dos titulos nominativos far-se-á por uma declaração de transferencia firmada pelo cedente e pelo cessionario e escripta sobre os registros da sociedade.

A sociedade poderá exigir que a assignatura e a capacidade das partes sejam certificadas por um official publico.

Os titulos em dia das entradas chamadas serão os unicos susceptiveis de transferir.

Todas as despezas resultantes da transferencia ficarão a cargo do adquirente.

Art. 17. Toda a acção é indivisivel para a sociedade.

Todos os co-proprietarios de uma acção são obrigados a fazer-se representar junto da sociedade por uma unica e mesma pessoa.

Caso uma acção for possuida separadamente em usofructo ou nua-propriedade, o usofructuario será o representante perante a sociedade.

Os herdeiros ou pessoas com um direito qualquer sobre os haveres de um accionista não poderão, seja por que motivo for, provocar a apposição de sellos nos bens ou valores da sociedade, pedir a partilha dos mesmos nem immiscuir-se de qualquer modo na sua administração.

Devem, para exercer seu direitos, conformar-se com os inventarios (balanços) sociaes e com as deliberações da assembléa geral.

Art. 18. Os dividendos de qualquer acção nominativa ou ao portador serão validamente pagos ao portador do titulo ou do coupon.

Os juros ou dividendos que não forem reclamados dentro dos cinco annos da sua exigibilidade prescreverão em favor da sociedade.

TITULO III

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 19. A sociedade será administrada por um conselho composto de quatro membros no minimo, e de quinze no maximo, nomeados pela assembléa geral dos accionistas.

O primeiro conselho será nomeado pela Assembléa constituinte.

O prazo do mandato de um administrador será de dez annos, salvo o effeito da renovação.

Durante o quarto e quinto annos contados da constituição da sociedade o Conselho renovar-se-á por meio de sorteio á razão de um terço por anno; no sexto anno os membros que não houverem sido anteriormente sorteados ficarão submettidos de direito á reeleição; depois disso a renovação far-se-á por antiguidade.

O membro retirante poderá ser reeleito.

No caso de vaga por qualquer motivo, ou si o Conselho achar conveniente, os membros do Conselho de Administração poderão, se for o caso, completar-se por maioria delles até o limite de 15 prescripto no presente art. 19, salvo confirmação pela proxima assembléa geral.

Todo o administrador nomeado para substituir a outro só ficará em exercicio até a época em que expirar o mandato do titular a quem vier substituir.

No caso de renovação total do Conselho, os administradores serão nomeados por seis annos.

E a renovação far-se-ha do modo que acaba de ser exposto.

Art. 20. O Conselho de Administração nomeará todos os annos, dentre os seus membros, um presidente e, se achar conveniente, um vice-presidente. Um e outro podem ser reeleitos indefinidamente.

O Conselho poderá tambem escolher um secretario mesmo fóra do seu seio.

No caso de ausencia do presidente e do vice-presidente, o Conselho designará para cada sessão qual dos seus memebros presentes deve preencher as funcções de presidente.

Art. 21. O Conselho de Administração reunir-se-ha mediante convocação do presidente ou do administrador delegado, de que fallar-se-ha ulteriormente no presente, ou ainda de dous de seus membros, no local designado por elle tantas vezes quantas o exigir o interesse da sociedade.

Para validade das deliberações a presença de tres membros, no minimo, será necessaria.

As decisões serão tomadas por maioria dos votos dos membros presentes.

No caso de empate, o voto do presidente da sessão decidirá.

Os membros dissidentes teem direito de fazer inscrever sua opinião na acta.

Os administradores poderão fazer-se representar nas sessões do Conselho por um mandatario que deve ser administrador, por sua vez; nenhum administrador poderá, por si mesmo ou como mandatario, ter mais de tres votos.

Os mandatos conferidos por um administrador a outro afim de representar áquelle nas sessões do conselho de administração poderão ser geraes, porém, não poderão ser dados para prazo superior a seis mezes. Estes mandatos poderão ser, comtudo, renovaveis.

Art. 22. As deliberações do Conselho de Administração serão consignadas em acta inscriptas em um registro especial e firmadas pelo presidente e o secretario ou por dous administradores que houverem assistido á sessão.

As cópias ou extractos destas actas serão certificados por um administrador.

Art. 23. O Conselho de administração acha-se investido dos mais amplos poderes para gerir e administrar os negocios da Sociedade.

Autoriza e delibera sobre todas as operações da Sociedade e especialmente sobre:

todas e quaesquer acquisições, vendas bem como permuta de bens, moveis e immoveis, direitos moveis e immoveis, estabelecimentos industriaes e commerciaes, patentes de invenção, licenças e processos;

contractos de locação e aluguel acceitos pela Sociedade e por ella autorizados, tudo a prazo curto ou longo, dos mesmos bens e direitos, com ou sem promessa de venda;

realizações de bens moveis e immoveis, estabelecimentos industriaes e commerciaes, patentes de invenção, licenças e processos por meio de contingentes ou doutra fórma;

anterioridade sobre direitos privilegiados ou hypothecarios e para os effeitos de inscripção;

cauções com ou sem solidariedade ou limitação e com ou sem discussão;

emprestimos ou adeantamentos, emprestimos por meio de compromissos firme ou abertura de credito com ou sem amortização, todavia os emprestimos por meio de emissão de obrigações devem ser autorizados pela assembléa geral dos accionistas deliberando nas condições de uma assembléa geral ordinaria;

constituições de hypothecas ou de privilegios sobre os bens sociaes, antichreses, penhores, cauções delegações e outras garantias moveis e immoveis;

exploração dos bens moveis e immoveis da Sociedade;

emprezas industriaes e commerciaes;

tratados, accôrdos, orçamentos, concurrencia e empreitadas a forfait ou d’outra fórma;

tomadas de patentes, depositos de modelos e de marcas de fabrica;

constituições de sociedades;

participações directas ou indirectas em operações commerciaes, industriaes, financeiras, moveis e immoveis;

transferencias, conversões e alienações de valores moveis quaesquer;

retiradas e empregos de fundos;

desistencias de privilegios, hypothecas ou acções resolutorias, desistencias de direitos reaes e pessoaes, renuncias de inscripções penhoras e menções, subrogações, embargos mesmo sem pagamento;

transportes e cessões de creditos e preços de immoveis, com ou sem garantia, bem como prorogações de prazos;

compromissos ou transacções sobre os negocios da sociedade;

O Conselho de Administração representa a Sociedade perante terceiros, autoridades e administrações quaesquer;

solicitará e acceitará concessões e contrahirá, no acto de fazer estas operações, compromissos e obrigações;

firmará, acceitará, negociará, endossará, e saldará bilhetes, saques, lettras de cambio, mandados e effeitos de commercio, caucionará e avaliará;

cobrará e pagará as quantias e creditos em principal, juros, despezas e accessorios;

fará, abrir contas correntes e outras e bancos ou estabelecimentos financeiros, na França ou no estrangeiro;

decidirá do estabelecimento de escriptorios, agencias e succursaes;

nomeará e revogará mandatarios, empregados ou agentes, determinará suas gratificações, ordenados, salarios e recompensas de modo fixo ou não;

convocará as assembléas geraes;

encerrará o balanço e as contas que devem ser submettidos á assembléa geral dos accionistas e, se achar conveniente, fará um relatorio sobre estas contas e sobre a situação dos negocios sociaes;

proporá a fixação dos dividendos a repartir, bem como as retiradas a fazer para a creação ou manutenção dos fundos de reserva especial, de previdencia ou de amortização do capital social, cujo emprego e applicação determinará;

poderá, no decurso do exercicio, distribuir uma ou mais quantias por conta do dividendo do anno corrente;

submetterá á assembléa geral as propostas de augmento do capital social, de modificação dos estatutos, de prorogação e, sendo o caso, de dissolução antecipada da sociedade e de fusão com outras sociedades;

emfim, representará a Sociedade em juizo, como autor ou réo, e será a requerimento seu ou contra elle que devem ser intentados todos e quaesquer processos judiciaes;

contrahirá responsabilidades e permittirá delegações;

elegerá domicilio onde preciso for;

preencherá todas as formalidades especialmente para conformar-se com as disposições legaes em quaesquer paizes estrangeiros, para com o Governo e quaesquer repartições, designará especialmente os agentes que, na conformidade das leis desses paizes, deverão encarregar-se de representar a Sociedade perante autoridades locaes, de cumprir as decisões do Conselho de Administração cujo effeito se deva produzir nestes paizes ou de velar para sua execução. Este ou estes agentes poderão ser os representantes da Sociedade nesses paizes e munidos para isso de procuração constatando suas qualidades de agentes responsaveis.

As enunciações supra são puramente indicativas e dellas não poderá resultar limitação alguma aos poderes geraes e absolutos conferidos ao Conselho de Administração.

Art. 24. O Conselho poderá delegar dos seus poderes, os que achar conveniente, a um ou mais administradores, a um ou mais directores, sub-directores ou chefes de serviço, escolhidos mesmo fóra dos seus socios.

O Conselho determinará e regulará as attribuições, vantagens e emolumentos fixos ou proporcionaes do ou dos administradores encarregados de attribuições especiaes, directores ou sub-directores e estabelecerá suas fianças.

O Conselho poderá tambem conferir poderes ás pessoas que entender, por meio de mandato especial e para fins determinados, com ou sem faculdade de substabelecer.

Todos os actos que obrigarem á sociedade bem como retiradas de fundos e valores, os mandados sobre banqueiros, estabelecimentos de credito e bancarios, devedores e depositarios, subscripções, endossos, acceites, avaes ou recibos de effeitos de commercio devem ser firmados por dous administradores ou por um administrador e um director, ou por um chefe de serviço a não ser no caso de delegação dada a um só ou a um mandatario especial.

Art. 25. Cada administrador deve possuir 10 acções que serão nominativas, inalienaveis durante o prazo do seu mandato, marcadas com um carimbo indicando a sua inalienabilidade, depositadas nos cofres sociaes e servindo, na fórma da lei, de garantia dos actos da sua gestão.

Art. 26. Os administradores não contrahem em virtude de sua gestão, obrigação alguma pessoal relativamente aos compromissos da Sociedade.

Só respondem pela execução do seu mandato.

Art. 27. O Conselho de Administração receberá fichas de presença cujo valor será fixado pela assembléa geral e será mantida até decisão em contrario; estas importancias serão repartidas pelo Conselho entre seus membros do modo que entender.

Estas fichas independentes da parte dos lucros que destinada ao Conselho pelo art. 45 e dos emolumentos que podem ser attribuidos aos administradores delegados por força do art. 24 precedente.

Art. 28. Os administradores não poderão tomar (ter) ou conservar um interesse directo ou indirecto em uma empreza ou negocio (contracto) feito com a sociedade ou por conta della, sem ser para isso autorizado pela assembléa geral na conformidade do art. 40 da lei de 24 de julho de 1867.

Todos os annos prestar-se-ha contas á assembléa geral, da execução dos contractos e emprezas que forem autorizados na fórma supra pela sociedade, em assembléa geral.

Porém será facultativo aos administradores o obrigarem-se com a Sociedade perante terceiros e poderão em qualquer operação da Sociedade, ser participes, sem solidariedade com ella.

TITULO IV

COMMISSARIOS

Art. 29. A assembléa geral annual designará um ou mais commissarios, socios ou não, encarregados de preencher as funcções determinadas pela lei de 24 de julho de 1867.

Se a assembléa geral nomear varios commissarios, um só dentre elles poderá agir em caso de impedimento, de demissão, de fallecimento ou de recusa dos outros.

O commissario ou commissarios receberão uma remuneração cujo valor fixado pela assembléa geral será mantido até decisão em contrario; esta remuneração será levada á conta de despezas geraes.

TITULO V

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 30. A assembléa geral regularmente constituida representa a universalidade dos accionistas e suas decisões obrigarão a todos, mesmo os ausentes, dissidentes e incapazes.

Art. 31. A assembléa será constituida por todos os accionistas que possuirem, no minimo, cinco acções integradas das chamadas feitas.

Os proprietarios de um numero de acções inferior a cinco, poderão reunir-se para formar o numero necessario e fazer-se representar por um delles ou por um outro membro da assembléa.

Art. 32. Os proprietarios de acções ao portador devem, para ter direito de assistir á assembléa geral, depositar seus titulos e os seus committentes na séde social ou nas caixas designadas ou determinadas pelo Conselho de Administração, cinco dias, no minimo, antes da reunião. Todavia este prazo póde ser reduzido pelo Conselho.

Será entregue a cada depositante um recibo nominativo que lhe servirá de bilhete de ingresso á assembléa.

Os proprietarios de titulos nominativos serão dispensados do deposito, porém, deverão, para ter direito de assistir á assembléa geral, ser inscriptos nos registros da Sociedade cinco dias antes de realizar-se a reunião.

Ninguem poderá fazer-se representar na assembléa a não ser por um mandatario que por sua vez seja membro da assembléa.

Entretanto, poderão ser representados nas assembléas:

As senhoras casadas por seus maridos, se tiverem a administração dos seus bens;

Os menores e interdictos por seus tutores;

Os nus-proprietarios pelos usofructuarios ou vice-versa;

As sociedades em nome collectivo por um dos seus socios ou procuradores permanentes;

As sociedades em commandita simples ou por acções por um dos seus gerentes ou procuradores permanentes;

As sociedades anonymas, communidades e estabelecimentos publicos por um dos seus administradores ou por um delegado munido de procuração bastante.

Sem que seja necessario que o marido, tutor,. socio em nome collectivo, gerente, administrador, delegado ou procurador sejam pessoalmente accionistas.

Art. 33. A assembléa geral será, convocada por um aviso inserto em um jornal de annuncios legaes da séde social.

Com 15 dias de antecedencia, no minimo, em se tratando de assembléas annexas e com cinco dias de antecedencia, no minimo, para quaesquer outras assembléas. O aviso de convocação destas assembléas deverá indicar o objecto da reunião.

Art. 34. Uma assembléa geral reunir-se-ha annualmente, mediante convocação do Conselho de Administração, dentro do seis mezes que se seguirem ao encerramento do exercicio.

A assembléa poderá além disso, ser convocada extraordinariamente pelo Conselho de Administração quando reconhecer a utilidade de o fazer, ou pelo commissario ou commissarios, nos casos previstos pela lei, ou por reunião de accionistas proprietarios de tres quartos do capital social.

A reunião far-se-ha na séde social ou em qualquer outro local designado no aviso da convocação.

Art. 35. A ordem do dia será, organizada pelo Conselho de Administração ou pelo ou pelos commissarios conforme for a assembléa convocada pelo Conselho ou pelos commissarios.

Só deliberar-se-ha sobre assumptos constantes da ordem do dia ou sobre os communicados ao Conselho ou aos commissarios cinco dias, no minimo, antes da reunião, com a assignatura de um numero de accionistas, membros da assembléa, representando no minimo, tres quartos do capital social.

Art. 36. A assembléa será presidida pelo presidente do Conselho de Administração ou pelo vice-presidente e na falta destes por um administrador delegado pelo Conselho.

Os dous accionistas presentes, que acceitarem, possuindo ou representando o maior numero de acções, preencherão as funcções de escrutadores.

A mesa designará o secretario que poderá ser escolhido fóra dos accionistas.

Abrir-se-ha uma folha de presença. Esta conterá os nomes e domicilios dos accionistas presentes ou representados e o numero das acções possuidas por cada um delles. Esta folha certificada pela mesa, será depositada na séde social e deve ser communicada a quem requerer.

Art. 37. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.

Cada um delles terá, antes tantos votos quantos grupos de cinco acções possuir ou representar, sem limitação.

Os votos serão dados por votação symbolica ou por escrutinio secreto no caso de ser elle requisitado por 10 membros, no minimo, presentes á assembléa.

Art. 38. A assembléa geral annual tomará conhecimento do relatorio do ou dos commissarios sobre a situação da Sociedade, sobre o balanço e sobre as contas do exercicio apresentadas pelo Conselho de Administração.

Discutirá, approvará, verificará ou regeitará as contas. Fixará os dividendos mediante proposta do Conselho do Administração.

Nomeará os administradores e o ou os commissarios.

Determinará a importancia das fichas de presença, do Conselho de Administração e da gratificação ao ou aos commissarios.

Decidirá e autorizará os emprestimos por meio de emissão de obrigações hypothecarias ou outras.

Conferirá ao Conselho de Administração todos os poderes supplementares cuja utilidade for reconhecida.

Emfim, deliberará, soberanamente sobre todos os interesses da Sociedade.

Art. 39. A assembléa geral poderá, em reunião extraordinaria, mediante a iniciativa do Conselho de Administração, fazer nos presentes estatutos, as modificações que achar de utilidade.

Poderá especialmente dicidir e autorizar:

A mudança do nome da Sociedade;

A ampliação ou a restricção dos negocios sociaes;

A transferencia da séde social para outro logar fóra de Paris;

A prorogação, reducção do prazo ou a dissolução antecipada da Sociedade;

O augmento de uma ou mais vezes, do capital social, por meio de contigentes, por subscripção em especie com reserva das disposições do art. 7º;

A reducção do capital social de qualquer modo;

A divisão do capital em acções de uma taxa nominal que não a de 500 francos;

A modificação da composição das assembléas e do computo dos votos;

A modificação da repartição dos lucros;

A fusão ou alliança da sociedade com quaesquer outras sociedades constituidas ou por constituir;

A transformação da sociedade em sociedade de qualquer outra fôrma, franceza ou estrangeira;

A cessão a terceiros ou a entrada como contingente para outra sociedade, do conjuncto dos bens, direitos e obrigações da sociedade;

Art. 40. A assembléa geral annual e as assembléas que tiverem de resolver em casos que não os previstos nos arts. 39 e 48 deverão ser constituidas por um numero de accionistas representando um quarto, no minimo, do capital social.

Se a assembléa não reunir este numero será convocada uma nova assembléa, com quinze dias do intervallo, no minimo, da primeira, e esta deliberará validamente seja qual fôr a porção do capital representado, porém sómente sobre os objectos constantes da ordem do dia da primeira reunião; esta segunda assembléa é convocada sómente com oito dias de antecedencia.

As assembléas que houverem de deliberar sobre os assumptos mencionados no art. 39, só serão regularmente constituidas e deliberarão validamente quando forem compostas de um numero do accionistas representando, no minimo, a metade do capital social.

Se esta condição não fôr preenchida poderá ser convocada uma outra assembléa e todos os accionistas poderão ser a ella convocados. Neste caso, cada accionista terá pelo menos um voto e tantos votos quantos lotes de cinco acções possuir ou representar.

Esta segunda assembléa só ficará regularmente constituida quando os accionistas presentes ou representados representarem, no minimo, a metade do capital social.

As assembléas que tiverem de deliberar sobre os assumptos constantes do art. 48 tambem só serão regularmente constituidas e deliberarão validamente quando forem compostas por um numero de accionistas representando, no minimo, a metade do capital social.

A ficha de admissão expedida para a primeira assembléa servirá para a Segunda.

Não se fará transferencias no intervallo destas duas assembléas.

Art. 41. Quinze dias, no minimo, antes de reunir-se a assembléa geral, todo o accionista poderá, na séde social, tomar conhecimento do inventario e da lista dos accionistas e exigir a entrega de uma cópia do balanço resumindo o inventario bem como cópia do relatorio dos commissarios.

Art. 42. As deliberações da assembléa geral serão consignadas em actas inscriptas em um registro especial e firmadas pelos membros da Mesa ou pela maioria delles.

As cópias ou extractos destas actas serão certificados por um administrador.

Depois de dissolvida a sociedade e durante a liquidação, estas cópias ou extractos serão authenticados pelos liquidantes ou por um delles.

TITULO VI

ANNO SOCIAL – INVENTARIOS, CONTAS ANNUAES E SEMESTRAES

Art. 43. O anno social começará em 1º de janeiro e expirará em 31 de dezembro.

Por excepção, o primeiro exercicio comprehenderá o tempo a correr desde o dia da constituição da sociedade até 31 de dezembro de 1911.

Art. 44. O Conselho de Administração organizará, semestralmente, uma exposição summaria da situação activa e passiva da sociedade.

Esta exposição será posta á disposição dos commissarios.

Far-se-ha todos os annos, além disso, um inventario contendo a indicação dos valores immoveis e moveis e de todas as dividas activas e passivas da sociedade. Neste inventario os varios elementos do activo social soffrerão a desvalorização e as amortizações que forem julgadas de conveniencia pelo Conselho de Administração.

O inventario, o balanço e a conta de lucros e perdas serão postos á disposição dos commissarios, 40 dias, o mais tardar, antes da assembléa geral annual. Serão apresentados a esta assembléa.

TITULO VII

PARTILHA DE LUCROS

Fundos de reserva

Art. 45. Os productos liquidos da sociedade, depois de deduzidas as despezas, encargos, participações e amortizações constituirão os lucros.

Destes lucros, retirar-se-ha:

1º – Cinco por cento para reserva legal. Este fundo deixará de ser obrigatorio além de um decimo do capital social, porém, logo que, por um motivo qualquer, descer abaixo deste decimo, deverá ser reconstituido por meio da retirada a que se allude supra.

Os prejuizos extraordinarios do capital poderão ser restabelecidos por meio de retirada deste fundo, porém, delle se disporá sómente com autorização da assembléa geral.

2º – A quantia sufficiente para dar a todas as acções cinco por cento do capital de que se acharem liberadas na conformidade das decisões do conselho e não amortizadas, e sem que a insufficiencia de um exercicio possa dar logar a retirada de um outro exercicio porém a assembléa geral terá a faculdade, no caso de insufficiencia, de retirar a differença dos fundos de reserva especiaes e de previdencia, ulteriormente creados nestes acto.

Do excedente retirar-se-ha dez por cento para o Conselho de Administração.

O saldo será repartido pelas acções a titulo de dividendo.

Todavia a assembléa geral poderá decidir a retirada de quantias que achar conveniente estabelecer para a constituição dos fundos de reserva extraordinarios de previdencia ou de amortização do capital social ou a titulo de reserva a reportar para o exercicio seguinte.

Art. 46. A amortização do capital social far-se-há, sendo o caso, por sorteio, por distribuição igual entre todas as acções, ou de outra fórma, na forma e nas épocas que forem determinadas pelo Conselho de Administração.

As acções, integralmente amortizadas, serão substituidas por acções beneficiarias (de jouissance) que terão os mesmos direitos que as não amortizadas, sem todavia o direito ao pagamento dos cinco por cento estipulados no art. 45 e ao reembolso previsto no art. 49.

Art. 47. Os juros e dividendos das acções serão pagos de uma ou mais vezes nas épocas e logares determinados pelo Conselho de Administração.

Serão primeiramente pagos ao portador do titulo ou do coupon.

TITULO VIII

DISSOLUÇÃO – LIQUIDAÇÃO

Art. 48. No caso de perda dos tres quartos do capital social, os administradores deverão convocar a assembléa geral de todos os accionistas para resolver sobre a continuação ou dissolução da sociedade. Na falta de convocação por parte dos administradores, ou os commissarios poderão reunir a assembléa.

Nesta assembléa, o accionista terá, no minimo, um voto e tantos votos quantos lotes de cinco acções possuir ou representar.

A resolução da assembléa será, em qualquer caso, publicada.

Art. 49. Finda a sociedade ou no caso de dissolução antecipada, a assembléa geral, mediante proposta do Conselho de Administração, estabelecerá o modo de liquidal-a e nomeará o ou os liquidantes.

Conferirá aos liquidantes os poderes que achar conveniente para a realização de todo o activo movel e immovel da sociedade.

Poderá autorizal-os a ceder a terceiros ou a entrar como contingente para qualquer sociedade constituida ou a constituir, franceza ou estrangeira, com todos ou parte dos bens, direitos e obrigações da sociedade.

Durante a liquidação, os poderes da assembléa geral continuarão como durante a vigencia da sociedade; ella approvará as contas da liquidação e dará quitação aos liquidantes.

A nomeação do ou dos liquidantes põe termo aos poderes dos administradores ou dos mandatarios.

Todos os valores provenientes da liquidação servirão primeiramente para saldar o passivo e depois para reembolsar as acções que ainda não houverem sido amortizadas.

O saldo, si houver, será repartido pelas acções em partes iguaes.

TITULO IX

DISSIDENCIAS

Art. 50. Todas as dissidencias que possam surgir durante a vigencia da sociedade ou ao tempo da liquidação, entre os accionistas, os administradores ou os commissarios, (com respeito aos negocios sociaes serão submettidas á jurisdicção dos tribunaes competentes da séde social.

As dissidencias que disserem respeito ao interesse geral e collectivo da sociedade não poderão ser dirigidas contra o Conselho de Administração ou um dos seus membros a não ser pela totalidade dos accionistas e em virtude de uma deliberação da assembléa geral.

O accionista que quizer suscitar uma divergencia desta natureza deve communical-a ao presidente do Conselho de Administração, que é obrigado a incluir a proposição na ordem do dia da proxima assembléa geral, comtanto, porém, que a communicação seja feita, no minimo, um mez antes da assembléa.

Si a proposição fôr rejeitada pela assembléa, nenhum accionista poderá reproduzil-a em juizo em um interesse particular; si fôr acceita, a assembléa geral designará um ou mais commissarios para acompanharem a lide.

As notificações a que der logar o processo serão dirigidas unicamente aos commissarios; nenhuma notificação individual poderá ser feita aos accionistas.

No caso de processo, a opinião da assembléa deverá ser submettida aos tribunaes ao mesmo tempo que o proprio pedido.

No caso de dissidencia, todo o accionista é obrigado a eleger domicilio no districto dos tribunaes da séde social e quaesquer notificações e citações serão validamente feitas no domicilio por elle eleito, sem levar em conta o seu domicilio real.

Na falta de eleição de domicilio as notificações judiciarias e extra judiciarias serão validamente feitas no recinto do tribunal civil da séde social.

O domicilio eleito formal ou implicitamente implica attribuições de jurisdição aos tribunaes competentes da séde social, como autor ou réo.

TITULO X

Condições de constituição

Art. 51. A sociedade só ficará definitivamente constituida depois de cumpridas as formalidades prescriptas pela lei de 24 de julho de 1867.

Por excepção, a assembléa constituinte será convocada por aviso inserto em um jornal de annuncios legaes da séde social, 10 dias antes de realizar-se.

Poderá mesmo reunir-se mediante convocação verbal e sem prazo, se todos os accionistas se acharem presentes ou representados.

Poderão, nesta assembléa, os accionistas, fazer-se representar por mandatarios extranhos á sociedade.

TITULO XI

Publicações

Plenos poderes são conferidos ao portador dos documentos para fazer o deposito legal e a publicação dos presentes estatutos e da assembléa constituinte.

Feito em quatro originaes, em Etampes aos 14 de maio de 1911.

Lido e approvado. – Bouilloux Lafont.

Certificado conforme pelo Sr. Maurice Bouillox Lafont e annexado ao original de um acto de deposito lavrado pelo Sr. Lescuyer, tabellião em Etampes (Seine et Oise) abaixo assignado, aos 14 de maio de 1911.– A. Lescuyer.– Bouilloux Lafont.

Registrado em Etampes aos 15 de maio de 1911 folhas 23, Col. 4. Recebido: tres francos 75 centimos, inclusive os dizimos.– Maurf.

II - LISTA DOS SUBSCRIPTORES

Société Franco Sud Américaine de Travaux Publics – Sociedade anonyma com séde em Paris, Rue de Londres n. 6, constituida por instrumentos particulares datado em Etampes de 14 de maio de 1911, com o capital de tres milhões de francos divido em seis mil acções de quinhentos francos, cada uma, a subscrever em numerario.

Lista dos subscriptores destas seis mil acções e discriminação das entradas pagas por cada um delles

 A presente lista foi declarada conforme e verdadeira pelo abaixo assignado, Paul Georges Maurice Bouilloux Lafont, fundador da Société Franco Sud Américaine de Travaux Publics.

Etampes, aos 14 de maio de 1911.– Bouilloux Lafont.

Em seguida leem-se as menções seguintes:

Certificado conforme e verdadeiro pelo Sr. Maurice Bouilloux Lafont e annexado ao original de um Termo de deposito lavrado por mestre Lescuyer, tabellião em Etampes (Seine et Oise), abaixo assignado em 14 de maio de 1911.– Bouilloux Lafont.– Lescuyer, este ultimo tabellião.

Registrado em Etampes, aos 15 de maio de 1911, folhas 23, columna 5.

Recebidos 3 francos e 75 centimos.– Maury, recebedor.

Por traslado conforme.– A. Lescuyer (signal).

Estava a chancella do referido tabellião Lescuyer.

Visto por nós, Ch. Franck, do tribunal Civil de Etampes, agindo pelo presidente impedido, para legalizar a assignatura do Sr. Lescuyer, apposta a este.

Etampes, aos 22 de maio de 1911.– Charles Franck.

Chancella do referido tribunal.

Visto, para legalização da assignatura do Sr. Franck, apposta ao presente.

Paris, aos 27 de julho de 1911.– Por delegação da Guarda do Sello, ministro da Justiça.– O sub-chefe de secção, De la Guetta.

Chancella do referido tribunal.

A assignatura do Sr. de la Guetta, do Ministerio da Justiça, estava reconhecida pelo Ministerio dos Negocios Estrangeiros, em data de 28 de julho de 1911.

Estava o chefe de secção do mesmo ministerio Sr. Schneider.

A firma e qualidade do Sr. Schneider estavam devidamente authenticadas em data de 27 de julho de 1911 pelo vice-consul do Brazil Dr. Virgilio Ramos Gordilho, no Consulado Geral do Brazil em Paris.

A firma e qualidade do Dr. Virgilio Ramos Gordilho estavam legalizadas nesta Capital Federal, em data de 24 de agosto de 1911, pela Secretaria das Relações Exteriores.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro tres estampilhas federaes do valor collectivo de 7$500.

Nada mais continha o referido documento, que fielmente verti do proprio original a que me reporto.

Em fé do que passei o presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 11 de setembro de 1911.

Sobre estampilhas federaes do valor collectivo de 12$000.

Rio de Janeiro, 11 de setembro de 1911.– Manoel de Mattos Fonseca.