Atividade Legislativa

DECRETO N. 9.018 – DE 11 DE OUTUBRO DE 1911

Concede autorização á « Mappin Properties, Limited » para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a « Mappin Properties, Limited», sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á « Mappin Properties, Limited » para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 11 de outubro de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.

Hermes R. da Fonseca.

Pedro de Toledo.

I

A « Mappin Properties, Limited » é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica se infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$000) e cinco contos de réis (5:000$000) e no caso de reincidencia, com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 11 de outubro de 1911. – Pedro de Toledo.

Leopoldo Guaraná, traductor publico e interprete commercial juramentado. Rua da Candelaria n. 28.

Certifico pela presente que me foi apresentado um documento de legalização exarado em idioma inglez, afim de o traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO: – Eu, Horatio Cortissos de Pinna, da cidade de Londres, tabellião publico, devidamente nomeado e juramentado, em exercicio nesta cidade, certifico pela presente que a assignatura « H. Birtles » subscripta ao pé do annexo certificado de incorporação da « Mappin Properties, Limited » e a que se vê no fecho dos estatutos da dita companhia, são ambas genuinas e do proprio Henry Birtles, um dos archivistas de sociedades anonymas da Inglaterra, tendo sido as ditas assignaturas feitas em minha presença.

Do que me foi pedido lavrasse o presente, o que dou fé e passo sob a minha assignatura e sello official, para servir e valer onde necessario fôr.

Dado e passado em Londres neste dia sete de setembro do anno de N. S. de mil novecentos e onze. – H. Cortissos de Pinna, tabellião publico.

Estava o sello official do referido tabellião publico.

Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. H. Cortissos de Pinna, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estado Unidos do Brazil em Londres, aos oito dias de setembro de 1911. – F. Alves Vieira, consul geral.

Estava a chancella do referido Consulado do Brazil e uma estampilha do sello consular brazileiro do valor de 3$, devidamente inutilizada.

Seguia-se o reconhecimento da firma supra feito na Secretaria das Relações Exteriores no Rio de Janeiro.

Estavam os sellos da lei.

2ª via.

Por traducção conforme.

Rio, 2 de outubro. – L. Guaraná.

Certifico pela presente que a «Mappin Properties, Limited», foi incorporada nos termos da lei de companhias (Consolidação) de 1908, como companhia de responsabilidade limitada, aos seis dias de setembro de mil novecentos e onze.

Passado e por mim assignado em Londres, neste dia oito de setembro de 1911. – H. Birtles, archivista assistente de sociedades anonymas.

Por traducção conforme.

2ª via.

Rio, 2 de outubro de 1911. – L. Guaraná.

Leopoldo Guaraná, traductor publico e interprete commercial juramentado. Rua da Candelaria n. 28.

Certifico pela presente que me foi apresentado um exemplar dos estatutos da « Mappin Properties », exarado em idioma inglez, afim de o traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção vem a seguir.

Lei de companhias (Consolidação) 1908 – Companhia de responsabilidade limitada por acções.

Memorial de Associação da « Mappin Properties, Limited».

1. O nome da companhia será «Mappin Properties, Limited».

2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3. Os fins a que se destina a companhia são:

NEGOCIOS

a) Comprar, tomar de arrendamento, trocar ou de outra maneira adquirir quaesquer terras e edificações em qualquer parte do mundo e quaesquer propriedades, interesses ou direitos que se relacionem com taes terras e construcções.

b) Desenvolver, tornar productiva qualquer terra comprada ou na qual a companhia esteja interessada, e em particular preparal-a para construcções, construir, alterar, demolir, ornar, manter, mobiliar, prover de armações, beneficiar, plantar, calçar, drainar, lavrar, cultivar; alugar, arrendar para construir mediante contractos ou de outra fórma vender ou dellas dispôr; e adiantar dinheiro e fazer ajustes ou contractos de toda a sorte, com constructores e outros.

c) Adquirir, construir, manter, melhorar, desenvolver, explorar, fiscalizar e gerir quaesquer obras hydraulicas, gazometros, reservatorios, caminhos, estradas de ferro, usinas electricas, installações para fornecimento de calor e luz, hoteis, clubs, restaurantes, estabelecimentos balnearios, templos de oração, casas de divertimento, arenas de jogos, parques, jardins, gabinetes de leitura, armazens, fabricas, cáes, alfandegas, escriptorios, lojas, estabelecimentos de lacticinios e outras obras que a companhia julgue directa ou indirectamente conducente aos seus fins, e contribuir ou auxiliar a acquisição, construcção, manutenção, desenvolvimento, exploração, fiscalização e gerencia respectiva.

d) Pôr em pratica qualquer dos seguintes negocios: – de agentes de terras, fazendeiros, empreiteiros e constructores, engenheiros, constructores de moinhos, decoradores, negociantes e varejistas em pedras, areia, barro, tijolos, madeiras, ferramentas e outros utensilios para construcções, briquettes, telhas, fabricantes de objectos de terra-cotta, mestre de obra, transportadores, fornecedores de generos alimenticios licenciados e agentes de predios.

UNIÃO

e) Unir-se-ha, fará parte de qualquer sociedade, unir-se-ha a qualquer outra companhia, pessoa ou firma que explorar cousa que se relacione com o fim da presente companhia; adquirir e explorar total ou parcialmente os negocios propriedades e responsabilidades de qualquer pessoa, firma ou companhia proprietaria de bens apropriados ao negocio a que se destina esta companhia; explorar quaesquer negocios que a mesma estiver autorizada a fazer, ou outros de natureza semelhante e subsidiarios aos seus, ou que com elles se relacionarem e que de alguma fórma sejam conducentes e attinentes aos fins da companhia, adquirir e apossar-se ou reter o capital, as acções ou debentures de qualquer companhia empenhada em qualquer de taes negocios, e como compensação a todos esses fins poderá pagal-os, no todo ou em parte, a dinheiro, emittindo quaesquer acções, stocks, debentures, debenture-stock, ou quaesquer obrigações desta companhia; e fazer quaesquer convenios para cooperação, exploração em commum, ou contribuir para as despezas, ou levando a termo qualquer outra combinação mutua com qualquer companhia.

OBTENÇÃO DE PATENTES

f) Requerer, comprar, ou de outra fórma adquirir em qualquer parte do mundo patentes ou direitos sobre patentes, privilegios de invenção, licenças, concessões e semelhantes, conferindo direitos, direito exclusivo, não exclusivo ou limitado ao uso de qualquer segredo ou informação sobre qualquer invenção que possa auxiliar ou servir aos fins da companhia, ou que, directa ou indirectamente concorram para o beneficio da mesma, e usando, exercendo, desenvolvendo, quaesquer licenças em relação a taes direitos, privilegios e propriedades da companhia.

VENDA DE PROPRIEDADE

g) Arrendar, vender, ou de outra maneira dispôr de toda ou parte de herdades assim adquiridas, compradas, tomadas de arrendamento, construidas e edificadas, que, em qualquer tempo, pareça conveniente.

ACQUISIÇÃO DE ACÇÕES

h) Comprar, subscrever, ou de outra fórma apossar-se de acções, capital e obrigações de qualquer companhia, em qualquer parte do mundo.

EMPRESTIMOS

i) Tomar dinheiro sob hypotheca de todas ou parte das propriedades, installações, machinismos, existencia em mercadorias ou outros bens da companhia, ou sob qualquer outra garantia que a qualquer tempo seja reputada valida, em relação a qualquer quantia ou quantias de dinheiro e ao juro que possa parecer conveniente aos negocios da companhia; levantar e garantir o pagamento de dinheiro da fórma que a companhia entender, especialmente pela emissão de debentures e debenture-stock, perpetuas ou de outra fórma, garantidas com publicos instrumentos de dação em hypotheca, com ou sem direito de effectuar vendas, onerando no todo ou em parte os bens da companhia, presentes ou futuros, inclusive o capital não chamado ou qualquer futuro capital, podendo resgatar ou pagar quaesquer dessas garantias ao par, com premio ou com desconto.

VENDA DA EMPREZA DA COMPANHIA

j) Vender a empreza da companhia, qualquer parte da mesma ou acção a ella inherente, pelo preço que a companhia entender, especialmente mediante acções (no todo ou em parte liberadas), debentures, debenture-stock ou titulos de outra qualquer companhia existente na occasião, e incorporada ou em via de fundação, pelo comprador, ou de outra fórma.

VENDA EM GERAL

k) Geralmente vender, melhorar, gerir, desenvolver, trocar, dar de arrendamento, alugar, hypothecar, dispôr, tornar productivos, ou de outra fórma negociar em todos ou parte dos direitos e propriedades da companhia.

EMPREGO DE CAPITAL

l) Empregar e negociar com o capital da companhia, que não fôr immediatamente necessario, da fórma e sob as garantias que a qualquer tempo entender, podendo diversificar taes empregos.

OUTORGA DE INSTRUMENTOS NEGOCIAVEIS

m) Emittir, acceitar, endossar, descontar e passar notas promissorias, lettras de cambio, saques, conhecimentos de carga, coupons, warrants, debentures e quaesquer outros instrumentos negociaveis.

FUNDAÇÃO DE AGENCIAS

n) Fundar agencias e succursaes para os fins da companhia em toda parte do mundo.

NOMEAÇÃO DE PROCURADORES, CORRETORES E OUTROS

o) Nomear procuradores, « trustees », pessoa, companhia ou qualquer dos respectivos membros ou outras quaesquer pessoas para ter sob sua guarda ou fidei-commisso as propriedades da companhia; empregará corretor, banqueiro, secretario, advogado, agente, gerente, continuo ou qualquer outro funccionario de que a companhia em qualquer tempo necessitar, despedindo, mudando e transferindo qualquer um dos mesmos.

REGISTRO NO ESTRANGEIRO

p) Requerer o registro da companhia em quaesquer colonias e dependencias da Grã-Bretanha ou em qualquer paiz estrangeiro.

DIVISÃO DE PRODUCTOS E DINHEIRO

q) Dividir pelos accionistas em productos ou especie as propriedades da companhia, especialmente, debentures, acções e effeitos pertencentes á companhia de modo que tal distribuição não importe em um augmento de capital, que só será levado a effeito com a sancção do Tribunal.

PAGAMENTO DE DESPEZAS PRELIMINARES

r) Pagar as custas, impostos e demais despezas relativas á fundação, registro e emissão do capital da companhia.

EMPRESTIMOS DE DINHEIRO

s) Adiantar, emprestar e receber dinheiro da maneira e com ou sem as garantias que entender.

FUNDAÇÃO DE COMPANHIAS

t) Estabelecer e fomentar ou auxiliar a formação de companhia ou companhias para o fim de adquirir ou tomar a si todos ou parte dos bens e responsabilidades desta companhia, ou iniciar e levar a termo qualquer negocio ou operação que possa redundar em beneficio ou vantagem para a mesma. E collocar, garantir a collocação, agenciar ou subscrever no todo ou em parte o capital ou titulos de garantia de qualquer companhia, ou garantir o pagamento de juros sobre acções, debentures, hypothecas, debenture-stock ou obrigações de qualquer companhia.

COMMISSÕES PAGAS POR SUBSCRIPÇÃO

u) Remunerar a quaesquer pessoas, firmas ou companhias pelos respectivos serviços prestados como agenciadores ou assistentes da collocação das acções do capital ou quaesquer debentures, debenture-stock e outros titulos garantidos da companhia, ou que se tenham occupado acerca da formação ou conducção de negocios da mesma.

REGALIAS DOS EMPREGADOS

v) Dar a quaesquer funccionarios, continuos ou empregados, permissão a que adquiram em condições especiaes qualquer acção ou interesse nos lucros dos negocios da companhia ou succursaes da mesma, dando aos mesmos occupação, pensões ou ordenados, e nesse sentido executar quaesquer convenios, desde que a companhia assim o queira.

AUXILIOS A EMPREGADOS

w) Fundar e manter ou auxiliar a fundação ou a manutenção de hospitaes, enfermarias ou outras sociedades beneficentes, gabinetes de leitura, bibliothecas, institutos de educação de onde posam originar-se quaesquer beneficios ás pessoas empregadas pela companhia, aos dependentes ou aggregados dessas pessoas; e, prover, subscrever ou assegurar dinheiros ou donativos para fins, em geral, humanitarios, de caridade e bemfazer, ou para qualquer exposição.

SEGUROS, GARANTIAS, ETC.

x) Effectuar seguros contra perda ou damno em quaesquer bens seguraveis da companhia e contra a eventualidade de pagamentos de indemnizações por perdas e damnos causados ou soffridos por qualquer dos empregados da companhia ou por qualquer outra pessoa, ou pessoas, e pagar á custa da companhia os premios e outras quantias para manter em vigor taes seguros; e dar ou receber garantias, indemnizações ou quaesquer recibos a pessoas ou companhias que incorram em responsabilidade a favor da companhia.

RECLAMES

y) Adoptar qualquer meio afim de divulgar o conhecimento dos productos da companhia, se isso fôr julgado opportuno, especialmente mediante publicações na imprensa, circulares, compra e exposição de trabalhos artisticos ou que possam despertar interesse, publicação de livros e periodicos, ou por meio de pagamento, recompensa e gratificações.

OBTENÇÃO DE DECRETOS OU ACTOS DO PODER LEGISLATIVO

z) Requerer e obter quaesquer decretos e actos do Poder Legislativo, ou de qualquer autoridade, a quem de direito, em paizes estrangeiros, afim de habilitar a companhia a operar e tornar effectiva alguma alteração em sua constituição, ou para qualquer outro fim que lhe pareça conveniente; e, indicando e instaurando quaesquer processos e acções si se julgar directa ou indirectamente prejudicada ou lesada em seus interesses.

ACTOS DOS AGENTES

aa) Fazer e praticar todo e qualquer acto ou cousa autorizado pelo presente, na qualidade de trustees ou agentes, só, ou em companhia de quaesquer pessoas ou sociedades.

PODERES GERAES

bb) Praticar quaesquer outros actos que a companhia julgue incidentes, consentaneos ou attinentes a todos ou algum dos fins supracitados.

E fica expressamente declarado pelo presente que a palavra « Company » nesta clausula comprehenderá qualquer associação ou corporação, quer esteja ou não incorporada, domiciliada no Reino Unido, no Brazil, ou em qualquer parte; e é nossa intenção que os fins aqui exarados em cada um dos paragraphos, salvas as disposições expressas em contrario, não soffram restricções que porventura possam ser deduzidas dos seus proprios termos.

4. A responsabilidade dos accionistas será limitada.

5. O capital da companhia é de £ 1.000, dividido em 1.000 acções de £ 1, cada uma, sendo facultados poderes á companhia para augmentar o respectivo capital com a creação e emissão de novas acções, ordinarias, deferidas ou gosando de qualquer preferencia, prioridade ou privilegios e condições especiaes a ellas inherentes, conforme o determinar uma resolução especial da companhia.

Fica expressamente declarado que, sempre que o capital da companhia tiver de ser dividido em acções de differentes classes, os direitos inherentes a qualquer classe poderão ser diversificados em virtude da sancção de uma resolução approvada por uma maioria de tres quartos dos membros presentes ou representados, votando em uma assembléa, distincta, dos possuidores de acções daquella classe; ou em assembléas em separado dos possuidores das acções de qualquer das classes de que se tratar, conforme o caso.

Em cada uma dessas assembléas separadas o quorum não poderá ser inferior a duas pessoas presentes, possuindo ou representando, pelo menos, a quarta parte das acções da classe em questão, emittidas na occasião.

Nós, as differentes pessoas, cujos nomes e endereços constam do presente, estando desjosos de nos constituirmos em companhia, em virtude do presente Memorial de Associação, resolvemos tomar cada um, o numero de acções do capital da companhia exarado em frente aos nossos respectivos nomes.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores – Numero de acções subscriptas pelos subscriptores, respectivamente

Datado em 6 de setembro de 1911.

Testemunha das assignaturas supra: J. T. Boyes, 158, Oxford Street, Londres, W., secretario de uma companhia.

« MAPPIN PROPERTIES LIMITED »

Companhia de Responsabilidade Limitada por Acções

ESTATUTOS

Não tem applicação o quadro A

1. As disposições contidas no quadro A do Primeiro Annexo da Lei de Companhias (Consolidação) de 1908, não será applicavel a esta companhia, salvo o que do mesmo constar nestes estatutos.

INTERPRETAÇÃO

2. As annotações marginaes não affectarão a construcção dos presentes estatutos, e na interpretação dos mesmos as palavras e locuções adiante exaradas terão, desde que não contrariem o que dispõe o texto, as significações que se lhe seguem:

– A companhia, significará a supra citada companhia.

– Mez, o mez civil.

– As palavras designando o singular, incluirão o plural e vice-versa.

– As palavras designando o genero masculino, igualmente incluirão o genero feminino.

– As palavras designando pessoas, incluirão sociedades.

COMISSÃO POR AGENCIAÇÃO DE SUBSCRIPTORES

Taxas das commissões de subscripção

3. Será licito á companhia pagar commissão a qualquer pessoa pela subscripção ou promessa de subscripção, que effectuar condicional ou definitivamente, de quaesquer acções da companhia; e agenciar, estimular ou auxiliar a agenciação de subscriptores definitivos ou sob condição das acções da companhia, pelo preço maximo de dous shillings por acção.

ACÇÕES

Numero de accionistas

4. O numero de accionistas que farão parte da companhia (inclusive os respectivos empregados) não excederá a 50; e si porventura duas ou mais pessoas possuirem uma ou mais acções da companhia, conjunctamente, para os effeitos da presente clausula, serão consideradas como um só accionista.

5. Pelo presente fica expressamente prohibido dar-se as acções, debenture, debenture-stock da companhia á subscripção publica.

Distribuição

6. Sob fiscalização da directoria, poderão as acções ser collocadas ou de outra fórma dispostas ou confiadas a pessoas nos termos e sob as condições que a mesma directoria entender; salvas, entretanto, as disposições em contrario consignadas nos presentes estatutos ou constantes de quaesquer convenios em virtude dos quaes tenham sido collocadas as acções da companhia.

A directoria poderá providenciar, por occasião da emissão de acções, para que seja feita uma differença entre os proprietarios das mesmas sobre o total das entradas a pagar, e fixará a época do respectivo vencimento.

Prestações

7. Si pelas condições de collocação de qualquer acção o todo ou parte do valor da mesma fôr pagavel mediante prestações, cada uma dessas prestações deverá, quando vencida, ser paga á companhia pelo possuidor da acção. Os possuidores conjunctos de uma acção serão todos, pessoal ou collectivamente, responsaveis pelos pagamentos de todas as prestações vencidas sobre a mesma.

Possuidores conjunctos

8. Si differentes pessoas forem registradas como possuidores conjunctos de qualquer acção, qualquer dellas poderá passar recibos firmes e valiosos pelo dividendo que couber á mesma acção; e taes recibos serão considerados sufficiente desobrigação por qualquer dividendo ou dinheiro pago sobre tal acção. Em caso de fallecimento de um ou mais proprietarios conjunctos de qualquer acção registrada, o sobrevivente ou os sobreviventes serão as unicas pessoas ás quaes a companhia reconhecerá qualquer titulo ou interesse á mesma acção.

Certificado de acção

9. Todo o accionista terá direito a um certificado gratuito, passado sob sello social, especificando a acção ou acções que possuir e a quantia paga sobre ellas; e tal certificado por si só constituirá prova da propriedade de cada accionista á acção ou ás acções nelle especificadas; ficando expresso e declarado que na hypothese de proprietarios conjunctos, a companhia não será obrigada a emittir mais de um certificado para todos os proprietarios: – a entrega de um certificado a qualquer um destes, considerar-se-ha sufficiente para todos os demais.

Novos certificados

10. Si qualquer destes certificados perder-se ou avariar-se, poderá ser substituido. Si, porém, o velho certificado não fôr exhibido para o fim de ser cancellado, só será concedido o novo mediante prova de tal perda ou destruição do antigo, mediante indemnização ou quaesquer outras condições que o Conselho, conforme o caso, exigir.

Cada certificado novo custará um shilling que será pago á companhia, ou quantia inferior a essa, conforme a directoria determinar.

Não serão reconhecidos os direitos de terceiros

11. A companhia não poderá ser obrigada a reconhecer qualquer interesse equitativo, eventual, futuro ou parcial, sobre qualquer acção nem qualquer direito ou garantia (salvo disposição do seu regimento em contrario), a não ser um direito absoluto conferido em qualquer época ás pessoas que possuirem taes acções.

CHAMADAS SOBRE CAPITAL DE ACÇÕES

Chamadas pela directoria

12. A directoria poderá a qualquer tempo, sujeita aos termos e condições sob os quaes se effectuar uma emissão, fazer as chamadas que entender contra os accionistas, de dinheiros não pagos das suas acções respectivas; não o fazendo, entretanto, si nas condições da emissão ou subscripção forem consignadas épocas fixas para pagamento. Fica entendido que nenhuma nova prestação considerar-se-ha vencida antes de decorridos dous mezes da data de pagamento da ultima; e nenhum accionista poderá ser obrigado a pagar qualquer entrada, antes de decorridos 21 dias da data do aviso que lhe fôr enviado cobrando tal entrada. Fica entendido que uma simples chamada não excederá de 25 % do valor nominal de cada acção, e cada accionista será obrigado a pagar a quantia das chamadas assim feitas ás pessoas, nas épocas e logares conforme determinar a directoria. Uma chamada poderá ser paga em prestações. Todos os avisos de chamadas de capital especificarão a época e o logar onde deverão ser effectuados pagamentos.

Quantias pagaveis pelas condições de uma subscripção

13. Qualquer quantia que, em virtude das condições de subscripção de acções, se tornar pagavel por essa ocasião ou em qualquer data fixada, será considerada para todos os effeitos do presente liquida, certa e pagavel na data respectiva; e, no caso de falta de pagamento, serão applicaveis as disposições dos presentes estatutos relativas á cobrança de juros, confiscação e semelhantes, e mais quaesquer outros dispositivos cabiveis na especie. E a notificação e cobrança assim feitas considerar-se-hão nos devidos termos e de accôrdo com o presente.

Possuidores conjunctos

14. Os possuidores conjunctos de uma acção serão individual e collectivamente responsaveis por todas as prestações devidas em ralação á mesma.

Chamadas consideradas feitas

15. Considerar-se-ha feita uma chamada na data em que fôr a mesma autorizada por uma resolução approvada pela directoria.

Falta de pagamento

16. Si se verificar a falta de pagamento de alguma prestação vencida, permanecendo a mesma sem solução, o conselho poderá, quando entender e sem prejuizo do seu direito de confiscar tal acção na conformidade dos poderes que para isso lhe são conferidos, demandar judicialmente o accionista em atrazo pela quantia não paga e juros, e este não poderá votar ou exercer quaesquer prerogativas ou privilegios inherentes ao accionista. Si a prestação vencida sobre qualquer acção não fôr paga na data do respectivo vencimento, ou antes, o então proprietario será obrigado ao pagamento de juros, á taxa que será fixada pelo conselho, não excedente a £ 10 por cento ao anno, a contar do dia do vencimento até real pagamento.

Adiantamento de prestações

17. A directoria poderá, quando entender, receber por adiantamento de qualquer accionista que assim deseje, todo ou parte de qualquer dinheiro além das prestações vencidas na occasião. E sobre esses dinheiros provenientes de adiantamento ou sobre aquelles que a qualquer tempo excederem o total das prestações então cobradas sobre as acções, constituindo, assim, adiantamento, a companhia poderá pagar juros a qualquer taxa, que não exceda, entretanto, a 5 % pagos ao accionista que assim adiantar e a directoria o acceitar. Porém, nenhum adiantamento de prestação poderá ser incluido ou levado a qualquer conta para garantir pagamento de dividendos sobre a acção em relação á qual se verificou o adiantamento.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

18. Uma acção poderá ser transferida por um accionista ou por qualquer outra pessoa que para isso tenha direito ao accionista escolhido pelo transferente; salvas quaesquer disposições em contrario e os termos da clausula 24 dos presentes, nenhuma acção poderá ser transferida a pessoa que não seja accionista, emquanto qualquer pessoa igualmente accionista (ou quem quer que seja que a directoria entender que é util aos interesses sociaes admittil-a como associado) desejal-a comprar pelo seu justo valor.

19. A não ser nos casos em que a transferencia fôr feita em virtude das clausulas 18 e 24 dos presentes, a pessoa que propuzer transferencia de quaesquer acções (daqui por diante chamada « outorgante transferente ») deverá dar aviso por escripto á companhia (aviso este que daqui por diante será dito « aviso de transferencia »), declarando a sua intenção de transferir as mesmas. Tal aviso especificará a quantia que elle determina como valor razoavel e a companhia poderá encarregar como agente vendedor de tal acção a qualquer de seus accionistas (ou pessoa escolhida como acima ficou dito) pelo preço assim determinado, ou á opção do comprador, pelo valor razoavel que se determinar na conformidade dos presentes estatutos. O aviso da transferencia poderá incluir varias acções; e, neste caso, valerá como se fosse dado um aviso em separado em relação a cada uma dellas. O aviso de transferencia não será revogavel, salvo com a sancção da directoria.

20. Si a companhia, no prazo de 28 dias, após a recepção de um tal aviso, achar um accionista (ou pessoa escolhida como acima ficou dito), que queira comprar a acção (e que dahi por diante será denominada o « accionista comprador »), e disto der aviso ao outorgante proponente, este será obrigado, depois do pagamento do valor razoavel, a transferir a acção ao accionista comprador.

21. Na assembléa ordinaria de cada anno, a companhia, em resolução, declarará qual o valor razoavel da acção; e, no caso de venda nos termos da clausula 19 dos presentes, a importancia assim declarada com o accrescimo de 5 % ao anno, a contar da data da assembléa até a data da ratificação de tal venda (á excepção de qualquer dividendo pago nessa occasião), será considerado o valor razoavel para o fim da clausula 19 destes estatutos.

22. Si em qualquer caso o « outorgante transferente », depois de obrigado como acima dito, não effectuar a transferencia da acção, a companhia poderá receber o dinheiro da compra, mandando em seguida lançar no registro o nome do accionista comprador, como proprietario da acção e guardará o dinheiro da compra em confiança para o outorgante transferente. O recibo da companhia será quitação firme e valiosa para o accionista comprador, e depois de registrado o nome do mesmo no sentido de exercer os poderes acima, a validade do acto não poderá ser discutida por pessoa alguma.

23. Si a companhia não achar, dentro do prazo de 28 dias, depois de receber o aviso de transferencia, um accionista que queira comprar as acções, e tiver avisado da maneira como acima dito, o outorgante transferente, em qualquer occasião, dentro dos tres mezes seguintes, terá a liberdade, em obediencia á clausula 25 dos presentes, de vender e transferir as acções (ou aquellas não collocadas) a qualquer pessoa e por qualquer preço.

24. Qualquer acção poderá ser transferida por um accionista a um menor de qualquer descendencia, ao genro, á nora, ao pae, á mãe, ao irmão, irmã, sobrinho, sobrinha, mulher ou marido de tal accionista, e qualquer acção de um accionista fallecido poderá ser transferida, pelos respectivos testamenteiros ou inventariantes, a um menor de qualquer descendencia, genro, nora, pae, mãe, irmão, irmã, sobrinho, sobrinha, viuvo ou viuva do finado accionista (a quem o fallecido houvesse expressamente legado a mesma), e as acções averbadas no nome de trustees do testamento de qualquer accionista fallecido podem ser transferidas, em consequencia de qualquer mudança, aos novos trustees de tal testamento, em funcções, e as restricções da clausula 18 destes estatutos não terão applicação a qualquer transferencia autorizada pelo presente.

25. A directoria poderá recusar o registro de transferencia de qualquer acção: a) desde que a companhia tenha um direito de retenção sobre a mesma; b) ou si na opinião da directoria não convier como accionista o beneficiario da transferencia. Mas o paragrapho b) desta clausula não terá applicação a qualquer transferencia já feita a um accionista, nem a transferencia feita em virtude da clausula 24 destes estatutos.

26. A companhia manterá, em ordem, um livro para o registro das transferencias, do qual constarão todas particularidades de qualquer transferencia ou transmissão de qualquer acção, e uma remuneração não excedente a dous shillings e seis pence poderá ser cobrada pelo lançamento de cada uma dessas transferencias ou transmissões de acções, e, quando exigido pela directoria, deverá ser para antes do respectivo registro; cada instrumento de transferencia deverá ser depositado no escriptorio da companhia para registro acompanhado pelo certificado de acções a transferir, e mais qualquer outra prova que a directoria exigir, para provar a authenticidade do titulo do transferente ou seu direito a transferir as acções. Qualquer dos instrumentos de transferencia, que tiverem de ser registrados, deverão ser retidos pela companhia, sendo, porém, devolvidos ao depositario aquelles aos quaes fôr negado o registro.

Exhibição de certificado

27. Nenhum accionista terá o direito de fazer registrar uma transferencia de acções nos livros da companhia sem exhibir o certificado original.

Praxe da transferencia

28. O instrumento da transferencia de qualquer acção da companhia será na fórma usual e commum; sendo executado por ambos, tanto pelo transferente quanto pelo beneficiario, sendo aquelle considerado possuidor de tal acção, até que o nome do beneficiario seja lançado no livro de registros.

Restricções

29. Nenhuma transferencia de acção poderá ser registrada em caso algum, si a companhia tiver um direito de retenção subsistente sobre tal acção, na fórma do art. 42, e a directoria terá a faculdade de negar o registro á transferencia de qualquer acção em parte paga, em cada um dos seguintes casos:

1, se o transferente, ou qualquer de varios transferentes, estiver individado para com a companhia;

2, se o beneficiario, na opinião da directoria, fôr um irresponsavel, incapaz, ou pessoa que não esteja na altura de ser accionista.

Encerramento do livro de transferencias

30. Os livros de transferencias serão encerrados durante o prazo de 14 dias que proceder á reunião da assembléa geral ordinaria de cada anno, salvo caso da determinação em contrario pela directoria.

Transmissão por morte

31. Os testamenteiros ou inventariantes da successão do accionista fallecido, não sendo este um de varios possuidores em commum, serão as unicas pessoas em quem a companhia reconhecerá qualquer direito ás acções registradas em nome do dito accionista; e na eventualidade do fallecimento de um ou mais possuidores conjunctos de quaesquer acções, os sobreviventes serão as unicas pessoas em quem a companhia reconhecerá qualquer direito ás mesmas acções ou interesses nellas.

Pessoas a serem registradas

32. Qualquer pessoa que vier a ter direito a uma acção em consequencia da morte, fallencia ou insolvencia de qualquer accionista, ou por qualquer outro meio legal, que não a transferencia usual, poderá ser registrada como accionista depois de exhibir a prava de seu direito que opportunamente fôr exigida pela directoria. Qualquer pessoa que tiver obtido direito a uma acção em virtude do fallecimento, fallencia ou insolvencia de qualquer accionista, sujeito aos dispositivos regulamentares sobre transferencias, contidos nestes estatutos, poderá transferir taes acções para o seu proprio nome ou em vez de assim proceder, escolher uma pessoa para o nome della ser registrado como beneficiario a tal acção.

Instrumento de transferencia

33. O instrumento de transferencia deve ser apresentado á companhia acompanhado da prova que a directoria exigir para provar o direito do outorgante transferente, e em seguida a companhia (nos termos da clausula 29), registrará o beneficiario como accionista.

34. A directoria poderá pedir aos testamenteiros ou inventariantes de um accionista fallecido que transfiram as acções do fallecido á pessoa por elles escolhida e approvada pela directoria; e se os testamenteiros e inventariantes não attenderem immediatamente a tal pedido, considerar-se-ha que as mesmas enviaram á companhia um aviso de transferencia, nos termos do art. 19, e como tendo nelle especificado uma quantia igual á importancia paga pelas acções como valor razoavel, vigorando as disposições dos arts. 19 a 25.

35. Nenhuma transferencia de acção, a não ser com o prévio consentimento da directoria, será registrada depois de ter sido feita qualquer chamada de capital sobre a mesma, ou depois de vencer-se contra ella qualquer prestação, – a não ser que – a importancia de tal chamada ou prestação, a importancia de todas as prestações e chamadas em atrazo (se as houver) sobre todas as demais acções do transferente e mais a importancia dos juros (se os houver) sobre chamadas e prestações em atrazo – sejam primeiramente pagas á companhia, e isso, apezar de não ter chagado a época fixada para o pagamento da prestação.

Fica expresso que esta disposição não terá applicação a qualquer transferencia já feita e depositada no escriptorio antes da chamada ter sido cobrada, ou a prestação se ter vencido.

CONFISCAÇÃO E RETENÇÃO DE ACÇÕES

Aviso de pagamento de chamadas

36. Si qualquer accionista deixar de pagar uma prestação no dia do seu vencimento, a directoria poderá em qualquer occasião, durante o periodo em que permanecer não paga a chamada ou prestação, enviar um aviso reclamando o pagamento da mesma e mais quaesquer juros accrescidos e todas as despezas feitas e motivadas por essa falta de pagamento.

Aviso de confiscação

37. O aviso deverá marcar um dia (nuca menos de uma quinzena da data do aviso) no qual, ou antes do qual, tal chamada, juros e despeza acrescidos pelo pagamento deverão ser ser pagos. Será igualmente designado o logar para o pagamento. O aviso consignará que, no caso de falta de pagamento dentro do prazo ou antes do mesmo no logar indicado, as acções sobre as quaes a chamada de capital fôr feita, serão retidas e confiscadas.

Confiscação

38. Si não forem cumpridas as disposições do aviso dado na fórma supra, qualquer acção em relação á qual foi elle dado, poderá depois dessa data, e antes do pagamento de quaesquer prestações, juros e custas, ser confiscadas com a sancção de uma resolução da directoria nesse sentido. Esta confiscação incluirá todos os dividendos declarados em relação á acção confiscada e a haver, antes da confiscação.

Venda das acções confiscadas

39. Qualquer acção assim confiscada será considerada como propriedade da companhia e poderá ser vendida, transferida, cancellada, reemittida ou de outra fórma disposta, como a directoria resolver; esta, porém, em qualquer occasião antes da venda de uma acção assim confiscada, novamente subscripta ou de outra fórma disposta, poderá annullar a confiscação sob as condições que achar cabiveis á especie.

Responsabilidade do accionista após a confiscação

40. Qualquer accionista cujas acções forem confiscadas será apezar disso, obrigado a pagar á companhia todas as prestações, juros e custas provenientes da confiscação e mais juros á razão de 5 %, a contar desde o inicio do processo da confiscação até a data do pagamento; e a directoria, se entender, poderá cobrar executivamente, não sendo, entretanto, obrigada a agir por esta fórma.

Prova de confiscação

41. Um certificado por escripto passado sob as assignaturas de dous directores, consignando que foi feita cobrança de chamada sobre uma acção, que foi dado aviso, ou que uma prestação venceu-se, e que por falta de pagamento dessa chamada ou prestação foi feita a confiscação da mesma, mediante resolução da directoria para tal effeito, será prova sufficiente dos factos nelle exarados contra todas as pessoas sustentando o direito a tal acção, e ao comprador da mesma será reconhecido bom o seu direito a ella, sendo registrado como proprietario da mesma, livre e desembaraçada de qualquer chamada ou prestação, devidas antes de effectuada a compra.

Direito de retenção sobre acções

42. A companhia não terá direito de reivindicar nem de reter qualquer acção inteiramente paga ou assim considerada; a companhia, porém, terá um direito pricipuo de retenção sobre todas as acções que não estiverem inteiramente pagas, registradas em nome dos accionistas (seja possuidor unico ou proprietario conjuncto) pelas suas dividas, responsabilidades e obrigações, por si só ou juntamente com qualquer outra pessoa, para com a companhia, esteja ou não vencido o prazo para pagamento, cumprimento ou desobrigação; si se tratar de acção que fôr possuida por mais de uma pessoa, a companhia terá sobre a mesma igual direito de retenção em relação a todos os dinheiros devidos em relação a ella por todos ou alguns dos respectivos proprietarios, por si só ou juntamente com qualquer outra pessoa. Tal retenção estender-se-á a todos os dividendos declarados em qualquer occasião em beneficio de taes acções.

Venda consequente do direito de retenção

43. Para tornar effectivo esse direito de retenção, a directoria poderá, independente de consentimento ou cooperação do accionista, vender as acções incursas nessa penalidade, da maneira que julgar conveniente; mas, nenhuma venda se poderá realizar antes de chegar o periodo já indicado, e sem que depois de dado aviso prévio por escripto aos accionistas, seus testamenteiros ou curadores, da intenção de vender, elle ou estes faltem ao pagamento, a satisfação ou cumprimento dessas dividas, responsabilidades ou obrigações por espaço de sete dias a contar da data do aviso.

Effeitos da venda

44. Para os effeitos de qualquer venda effectuada depois da confiscação, ou oriunda do direito consequente de retenção, no pleno exercicio conferido pelos presentes, a directoria poderá fazer inscrever no seu registro o nome do comprador com relação ás acções assim vendidas; e o comprador não ficará na obrigação de syndicar da regularidade do processo, nem do modo de applicação do preço da compra; e depois de inscripto o seu nome no registro, a validade da venda não lhe poderá ser mais contestada, nem o titulo do comprador poderá ser arguido de nullidade á vista de irregularidades no processo da venda; e o recurso de que poderá valer qualquer interessado que se julgar lesado pela venda, será a reclamação de perdas e damnos, unica e exclusivamente contra a companhia.

Capital

45. Constituirá o capital da companhia a quantia de £ 1.000, dividido em 1.000 acções ordinarias de £ 1, cada uma, como determinado no Memorial de Associação, sujeito, quanto ao augmento, modificação e reorganização, ao que dispõem os presentes estatutos.

Classes de accionistas

46. Si verificar-se o caso do capital da companhia ser dividido em acções de classes differentes, os direitos inherentes a qualquer classe podem ser alterados com a sancção de uma resolução approvada por uma maioria de tres quartos dos accionistas pessoalmente, ou representados e votando numa assembléa em separado dos possuidores de acções daquella classe, ou numa assembléa em separado, dos proprietarios de acções de todas as classes affectadas, conforme o caso. Em cada uma de taes assembléas em separado, o quorum não poderá ser menor do que uma pessoa presente, possuindo, ou representando como procurador, nunca menos de um quarto das acções da classe em questão na época da emissão. Todas as disposições destes estatutos, em relação a assembléas geraes, em quanto applicaveis e validas na fórma acima, devem receber as assembléas de qualquer classe particular de possuidores de acções.

Subdivisão de acções

47. A companhia, a qualquer tempo e mediante resolução especial, poderá dividir ou subdividir o seu capital ou acções, ou qualquer parte dellas. A resolução especial em virtude da qual uma acção fôr dividida ou subdividida, deverá determinar que, entre os possuidores de acções resultantes de tal divisão ou subdivisão, uma ou mais de taes acções terão tal preferencia sobre a outra ou as outras, e que os lucros provenientes de dividendos lhe serão attribuidos em proporção.

Augmento de capital

48. A companhia mediante resolução especial poderá, em qualquer época, augmentar o seu capital pela creação de novas acções até a quantia que fôr julgada necessaria.

Direitos inherentes ás novas acções

49. As novas acções serão emittidas nos termos e sob as condições, e com direitos e privilegios que a companhia determinar em resolução especial creando as mesmas e especialmente taes acções poderão ser emittidas com um direito preferencial ou de qualidade a dividendos ou na distribuição do activo da companhia, e com ou sem direito de votar.

Offerecimento das novas acções

50. Sujeitas a qualquer disposição em contrario, decretada pela assembléa sanccionando o augmento do capital, todas as novas acções deverão ser offerecidas aos accionistas na proporção das acções por elles possuidas, e tal offerta será feita por aviso, especificando o numero das acções ao qual o accionista tem direito, e limitando o prazo dentro do qual a offerta, si não fôr acceita, será considerada como recusada; e depois de expirar tal prazo ou de uma resposta de um accionista, avisando a sua recusa ás acções offerecidas, a directoria poderá dispor dellas da maneira que entender a mais consentanea com os interesses da companhia.

As novas acções poderão ser consideradas como parte do capital original

51. Salvo si de outra fórma determinado pelas condições das emissões, qualquer capital levantado pela creação de novas acções, será considerado como parte do capital original ordinario e será sujeito ás mesmas disposições em relação ao pagamento de chamadas e prestações, transferencias e transmissões, confiscação, retenção ou de outra fórma como se fosse parte do capital original ordinario.

Reducção do capital

52. A companhia, em qualquer tempo e mediante resolução especial, com a sancção do tribunal, si fôr necessaria, poderá reduzir seu capital, pagando capital retirado, cancellando capital perdido ou não representado por activo valido, ou reduzindo a responsabilidade nas acções ou de qualquer outra maneira que lhe parecer razoavel, podendo consolidar ou subdividir suas acções e poderá cancellar qualquer acção não subscripta ou sem destinatario.

EMPRESTIMOS

Emprestimos

53. A directoria poderá, em qualquer tempo, á sua discrição, levantar ou fazer emprestimos e garantir o pagamento de quantia ou quantias de dinheiro para os fins da companhia.

Garantias sobre emprestimos

54. A directoria poderá levantar ou garantir a restituição de dinheiro de qualquer maneira, nos termos e sob as condições que em todos os sentidos julgar conveniente, especialmente pela emissão de debentures e debenture-stock da companhia, onerando os seus direitos e propriedades respectivos (tanto presentes como futuros), inclusive o capital, ou acceitando ou endossando em nome da companhia quaesquer notas promissorias ou letras de cambio.

PAGAMENTO DE JUROS SOBRE CAPITAL

Pagamento de juros sobre acções

55. Quando emittirem-se quaesquer acções da companhia, afim de levantar dinheiro para o custeio de construcções ou de quaesquer obras ou prover quaesquer installações que não poderem sem prejuizo prolongar o tempo para conclusão, a companhia poderá pagar juros sobre capital em acções, na mesma razão que paga nesta occasião, nos termos, condições e restricções mencionados nos estatutos, e levará o mesmo á conta de capital como despezas de construcção de obra, edificação ou installação.

ASSEMBLÉAS GERAES

Assembléa constituinte

56. A primeira assembléa geral ou constituinte realizar-se-ha dentro de um periodo nunca menor de um, nem maior de tres mezes, a contar da data em que a companhia fôr autorizada a iniciar suas operações, no local determinado pela directoria.

Assembléas geraes ordinarias

57. A assembléas geraes subsequentes reunir-se-hão uma vez pelo menos em cada anno, e dentro de 15 mezes, depois da assembléa geral precedente, no dia e logar que forem determinados pela directoria.

58. As assembléas geraes supra-mencionadas, serão denominadas assembléas ordinarias; e todas as outras serão denominadas extraordinarias.

Assembléa geral ordinaria

59. Convocar-se-ha uma assembléa geral extraordinaria quando a directoria o julgue conveniente, ou quando fôr pedido por escripto por portadores de nunca menos de um decimo do capital emittido da companhia, em relação a qual estejam pagas todas as chamadas ou quaesquer outras quantias vencidas.

Requerimento para convocação de uma assembléa

60. O pedido feito pelos portadores indicará o fim da assembléa geral de que pedem convocação, e será entregue no escriptorio registrado da companhia. Será assignado pelos ditos requerentes, ou poderá ser feito em documentos separados, do mesmo teor, cada um assignado por um ou mais dos ditos peticionarios.

Actos em relação a assembléas reunidas em virtude de requerimento

61. Recebido o pedido, e dentro de 14 dias depois da sua recepção, os directores convocarão uma assembléa geral extraordinaria. Não a convocando dentro de 21 dias depois da recepção do pedido, os requerentes, da convocação, ou destes, aquelles que representem mais de metade do capital de todos elles, poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria a realizar-se de tres mezes da data da entrega do pedido, em dia e logar designado pelos convocantes. Si em qualquer destas assembléas geraes fôr approvada qualquer materia que deva ser confirmada por outra assembléa geral extraordinaria, a directoria convocará immediatamente outra assembléa geral extraordinaria, e não a convocando dentro de sete dias depois da approvação da dita materia, os que pediram a convocação ou a maioria destes que represente mais da metade do capital de todos elles, poderão igualmente, sem novo pedido, convocar outra assembléa geral necessaria para confirmação da dita materia approvada. Qualquer assembléa geral convocada pelos peticionarios de accôrdo com estes estatutos, será tanto quanto possivel convocada pelo mesmo modo que as assembléas geraes convocadas pela directoria.

ACTOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

Aviso de assembléa

62. O aviso da convocação de qualquer assembléa geral será entregue aos accionistas sete dias antes do dia em que a mesma deve realizar-se, contados estes da data (inclusive, em que o aviso tenha sido entregue, ou em que se supponha entregue, exclusive o dia da reunião da assembléa). O aviso indicará o logar dia e hora da assembléa geral, e a natureza do assumpto a tratar, se este fôr especial; e será entregue aos accionistas pelo modo abaixo indicado, ou por qualquer outro modo (como fôr), que em qualquer occasião determine uma assembléa geral; porém a falta de recepção do aviso por qualquer dos accionistas não invalidará os actos de qualquer assembléa geral.

Assumptos especiaes

63. Toda a materia que tiver de ser submettida á consideração de uma assembléa geral, tanto extraordinaria como ordinaria, será considerada especial, excepto se trata da sancção de um dividendo, e de approvação das contas, balanços e relatorio ordinario dos directores, fixando o valor das acções, em virtude do art. 21 e da eleição dos directores e fiscaes.

Não havendo numero não haverá sessão

64. Com excepcão da fixação de um dividendo, nenhuma materia poderá ser deliberada em assembléa geral ordinaria.

« Quorum »

65. Dous membros presentes pessoalmente ou representados por procurador, constituirão quorum para uma assembléa geral.

Quando não houver numero

66. Se dentro de 15 minutos depois da hora marcada para a assembléa geral não houver numero legal, será dissolvida a reunião se tiver sido convocada a pedido dos accionistas; em qualquer outro caso ficará adiada para igual dia da semana seguinte e para hora e logar que a directoria designar.

Numero legal de uma assembléa adiada

67. Em qualquer assembléa geral reunida por motivo de adiamento de outras, os accionistas presentes e com direito de votar constituição quorum, seja qual fôr o numero de acções ou stock de que sejam portadores, e terão poderes para deliberar sobre todas as materias sobre que teria de deliberar devidamente a assembléa geral adiada.

O presidente

68. O presidente da directoria assumirá a presidencia de cada assembléa geral da companhia.

Ausencia do presidente

69. Si não houver presidente ou se não se achar este presente á hora indicada para reunir a assembléa geral, ou recusando-se a assumir a presidencia, os directores presentes elegerão um dentre os seus pares para presidir a assembléa geral; não se achando presente nenhum dos directores, os accionistas prasentes elegerão um destes para presidente.

Adiamento

70. Poderá o presidente, com o consentimento da assembléa geral adial-a para outro dia e logar; mas qualquer assembléa geral reunida por adiamento de outra, não poderá deliberar sobre materia differente da que teria de ser submettida á consideração da assembléa geral adiada.

Manifestação de approvação por levantamento de mãos

71. Em qualquer assembléa geral, todas as materias serão deliberadas, em primeira instancia, por levantamento de mãos.

Declaração do presidente

72. Será conclusiva a declaração do presidente de que em qualquer assembléa geral foi approvada uma resolução por levantamento de mãos, e o registro respectivo no livro das actas da companhia, será prova evidente do facto, sem se verificar nem o numero, nem a proporção dos votos de approvação ou de rejeição da dita materia; porém, se depois de feita a declaração, tres pelo menos, dos accionistas presentes á dita assembléa e com o direito de voto pedirem uma verificação, proceder-se-ha a votação; porém nunca se procederá a verificação de votação em eleição de presidente, ou sobre proposta de adiamento.

Verificação de votação

73. Pedida uma verificação de votação pelo modo supra-indicado, por tres ou mais accionistas presentes em pessoa, proceder-se-há á votação, dentro do prazo de um mez, em dia e logar que aprouverem ao presidente, e o resultado desta votação será considerado como deliberação da companhia; porém, um pedido de verificação de votação não obstará á continuação de uma assembléa geral, para tratar-se de outros assumptos, excepto sobre o que determinou o pedido de votação.

Voto de desempate

74. Se em qualquer assembléa geral houver igualdade de votos sobre qualquer materia, tanto em levantamento de mãos, quanto em votação, o presidente terá voto de desempate, além dos votos a que tiver direito como accionista.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

Votos

75. Em levantamento de mãos, terá um voto cada accionista proprietario de acções ordinarias; e em verificação de votação, terá um voto por acção ordinaria, cada accionista portador destas acções. Si se crearem no futuro acções preferenciaes, estas não darão aos seus portadores o direito de assistir a qualquer assembléa geral, nem de votar, ou de receber aviso de convocação, salvo se o dividendo relativo ás suas acções ou uma parte deste dividendo estiver por pagar, passados seis mezes depois de encerrado o anno financeiro da companhia, neste caso, os portadores de acções preferenciaes, na vigencia da falta de pagamento do dito dividendo, terão o mesmo direito a assistir ás assembléas geraes e a votar, e a receber aviso de convocação, e terão direito ao mesmo numero de votos, tanto em levantamento de mãos, como em verificação de votação, a que, segundo os presentes têm direito os proprietarios das acções ordinarias. Quando uma corporação, que fôr accionista, estiver presente por procurador que não fôr accionista, mas empregado da mesma, este procurador terá direito a votar pela dita corporação.

Incapacidade

76. Se qualquer accionista fôr demente ou idiota poderá votar pelo seu representante curator bonis, ou outro curador legal.

Possuidores de conjuncto

77. Se uma de duas ou mais pessoas que possuam em commum qualquer acção fôr uma unica das mesmas presente em qualquer assembléa geral, terá o direito, a votar nesta assembléa; porém, se estiverem presentes duas ou mais ditas pessoas, terá direito a votar aquella cujo nome se achar em primeiro logar no registro dos accionistas como um dos proprietarios da dita acção, mas não o poderá qualquer das outras pessoas; mas outra ou outras pessoas terão direito de assistir á assembléa geral. Qualquer dos possuidores em commum poderá ser nomeado como procurador.

Restricções ás faculdades de votar

78. Nenhum accionista terá direito a assistir ou votar pessoalmente ou como procurador, si não estiverem pagas todas as chamadas e prestações vencidas que tiver de pagar, e nenhum accionista terá direito a votar em qualquer assembléa geral que se realizar depois de findo o prazo de tres mezes contados da data do registro da companhia, em relação a qualquer acção que tenha adquirido por transferencia si não tiver sido registrado como portador da acção a respeito da qual reivindicar o direito de votar, tres mezes pelo menos, antes da outra da reunião da assembléa geral em que pretender votar.

79. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procurador.

80.O instrumento de nomeação de procurador será escripto pelo proprio punho da pessoa com direito a votar, ou do seu procurador devidamente autorizado por instrumento préviamente depositado na companhia para registro, 48 horas antes da hora para que tiver sido convocada a assembléa geral; e si outorgante fôr uma corporação, o instrumento deverá ser sellado com o seu sello social, e subscripto por uma testemunha ou mais. Ninguem poderá ser nomeado procurador si não fôr accionista da companhia, excepto quando se tratar de uma corporação que, como já se disse, poderá nomear como procurador um dos seus empregados.

Deposito de procurações

81. O instrumento nomeando um procurador deverá ser depositado no escriptorio registrado da companhia com uma antecedencia nunca menor de 48 horas antes da realização da assembléa na qual deverá votar com o dito instrumento; nenhum instrumento nomeando um procurador será valido decorridos seis mezes da data de sua outorga.

Norma de procurações

82. Qualquer instrumento nomeando um procurador obedecerá na medida do possivel, a seguinte fórma:

« MAPPIN PROPERTIES, LIMITED »

Eu.........................................de..................no Condado de............................................................sendo accionista da « Mappin Properties, Limited », e com direito de votar, pelo presente nomeio a.......................... meu bastante procurador para, na minha ausencia, por mim e em meu nome votar na assembléa geral ordinaria da companhia (ou extraordinaria, conforme o caso) que realizar-se-ha aos..............dias de........................ ou em qualquer adiamento da mesma.

Em testemunho do que firmei o presente neste dia..............de......................... de..................................

Impugnação de procuração

83. Nenhuma objecção poderá ser opposta á validade de qualquer voto, salvo na propria assembléa em que se der, ou no adiamento (se houver) de tal assembléa; e todo voto, quer seja dado pessoalmente, quer por procurador que não fôr impugnado na mesma assembléa será considerado valido para todos os effeitos.

DIRECTORIA

Directoria inicial

84. O numero de directores, a menos que a companhia em assembléa geral disponha de outra fórma, não será superior a sete nem inferior a dous, e os primeiros directores serão: Walter John Mappin, Herbert Joseph Mappin, Walter Thorpe Haddock, Henry Portlock e Alexander Gordon Magginis.

Habilitação do director

85. Cada director deverá ser proprietario de acções ou stock da companhia no valor nominal de £ 1.

Falta de habilitação

86. Um 1º director poderá agir antes da respectiva qualificação, porém este, como qualquer outra pessoa que a qualquer tempo fôr nomeada director, deverá habilitar-se dentro de dous mezes de sua nomeação; si porém, não o fizer dentro desse periodo, ou si depois delle, em qualquer occasião cessar o seu mandato considerar-se-ha vago o seu logar, não podendo exercer novamente as funcções de director até que de novo se habilite.

Honorarios

87. A remuneração dos directores consistirá na quantia resultante do juro de £ 10 % ao anno sobre o total dos lucros a distribuir a titulo de dividendo em cada anno. E esta remuneração será distribuida da maneira e na proporção que a directoria determinar mediante resolução, ou na falta dessa determinação, em partes iguaes.

Nomeação de novos directores

88. A directoria terá a faculdade em qualquer occasião, de nomear pessoas idoneas, tanto para preencher vagas occasionaes, quanto para fazerem parte da directoria, sem que porém, o numero dos directores, em qualquer occasião, exceda ao maximo fixado.

Nenhum director assim nomeado poderá tomar posse de seu cargo até a reunião da assembléa geral ordinaria que seguir-se á sua nomeação, podendo ser reeleito. A remuneração de qualquer pessoa assim nomeada até a dita assembléa geral ordinaria, será fixada pela directoria.

Directores restantes

89. Os directores restantes, não obstante qualquer vaga no seu conjuncto, ficando salvo o caso em que o seu numero seja inferior ao que ficou assim determinado, poderão preencher as vagas occorridas no seu conjuncto, ou convocar uma assembléa geral da companhia, que não poderá agir em outro sentido.

Retirada de directores

90. A companhia em resolução especial poderá destituir um ou mais de seus directores antes de expirado o prazo do respectivo mandato, e poderá nomear em substituição um accionista que para isso esteja habilitado, sendo dado aviso de nomeação na devida fórma; e o director, ou directores, assim nomeados, tomarão posse do logar de seu predecessor ou predecessores. A companhia em qualquer occasião poderá augmentar ou reduzir o numero de seus directores em assembléa geral.

INHABILITAÇÃO DE DIRECTORES

Inhabilitação de directores

91. Qualquer director considerar-se-ha ipso facto incapacitado e o seu cargo vago em qualquer dos seguintes casos:

a) na falta de obtenção ou cessação do direito de posse, nos termos do art. 85;

b) quando fallir, tornar-se insolvente, suspender pagamentos, requerer cessão de bens ou composição com credores pagando menos de 20 shillings por libra;

c) quando enfermar, ficando affectado das faculdades mentaes;

d) quando faltar ás reuniões da directoria por um periodo consecutivo de seis mezes, sem consentimento por escripto da directoria;

e) quando resignar a sua cadeira tendo avisado da sua intenção á companhia, com uma antecedencia de um mez, por instrumento escripto.

E fica expressamente declarado que qualquer director terá a liberdade de contractar com a companhia o fornecimento de mercadorias, fornecendo-as de facto; e que não será nullo ou impedido qualquer contracto ou ajuste entre a companhia e um director, não sendo este em caso algum obrigado a prestar contas áquella pelos lucros que auferir por via de quaesquer contractos com a mesma, pela simples razão da investidura de seu cargo, ou por causa de sua posição fiduciaria, perante a companhia; ficando, entretanto, declarado e expresso que o dito director deverá manifestar precisamente á directoria a natureza de seu interesse em tal contracto, antes de tel-o assignado, não podendo votar quando discutir-se qualquer contracto ou ajuste no qual estiver interessado. Si comtudo a directoria fôr de opinião que o interesse de um director em qualquer contracto é incompativel com a permanencia do mesmo em seu cargo, poderá ella em resolução approvada, cassar-lhe o mandato.

RETIRADA GRADUAL DE DIRECTORES

Retirada de directores

92. Na primeira assembléa geral ordinaria, que se ha de reunir no anno de 1912, e em todas as subsequentes primeiras assembléas geraes ordinarias de cada anno, um terço dos directores que não forem director gerente ou gerentes, ou, não sendo o seu numero multiplo de tres, então o numero que mais se approximar, deverá retirar-se do cargo.

Um director retirante conservar-se-ha em funcção até a dissolução ou adiamento da assembléa na qual o seu successor foi eleito.

Nomeação dos successores

93. A assembléa geral na qual os directores se retirarem ou se devam retirar gradualmente, poderá nomear os successores, ou se não o fizer, a nomeação de successores deverá ser feita em qualquer assembléa subsequente, convocada mediante aviso dado, do qual constará que tal nomeação fará parte dos assumptos a discutir na reunião. Si em uma assembléa geral, na qual se deveria proceder á eleição de director ou directores, não foi preenchida a vaga de director retirante, neste caso, cada director, si quizer, continuará em funcção até a nomeação do successor.

Disposições sobre retirada

94. A sahida gradual dos primeiros directores será por elles determinada entre si, ou, caso não cheguem a um accôrdo, então proceder-se-ha a sorteio, effectuado antes da primeira assembléa ordinaria no anno de 1912. Em cada anno seguinte, um terço ou o numero que mais se approximar, entre os mais antigos, deverá retirar-se. Si dous ou mais directores, que contarem igual tempo de funcção, não chegarem a accôrdo sobre a sua retirada, decidirá a sorte. O prazo da duração das funcções de director será contado da data de sua ultima eleição ou nomeação. Cada director retirante, si estiver nos casos, poderá ser reeleito.

Aviso para candidatura

95. Nenhum accionista, a não ser um director retirante ou pessoa recommendada pela directoria, poderá ser eleito director em qualquer assembléa geral, sem que elle ou outro accionista tenha deixado na séde da companhia, pelo menos, 14 dias completos antes da reunião da assembléa, um aviso escripto e assignado indicando a sua intenção de eleger tal director e significando a sua acquiescencia em ser eleito.

ACTOS DA DIRECTORIA

Discussão de negocios

96. A directoria poderá, em qualquer tempo, determinar quando e como reunir-se-ha para tratar dos negocios sociaes, e o modo de convocação, adiamento e (salvas as disposições dos presentes) como organizará os seus trabalhos, podendo determinar o quorum necessario para decidir os assumptos que lhe forem submettidos; e, salvo se de outra fórma determinado pelo conselho, o quorum necessario para discussão dos negocios sociaes será constituido por dous directores, em pleno goso e exercicio e seus direitos e funcções.

Eleição do presidente

97. A directoria a qualquer tempo elegerá um presidente, mas não se poderá invalidar qualquer de seus actos pela omissão da eleição do presidente.

Assumptos decididos por maioria

98. As questões que se suscitarem em reunião da directoria serão decididas por simples maioria dos votos dos directores presentes, por levantamento de mãos; e no caso de empate, o presidente terá voto de desempate, além do que de direito lhe couber; mas, nenhum dos directores poderá votar em qualquer questão em que tiver interesse pecuniario, direito que não se relacione com os interesses dos accionistas em geral.

DIRECTORES GERENTES

Directores gerentes e commissões

99. A directoria poderá, mediante deliberação, nomear um ou mais dos seus pares directores gerentes ou director gerente, aos quaes poderá delegar quaesquer dos seus poderes, ou á commissão, ou commissões, composta de um ou mais dos directores, como a directoria julgar conveniente; e poderá, a qualquer tempo, revogar e annullar qualquer destas nomeações ou delegações de poderes, no todo ou em parte, em relação quer ás pessoas, quer aos fins, mas, cada director-gerente, gerente ou commissario, assim nomeado, cingir-se-ha, no exercicio dos seus poderes, a todas as instrucções que forem dadas pela directoria, e todos os actos dos delegados assim nomeados, realizados de conformidade com essas instrucções e para a consecução dos fins para que foram nomeados, e não outros, terão igual força e effeito como se fossem praticados pela directoria.

Honorarios por serviços especiaes

100. A directoria poderá votar a remuneração que julgar adequada de qualquer destes directores-gerentes, ou commissarios, e tal remuneração será levada á conta das despezas de administração do anno em que tiver servido o dito director-gerente, gerente, ou commissario; ou se algum director acceitar nomeação para serviços extraordinarios, ou para diligencias especiaes, retirando-se do paiz, ou em qualquer viagem ou por qualquer outro modo, para alguns fins da companhia, a directoria poderá remunerar este director ou estes directores, ou por uma quantia fixa, ou por uma porcentagem de lucros, ou por outro modo, como se determinar; e a dita remuneração poderá ser em addição á remuneração ordinaria ou em vez desta.

101. Emquanto continuar a occupar o seu cargo, um director gerente não estará sujeito a retirar-se por motivo de sahida por turno e não será ouvido quando se derterminar a sahida gradual, mas ficará sujeito aos mesmos preceitos quanto a demissão e transferencia a que estiverem sujeitos os demais directores da companhia, e, se por qualquer motivo, deixar de occupar o cargo de director, deixará, ipso facto, de ser director gerente.

Um vicio de nomeação não invalidará um acto

102. Os actos da directoria e os de qualquer commissão nomeada pela directoria, mesmo que haja qualquer vaga na directoria ou na commissão, ou qualquer vicio na nomeação de qualquer direito ou de qualquer membro da commissão, serão validos como se não tivesse havido tal vaga ou vicio e como se cada pessoa tivesse sido devidamente nomeada.

PODERES DOS DIRECTORES

Poderes que poderão ser exercidos por um « quorum »

103. Todos os poderes que em qualquer tempo possam ser exercidos pela directoria, poderão ser exercidos por um quorum da mesma, mas nunca por menos deste quorum, e o numero de directores que houver na occasião nunca poderá ser inferior ao quorum preceituado.

Poderes geraes dos directores

104. A superintendencia dos negocios e o governo da companhia estarão a cargo dos directores, que, além dos poderes e faculdades que estes estatutos lhes conferem expressamente, poderão exercer todos os poderes e praticar os actos e realizar os fins que poderiam ser exercidos, praticados e realizados pela companhia, não declarados ou que os estatutos exijam expressamente que deverão ser exercidos, praticados e realizados pela companhia em assembléa geral, ficando, entretanto, sujeitos a quaesquer regulamentos que a qualquer tempo forem elaborados pela companhia em assembléa geral, sob condição que nenhum regulamento poderá invalidar qualquer acto anterior dos directores que seria valido si não existisse esse regulamento.

SELLO

105. O sello social da companhia ficará sob a guarda da directoria e só por ordem desta poderá ser apposto a qualquer documento, e cada documento será assignado por dous directores, sendo rubricado pelo secretario, ou por outra pessoa nomeada pela directoria.

DIVIDENDOS

Declaração de dividendos

106. A directoria poderá a qualquer tempo recommendar, e com a sancção da companhia em assembléa geral, declarar um dividendo tirado dos lucros liquidos da companhia, pagavel em a data que fôr designada aos accionistas, de accôrdo com os seus direitos. Salvo si de outro modo fôr determinado pelas condições de uma emissão, estes dividendos serão pagos na proporção das quantias pagas á companhia ou creditadas como pagas á mesma, em relação ás acções a que são destinados taes dividendos.

Dividendos provisorios

107. A directoria poderá igualmente, a qualquer tempo, sem qualquer autorização, pagar aos accionistas na proporção das respectivas acções, quaesquer quantias de dinheiro a titulo de dividendo provisorio, que, em seu modo de pensar, o estado da companhia o permitta.

CONTABILIDADE

Escripturação da companhia

108. A directoria mandará escripturar, em livros adequados, todas as transacções, activo e passivo da companhia, e estes livros serão guardados no escriptorio registrado da companhia, ou no logar ou logares e a cargo de pessoa ou pessoas, que forem designados pela directoria a qualquer tempo.

Balanço annual

109. Uma vez, pelo menos, em cada anno depois do de 1911, a directoria apresentará perante uma assembléa geral uma conta de lucros e perdas e um balanço baseado nas contas escripturadas para os fins da companhia, contendo um resumo do activo e do passivo da companhia, encerrado em data nunca anterior a seis mezes antes da assembléa, mostrando tanto quanto possivel a situação financeira exacta da companhia.

Assignatura de contas

110. O balanço e a conta de lucros e perdas, acima mencionados, serão acompanhados de um relatorio dos directores acerca da situação e condições da companhia, consignando a quantia que recommendam seja paga dos lucros, sob a fórma de dividendo ou bonus aos accionistas, e mais a quantia (havendo-a) que propõem seja levada ao fundo de reserva, segundo o que se preceituou acima a tal respeito; e a conta, relatorio e balanço serão assignados por dous directores e rubricados pelo secretario.

Remessa de cópias aos accionistas

111. Um exemplar impresso da conta, balanço e relatorio acima mencionados será remettido pelo Correio, no minimo, sete dias antes da assembléa, ao endereço registrado de cada accionista da companhia, pelo modo preceituado abaixo para a expedição de avisos.

AVISOS

Endereço dos accionistas

112. Salvo si um accionista declare o contrario, será considerado como endereço de qualquer accionista o que tiver sido indicado na carta de pedido de acções ou de documento de transferencia, conforme fôr o caso; e havendo mudança de endereço, deverá elle indicar ao secretario um endereço no Reino Unido como sendo o seu, e o logar assim indicado será registrado nos livros da companhia como endereço; e para os fins desta clausula e dos estatutos, será considerado como o seu logar de residencia e endereço.

Aviso ao endereço registrado

113. Cada aviso e cada documento que na fórma da presente tenha de ser entregue, remettido ou dado a qualquer accionista, director ou pessoas, poderá ser entregue pessoalmente a esse accionista, director ou pessoa, ou lançado numa estação postal, com porte pago, endereçado ao accionista, si fôr elle registrado, ao seu endereço registrado; e assim expedido e endereçado, o aviso ou documento será considerado como tendo sido entregue ao destinatario no dia seguinte ao que tiver sido lançado ao Correio. Quando houver diversas pessoas registradas como co-possuidoras de qualquer acção, não será necessario entregar ou remetter qualquer aviso, circular, offerta ou documento a qualquer dellas, excepto á pessoa cujo nome figure em primeiro logar no registro como um dos possuidores da dita acção, ao seu endereço registrado.

LIQUIDAÇÃO

Divisão do activo em especie e em productos

114. Si a companhia entrar em liquidação, os liquidatarios, quer espontaneos, quer officiaes, poderão, com a sancção, de uma assembléa geral, dividir pelos contribuintes, in natura ou em dinheiro, qualquer parte do activo da companhia e poderão tambem, com sancção igual, empregar qualquer parte do activo da companhia em trustees, sobre os trusts que julguem ser lucrativos para os contribuintes.

INDEMNIZAÇÃO

Restituição a funccionarios

115. Qualquer director-gerente, secretario, empregado ou subalterno da companhia será indemnizado pela mesma em relação ás custas, prejuizos e despezas em que qualquer dos ditos empregados ou subalternos incorrer e porque sejam responsaveis por motivo de qualquer contracto em que fôr parte, ou por praticados por elle como empregado ou subalterno da companhia, no cumprimento dos seus deveres, e os directores terão o dever de indemnizal-o, á custa da companhia, pelas ditas custas, prejuizos e despezas. E nenhum director, ou outro empregado da companhia será responsavel pelos actos, recibos, negligencias ou faltas de qualquer outro director ou empregado, ou assignar conjunctamente um recibo, ou por praticar conjunctamente qualquer acto para conformidade, ou por algum prejuizo soffrido pela companhia ou pelas despezas que ella faça por insufficiencia ou deficiencia de titulo de qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores para a companhia ou para salvaguardar os interesses della, ou por insufficiencia ou deficiencia de quaesquer valores em que, ou sobre que fôr empregado o dinheiro da companhia, ou por algum prejuizo ou damno proveniente de fallencia, insolvencia, fraude ou dólo de qualquer pessoa que tiver em seu poder dinheiro, valores ou effeitos, ou por qualquer outro prejuizo, damno ou azar de qualquer natureza, que succeder no cumprimento dos deveres do seu cargo ou em relação aos mesmos, salvo se succeder por acto dependente de sua vontade ou por sua culpa ou negligencia.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

Henry Portlock, 158, Oxford Street, Londres, W. Contador.

A. Gordon Maginnis, 158, Oxford Street, Londres, W. Joalheiro.

Datado neste dia 6 de setembro de 1911. Testemunhas das assignaturas supra, J. T. Boyes, 158, Oxford Street, Londres, W. secretario da companhia.

Por cópia conforme. – L. Birties, archivista assistente de sociedades anonymas.

Estavam os sellos da lei inutilizados na Recebedoria do Thesouro Federal.

Nada mais continha o referido estatuto que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro.

Segunda via.

Rio de Janeiro, 2 de outubro de 1911. – L. Guaraná.