DECRETO N. 9.020 – DE 11 DE OUTUBRO DE 1911

Concede autorização á «Compagnie Franco-Américaine d'Assainissement» para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a «Compagnie Franco-Américaine d'Assainissement», sociedade anonyma, com séde em Paris, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á «Compagnie Franco-Américaine d'Assainissement» para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas peIa legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 11 de outubro de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.

Hermes R. da Fonseca.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 9.020, desta data

I

A «Compagnie Franco-Américaine d' Assainissement» é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandada e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas lei e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$, e, no caso do reincidencia, com a cassação da autorização concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 11 de outubro de 1911. – Pedro de Toledo.

Edwin Douglas Murray, traductur publico e interprete commercial juramentado, rua da Candelaria n. 28.

Certifico pelo presente que me foi apresentada um instrumento de procuração bastante, exarado em idioma francez afim de traduzir um trecho que me foi apontado para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Perante o Sr. Maxime Aubron, tabellião em Paris, abaixo assignado compareceu o Sr. Edmond Victor Alexandre Stock, antigo director de agencia da «Société Générale», residente em Paris, á rua Clairant n. 16, agindo na qualidade de membro do conselho de administração e em nome da sociedade, annonyma denominada «Compagnie Franco-Américaine d'Assainissement», com quatrocentos mil francos de capital, com séde em Paris, rua Rossini n. 3, cujos estatutos foram constituidos conforme instrumento passado sob assignaturas individuaes, datado em Paris, aos 26 de maio de 1910, do qual um dos originaes foi annexo ao instrumento, que será desde logo enunciado, e a dita sociedade constituida definitivamente, tanto nos termos de um acto declaratorio de subscripção e de entrada de capital, acto este que foi lavrado em notas do Sr. Maxime Aubron, tabellião abaixo assignado, em data de 1º de junho de 1910, quanto conforme duas deliberações da assembléa geral dos accionistas, dos dias 4 e 27 de junho de 1910, cujas cópias foram registradas em notas do tabellião abaixo assignado, e conforme instrumento lavrado pelo mesmo em data da hoje.

E o Sr. Stock, especialmente delegado para cumprir o que se contém no presente, nos termos de uma deliberação do conselho de administração da dita sociedade, datada de 29 de junho de 1909 da qual um extracto ainda não registrado, mas que o será na occasião em que o fôr o presente, foi appenso, depois de ter sido authenticado pelo Sr. Stock, tendo-se-lhe consignado a simples menção de annexo, e assignado pelo tabellião infra-inscripto.

O qual, pelo presente instrumento, constitue como seu mandatario especial o Sr. Gaston Daniel Hubert Lumay de la Couperie, engenheiro, administrador da «Compagnie Franco-Américaine d'Assainissement», residente em Paris, á rua Gounod n. 6 bis, do qual dá os seguintes poderes:

Gerir e administrar os bens e negocios da «Compagne Franco-Américaine d'Assainissement», em qualquer paiz da America do Sul, especialmente no Brazil.

Pelo que poderá dar junto ao Governo Federal do Brazil, bem como junto a quaesquer outras autoridades ou Estados, todos os passos, fazendo quaesquer requerimentos e pedidos sejam necessarios afim de obter o reconhecimento da «Compagnie Franco-Américaine d’Assainissement», bem como quaesquer autorizações para o perfeito e cabal funccionamento da sociedade.

Poderá igualmente fazer junto ás autoridades competentes quaesquer pedidos ou declarações para o mesmo fim.

Do que foi lavrado o presente instrumento em Paris, á rua Rivoli n. 146, no cartorio do Sr. Maxime Aubron tabellião abaixo assignado, aos 6 de julho de 1910.

E feita a leitura, o comparecente assignou com o tabellião. Seguiam-se as assignaturas.

Constava o seguinte:

Registrado em Paris (8º officio notarial), 8 de julho de 1910. Vol. 944, fol. 5 lançamento 71. Recebidos: francos 3,75. – Beaudoin.

Segue-se o teôr do annexo:

Extracto do registro das deliberações do conselho de administração da «Compagnie Franco-Américaine d'Assainissement» reunido aos 29 de junho de 1910, ás 9 1/2 horas da manhã. Foram presentes os Srs. Paul Péquignot, Paes de Carvalho, Lumay de la Couperie, Brice, Stock e Clauzel.

O conselho resolve dar ao Sr. Gastão Daniel Hubert Lamay de la Couperie, engenheiro, residente em Paris, rua Gounod n. 6 bis, procuração e os mais amplos poderes geraes para representar a sociedade no Brazil, o outrosim, todas as faculdades para o effeito de dar todos os passos necessarios a obter do Governo do Brazil o reconhecimento da «Compagnie Franco-Américaine d’Assainissement» e a respectiva autorização para funccionar no Brazil.

O conselho nomeia o Sr. Stock, administrador, para encarregar-se de mandar lavrar, para esse fim, uma procuração pelo Sr. Maxime Aubron, tabellião em Paris, conferindo-lhe, todos os poderes necessarios para a assignatura da referida procuração passada em tabellião.

Paris, aos 29 de junho de 1910. Depois de lido e approvado. – O administrador, Stock.

Depois de lido e approvado. – O administrador, Clauzel.

Em seguida vinha o registro do teôr seguinte:

Registrada em Paris, (8º officio notaril), aos 8 de julho de 1910. Vol. 944, fol. 5, lançamento 11. Recebidos: 3 francos e setenta e cinco centimos. – Beaudoin. «Aubron, tabellião publico.

Visto por nós, Sr. Vergelot, juiz, para legalização da assignatura do Sr. Maxime Aubron, tabellìão. No impedimento do Sr. presidente do Tribunal de primeira instancia do Sena. Paris, 12 de julho de 1910.– Adam. Estava a chancella do Tribunal de primeira instancia do Sena.

O ministro dos Negocios Estrangeiros certifica que é verdadeira a assignatura do Sr. Adam. Paris, 13 de julho de 1910. Pelo ministro, pelo chefe de secção delegado. – Schneider. Estava a chancella do Ministerio dos Negocios Estrangeiros de França.

Visto para legalização da assignatura do Sr. Vergelot, supra. Paris, 13 de julho de 1910.– Por delegação do guarda dos sellos. Pelo ministro da Justiça. – O chefe de secretaria, Adam. Estava, a chancella do Ministerio da Justiça.

Reconheço verdadeira a assignatura contra do Sr. Schneider, do Ministerio dos Negocios Estrangeiros. Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Paris, 13 de julho de 1910. – O vice-consul em exercicio, Virgilio Ramos Gordilho. Estava uma estampilha de sello consular brazileiro do valor de cinco mil réis devidamente inutilizadas pela chancella do Consulado Brazileiro em Paris.

Seguia-se a legalização da firma supra feita na Secretaria das Relações Exteriores. Estavam os sellos da lei e a chancella respectiva.

Nada mais continha o referido trecho que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto. Em fé do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro, 21 de setembro de 1911. – Leopoldo Guaraná.

Leopoldo Guaraná, traductor publico e interprete commercial juramentado. Rua da Candelaria n. 28:

Certifico pelo presente que me foi apresentado o n. 84, 5ª e 6ª feiras, 21 e 22 de julho de 1910, do Journal Spécial des Sociétés Françaises par Actions, afim de extraihir por traducção correspondente á publicação dos estatutos da «Compagnie Franco-Américaine d'Assainissement», o que assim cumpri em razão do meu officio, e cuja traducção é a seguinte:

«Compagnie Franco-Américaine d'Assainissement»

(Sociedade anonyma)

Séde social: – 3, rua Rossini, Paris

CAPITAL SOCIAL: – QUATROCENTOS MIL FRANCOS

I

Na conformidade de instrumentos passados sob assignaturas individuaes, em data de 26 de maio de 1910, sendo um dos originaes annexo á lista de subcripção e entrada de capital, que será mais adiante referida o Sr. Joseph Auguste Clauzel, publicista, residente á rua Hégésippe Moreau, 4, Paris, elaborou os estatutos de uma sociedade anonyma que se havia proposto a organizar, sendo o seguinte, um extracto literal dos mesmos estatutos:

O abaixo assignado Joseph Auguste Clauzel, publicista, residente á rua Hégésippe, 4, Paris, elaborou, como segue, os estatutos de uma companhia anonyma, que se propõe a fundar.

TITULO PRIMEIRO

FORMAÇÃO DA SOCIEDADE – DENOMINAÇÃO – FINS – SÉDE SOCIAL E DURAÇÃO

Art. 1º Declara-se constituida entre os subscriptores e proprietarios das acções creadas, uma sociedade commercial anonyma, que reger-se-ha tanto pelos presentes estatutos, quanto pelas leis de 24 de julho de 1867, 1 de agosto de 1893, 9 de julho de 1902 e 16 de novembro de 1903.

Art. 2º A sociedade denominar-se-ha «Compagnie Franco-América d’Assainissement».

Este titulo poderá ser modificado por decisão approvada pela assembléa geral, por proposta do conselho de administração.

Art. 3º A sociedade tem por fim:

a) a exploração directa ou indirecta em todos os paizes da America do Sul, de quaesquer privilegios, systemas e processos que tenham por fim a depuração completa das matérias de esgotos e aguas impregnadas de residuos, pela via biologica;

b) tomar a si, obter e adquirir quaesquer privilegios ou licenças relativas ao mesmo fim;

c) a venda, a cessão e traspasse, quer a terceiros, quer a sociedades já constituidas ou por constituir-se, de todo ou parte dos referidos privilegios, ou unicamente do direito exclusivo ou limitado da sua exploração;

d) a creação ou a installação de quaesquer usinas necessarias á exploração do dito negocio;

e) a venda e a montagem em casas de particulares de quaesquer apparelhos sanitarios e de saneamento ou depuração; o estudo, a construicção e a exploração, quer, seja por conta de emprezas particulares, quer se trate especialmente de obras publicas, em rêdes de canalização de apparelhos de depuração sanitaria;

f) e quaesquer operações em bens moveis e immoveis, commerciaes, industriaes, financeiros que possam directa ou indirectamente relacionar-se com o fim citado.

Art. 4º A séde da companhia é á rua Rossini, 3, Paris, podendo esta ser transferida para qualquer outro porto de Paris, por simples decisão do conselho de administração.No estrangeiro ou em qualquer parte em que o conselho de administração achar conveniente, serão creadas sédes administrativas ou succursaes.

Art. 5º O prazo de duração da sociedade é fixado em 50 annos, que começarão a correr do dia de sua constituição definitiva.

Este prazo poderá ser restringido ou ampliado por decisão da assembléa geral dos accionistas.

TITULO II

ENTRADA, FUNDO SOCIAL E ACÇÕES

Art. 6º M. Clauzel transfere á presente sociedade, sob as garantias usuaes em direito, o seguinte:

1º O beneficio de um compromisso de venda que lhe foi passado pela «Compagnie Industrielle d’Assainissement», sociedade anonyma, com 600.000 francos de capital, com séde em Paris, á rua de la Grange-Batelière n.13:

a) do direito de explorar, em toda a extensão do continete Sul Americano, o processo de saneamento pertencente a sociedade, denominado – «Epurant biologique» (Depurante biologico) – e mais invenções privilegiadas ou a privilegiar, relativas á depuração por via biologica das materias de esgotos e aguas impregnadas de residuos:

b) da absoluta propriedade:

de um privilegio requerido pela mesma sociedade no Brazil, para um dispositivo destinado á depuração biologica das aguas sujas, aguas de esgoto, materias de despejos e outras. O deposito deste pedido de privilegio no Brazil, tendo sido effectuado em 9 de fevereiro de 1910, a invenção foi submettida a exame prévio em 19 de março seguinte:

de quaesquer outros privilegios já concedidos ou a conceder-se para a nossa invenção, comprehendendo apenas a extensão do continente Sul Americano;

do conjuncto de todas as modificações, addições ou melhoramentos que possam ser introduzidos nesses privilegios e o direito exclusivo de fazer ou extrahir directamente em seu nome e á sua custa, sempre nos limites do continente Sul Americano, quaesquer outros privilegios, certificados de addição ou melhoramento em relação á dita invenção.

A dita promessa de venda foi outorgada pelo prazo de 60 dias, a contar de 24 de maio de 1910, mediante o preço de dez mil francos, pagavel no mesmo dia da outorga do compromisso de venda, sob as condições que serão submettidas á apreciação do fiscal por occasião da verificação dos contingentes e levadas ao conhecimento da assembléa geral, com a faculdade, para o beneficio, de transferil-a á presente sociedade.

A’ «Compagnie Industrielle d Assainissement» será prohibido explorar ou fazer explorar directa ou indirectamente, a não ser pela propria sociedade igualmente dentro dos limites do continente Americano do Sul, qualquer systema da natureza, do que constitue o objecto do pedido de privilegio no Brazil. A «Compagnie Industrielle d’Assainissement» fica, além disso, obrigada a passar á presente sociedade todos os contractos e accôrdos presentes e futuros lavrados entre ella e a sociedade de exploração dos «Sterilisateurs Cartanet» para purificação das aguas potaveis.

2º Seus estudos, trabalhos, diligencias e observações relativas á organização e fundação da sociedade.

Posse – A presente sociedade entrará no goso e tomará posse dos bens e direitos que lhe forem transferidos na data da sua fundação.

Condições – Acceitará os bens que lhe são transferidos no estado em que se acharem. Será seu principal negocio o cumprimento do contracto de venda, ficando a seu cargo executal-a integralmente em todas as suas estipulações, pagando ao outorgante o preço ajustado sem remissão nem aggravo.

Ella fará preencher todas as formalidades e quaesquer registros necessarios, afim de transferir para o seu nome os ditos privilegios, compromettendo-se o Sr. Clauzel a auxilial-a neste sentido.

Pagará com regularidade quaesquer annuidades ou impostos que recahirem sobre os ditos privilegios, tomando, por sua conta e risco, todas as providencias necessarias, afim de evitar que os referidos privilegios caduquem ou incorram em prescripção.

Constituirá especialmente quaesquer procuradores encarregados de represental-a, quer perante os governos, quer perante a justiça destes paizes, quaesquer autoridades ou administrações competentes que tenham concedido os referidos privilegios. Será, emfim, subrogada, activa e passivamente em todos os direitos e deveres do portador de bens á sociedade.

Demais, o Sr. Clauzel compromette-se igualmente a, durante a vigencias desta sociedade, não explorar ou fazer explorar directa ou indirectamente, em toda a extensão do territorio americano do sul, fóra da presente sociedade, qualquer systema da natureza do que faz objecto do pedido de privilegio no Brazil.

Art. 7º Como remuneração ao Sr. Clauzel, pelo contingente entregue á sociedade, como acaba de ser dito, ser-lhe-há attribuido:

1º 1.000 acções liberadas do contingente, de 100 francos cada uma;

«Nos termos da lei os titulos destas acções não poderão ser destacados do talão respectivo e só serão negociaveis dous annos depois da constituição definitiva da sociedade.

Durante esse tempo e por iniciativa dos administradores ellas deverão ser carimbadas com um carimbo que discrimine a sua natureza e a data ria da constituição»

2º 50.000 francos em especie, pagaveis dentro do mez que se seguir ao do cumprimento das formalidades legaes da constituição:

3º 2.000 partes como fundador sobre as 6.000 que serão creadas mais adiante.

Art. 8º O capital social é fixado em 400.000 francos, dividido em 4.000 acções de 100 francos cada uma (ns. 1 a 4.000), dando direito, indistintamente a uma parte na propriedade do fundo social.

As primeiras 1.000 acções pertencerão ao fornecedor, na conformidade do art. 7º dos presentes estatutos. As restantes 3.000 acções serão dadas á subscripção ou compra em numerario.

Antes da constituição da sociedade serão pagos 25 francos sobre cada uma das acções.

Os 75 francos restantes poderão ser chamados de uma só vez ou por parcellas, conforme decidir o conselho de administração.

As chamadas de capital serão avisadas aos accionistas em annuncios publicados em jornal official com uma antecedencia pelo menos de 15 dias.

Qualquer subscriptor terá o direito de liberar as suas acções em qualquer occasião e por antecipação.

Art. 9º Qualquer atrazo de pagamento vence juros, de pleno direito, em favor da companhia, á razão de 5 % annualmente, a contar do dia em que fôr exigivel, sem qualquer interpretação ou moratoria.

Na falta de pagamento das quantias exigiveis nas épocas fixadas pelo conselho, a sociedade poderá processar o devedor, podendo, além disso, proceder á venda das acções em atrazo. Para este effeito os respectivos numeros serão publicados em jornal de publicações officiaes e 15 dias, pelo menos, depois da publicação, proceder-se-ha á venda das referidas acções, por conta e risco dos retardatarios, quer em Bolsa, por intermedio de um corretor de fundos, si os titulos estiverem contados: quer em hasta publica, por intermedio do tabellião, si os mesmos não estiverem cotados, sem prorogações nem quaesquer outras formalidades.

Os titulos vendidos tornar-se-hão nullos, sendo emittidos outros novos sob os mesmos numeros, que serão entregues aos adquirentes.

Do preço da venda serão descontadas, nos termos de direito, as despezas de diligencias e venda, mais a quantia em debito pelo accionista expropriado, ficando este responsável pela differença ou recebendo o saldo.

Art. 10. Os titulos definitivos das acções serão destacados dos talões respectivos, numerados, carimbados pelo carimbo da sociedade, assignados por dous administradores, ou por um administrador e um delegado do conselho. Uma dessas assignaturas poderá ser substituida por um carimbo.

As acções serão nominativas até completa liberação, podendo, em seguida, ser nominativas ou ao portador, á vontade do accionista.

A cessão das acções ao portador opera-se pela simples tradição do titulo. Quando tratar-se, porém, da cessão dos titulos nominativos, será, indispensavel uma declaração lançadas nos registros da sociedade. As assignaturas dos cedentes e dos cessionarios poderão constar em registros de transferencia ou dos instrumentos de transferencia e acceitação.

Todas as despezas da transferencia correrão por conta do comprador.

A sociedade poderá exigir que as assignaturas dos interessados sejam reconhecidas por um proposto de corrector ou official publico.

A sociedade, em todo caso, não é responsavel pela transferencia.

Art. 11. A cessão de qualquer titulo comprehende sempre os respectivos juros ou dividendos vencidos ou a vencer.

Os direitos e obrigações inherentes á acção, seguem-na por quaesquer mãos que passem os respectivos titulos.

A posse de uma acção acarreta a acceitação de pleno direito dos estatutos da companhia e das decisões da assembléa geral.

Art. 12. As acções são indivisiveis e a sociedade só reconhece um unico proprietario a cada acção.

Quaesquer co-proprietarios indivisos de uma acção ou quaesquer interessados a qualquer titulo ainda que usufructuarios e nús-proprietarios, serão obrigados a fazer-se representar perante a sociedade por uma unica pessoa em nome da qual a acção deverá ser registrada, si titulo fôr nominativo.

Os representantes ou credores de uma accionista, não poderão, sob pretexto algum, requerer a interdicção ou embargo dos bens e valores sociaes nem promover-lhes a partilha ou licitação. São obrigados a conformar-se com os balanços sociaes e deliberações da assembléa geral.

Art. 13. O capital social poderá ser augmentado ou reduzido uma ou mais vezes, por proposta do conselho administrativo, por decisão da assembléa geral extraordinaria.

Por occasião do augmento do capital social será reservado um direito preferencial á subscripção das novas acções, que serão emittidas contra especie aos accionistas e portadores de titulos de fundadores, sob as seguintes proporções: 2/3 para as acções que estejam em quaesquer mãos no momento dos augmentos e 1/3 para os titulos de fundadores.

Um regulamento decretado pelo conselho administrativo fixará as condições, prazos e modo pelos quaes o beneficio das disposições precedentes poderá ser reinvindicado.

A assembléa que decidir o augmento fixará a quantia e as épocas de liberação; a mesma fixará, além disso, o valor da emissão, que não poderão ser inferior ao par.

Art. 14. Os accionistas só serão responsaveis até a quantia representada pelas suas acções, nos termos do art. do Codigo do Commercio.

TITULO III

PARTES.DE FUNDADOR

Art. 15. Como já ficou dito no art. 7º, supra, como remuneração ao Sr. Clauzel pelo contingente com que entrou para a sociedade, comprehendido neste artigo, ser-lhe-hão adjudicados dos sextos do total que será determinado em seguida, no art. 39, dos lucros sociaes, o qual será dividido em 6.000 partes.

Serão creados 6.000 titulos representativos dessas partes dos quaes 2.000 serão abonados ao Sr. Clauzel, como acaba de ser dito. As 4.000 partes restantes ficarão igualmente, desde a constituição da sociedade, á disposição do Sr. Clauzel, que será o unico a poder retiral-as, repartindo-as a titulo de remuneração pelos serviços e concursos que lhe forem prestados para a constituição desta sociedade.

Estas partes, sem valor nominal, dão, cada uma, direito a seis millesimos do total dos lucros de que se trata. Ellas serão exclusivamente ao portador, extrahidas como as acções de um livro de talão, carimbadas com o carimbo da sociedade e authenticadas pelas assignaturas de dous administradores, ou pelas de um administrador e de um delegado do conselho; uma dessas assignaturas poderá ser substituida por um carimbo. Serão numeradas de 1 a 6.000.

A cessão operar-se-ha da fórma indicada no art. 10 para as acções ao portador.

Os portadores dessas partes não terão nesse caracter ingerencia de especie alguma nos negocios sociaes, nem terão direito de assistir ás assembléas geraes de accionistas.

Devem elles, para exercer os seus direitos, especialmente si se tratar de fixação de dividendo, conformar-se com os balanços sociaes e decisões da assembléa geral. Não poderão oppor-se ás modificações que forem feitas aos estatutos pela assembléa geral, desde que estas não affectem os seus direitos á dita parte dos beneficios.

Não poderão oppor-se á execução das deliberações da assembléa geral, especialmente no tocante a augmento ou reducção do capital, dissolução antecipada da sociedade, fusões de qualquer natureza, cessões totaes ou parciaes que se operarem validamente sem sua intervenção.

Na hypothese do augmento de capital, em uma ou mais vezes, mediante subscripção de acções, será reservado um direito preferencial para a subscripção do terço das novas acções emittidas contra especie, aos portadores de titulos de fundador, como estipulado acima, não sendo restringidos os direitos das partes ao quinhão de lucros, como adeante será determinado.

No caso de prorogação do prazo de duração da sociedade, as partes do fundador gosarão, na vigencia da prorogação, das mesmas vantagens que lhes eram inherentes no periodo de duração da sociedade, fixados pelos estatutos.

O conselho administrativo terá a faculdade de tornar-se proprietario das partes do fundador por conta da sociedade, seja mediante compras em Bolsa, seja mediante negociações directas e amigaveis ou em virtude de convenios celebrados individualmente com os respectivos portadores.

Além disso, a assembléa geral de accionistas poderá, em qualquer tempo, por proposta do conselho administrativo, decidir o resgate total ou parcial dos titulos beneficiarios; os preços e condições, porém, do resgate deverão ser acceitos pelos portadores destas partes.

As partes assim resgatadas poderão ser conservadas na carteira da sociedade, ou immediata e definitivamente annulladas.

Si as partes resgatadas forem annulladas, deduzir-se-ha, cada anno, dos lucros attribuidos aos portadores de partes de fundador como acima referida, a quota destes lucros afferente ás ditas partes resgatadas.

Esta quota liquida pertencerá aos accionistas.

No caso em que as partes resgatadas sejam conservadas pela sociedade, esta receberá a quota de lucros de que se trata.

Não poderão ser ulteriormente creadas partes de fundador sob pretexto algum, nem mesmo por via de modificação dos estatutos, mas as partes acima poderão ser dividias como será previsto no art. 43, pelo qual estabelecer-se-ha entre os portadores das referidas partes um convenio para a defesa de seus direitos.

TITULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 16. Administrará a sociedade um conselho composto, pelo menos, de quatro membros e no maximo de 11, escolhidos dentre os associados, nomeados e revogados pela assembléa geral de accionistas.

Art. 17. Cada um dos administradores deverá, durante o mandato respectivo, ser proprietario de 50 acções, que responderão pelos seus actos de gestão.

Estas 50 acções, correspondentes á referida garantia, serão inalienaveis, constando dellas em carimbo a sua inalienabilidade, e serão depositadas na caixa social.

Art. 18. Os administradores serão nomeados por um periodo de seis annos, salvo caso de renovação.

O conselho renovar-se-ha no decurso de um periodo de seis annos, pela retirada de um ou mais membros, á medida que expirar o respectivo mandato, nas condições que determinar o referido conselho, conforme o numero de que se compuzer, sem que nenhum de seus membros possa permanecer em funcções por mais de seis annos.

Poderão, entretanto, ser reeleitos.

Dado o caso em que o numero de administradores seja inferior a sete, o conselho poderá completar-se até este numero (7) que será o maximo; poderá, outrosim, preencher a vaga de qualquer administrador fallecido, demissionario ou por qualquer outra causa; as nomeações por elle feitas o serão a titulo provisorio, sendo submettidas á confirmação na proxima assembléa geral.

O administrador nomeado na vaga de outro, cujo mandato não havia expirado, só se conservará em funcções durante o resto do tempo que se conservaria em funcções o seu predecessor.

O conselho, entretanto, poderá continuar a funccionar, sem preencher quaesquer vagas, desde que o numero de seus membros não seja inferior a quatro.

Art. 19. Logo após a constituição da sociedade e em cada anno depois da assembléa geral ordinaria, o conselho nomeará, dentre os seus membros, um presidente, e se julgar necessario um vice-presidente.

O presidente e o vice-presidente serão reelegiveis.

No caso de ausencia do presidente e do vice-presidente, o conselho designará qual dos seus membros preencherá o cargo de presidente.

O conselho poderá igualmente nomear um secretario tirado dentre os seus pares.

Art. 20. O conselho administrativo reunir-se-ha na séde social ou em qualquer outra parte, mediante convocação do presidente e de dous outros dentre os seus membros, tantas vezes quantas o exigirem os interesses sociaes. No caso de convocação feita por dous membros, a reunião só se poderá effectuar na séde social.

As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes. Em caso de empate, o presidente terá um voto preponderante.

Para a validade de qualquer deliberação será indispensavel a presença de quatro administradores.

Ninguem poderá votar por procuração nas reuniões do conselho.

Art. 21. Nas deliberações do conselho de administração serão lavradas actas em registro especial, guardado na séde da sociedade, que serão assignadas pelos administradores que tenham tomado parte na deliberação.

As cópias ou extractos das actas das deliberações do conselho serão assignadas pelo presidente do conselho ou por dous administradores.

Art. 22. O conselho administrativo terá os mais amplos poderes para agir em nome da sociedade e fazer todas as operações relativas aos seus destinos, quer directa, quer indirectamente.

Poderá, especialmente:

Adquirir, tomar em arrendamento e construir quaesquer immoveis necessarios á sociedade;

Effectuar a compra ou venda de qualquer privilegio ou licença, e propor-se a quaesquer adjudicações publicas ou particulares;

Entrar, com sociedades ou particulares, em quaesquer coparticipações;

 Fazer todas as operações da sociedade, comprar ou vender quaesquer mercadorias, encarregar-se de commissões, subscrever qualquer carta de ordem, letras de cambio, assignar qualquer contracto ou aval, fazer quaesquer protestos, intimações, notas de devolução, assignar quaesquer mandatos contra o « Banque de France » ou contra quaesquer sociedades de credito ou banqueiros;

Abrir para a sociedade quaesquer creditos e contas correntes, contractar por ella quaesquer emprestimos e receber o total; ficando, entretanto, estabelecido que o conselho administrativo não poderá fazer emprestimo algum sob hypotheca ou por via de emissão de obrigações, sem autorização da assembléa geral de accionistas;

Tomar conhecimento, ajustar, encerrar ou impugnar qualquer conta, fixar-lhes os saldos, pagando ou recebendo-os;

Vender quaesquer bens moveis ou immoveis;

Receber quaesquer quantias que forem devidas a qualquer titulo ou por qualquer causa;

Fazer allegações em quaesquer fallencias ou liquidações judiciarias;

Assignar concordatas, contractos de união ou moratorias;

Fazer remissões, acceitar concessões, transferencias, delegações e desistencia de bens moveis e immoveis, permittir e coadjuvar a venda desses bens; receber quaesquer dividendos; proseguir quaesquer acções judiciaes, como autor ou réo, desde as preliminares para conciliação, até final execução de sentença e julgados; fazer quaesquer transacções e tomar compromissos sobre os negocios da sociedade;

Condescender em quaesquer desistencias necessarias, desembargo ou levantamentos de hypothecas, de privilegios, de sequestros, de citações, de subrogações; bem como desistir de impugnações e quaesquer outros embargos, com ou sem indemnização;

Escolher quaesquer empregados ou operarios, fixar e pagar-lhes os honorarios respectivos;

Determinar a collocação dos fundos da sociedade e superintender o emprego das reservas;

O conselho fixará as despezas geraes da administração, retendo os balanços e as contas que deverão ser submettidas á assembléa geral dos accionistas;

Convocará as assembléas geraes ordinarias e extraordinarias;

Apresentará a estas assembléas geraes ordinarias e extraordinarias um relatorio sobre o estado dos negocios sociaes e sobre as contas;

Submetterá ás ditas assembléas as propostas de augmento de capital social, modificações dos estatutos, prorogações, e, si fôr necessario, de dissolução antecipada da sociedade, ou de fusão com outras sociedades;

Os poderes supra são apenas expositivos e não limitativos, deixando subsistir em toda plenitude as disposições do paragrapho primeiro do presente artigo.

Art. 23. O conselho poderá substabelecer todos ou parte dos seus poderes a um ou mais dos seus membros, ou mesmo a pessoas estranhas á sociedade, com ou sem titulo de director.

O conselho determinará e regulará as attribuições do director.

O conselho poderá conferir poderes a quem entender para um fim determinado e por procuração especial. Quaesquer cessões, vendas, transferencias, compras, convenios e quaesquer quer outros actos que acarretem compromisso á sociedade, diversos dos que correspondam aos negocios correntes da sociedade, deverão levar a assignatura de dous administradores, ou a de um administrador e a de um director; a menos que não seja dada autorização a um só dentre os dous, ou a um mandatario especial.

Art. 24. A assembléa geral poderá abonar ao conselho administrativo uma certa quantia, a titulo de remuneração, cuja quantia os membros do dito conselho repartirão entre si, como entenderem; esta quantia será levada á conta de despezas geraes da sociedade, taes como as de viagem dos administradores e geralmente quaesquer outras.

Os administradores receberão, além disso, a parte dos lucros fixados pelo art. 39, a qual dividirão entre si como entenderem.

Art. 25. Os administradores da sociedade não poderão contractar com a mesma qualquer negocio ou emprehendimento sem prévio consentimento da assembléa geral dos accionistas, na conformidade do art. 40 da lei de 24 de julho de 1867.

Será annualmente relatada á assembléa geral a execução de taes negocios e emprehendimentos que forem por ella assim autorizados.

Art. 26. Na conformidade do art. 32 do Codigo do Commercio, os membros do conselho administrativo não poderão, em virtude da investidura de suas funcções, contrahir qualquer obrigação pessoal ou solidaria.

Occupar-se-hão exclusivamente no cumprimento de seu mandato.

TITULO V

FISCALIZAÇÃO

Art. 27. Annualmente em assembléa geral serão nomeados um ou mais fiscaes, associados ou não, encarregados de executar as determinações previstas pela lei de 24 de julho de 1867.

Na hypothese de haver differentes fiscaes, poderão elles agir conjuncta ou separadamente, conforme decidir a assembléa geral.

TITULO VI

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 28. Em cada anno realizar-se-ha uma assembléa geral de accionistas, no decurso do primeiro semestre.

Poderão, além disso, ser convocadas assembléas geraes ordinarias e extraordinarias, pelo conselho administrativo, ou, em caso de urgencia, pelo fiscal ou fiscaes.

As reuniões dos accionistas em assembléa geral realizar-se-hão na séde social, ou em qualquer outro logar, em Paris, designado pelo conselho administrativo e indicado nos avisos de convocação.

Art. 29. As convocações das assembléas geraes serão feitas mediante avisos insertos 20 dias, pelo menos, antes da reunião, em um dos jornaes de publicações officiaes de Paris, e, si o conselho administrativo achar conveniente, em quaesquer outros jornaes de sua escolha.

Esta dilação poderá ser reduzida a oito dias, quando se tratar de segunda convocação.

Por excepção, se a reduzirá para as assembléas geraes constitutivas a um dia após a primeira, e seis dias após a segunda convocação; e a primeira assembléa poderá realizar-se após a declaração de subscripção e entradas de capital, sem prazo algum, nem publicação de aviso em jornal, desde que a ella compareça a unanimidade dos subscriptores.

Por excepção, igualmente, dado o caso de augmento do capital social, as assembléas geraes que tiverem de deliberar sobre a veracidade da declaração de subscripção das acções e pagamentos, sobre a verificação e approvação das entradas de quotas in natura e das vantagens estipuladas, bem como de modificações dos estatutos, dellas decorrentes, poderão ser convocadas por aviso publicado com a antecedencia apenas de oito dias.

Os avisos de convocação deverão consignar em resumo o fim da mesma reunião.

Art. 30. As assembléas geraes que se reunirem na vigencia da sociedade, compor-se-hão de accionistas que possuirem, pelos menos, 10 (dez) acções liberadas em relação a chamadas feitas.

Os proprietarios de 10 (dez) acções poderão reunir-se para alcançar este numero, constituindo dentre si um, para represental-os.

Entretanto, para assistir ás assembléas geraes:

Os accionistas proprietarios de titulos nominativos devem, neste caracter, achar-se inscriptos nos registros da sociedade, 16 dias antes da data marcada para a reunião da assembléa.

Todos os proprietarios de acções ao portador com direito de reunião na fórma supra deverão depositar os respectivos titulos 16 dias antes da data fixada para a assembléa no logar e em mão de pessoas ou estabelecimentos designados pelo conselho administrativo.

Será entregue a cada accionista depositante um cartão de ingresso para a assembléa geral, desde que tenha direito de assistil-a. Este cartão será pessoal e intransferivel.

O conselho administrativo terá sempre a faculdade de reduzir o prazo da inscripção e deposito supra referido.

A assembléa geral, regularmente convocada e constituida, representará a totalidade dos accionistas.

As deliberações que forem tomadas na conformidade da lei e dos estatutos obrigarão a todos os accionistas, até mesmo aos ausentes, aos dissidentes e aos incapazes.

Considerar-se-ha regularmente constituida uma assembléa geral ordinaria desde que reuna pelo menos a quarta parte do capital social.

Si em uma primeira convocação não se achar presente ou representada a quarta parte do fundo social, convocar-se-ha uma segunda assembléa, na conformidade dos termos do artigo 29, e ella deliberará validamente qualquer que seja o quantum do capital representado, apenas em relação aos assumptos pendentes da ordem do dia da sessão anterior.

Esta segunda assembléa realizar-se-ha no correr do mez que se seguir á primeira.

O presente artigo não terá applicação ás assembléas geraes extraordinarias que tenham de deliberar sobre qualquer dos casos previstos nos arts. 35 e 41 seguintes. Si em uma primeira convocação destas assembléas não comparecer a porção necessaria do capital social, o conselho administrativo poderá, mediante nova convocação, convidar todos e quaesquer accionistas a tomarem parte na mesma, qualquer que seja o numero de acções que possuirem.

A representação nas assembléas geraes só será permittida por procurador, que seja membro da assembléa geral; salvo o caso previsto pelo § 2º, do presente artigo, para o caso de reunião de accionistas que não possuirem o numero de acções determinado pelo § 1º. Entretanto, as mulheres casadas poderão ser representadas pelos respectivos maridos, os menores e interdictos pelos tutores, as sociedades pelos seus gerentes ou membro delegado do respectivo conselho administrativo, sem que seja necessario que o marido, o tutor, o gerente, ou delegado do conselho administrativo sejam pessoalmente accionistas. Os usufructuarios representarão os nús-proprietarios na assembléa geral ordinaria annual, e os nús-proprietarios, excluidos os usufructuarios, terão o direito de assistir a quaesquer outras assembléas geraes.

A fórmula dos instrumentos concedendo poderes será determinada pelo conselho administrativo.

Art. 31. Presidirá a assembléa geral o presidente do conselho administrativo ou o vice-presidente e, em caso de ausencia, um administrador designado pelo conselho.

Os dous maiores accionistas presentes serão designados, si o acceitarem, a preencher as funcções de escrutadores; a Mesa designará o secretario.

Far-se-ha uma lista de presença, contendo os nomes e o domicilio dos accionista presentes ou representados e o numero de acções respectivamente possuidas; esta lista de presença será entregue á Mesa que a authenticará, sendo depositada na séde social e franqueada a quem o deseje.

Art. 32. A ordem do dia será determinada pelo conselho administrativo.

Entretanto, o conselho administrativo será expressamente obrigado a consignar na ordem do dia todas as proposições assignadas por um numero de accionistas da sociedade que representar pelo menos a decima parte do capital social, ficando entendido que estas proposições deverão ser depositadas na séde social, pelo menos, um mez antes da reunião da assembléa, á qual devem ser submettidas.

Só será considerada objecto de deliberação a materia consignada na ordem do dia.

Art. 33. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.

Cada um delles terá tantos votos quantos grupos de 10 acções possuir ou representar.

Na hypothese de segunda convocação de uma assembléa geral extraordinaria, prevista pelo art. 30, cada membro da assembléa terá tantos votos quantas acções possuir ou representar.

Dar-se-ha o escrutinio secreto desde que seja reclamado por accionistas representando a decima parte, pelo menos, do capital social.

Art. 34. A' assembléa annua geral ordinaria será lido o relatorio do fiscal ou dos fiscaes em relação á situação da sociedade, ao balanço e sobre as contas apresentadas pelos administradores.

Poderá a mesma discutir, e, si o entender, approvar as contas; considerar-se-ha nulla a deliberação confirmativa das contas, si não fôr precedida do relatorio do fiscal ou dos fiscaes.

Fixará os dividendos a distribuir sob proposta do conselho administrativo.

Poderá nomear ou revogar administradores e fiscaes.

A assembléa geral annua ou as assembléas compostas da mesma maneira, deliberarão soberanamente sobre quaesquer questões que se relacionarem com a gerencia e administração da sociedade, conferindo ao conselho administrativo todos os poderes para isso necessarios.

Art. 35. Por proposta exclusiva e iniciativa do conselho administrativo, poderá a assembléa geral fazer nos presentes estatutos as modificações que forem reputadas de reconhecida utilidade.

Ella poderá especialmente decidir:

o augmento do capital social, de uma ou por varias vezes, pela creação de acções pagaveis em numerario ou mesmo mediante contigentes ou quotas in natura;

a divisão ou reunião de acções em maior ou menor numero de fracções;

a prorogação, a reducção ou a dissolução antecipada da sociedade, ou ainda a fusão, a reunião, a alliança total ou parcial com qualquer outra sociedade;

a mudança da razão social e a transferencia da séde para fóra de Paris;

o traspasse a qualquer outra sociedade contra especie ou contra titulos inteiramente liberados, de parte ou do conjuncto de bens, direitos e obrigações, tanto activos como passivos, desta sociedade.

As modificações poderão mesmo versar sobre o fim da sociedade, sem affectal-o, porém, em sua essencia.

Em todos esses casos a assembléa geral compor-se-ha e deliberará na conformidade do art. 30 e seguintes, sómente considerando-se regularmente constituida quando os membros que a componham representarem a metade do fundo social.

A assembléa geral poderá igualmente, em qualquer época e circumstancia, decidir a creação de acções preferenciaes ou de prioridade, modificando, conseguintemente, a distribuição dos lucros pelas acções, tal como determinada pelo art. 39, ficando estabelecido que as resoluções approvadas em taes circumstancias carecerão de votação que reuna a metade das acções que compuzerem então o capital social.

Art. 36. Das deliberações da assembléa geral serão lavradas actas, que serão lançadas em um registro especial e assignadas pelos membros da Mesa.

As cópias ou extractos para apresentarem-se em juizo, taes como de deliberações da assembléa geral, serão assignadas pelo presidente do conselho administrativo ou por dous administradores.

TITULO VII

CONTAS ANNUAES, INVENTARIOS, FUNDOS DE RESERVA E DE PREVIDENCIA, DIVIDENDOS

Art. 37. O anno social começará em 1 de janeiro e terminará em 31 de dezembro. Exceptuar-se-ha o primeiro exercicio, que comprehenderá o tempo decorrido entre a constituição definitiva da sociedade e 31 de dezembro de 1911.

Art. 38. O conselho administrativo apresentará no fim de cada semestre um resumo da situação activa e passiva da sociedade, que ficará á disposição do fiscal ou dos fiscaes.

Fica, além disso, estabelecido que, no fim de cada anno social, se confeccionará um inventario demonstrando os valores moveis e immoveis da sociedade e, em geral, o seu activo e passivo.

Neste inventario os diversos elementos do activo social soffrerão a reducção de valor e a deducção de amortizações que forem julgadas necessarias pelo conselho administrativo.

O inventario, o balanço e a conta de lucros e perdas serão franqueados aos fiscaes com a antecedencia de 40 dias, pelo menos, do dia marcado para a reunião da assembléa geral, á qual tiverem os mesmos de ser apresentados.

15 dias depois da reunião da assembléa geral, qualquer accionista poderá tomar conhecimento, na séde social, da lista de accionistas e membros da assembléa, obtendo á sua custa uma cópia do balanço incluindo o inventario e do relatorio do fiscal ou dos fiscaes.

Art. 39. Os productos liquidos, após a deducção de todos os encargos, amortizações de capitaes de emprestimos e amortizações de industrias, constituem os lucros.

Desses lucros annuaes, serão deduzidos:

1º, 5 %, pelo menos, dos lucros para o fundo de reserva prescipto pela lei; esta deducção só será, entretanto, obrigatoria si o fundo de reserva fôr inferior á decima parte do capital social;

2º, a quantia necessaria para pagar a todas as acções um juro de 5 % sobre o seu capital entrado.

Os lucros restantes, após as diversas deducções referidas, salvo a quantia que a assembléa geral, por proposta do conselho administrativo, entender applicar na formação de reservas especiaes, fundo de amortização e fundos de previdencia, tendo em vista o resgate eventual do conjucto ou de parte dos titulos de fundador ou para qualquer outro fim, mas, que em todo caso não poderá exceder a 15 % dos referidos lucros restantes, serão attribuidos á razão de 15 % ao conselho administrativo, que determinará por si proprio a divisão que entender pelos seus membros.

Emfim, o saldo dos lucros, será assim dividido:

a) á razão de 70 % para as acções;

b) 30 % para os titulos de fundador.

Art. 40. O dividendo será pago em uma ou por varias vezes, nas épocas fixadas pelo conselho administrativo, que designará igualmente as caixas nas quaes serão feitos os pagamentos.

Os dividendos serão validamente pagos ao portador do titulo ou do « coupon ».

Os dividendos que não forem reclamados dentro de cinco annos da respectiva declaração incorrerão em prescripção, em beneficio da sociedade.

TITULO VIII

DISSOLUÇÃO – LIQUIDAÇÃO

Art. 41. O conselho administrativo poderá, em qualquer época e por qualquer motivo, propôr a uma assembléa geral extraordinaria a dissolução antecipada e a liquidação da sociedade.

Na hypothese da perda de tres quartas partes do fundo social, os administradores deverão convocar a assembléa geral extraordinaria dos accionistas para o fim de deliberarem si devem declarar a dissolução da sociedade.

Na falta de convocação pelo conselho administrativo, o fiscal ou os fiscaes poderão reunir a assembléa geral.

A resolução da assembléa geral será em qualquer hypothese publicada. Tratando-se do mesmo assumpto, qualquer accionista, sem esperar pela convocação, poderá requerer a dissolução judicial.

Art. 42. No caso da terminação do prazo da sociedade ou si se tratar de dissolução antecipada, a assembléa geral, por proposta do conselho administrativo, regulará os termos da liquidação e nomeará, si fôr necessario, os liquidatarios, conferindo-lhes os poderes que entender.

Durante a liquidação os poderes da assembléa geral subsistirão taes como na vigencia da sociedade.

Ella approvará as contas da liquidação e passará recibos aos liquidatarios.

Competirá aos liquidatarios a realização, até mesmo amigavelmente, de todo o activo da sociedade, cobrindo o passivo. Além disso, autorizados pela assembléa geral e nos termos e condições por ella determinados, poderão elles operar a cessão a quaesquer particulares ou sociedade, seja mediante entrada de quotas contra especie ou contra titulos integralmente liberados, seja de outro modo, de todos ou em parte dos direitos, acções e obrigações da sociedade dissolvida.

Depois de pago o passivo, o saldo do activo será empregado em seguida ao pagamento dos accionistas, indistinctamente, em quantias iguaes ao capital liberado, das acções que não tiverem sido amortizadas.

E o excedente, si houver, constitutivo dos lucros, será dividido da maneira seguinte:

Deduzir-se-hão 10 % para os liquidatarios em serviço, e o saldo será assim distribuido:

30 % pelos titulos de fundadores;

Os 70 % restantes pela acções.

TITULO IX

SOCIEDADE CIVIL DOS TITULOS BENEFICIARIOS OU DE FUNDADOR

Art. 43 – I. Será fundada uma sociedade civil composta de todos os proprietarios das 6.000 partes ou titulos de fundador, creados na fórma supra referida.

II. Esta sociedade tem por fim tornar commum, reunir e centralizar todos os direitos e acção, porventura inherentes aos titulos de fundador, por tal fórma que a propria sociedade poderá, por si mesma, com exclusão do concurso individual dos portadores desses titulos, exercer todos os direitos e acções inherentes ás referidas partes, fazendo com a sociedade anonyma quaesquer ajustes e contractos em quaesquer circunstancias, especialmente quando se tratar da creação de acções preferenciaes na fórma supra, si forem prejudicados os direitos dos titulos de fundador.

As presentes disposições, todavia, não darão á sociedade civil de titulos de fundador, direito algum á ingerencia nos negocios da sociedade anonyma de que se trata, nem accesso ás respectivas assembléas geraes.

III. A sociedade denominar-se-há «Société Civile des Paris de Fondatcur», da sociedade anonyma «Compagnie Franco Américaine d’Assainissement».

IV. A séde da sociedade será em Paris, 3, rua Rossini. Poderá, entretanto, por decisão do conselho administrativo da referida sociedade civil, ser transferida para qualquer outra parte.

V. A sociedade funccionará de pleno direito e sem mais formalidades, desde a data da constituição definitiva da sociedade anonyma supra referida, só finalizando com a extincção dos direitos inherentes aos titulos de fundador.

A derogação do art. 1.865 do Codigo Civil, a morte a insolvabilidade, a interdicção, a fallencia ou a vontade de um ou mais associados não acarretarão a dissolução da sociedade antes de terminado o seu prazo de duração.

VI. A presente sociedade não terá titulos especiaes; os titulos de parte de fundador consignarão que estes fazem parte daquella.

A propriedade de um titulo de parte de fundador importará na acceitação, de pleno direito, das disposições dos presente estatutos e das decisões da assembléa geral dos portadores desses titulos.

Os direitos e acções inherentes ao titulo de parte de fundador seguem-no por quaesquer mãos que passem, e a respectiva cessão comprehenderá sempre os juros ou quaesquer partes de lucro vencidos ou a vencer.

Fica expressamente entendido que, apezar da communhão dos direitos e acções inherentes ás partes de fundador de que se trata, cada um dos portadores desses titulos conservará a propriedade pessoal e exclusiva dos mesmos, podendo alienal-os e tratar com a sociedade anonyma o respectivo resgate.

O resgate de uma parte feito por esta ultima sociedade extingue o direito social desta parte assim resgatada, salvo as disposições do art. 15 supra, para o caso de conservação pela referida sociedade.

VII. A sociedade será administrada por dous administradores nomeados e revogaveis pela assembléa geral dos associados, podendo aquelle agir conjuncta ou separadamente.

O prazo de duração das funcções de administrador é illimitado.

Em caso de demissão, revogação ou fallecimento de qualquer administrador, a vaga respectiva será preenchida, dentro dos tres mezes a contar da data em que occorreu o facto que deu por findo o seu mandato, pela assembléa geral dos portadores de titulos de fundador.

As deliberações contendo revogação ou nomeação dos administradores serão appensas em extractos aos presentes estatutos.

VIII. Os administradores em exercicio serão investidos de poderes mais amplos para representarem a sociedade civil em face da sociedade anonyma denominada «Compagnie Franco-Américaine d'Assainissement», bem como em relação a terceiros.

Terão principalmente todos os poderes e faculdades necessarios para o effeito de:

receber as communicações e propostas da referida sociedade anonyma e do respectivo conselho administrativo:

convocar as assembléas geraes dos portadores de titulos:

transmittir as proprias decisões á sociedade anonyma denominada «Compagnie Franco-Américaine d’Assainissement», fazendo-as executar;

entabolar com esta ultima sociedade quaesquer negociações que julgarem vantajosas aos interesses da sociedade civil dos portadores de titulos de fundador;

dar execução a quaesquer contractos que forem autorizados por esta assembléa.

Os administradores terão a faculdade de delegar ou substabelecer os seus poderes no todo ou em parte, constituindo quaesquer mandatarios e especiaes.

A assembléa geral poderá conceder-lhe a retribuição que entender.

IX. Sendo necessario reunirem-se os associados, serão elles convocados em assembléa geral, por proposta dos administradores, ou de qualquer delles, e na falta dos mesmos, pelos associados que reunirem pelo menos 10 titulos em original e autorizados por ordem, expedida a requerimento, do presidente do Tribunal Civil do Sena.

A assembléa poderá ainda ser convocada pelo conselho administrativo da sociedade anonyma denominada «Compagnie Franco-Américaine d'Assainissement», desde que a sociedade civil não tenha administradores, bem como no caso de negligencia dos administradores na convocação desta assembléa dentro de 15 dias da data em que lhes houver sido feito requerimento, nesse sentido, pelo conselho.

As convocações far-se-hão por meio de publicação com a antecedencia, pelo menos, de 15 dias, em jornal de publicações officiaes de Paris.

A fórma e os prazos para deposito de titulos serão determinados pelos administradores da sociedade civil sendo indicados nos avisos de convocações; o prazo de deposito dos titulos não poderá exceder de 15 dias, antes da reunião, qualquer que seja a data da convocação.

X. A assembléa geral dos portadores de titulos de fundador compôr-se-ha dos portadores desses titulos.

Será presidida pelo maior proprietario de titulos, si o acceitar.

Os dous maiores possuidores de titulos que se acharem presentes e acceitarem, depois do presidente, preencherão as funcções de escrutadores,

A Mesa designará o secretario.

A assembléa deverá, para ser valida, reunir pelo menos tres quintos dos titulos existentes.

Si em uma primeira convocação a assembléa não reunir tres quintos de titulos de fundador, será convocada uma segunda reunião com um intervallo de 10 dias, que deliberará, então validamente, desde que reuna, pelo menos, a metade dos titulos de fundador existentes.

Si esta segunda assembléa, emfim, não reunir a metade dos titulos de fundador existentes, será convocada, com um intervallo pelo menos de cinco dias, uma terceira assembléa, que deliberará validamente, qualquer que seja o numero de titulos representados.

Em qualquer hypothese, as resoluções approvadas, para serem validas, deverão ser votadas por uma maioria de dous terços dos votos dos membros presentes á assembléa.

Cada portador terá direito a tantos votos quantos titulos possuir ou representar.

E' vedado, a quem quer que seja, representar titulos de fundador desde que não faça parte de uma assembléa.

Serão lavradas actas da sessão na fórma usual; estas actas serão assignadas pela Mesa.

As cópias ou extractos das actas serão authenticados por um administrador.

XI. A assembléa deliberará soberanamente sobre todos os assumptos que possam interessar á sociedade e que constarem dos avisos de convocação.

Ella nomeará e revogará quaesquer administradores, tomando conhecimento dos respectivos relatorios e passando-lhes quitação.

Poderá autorizar quaesquer convenios, transacções, compromissos e modificações nos direitos dos titulos de fundador, e deliberará soberanamente sobre quaesquer assumptos que de qualquer fórma se relacionarem com os portadores destes titulos.

Ella conferirá aos administradores quaesquer poderes supplementares.

Poderá decidir a divisão das partes em tantas outras, quantas julgar necessarias, fazendo-o em uma ou por varias vezes.

A assembléa geral representa a totalidade dos portadores de partes de fundador, as suas decisões obrigarão a todos os associados, quer estejam ausentes, quer sejam incapazes ou dissidentes.

XII. O custeio para o funcionamento da sociedade será descontado da parte de lucros que couber aos titulos de fundador.

XIII. Os administradores da sociedade civil a representarão validamente como supplicantes ou supplicados, perante a sociedade anonyma denominada «Compagnie Franco-Américaine d'Assainissemente», os portadores de titulos de fudador não poderão individualmente prevalecer-se, perante a sociedade civil, da maxima: «Ninguem poderá litigar na França por procurador».

TITULO X

CONTROVERSIAS

Art. 44. Quaesquer controversias que se suscitarem entre os associados em relação á execução dos presentes estatutos, serão submettidas á jurisdicção de tribunaes competentes do departamento do Sena.

Pelas questões que versarem sobre o interesse geral e collectivo da sociedade não poderão ser intentadas acções contra o conselho administrativo, ou contra qualquer de seus membros, só podendo ser iniciadas em nome da massa dos accionistas e em virtude de deliberação da assembléa.

Todo accionista que desejar oppôr qualquer controversia desta natureza deverá fazel-o, com a antecedencia de um mez, pelo menos, á data da assembléa geral proxima futura, enviando uma communicação nesse sentido ao presidente do conselho administrativo, que será obrigado a inseril-a na ordem do dia da assembléa.

Si a proposição fôr rejeitada pela assembléa, nenhum accionista terá o direito de reproduzil-a apresentando-a á justiça com interesse particular; si fôr approvada, a assembléa geral designará um ou mais fiscaes para acompanharem o pleito.

Quaesquer citações decorrentes do processo serão exclusivamente endereçadas aos fiscaes. Não poderão ser dirigidas intimações aos accionistas individualmente.

Em caso de processo, deverá ser dado aviso aos tribunaes da assembléa e do proprio pedido inicial.

Em caso de litigio, todo accionista litigante será obrigado a eleger domicilio em Paris, e quaesquer notificações e citações serão validamente feitas na sala de audiencias do Tribunal Civil do Sena.

Este domicilio formal ou implicitamente eleito determinará a competencia da jurisdicção dos tribunaes do departamento do Sena, quer se apresente como autor, quer como réo.

TITULO XI

CONDIÇÕES DE CONSTITUIÇÃO DA PRESENTE SOCIEDADE E AUGMENTOS DE CAPITAL

Art. 45. A presente sociedade sómente considerar-se-ha constituida, depois:

1º Que as 3.000 acções representativas do capital social em especie estejam subcriptas e que a quarta parte, pelo menos, do valor de cada uma dellas seja paga, o que será constatado por uma declaração feita pelo fundador, por acto passado em tabellião, sendo appensa a esta declaração a lista de subscripção e pagamento;

2º Que uma primeira assembléa tenha:

a) verificado a veracidade da declaração de subscripção e pagamento;

b) nomeado um ou mais fiscaes, para avaliar o contingente com que entrou para a sociedade o Sr. Joseph Auguste Clauzel, e a causa das vantagens estipuladas nos presentes estatutos a favor do Sr. Clauzel e dos administradores, fazendo sobre o assumpto um relatorio que será apresentado á segunda assembléa geral constitutiva;

3º Que a segunda assembléa geral tenha, á vista dos relatorios do fiscal ou dos fiscaes, que serão impressos e postos á disposição dos accionistas, com a antecedencia de cinco dias:

a) approvado os contingentes ou entradas realizadas pelo Sr. Clauzel;

b) nomeado os primeiros administradores;

c) nomeado o fiscal ou os fiscaes das contas.

Estas assembléas serão compostas e as respectivas deliberações approvadas de conformidade com as prescripções legaes.

Cada assistente da reunião terá, direito a tantos votos quantas acções possuir, só tendo, entretanto, na ultima reunião direito a 10 votos.

Como já foi dito no art. 29 supra, a primeira destas assembléas poderá ser convocada com um dia, apenas, de antecedencia, podendo até realizar-se após a declaração de subscripção e pagamento, sem prazo algum, nem aviso publicado em jornal, desde que a mesma reuna a unanimidade dos subscriptores; quanto á segunda assembléa, ella poderá ser convocada com a antecedencia, apenas, de seis dias.

Publicações

I

Para publicação dos presentes estatutos e os instrumentos que se lhe seguem, serão concedidos os necessarios poderes ao portador de um traslado ou extracto dos mesmos instrumentos. Por extracto. – Aubron.

II

Nos termos de um instrumento lavrado em notas do Sr. Maxime Aubron, tabellião em Paris, em 1 de junho de 1910, agindo na qualidade de fundador da sociedade supra referida, o Sr. Clauzel declarou que as 3.000 acções de 100 francos cada uma da dita sociedade, que haviam sido postas á subscripção em numerario, se achavam totalmente subscriptas por 13 pessoas ou sociedades, tendo sido paga em especie pelos subscriptores uma quantia correspondente a 75.000 francos, que foi depositada em casa do Sr. Paul Péquignot, banqueiro em Paris, á rua Rossini n. 3.

Fundado nestas declarações, o Sr. Clauzel, apresentou a lista authentica, assignada por elle e pelos subscriptores das 3.000 acções, della constando os nomes, prenomes, qualificação e domicilio dos subscriptores das acções, o numero de acções subscriptas, bem como o valor dos pagamentos que cada um dos mesmos effectuou.

A referida lista foi appensa ao dito instrumento publico.

Por cópia certificada. – Aubron.

III

Das actas das assembléas constitutivas da sociedade anonyma «Compagnie Franco-Américaine d’Assainissernent», cujas cópias foram apresentadas a Maxime Aubron, tabellião em Paris, e que foram registradas em suas notas aos 6 julho de 1910, consta:

Da primeira dessas actas, datada de 4 de junho de 1910:

Que a assembléa geral, depois de ter verificado, reconheceu verdadeira a declaração de subscripção e pagamento, feita pelo fundador da «Compagnie Franco-Américaine d’Assainssement», conforme escriptura lavrada em notas do dito Aubron, em 1 de junho de 1910, e que a mesma assembléa nomeou um fiscal, encarregado de elaborar um relatorio, na conformidade da lei, em relação ao valor in natura dos contingentes com que entrou para a sociedade o Sr. Clauzel e sobre as vantagens particulares, porventura resultantes dos estatutos.

E da segunda, dessas actas, datada de 27 do mesmo mez de junho:

Em primeiro logar, que a assembléa geral, depois de ter ouvido a leitura do relatorio do fiscal, adoptou as conclusões do mesmo, tendo, ipso facto, approvado os contingentes in natura trazidos á sociedades pelo Sr. Clauzel e as vantagens particulares, como tudo consta dos estatutos.

Em segundo logar, que a mesma nomeou como primeiros administradores, nos termos do art. 16 dos estatutos:

1º, Dr. José Paes de Carvalho, senador, residente, em Paris, na Gustave Flaubert n. 9;

2º, Sr. Paul Péquignot, banqueiro, residente em Paris, rua Rossini n. 3;

3º, Sr. Joseph Auguste Clauzel, publicista, residente em Paris, rua Hégésippe Moreau;

4º, Sr. Lumay de la Couperie, Gaston, engenheiro, residente em Paris, rua Gounod, 6 bis; tendo todos acceito os respectivos cargos.

Em terceiro logar, que a assembléa geral nomeou Sr. Lucien Pavard, sub-chefe do almoxarifado da «Société Générale», residente em Asnieres, cité Barat, 2, e o Sr. Dominique-franceza da «Machine Galendoli», residente em Bois-Colombes, estrada Latéral, 4, na qualidade de fiscaes, com a facldade de agirem conjuncta ou separadamente, paraapresentarem um relatorio á assemléa geral, das contas do primeiro exercicio social e em relação ao estado da sociedade, nos termos da lei.

Todos acceitarem os respectivos cargos.

Em quarto logar, que a mesma assembléa approvou os estatutos da «compagnie Franco-Américaine d’Assainissement», tal como constam de um instrumento passado sob assignaturas individuaes, em Paris, datado em 26 de Maio de 1910, e declarou definitivamente constituida a referida sociedade, tendo sido preenchidas todas as formalidades prescriptas pela lei de 24 de julho de 1867.

Por traslado, conforme. – Aubron.

IV

Da deliberação do conselho administrativo da «Compagnie Franco-Américaine d’Assainuissement», datada de 29 de junho de 1910, cujo original foi registrado em notas de Maxime Aubron, tabellião, em 6 de julho de 1910, consta:

Que os administradores presentes, resolvendo unanimente completar o seu numero, em observancia ao art. 18 dos estatutos, convidaram a que occupassem respectivamente uma cadeira no conselho, os senhores:

Alexis Brice, constructor residente em Paris, Praça Paul-Velaine, 3;

Edmond Stock, administrador da «Compagnie Industrielle d'Assainissement», residente em Paris, rua Clairant 16, e

Léon Bichat, capitalista, residente em Paris, rua Alfred-de-Vigny. 11.

Tendo os mesmos acceito as respectivas funcções.

Por cópia, conforme. – Aubron.

V

Um original dos estatutos, um traslado da declaração de subscripção e pagamento, cópia da lista a ella annexa, uma publica fórma de registro das deliberações das assembléas constitutivas e da deliberação do conselho administrativo, foram depositados, conforme a lei, no cartorio do Tribunal do Commercio do Sena. Identicos documentos foram depositados no cartorio do juiz de Paz do 9º districto de Paris, na mesma data, 20 de julho de 1910.

Para constar. – M. Aubron. – Paul Péquignot.– Paes a Carvalho. – A. Brice. – Léon Bichat. – E. Stock. – G. Lumay de la Couperie.

Certifica-se verdadeira a publicação sob n. 3.007. – Por E. Wolff (assignado illegivel). Estava uma chancella.

Visto por nós, maire do 9º districto de Paris, legalização da assignatura do Sr. Wolff, supra. Paris, 21 de julho de 1910. – Dourgnon. Estava a chancella respectiva.

Visto por nós, maire do 9º districto de Paris, para legalização das assignaturas dos Srs. Péquignot, Bichat e Stock, supra. Paris, 9 de agosto do 1911. – A assignatura do maire estava illegivel. Estava a chancella respectiva.

Visto por nós, maire do 13º districto de Paris, para legalização da assignatura do Sr. A. Brice. Paris, 10 de agosto de 1911. – Ch. Guérincan. Estava a chancella respectiva.

Reconheço verdadeiras as assignaturas supra dos Srs. maires dos 9º e 13º districtos de Paris. Consulado Geral dos Estados Unidos do Brazil em Paris, 10 de agosto de 1911. – O vice-consul, Virgilio Ramos Gordilho. Certifico que a lettra é do proprio punho dos Srs. Dr. Paes de Carvalho (José), e G. Lumay de la Couperie, cujas firmas aqui exaradas reconheço. Consulado Geral dos Estados Unidos do Brazil em Paris, 10 de agosto de 1911. – O consul, Virgilio Ramos Cordilho. Estavam quatro estampilhas do sello consuIar brazileiro valendo collectivamente 8$ devidamente inutilizadas pela chancella do Consulado Brazileiro em Paris.

Estavam tambem tres estampilhas federaes valendo em conjuncto 4$800 devidamente inutilizadas pela chancella da Recebedoria do Districto Federal.

Reconheço verdadeira a firma do Sr. V. Ramos Gordilho, vice-consul em Paris. Sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis. Rio de Janeiro, 22 de setembro de 1911.– Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro. Estava a chancella do Ministerio das Relações Exteriores.

Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro. 2ª via e 1ª via selladas. Rio, 26 de setembro de 1911. – L. Guaraná.

Edwin Douglas Murray, traductor publico e interprete commercial juramentado, rua da Candelaria n. 28:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento exarado em idioma francez afim de o traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Perante o Sr. Maxime Aubron, tabellião em Paris, abaixo assignado, compareceu o Sr. Joseph Auguste Clauzel, residente em Paris, á rua Hégésippe Moreau n. 4, agindo na qualidade de fundador da sociedade que será adeante referida, o qual, depois de ter declarado que por instrumento passado sob assignaturas individuaes, lavrado em quatro originaes, datado em Paris em 26 de maio de 1910, foram elaborados os estatutos de uma sociedade anonyma que se propõe a fundar, sob a denominação «Compagnie Franco-Américaine d’Assainissement», com séde em Paris, á rua Rossini n. 3 tendo por fim, especialmente, a exploração, directa ou indirecta, em todos os paizes da America do Sul, de quaesquer privilegios, systemas e processos que tenham por fim a depuração completa das materias dos esgotos e aguas impregnadas de residuos, por via biologica; tomar a si, obter e adquirir quaesquer privilegios, licenças, relativos ao mesmo fim e quaesquer outras operações, moveis ou inmmoveis, commerciaes, industriaes ou financeiras que possam relacionar-se directa ou indirectamente com o dito fim. O capital foi fixado em 400.000 francos, dividido em 4.000 acções de 100 francos cada uma, tendo sido 1.000 destas acções adjudicadas ao fundador, como bonificação por tudo quanto o mesmo trouxe para a sociedade, e as 3.000 restantes deverão ser subscriptas em numerario e liberadas na quarta parte, por occasião da subscripção.

Pelo presente declara que as 3.000 acções de 100 francos cada uma, da referida sociedade, que estavam a descoberto foram completamente subscriptas por 13 pessoas e sociedades.

E que cada subscriptor entrou, em dinheiro, com a quantia correspondente á quarta parte das acções subscriptas, existindo actualmente em caixa 75.000 francos, depositados na casa bancaria de Paul Péquignot, á rua Rossini n. 3, Paris.

E, em seguida, o comparecente exhibiu:

1º Um dos originaes dos estatutos sociaes, escripto em seis folhas de papel, supracitados, com sellos no valor collectivo de um franco e 80 centimos, contendo seis chamadas e o cancellamento de 12 palavras consideradas nullas; o referido instrumento não estava ainda registrado, mas passará por esta formalidade ao mesmo tempo que a presente.

2º Lista authentica e por elle assignada dos subscriptores das 3.000 acções; a referida lista acha-se escripta em uma folha de papel, com sellos no valor de 60 centimos, contendo os nomes, appellidos, qualidades e domicilios dos subscriptores de acções, o numero de acções subscriptas, assim como a quantia total dos pagamentos effectuados por cada um delles.

Nos termos da lei estes dous documentos farão parte da presente, depois de reconhecidos verdadeiros pelo Sr. Clauzel, comparecente, preenchidas as formalidades usuaes.

Far-se-ha menção da presente onde e quando convier.

Do que foi lavrada a presente em Paris, em 1 de junho de 1910, á rua Rossini n. 3, séde do Banco de Paul Péquignot.

E procedida a leitura, o Sr. Clauzel assignou com o tabellião.

(Seguem-se as assignaturas).

Consta mais o seguinte:

Registrado em Paris (8º officio notaril), 2 de junho de 1910. Vol. 941. Fol. 16, Registro 15. Recebidos; frs. 3,75. – Beaudoin.

Segue-se, o annexo do teôr seguinte:

«Compagnie Franco-Américaine d’Assainissement»

SOCIEDADE ANONYMA COM 400.000 FRANCOS DE CAPITAL, DIVIDIDOS EM 4.000 ACÇÕES DE 100 FRANCOS CADA UMA, DAS QUAES 3.000 ESTAVAM Á SUBSCRIPÇÃO EM NUMERARIO.

Lista dos subscriptores das referidas 3.000 acções e especificação das entradas em dinheiro e effectuadas pelos mesmos, respectivamente.

Authenticada no dia 1 de junho de 1910.–Clauzel.

A’ margem cosntavem as seguintes declarações:

1ª Authenticada pelo Sr. Clauzel e annexada á escriptura de declaração de subscripção e entrada de capital, em notas do tabellião Aubron, tabellião em Pais, abaixo assignado, em 1 de junho de 1910. (Seguem-se as assignaturas).

2ª Registrado em Paris (8º officio notaril), aos 2 de junho de 1910. Vol. 941, fol. 16, registrado 16. Recebidos: tres francos e 75 centimos.– Bandoin. – M. Aubron, tabellião publico.

Expedido em quatro folhas, sem observações nem cancelamentos. – M. Aubron, tabellião publico. (Estava o sello official do referido notario).

Visto por nós, Sr. Vergelot, juiz, para a legalização da firma do Sr. Aubron, Maxime, tabellião, no impedimento do Sr. Presidente do Tribunal de Primeira Instancia do Sena. Paris, 12 de julho de 1910. – Vergelot. (Estava a chancella respectiva.)

Visto para a legalização da assignatura do Sr. Vergelot, supra. Paris, 13 de julho de 1910. Por delegação do guarda dos sellos, ministro da Justiça. – O sub-chefe da Secretaria, Adam. (Estava a chancella do Ministerio da Justiça.)

O ministro dos Negocios Estrangeiros certifica verdadeira a assignatura do Sr. Adam. Paris, 13 de julho de 1910. – Pelo ministro, pelo chefe da Secretaria delegado, Schuncider. (Estava a chancella do dito Ministerio.)

Reconheço verdadeira a assignatura acima do Sr. Schneider, do Ministerio dos Negocios Estrangeiros. Consulado dos Estados Unidos do Brazil, em Paris, 13 de julho de 1910. – O vice-consul em exercicio, Virgilio Ramos Gordilho. (Estava uma estampilha do sello consular brazileiro do valor de 5$000, devidamente inutilizada pela chancella do referido Consulado Brazileiro.)

Seguia-se a legalização da firma supra feita na Secretaria de Estado das Relações Exteriores. (Estavam os sellos da lei e a chancella respectiva.)

Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente, eu sellei com o sello do meu officio e assigno na cidade do Rio de Janeiro, aos dezenove dias do mez de setembro de mil novecentos e onze. – Edicin Douglas Murray.