DECRETO N. 9.086 – DE 3 DE NOVEMBRO DE 1911
Concede autorização á «Santa Cruz Coffee Company, Limited», para funccionar na Republica
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Santa Cruz Coffee Company, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, e devidamente representada,
Decreta:
Artigo único. E’ concedida autorização á Santa Cruz Coffee Company, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 3 de novembro de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.
Hermes R. da Fonseca.
Pedro de Toledo.
Clausulas que acompanham o decreto n. 9.086, desta data
I
A Santa Cruz Coffee Company, Limited, é obrigada a ter um representante no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitas unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, com a cassação da autorização concedida, em virtude da qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 3 de novembro de 1911. – Pedro de Toledo.
Cópia – Primeiro traslado do L. 54, de procurações, fl. 65. Antonio Pereira Silva Junior, 1º tabellião. Estados Unidos do Brazil. Estado de S. Paulo. Ribeirão Preto. Procuração bastante que faz John Davy. Saibam quantos este publico instrumento de procuração bastante virem que no anno do nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de mil novecentos e onze, aos vinte e seis dias do mez de agosto, nesta cidade do Ribeirão Preto, perante mim tabellião compareceu como outorgante John Davy na qualidade de director e representante legal da Santa Cruz Coffee Company, Limited, com séde em Londres, reconhecido pelo proprio de mim e das testemunhas abaixo assignadas, do que dou fé; perante as quaes disse que por este publico instrumento nomeava e naquella qualidade constituia por seus bastantes procuradores no Rio de Janeiro, ou onde com esta se apresentassem, aos Doutores José Lobo e Manoel Aureliano de Gusmão para o fim especial de obterem do Governo dos Estados Unidos do Brazil a approvação dos estatutos da mesma companhia, assim como a precisa autorização para que ella funccione na Republica, e para cumprimento deste mandato outorga-lhes todos os poderes necessarios, taes como os de requerer e assignar o que fôr preciso junto a qualquer ministerio ou repartição federal, praticando todos os actos necessarios á approvação e autorização, podendo os ditos procuradores assim in solitum ou separadamente substabelecer esta e usar dos impressos que se seguem e que ratifica no que forem applicaveis. Aos quaes concede todos os poderes em direito permittidos para que possa em qualquer juizo instancias ou tribunal, secular ou ecclesiastico, requerer, allegar e defender todo o seu direito em causas civeis, crimes e commerciaes, movidas e por mover, em que fôr autor ou ré, tentando termos conciliatorios com especiaes, amplos e illimitados poderes, arrecadar tudo quanto por qualquer titulo lhe pertencer, quer esteja em poder de particular ou em qualquer cofre ou deposito publico, dando do que receber quitação, propondo toda e qualquer acção; requerer e promover execuções de sentenças e despachos, penhoras, praças, digo requerer e promover execuções de sentenças: offerecer libellos, artigos arrazoados, contrariedades, replicas e treplicas, appellar, aggravar ou embargar sentenças e despachos, penhoras, praças, adjudicações; requerer inventarios, partilhas, licitações, habilitações, louvações, composições, confissões, negações, desistencias, transacções, arbitramentos, protestos, contraprotestos e termos; vir com embargos de terceiro senhor e possuidor, extrahir documentos, juntal-os e tornal-os a receber, jurar decisoria e suppletoriamente n’alma delle outorgante e fazel-os dar a quem convier; produzir, inquirir e contractar, digo contradictar testemunhas; dar de suspeito a quem o fôr fazer concertos e ajustes e tornar digno e ajustes de contas, cobranças; requerer fallencias e nellas votar e ser votado para todos os cargos, assistindo ás reuniões de credores, convindo ou não em concordatas e moratorias, podendo outorgar, acceitar e assignar escripturas de compra ou venda de bens de raiz, hypothecas, penhoras, doações in solutum e outros quaesquer, fazendo registrar taes titulos, assignando os respectivos contractos e tudo mais que fôr a bem do outorgante, substabelecendo esta em quem convier, e os substabelecidos em outros, com ou sem reserva de poderes. Assim o disse, do que dou fé, e me pediu que lavrasse este instrumento, que, lido e acceito, assigna com as testemunhas presentes Julio Gonçalves e Antonio Carlos Rodrigues, residentes nesta cidade, meus conhecidos, dou fé. Eu, Antonio Pereira Silva Junior, tabellião, escrevi. Ribeirão Preto, 26 de agosto de 1911. – John Davy. – Julio Gonçalves. – Antonio Carlos Rodrigues. A entrelinha retro é valida e diz: «e naquella qualidade». Collada e devidamente inutilizada uma estampilha federal de um mil réis. Trasladado no mesmo dia de sua data. Eu, Antonio Pereira Silva Junior, tabellião, subscrevi e assigno em publico e raso. Ribeirão Preto, 26 de agosto de 1911. Em testemunho da verdade (estava o signal publico). – Antonio Pereira Silva Junior, 1º tabellião. Substabeleço com reserva de iguaes os poderes constantes da presente procuração na pessoa do Dr. Luiz Arthur Lopes. Rio, 31 de agosto de 1911. – J. J. Lobo. Reconheço verdadeira a firma do tabellião Antonio Pereira Silva Junior e a firma do advogado J. M. Lobo. Rio de Janeiro, 31 de agosto de 1911. Em testemunho da verdade (estava o signal publico). – Evaristo Valle de Barros.
José Hollender, traductor publico e interprete commercial juramentado – Rua Senador Feijó n. 27 – Telephone n. 561 – Caixa postal n. 90 – S. Paulo – Brazil.
N. 197 – Fl. Registro 7.
Eu, José Hollender, traductor e interprete commercial juramentado da praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em inglez e a pedido da parte interessada o traduzi litteralmente para o vernaculo. A respectiva traducção diz o seguinte, a saber:
Santa Cruz Coffee Company, Limited
CONTRACTO SOCIAL E ESTATUTOS – DATA DA INCORPORAÇÃO, 6 DE JULHO DE 1911
Art. 1º O nome da companhia é: Santa Cruz Coffee Comapny, Limited.
Art. 2º O escriptorio da séde social será situado na Inglaterra.
Art. 3º Os fins da companhia são:
a) adoptar e levar a effeito com quaesquer modificações (havendo-as) que forem approvadas, o contracto mencionado no art. 3º dos presentes estatutos;
b) comprar, arrendar ou adquirir de outro modo qualquer, nos Estados Unidos do Brazil ou em outra qualquer parte, plantações de café, fazendas ou terras proprias para o cultivo de café, cacáo, arroz, herva matte ou outros productos, e vender, negociar ou dispôr de quaesquer delles;
c) negociar como plantadores e cultivadores de café, arroz, cacáo, assucar, borracha e outros productos, fazendeiros, fornecedores e entrar em qualquer outra especie de negocios que possa directa ou indirectamente favorecer o funccionamento ou o desenvolvimento da companhia e de seus bens ou beneficial-a de qualquer outra maneira;
d) comprar, vender, permutar, importar, exportar, manipular e preparar para o mercado e negociar em productos e mercadorias de toda a especie e em geral fazer os negocios de commerciantes, importadores e exportadores;
e) comprar, arrendar ou permutar, ou de outra fórma adquirir e possuir quaesquer terrenos, edificios, estradas de ferro, servidões, direitos, privilegios, machinas, materiaes fixos, instrumentos o quaesquer bens moveis e immoveis que esta companhia entender proprios ou convenientes para quaesquer dos fins a que ella se propões; edificar e construir edificios, estradas de ferro e obras de toda a especie;
f) tomar emprestado ou garantir o pagamento de dinheiro, e, para estes ou outros fins, hypothecar ou onerar a empreza e a totalidade ou parte dos bens e direitos da companhia, actuaes ou eventualmente adquiridos, comprehendendo o seu capital ainda não realizado, e crear, emittir, saccar, acceitar e negociar debentures e valores hypothecarios perpetuos ou amortizaveis, apolices ou outras obrigações, letras de cambio, notas promissorias ou outros valores commerciaes;
g) comprar ou de outro modo adquirir e fazer toda ou parte dos negocios ou bens, tomar a si o passivo de qualquer firma, pessôa, sociedade ou companhia que possuir bens proprios para os fins desta companhia ou que fizer qualquer negocio que esta companhia esteja autorizada a fazer, ou que puder ser convenientemente feito de combinação com elles, ou que pareça á companhia poder directa ou indirectamente dar proveito a esta companhia, e, em consideração disso, pagar á vista ou emittir quaesquer acções com entradas integraes ou parciaes, titulos ou obrigações desta companhia;
h) vender, alugar, desenvolver, dispôr, ou de outro modo negociar com a empreza, ou a totalidade ou qualquer parte dos bens da companhia, mediante quaesquer condições, com poderes para acceitar em vista disso quaesquer acções já integralizadas ou não, titulos ou obrigações ou interesses em qualquer outra companhia;
i) promover, organizar ou auxiliar a fluctuação ou organização de qualquer companhia ou companhias de responsabilidade limitada ou outras, podendo auxiliar tal companhia ou companhias, pagando ou contribuindo para os seus gastos de installação ou outros, e servir de agentes de taes companhias ou de quaesquer governos, Estados, municipalidades, corporações ou outras autoridades publicas;
j) fazer com que a companhia esteja registrada ou legalmente reconhecida em qualquer paiz estrangeiro, e effectuar todos os actos necessarios para o cumprimento em qualquer paiz estrangeiro dos actos da companhia que forem necessarios ou convenientes;
k) pagar com dinheiro dos fundos sociaes todas as despezas que a companhia possa legalmente pagar, relativas ou decorrentes de sua organização, registro e annuncios ou ao levantamento de dinheiros para a companhia e á emissão do seu capital, comprehendendo corretagem e commissões para conseguir-se pedidos ou assignaturas, collocação ou tomada de acções, debentures ou valores hypothecarios, e á custa da companhia requerer ao Parlamento ou ao governo de quaesquer paizes estrangeiros qualquer ampliação dos poderes da companhia;
l) em geral distribuir aos accionistas em especies ou não quaesquer bens da companhia;
m) levar a effeito todas ou quaesquer das clausulas acima, quer na qualidade de directores, quer na de agentes, empreiteiros, fidei-commissarios ou de outra maneira qualquer,ou de sociedade e combinação com qualquer outra pessôa, firma, sociedade, ou companhia e em qualquer parte do mundo;
n) fazer tudo mais que se prender ou que contribuir á obtenção dos fins acima.
Art. 4º E’ limitada a responsabilidade dos accionistas.
Art. 5º O capital da companhia é de £ 25.000, dividido em 25.000 acções de £ 1-0-0 cada uma, podendo ser elevado a mais, e com poderes para de tempos em tempos emittir quaesquer acções do capital inicial ou prioridade, quanto ao pagamento de dividendos ou na distribuição do activo ou de outro modo, sobre quaesquer outras acções, ordinarias ou preferenciaes, e já emittidas ou não, e para variar o regulamento da companhia tanto quanto fôr necessario para dar cumprimento a tal ou qual preferencia ou prioridade, e para na subdivisão de uma acção fixar o direito da coparticipação nos lucros ou activo excedente, ou o direito de votar de qualquer maneira quanto ás acções resultantes de tal subdivisão.
Nos abaixo assignados desejamos nos constituir em uma companhia de conformidade com esta escriptura social e respectivamente concordamos em tomar o numero de acções declarado ao lado dos nossos respectivos nomes:
Nomes, endereços e designação dos assignantes. Numero de acções tomadas por cada um dos subscriptores: John Buchanan, 65; Barkston Gardens. So. Kensington, director de uma companhia publica, uma; Georges Watson, 140; Cromwell Road, South Kensington, negociante, uma; F. N. Chapple, 80; Bishopsgate E. C. solicitador, uma. Em data de 5 de julho de 1911. Testemunha das assignaturas supra, William B. Pipkin, da Armitage Chapple & Macnagnten, solicitadores, 80; Bishopsgate. London E. C.
Estatutos da Santa Cruz Coffee Company, Limited
Fica contractado o seguinte:
I – PRELIMINAR
Art. 1º Os regulamentos na lettra «A» do primeiro appenso da lei (consolidada) de 1908 sobre companhias não serão applicaveis a esta companhia, cujos regulamentos serão os seguintes:
Art. 2º Na constituição destes estatutos as palavras seguintes terão as significações que aqui lhes são dadas, salvo disposição contraria do contexto;
A. As palavras que denotarem o numero singular tão sómente incluirão tambem o numero plural e vice-versa.
B. As palavras que designarem sómente o genero masculino comprehenderão tambem o genero feminino.
C. As palavras que só significarem pessoas abrangerão as corporações.
D. «Mez» quer dizer o mez civil.
Art. 3º A companhia adoptará immediatamente um contracto de data do dia 5 de julho de 1911, celebrado por Georges Watson de um lado, e Jonh Buchanan, como fidei-commissario, de outro lado, e a directoria leval-o-ha a effeito, porém com plenos poderes para concordar em qualquer modificação sua em qualquer tempo, periodicamente, quer antes, quer depois de sua adopção.
CAPITULO III
CONSTITUIÇÃO
Art. 4º A companhia será uma companhia particular e como tal:
a) o numero dos accionistas da companhia (com exclusão das pessoas empregadas pela companhia) não será superior a 50; entendendo-se, porém, que para os fins desta clausula em qualquer caso em que duas ou mais pessoas possuam conjunctamente uma ou mais acções da companhia, ellas serão consideradas como sendo uma só pessoa accionista:
b) não será feita emissão publica de acções, debentures ou valores hypothecarios da companhia;
c) os directores poderão recusar-se a registrar qualquer transferencia da acções.
CAPITULO IV
II – ACÇÕES
Art. 5º As acções da companhia poderão, salvas as disposições precedentes, ser adjudicadas ou dispostas de qualquer outra fórma em favor de terceiros, segundo deliberação e nos termos e condições determinados pela directoria, que poderá, ao fazer-se a emissão de quaesquer acções, dar quaesquer providencias para que haja differença entre os portadores de taes acções, quanto á importancia das chamadas a se realizarem e á época em que o deverão ser.
Art. 6º Si varias pessoas se acharem inscriptas como co-proprietarias de qualquer acção, será solidaria a sua responsabilidade em virtude desse facto.
Art. 7º A companhia não ficará obrigada a reconhecer, nem a isso compellida de fórma alguma, ainda quando disso tenha aviso, curadoria alguma ou qualquer outro direito com respeito a uma acção que não seja um direito absoluto a ella, a favor do seu proprietario inscripto em qualquer época, ou quaesquer outros direitos abaixo mencionados, no caso de sua transmissão.
Art. 8º Os fundos da companhia não serão empregados na compra, nem empregados sobre garantia de suas proprias acções.
Art. 9º A companhia poderá pagar commissão a um typo não superior a 20 % (vinte por cento) sobre qualquer acção, a qualquer pessoa que subscrever ou consentir em subscrever, que absoluta, ou por obter ou concordar em obter assignaturas, com ou sem condições de quaesquer acções da companhia.
II – CERTIDÕES DE ACÇÕES
Art. 10. Todo o accionista terá, sem pagamento algum, direito a uma certidão authenticada com o sello privativo da companhia, declarando as acções que elle possue e a importancia paga por conta dellas.
Art. 11. A certidão de acções averbadas nos nomes de proprietarios será entregue ao proprietario cujo nome fôr o primeiro inscripto no registro de accionistas.
Art. 12. No caso de deteriorar-se, destruir-se ou perder-se uma certidão, poderá ser substituida mediante o pagamento de um shilling (ou qualquer outra somma inferior que a companhia em assembléa geral possa prescrever) dando-se as provas de seu estrago, destruição ou perda que a directoria considerar satisfactorias e mediante as resalvas, com garantia ou não, que exigir a directoria.
III – CHAMADA SOBRE AS ACÇÕES
Art. 13. O conselho (a que estão sujeitos quaesquer accionistas em qualquer tempo em que tenham sido emittidas as suas acções) poderá periodicamente cobrar dos accionistas quaesquer prestações que elle entender, emquanto não tiverem sido integralizadas todas as importancias correspondentes ás suas acções. Cada accionista fica sujeito ao pagamento dessas chamadas e qualquer importancia pagavel por conta de qualquer acção, nos termos de sua adjudicação ás pessoas, nas épocas e nos logares marcados pela directoria. Poderá ser revogada uma chamada ou adiada pelo conselho a época fixada para o seu pagamento.
Art. 14. Será considerada chamada uma prestação ao tempo em que fôr votada a deliberação do conselho autorizando a sua cobrança.
Art. 15. Si qualquer chamada pagavel com respeito a qualquer acção, ou qualquer dinheiro pagavel sobre qualquer acção, nos termos de sua adjudicação, não fôr pago até ou antes do dia marcado para o pagamento, o proprietario ou adjudicatario de tal acção ficará sujeito ao pagamento de juros sobre essa chamada ou dinheiro, a partir do dia marcado até o do pagamento effectivo, á razão de 10 % (dez por cento) ao anno, ou a qualquer taxa inferior fixada pelo conselho.
Art. 16. O conselho poderá, si assim o entender, receber de qualquer accionista, que se promptificar a adiantal-a, a totalidade ou qualquer parte do dinheiro não realizada por conta de quaesquer das acções que elle possuir, além das sommas realmente cobradas; mas um tal adiantamento extinguirá, até quanto chegar, a responsabilidade existente sobre as acções a cujo respeito fôr recebido. Sobre o dinheiro assim pago adiantamente, ou sobre a sua importancia que periodicamente exceder ao valor das chamadas, então cobradas por conta das acções a cujo respeito fôr feito o pagamento adiantado, o conselho poderá pagar juros a qualquer taxa que fôr ajustada entre a directoria e o accionista que facilita tal adiantamento.
IV – TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES
Art. 17. A transferencia de qualquer acção da companhia será feita por escripto pela fórma usual ordinaria, e será assignada pelo cedente e pelo cessionario.
Art. 18. Pagar-se-há á companhia pelo registro de qualquer transferencia uma taxa estipulada pelo conselho, não superior, porém, a dous shillings e meio.
Art. 19. O pedido de transferencia será depositado na companhia acompanhado da certidão das acções no mesmo comprehendidas e de quaesquer provas que exigir a directoria para authenticar o titulo de transmittente; feito isto e paga a taxa correspondente, será o cessionario (sujeito á deliberação do conselho quanto ao seu direito acima citado de poder recusar o registro) inscripto como accionista da companhia, em virtude de tal acção e o pedido de transferencia será conservado pela companhia. O conselho poderá dispensar a apresentação de qualquer certidão, dando-se as provas que julgar satisfatorias, no que disser respeito á sua perda ou destruição.
Art. 20. Os testamenteiros ou inventariantes de um accionista fallecido, não sendo este co-proprietario com outro e no caso de fallecimento de um co-proprietario, o sobrevivente ou sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ás acções averbadas em nome companhia como tendo direito ás acções averbadas em nome do finado accionista, o que não deverá ser interpretado como eximindo a sucussão de um co-proprietario fallecido de qualquer responsabilidade pelas acções por elle possuidas de co-propriedade com qualquer outra pessoa.
Art. 21. Qualquer pessoa que vier a ter direito sobre uma acção em consequencia do fallecimento ou fallencia de um accionista, ou de qualquer outra fórma que não transferencia, poderá, sujeito ao artigos acima transcriptos, fazer-se inscrever com accionista, apresentando a certidão da acção e qualquer prova de titulo que exigir o conselho, ou poderá, sempre sujeitando-se aos mesmos artigos, transferir essa acção, em vez de fazer-se inscrever. Pagar-se-há á companhia por um registro qualquer a taxa que a directoria entender, não excedendo esta porém a dous shillings e meio.
V – DIREITO DE RETENÇÃO SOBRE AS ACÇÕES
Art. 22. A companhia terá um primeiro e principal direito de retenção sobre todas as acções, e sobre os juros e dividendos annunciados ou pagaveis a seu respeito, por todas as quantias devidas e pelas responsabilidades existentes para com a companhia pelo portador inscripto ou de qualquer de seus portadores inscriptos, quer por si individualmente ou juntamente com qualquer outra pessoa, comquanto não se tenha vencido o prazo para o seu pagamento ou quitação e seja que tenham incorrido elles antes ou depois de aviso de qualquer direito existente a favor de qualquer pessoa, outra que não o seu proprietario inscripto; e poderá tornar effectivo esse direito de retenção por meio de venda de todas ou quaesquer das acções a que elle seja inherente, entendendo porém que se fará uma tal venda, excepto no caso de uma divida ou responsabilidade cuja importancia tiver sido verificada e a menos que se tenha vencido a tal prazo, como fica dito, e a menos que se tenha dado a tal accionista, seus testamenteiros ou inventariantes, aviso da intenção de effectuar a venda e que elles, passados sete dias depois do mesmo aviso, tenham faltado ao pagamento ou satisfação de taes dividas ou responsabilidades. O producto liquido de qualquer dessas vendas será applicado ao resgate de taes dividas ou responsabilidades e o saldo – si houver – será entregue ao mesmo accionista, seus testamenteiros, inventariantes ou procuradores.
CONFISCAÇÃO E CESSÃO DE ACÇÕES
Art. 23. Si algum accionista deixar de pagar qualquer chamada, prestação ou dinheiro, pagavel nos termos da adjudicação de uma acção, no dia marcado para o seu pagamento, poderá o conselho, em qualquer época, emquanto a mesma não estiver paga, expedir-lhe um aviso exigindo delle que a pague juntamente com os juros da móra respectiva, além de quaesquer despezas que a companhia tiver feito em consequencia dessa falta de pagamento.
Art. 24. O aviso marcará um outro dia com o prazo não menor de sete dias contado da intimação do aviso até a época ou antes de qualquer chamada, prestação ou outra entrada de dinheiro e todos os juros e despezas occasionados com tal demora no pagamento, em que deverão ser pagos e o logar onde deverá ser effectuado esse pagamento (que será ou o escriptorio central da companhia ou algum outro logar onde geralmente forem pagaveis as chamadas da companhia) e declarará que na falta de pagamento até ou antes do dia e no logar designado, poderá ser confiscada a acção cujo pagamento assim fôr devido.
Art. 25. Não sendo cumpridas as exigencias de tal aviso, na fórma referida, a acção a cujo respeito fôr emittida poderá, em qualquer época posterior, antes de effectuar-se o pagamento de todo o dinheiro devido por sua conta, com os juros e despezas, ser declarada em commisso por deliberação da directoria.
Art. 26. Qualquer acção confiscada será considerada de propriedade da companhia e poderá ser conservada, readjudicada, vendida ou disposta de qualquer outro modo, pela fórma que entender o conselho e no caso de ser novamente adjudicada, creditando-se ou não como satisfeito por sua conta qualquer dinheiro pago sobre ella pelo ex-proprietario; mas poderá o conselho em qualquer época annullar a sua confiscação, nas condições que elle entender, antes que a acção assim confiscada tenha sido adjudicada novamente ou vendida, ou disposta de qualquer outra maneira.
Art. 27. Qualquer accionista cujas acções tenham sido confiscadas continuará, não obstante tal commisso, sujeito a pagar á companhia todas as outras chamadas ou outras quantias, juros e despezas (quer pagaveis presentemente, quer não) que forem devidos sobre taes acções ao tempo da confiscação, com juros sobre os mesmos, a contar da data do commisso até ao pagamento á taxa de 10% ao anno, ou qualquer outra inferior que fôr marcada pela directoria.
Art. 28. O conselho poderá acceitar a renuncia de qualquer acção por via de transacção de qualquer questão quanto ao achar-se regularmente inscripto o seu portador, ou qualquer renuncia gratuita de uma acção integralizada. Qualquer acção assim renunciada poderá ser disposta do mesmo modo que uma acção confiscada.
Art. 29. No caso de nova adjudicação ou venda de acção confiscada ou renunciado ou venda de qualquer acção para fazer valer o direito de retenção da companhia uma certidão por escripto e authenticada com o sello social, declarando que a acção foi devidamente confiscada, renunciada ou vendida de accôrdo com os regulamento da companhia, será prova sufficiente dos factos na mesma contidos e contra todas as pessoas que reclamarem essa acção. Passar-se-ha ao comprador ou adjudicatario uma certidão de propriedade e elle será inscripto com respeito a ella e, feito considerado proprietario da acção exonerado de todas as chamadas ou outras quantias, juros e despezas devido antes de tal compra ou adjudicação, não tendo elle obrigação alguma de que applicação se dá ao preço da compra ou consideração, nem ficando affectado o seu titulo á acção por irregularidade alguma na confiscação, renuncia ou venda.
VII – CONSOLIDAÇÃO E SUBDIVISÃO DAS ACÇÕES
Art. 30. A companhia em assembléa geral poderá consolidar as suas acções, ou qualquer dellas, em acção de maior valor.
Art. 31. A companhia poderá, por deliberação especial, subdividir as suas acções ou quaesquer dellas em acções de menor valor e poderá por tal deliberação determinar que, quanto aos portadores das acções resultantes dessa subdivisão, uma ou mais de taes acções tenham alguma preferencia ou vantagem especial sobre ou em comparação a outra ou outras, quanto ao dividendo, capital, votação ou outro modo.
VIII – AUGMENTO OU REDUCÇÃO DE CAPITAL
Art. 32. O conselho poderá, com a sancção de uma deliberação especial da companhia, augmentar o capital social periodicamente, mediante emissão de novas acções.
Art. 33. Estas novas acções serão de tal valor e serão emittidas por taes considerações, termos e condições e com tal preferencia ou prioridade quanto a dividendos ou na distribuição do activo, ou quanto á votação ou de outra maneira, sobre as outras acções de qualquer classe, quer já emittidas, quer não ou com taes estipulações, differenciando-as quanto a quaesquer outras acções no que tocar a dividendos, ou na distribuição do activo, conforme dispuzer a companhia por deliberação especial o sujeito a ou na falta de qualquer deliberações; as determinações dos presentes estatutos serão applicaveis ao novo capital do mesmo modo, a todos os respeitos, que ao capital social inicial.
Art. 34. Poderá a companhia, por deliberação especial, reduzir o seu capital de qualquer maneira e em particular (sem prejuizo da generalidade desta faculdade), poderá ella:
a) extinguir ou reduzir a responsabilidade sobre quaesquer das suas acções com respeito a capital não realizado;
b) extinguindo ou não a responsabilidade sobre quaesquer de suas acções, cancellar qualquer capital realizado que se houver perdido ou não fôr representado por activo disponivel; ou
c) extinguindo ou reduzindo ou não a responsabilidade sobre quaesquer de suas acções, amortizar qualquer capital que fôr em excesso das necessidades da companhia.
Poderá tambem a companhia, por deliberação ordinaria, cancellar acções que na data da deliberação em tal sentido não tiverem sido assignadas por qualquer pessoa e diminuir a importancia do seu capital pela importancia das acções assim cancelladas. Pode-se amortizar capital na base do que se poderá chamal-o outra vez, ou por outra fórma.
CAPITULO IV
DAS ASSEMBLÉAS DOS ACCIONISTAS
I – Convocação das assembléas geraes
Art. 35. A assembléa constitutiva da companhia será realizada na data (em um prazo não menor de um mez nem maior de tres mezes da data que tiver a companhia direito de começar as operações) e no logar que determinar a directoria.
Art. 36. As assembléas geraes serão effectuadas na época e logar que prescrever a companhia em assembléa geral e, não sendo marcado tempo e logar será celebrada uma assembléa geral em cada anno depois do anno em que fôr incorporada a companhia, no dia e no logar que designar o conselho; comtanto que, se realize uma assembléa dentro dos quinze mezes que se seguirem á ultima assembléa geral.
Art. 37. As assembléas geraes acima mencionadas serão denominadas assembléas geraes ordinarias; todas as demais assembléas geraes serão denominadas assembléas extraordinarias.
Art. 38. Os directores poderão, assim o entendendo, convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia.
Art. 39. Dar-se-ha aos accionistas, pela fórma abaixo indicada, ou de qualquer outro modo, que periodicamente fôr prescripto pela companhia em assembléa geral, aviso de qualquer assembléa geral, com antecedencia de sete dias, exclusive o dia da publicação do aviso ou considerado como publicado, mas inclusive o dia da assembléa no qual se declarará o dia, hora e logar da reunião; mas a falta de recebimento aviso por parte de qualquer accionista não invalidará os trabalhos de qualquer assembléa geral. Quando se propuzer votar uma deliberação especial, as duas assembléas poderão ser convocadas por um só aviso e não haverá objecção a tal aviso, porque elle só convoca a segunda assembléa, no caso da deliberação ser approvada por maioria na primeira assembléa.
Art. 40. O aviso de convocação de uma assembléa geral ordinaria de qualquer trabalho que nella se pretenda fazer, outro que não o de annunciar dividendos, eleger directores e conselho fiscal e votar lhes a remuneração, discutir as contas apresentadas pela directoria e os relatorios da directoria e do conselho fiscal. O aviso de convocação de uma assembléa geral extraordinaria deve declarar a natureza geral dos trabalhos que nella se pretender effectuar.
II – Trabalhos das assembléas geraes
Art. 41. Dous accionistas presentes pessoalmente constituirão numero sufficiente para uma assembléa geral.
Art. 42. Si dentro de meia hora, a contar da marcada para a reunião, não houver numero sufficiente, dissolver-se-ha a assembléa, sendo convocada a pedido ou pelos accionistas. Em qualquer outro caso ficará adiada para qualquer dia da semana seguinte e para qualquer logar que designar o presidente.
Art. 43. Em qualquer assembléa adiada, os accionistas presentes e com direito de voto, seja qual fôr o seu numero, terão poderes para resolver quaesquer assumptos que deveriam ter sido tratados na reunião anterior que foi adiada.
Art. 44. O presidente da directoria, ou na sua ausencia o vice-presidente (havendo-o) servirá de presidente de todas as assembléas geraes da companhia.
Art. 45. Si em qualquer assembléa geral não se acharem presentes nem o presidente nem o vice-presidente, dentro de 15 minutos depois da hora marcada para a reunião da assembléa, ou si nenhum delles estiver disposto a servir de presidente, os directores presentes, um dos seus membros para esse fim; não havendo director escolhido que se promplifique a funccionar, os accionistas presentes escolherão dentre ellles um de seus membros para servir de presidente.
Art. 46. O presidente poderá, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer assembléa geral para qualquer tempo e logar; mas (salvas as disposições da lei – consolidada – de 1908, sobre companhias, quanto á assembléa constitutiva) não se tratará de nenhum assumpto em qualquer assembléa adiada que não tenha figurado na ordem do dia da assembléa que tenha sido adiada.
Art. 47. Todas as questões submettidas a uma assembléa geral serão decididas symbolicamente em primeiro logar e no caso de empate de votos terá o presidente, tanto na votação symbolica como no escrutinio, um voto preponderante, em additamento ao voto ou votos a que elle tiver direito como accionista.
Art. 48. Em qualquer assembléa geral, salvo sendo pedido o escrutinio, a declaração do presidente de ter sido acceita ou desapprovada uma deliberação e um assento em tal sentido no livro das actas da companhia constituirão prova sufficiente do facto, no caso de uma deliberação que necessite de qualquer maioria especial, estabelecendo que foi votada por maioria legal, sem comprovar o numero ou proporção de votos apurados a favor ou contra tal deliberação.
Art. 49. Poderá ser exigido o escrutinio sobre qualquer questão (outra que não a de eleição de presidente de uma assembléa pelo presidente ou por escripto, assignado por duas pessoas pelo menos que tenha então o direito devotar e que conjunctamente possuam acções da companhia do valor nominal de pelo menos £ 1.000.
Art. 50. No caso de exigir-se o escrutinio verificar-se-há elle pela fórma e no logar determinados pelo presidente, antes do encerramento da assembléa, quer immediatamente, quer em qualquer outra época dentro dos quatorze dias seguintes; o resultado de tal escrutinio será considerado como sendo a deliberação da companhia em assembléa geral, na data da verificação do escrutinio.
Art. 51. O pedido do escrutinio não impedirá a continuação da assembléa para a execução de qualquer trabalho outro que não seja a questão sobre a qual fôr exigido o escrutinio.
III – Votos nas assembléa geraes
Art. 52. Sujeito a quaesquer deliberações especiaes quanto á votação, digo quaesquer condições especiaes quanto á votação sob as quaes forem emitidas quaesquer acções, cada accionista terá um voto por cada acção que possuir. Qualquer companhia possuidora de acções que lhe confiram o direito de votar poderá, por deliberação de sua directoria, autorizar a qualquer de seus officiaes ou qualquer outra pessoa para represental-a em qualquer assembléa geral da companhia, e a pessoa assim autorizada terá o direito de exercer os mesmos poderes em nome da companhia que representar, como si tivesse sido pessoalmente accionista da companhia.
Art. 53. Os votos podem ser emittidos pessoal ou representativa.
Art. 54. Si fôr interdicto qualquer accionista, poderá elle votar por seu curador, curator ad bona, ou outro qualquer curador legal.
Art. 55. Si duas ou mais pessoas tiverem direito conjunctamente a uma acção, qualquer dessas pessoas poderá votar em qualquer assembléa, ex-vi daquella acção, já pessoalmente, já por mandatario, como si fosse a unica com direito a ella; e achando-se presentes em qualquer assembléa mais de um desses co-proprietarios, quer pessoalmente, quer por procurador, a unica pessoa com direito a voto será aquella cujo nome fôr inscripto em primeiro logar no registro dos accionistas da companhia.
Art. 56. Nenhum accionista poderá assistir ou votar, quer pessoalmente, quer por procurador, em qualquer assembléa geral ou em qualquer escrutinio, nem exercer direito algum de accionista sem que sejam pagas e satisfeitas todas as chamadas ou outras importancias devidas e pagaveis, por effeito de qualquer acção de que elle fôr portador, e nenhum accionista poderá votar em qualquer assembléa realizada depois de decorridos tres mezes, a contar da data em que tenha sido inscripto no registro da companhia, a não ser na assembléa constitutiva ou em outra provocada por algum adiamento dessa com referencia a qualquer acção que elle adquirir por transferencia, a menos que esteja inscripto como proprietario da acção em questão, pelo menos tres mezes antes da data da reunião da assembléa em que elle se propuzer votar.
Art. 57. O instrumento outorgando procuração a um mandatario será feito por escripto e assignado pelo outorgante ou seu procurador, ou si tal outorgante fôr uma corporação a outorga será feita por acto dos directores dessa corporação.
Art. 58. Nenhum accionista poderá nomear procurador, alguem que não seja tambem accionista da companhia e com direito a voto pessoal.
Art. 59. O instrumento de procuração deverá ser depositado no escriptorio central da companhia, pelo menos dous dias completos antes do dia da reunião da assembléa em que o procurador referido se propõe votar.
Art. 60. O voto emittido de accôrdo com os termos de uma procuração será valido, mesmo no caso de fallecimento do outorgante, ou de ter sido a mesma revogada, ou de terem sido transferidas a outrem as acções que fazem o seu objecto, salvo quando fôr o mesmo escriptorio central avisado préviamente e por escripto desse fallecimento, revogação ou transferencia.
CAPITULO V
DOS DIRECTORES
I – Numero e nomeação dos directores
Art. 61. O numero dos directores não será inferior a dous nem superior a cinco.
Art. 62. Poderá a companhia, em assembléa geral, periodicamente, como trabalho especial e dentro dos limites acima indicados, augmentar ou reduzir o numero dos directores então em exercicio, e votada que seja uma deliberação a favor do augmento poderá nomear o director ou directores supplementares necessarios para leval-a a effeito, e poderá tambem determinar qual o rodizio em que deverão vagar esses cargos assim augmentados ou reduzidos, mas não se interpretará este artigo como autorizando a demissão de um director.
Art. 63. Os restantes directores ou director, si fôr um só, poderão agir, quaesquer que sejam as vagas existentes no conselho; entendendo-se porém que, si o numero existente no conselho fôr inferior ao prescripto em minimo, o director ou directores que restarem nomeação immediatamente um director ou directores supplementares, necessarios para refazer esse minimo, ou convocarão uma assembléa geral da companhia afim de tornar-se effectiva essa nomeação.
Art. 64. Os directores terão poderes para, em qualquer época e periodicamente, nomear a qualquer outra pessoa para director, seja para preencher uma vaga casual, seja em additamento ao conselho, mas de modo que não exceda o numero total dos directores o numero maximo que acima se fixou.
Art. 65. Nenhuma pessoa, a não ser um director que se retira, será eleita para director (salvo sendo um director nomeado pelo conselho), a menos que com antecedencia de pelo menos seis dias, porém não mais de vinte e um dias completos, si entregue no escriptorio da séde central da companhia aviso da intenção de propol-a conjunctamente com um aviso proprio seu, por escripto, annunciando que está disposta a ser eleita.
Art. 66. Os primeiros directores serão: John Buchanan, John Davy e George Watson.
II – Directores supplentes
Art. 67. Um director poderá, por escripto por elle assignado, nomear a qualquer pessoa approvada pelo conselho da directoria para que seja seu supplente e cada um desses supplentes, emquanto servirem nesta qualidade, terá o direito de assistir e votar nas sessões da directoria e terá e exercerá todos os poderes, direitos, obrigações e attribuições do director que o tiver nomeado.
Fica porém entendido que não vigorará nenhuma dessas nomeações sem que lhes seja dado ser approvada pelo conselho de direcção, por maioria composta de dous terços de toda a directoria e que conste no livro das actas da companhia referente ás sessões da directoria. Poderá um director revogar em qualquer tempo a nomeação de um supplente por elle designando e sujeito a tal approvação, da maneira indicada; nomear outra pessoa em seu logar; ficando, no caso de fallecer um director, ou deixando este de exercer o seu cargo, immediatamente sem effeito a nomeação do seu supplente.
Art. 68. Não se exigirá da pessoa que exercer o cargo de supplente de um director que possua habilitação, nem será ella considerada agente do director que a nomear; mas quanto aos seus proprios actos e faltas, será exclusiva e directamente responsavel para com a companhia, como si fosse director e da mesma fórma terá jús a identico direito de garantia. A remuneração de qualquer supplente será paga com a remuneração pagavel ao director que o nomear e será entre elles estabelecida de accôrdo.
III – Habilitação e remuneração dos directores
Art. 69. A habilitação de um director consistirá na posse de acções da companhia, no valor nominal de £ 500, e não estando já habilitado, deverá elle adquirir a sua habilitação dentro de dous mezes, a contar da data de sua nomeação.
Art. 70. Cada director (outro que não um director gerente) terá direito como remuneração á somma de £ 100 por anno, como mais £ 25 para o presidente. Todo o director que não occupar o seu cargo durante o anno inteiro sómente terá direito á parte dessa remuneração proporcional ao tempo em que tiver servido nessa qualidade. A companhia em assembléa geral poderá augmentar a importancia dessa remuneração.
Art. 71. Os directores serão indemnizados com dinheiros dos fundos sociaes de todas as despezas de viagens, hoteis e outras razoaveis que tiverem feito para assistir ás sessões da directoria, commissões ou de accionistas, ou de outra fórma para negocios da companhia.
IV – Poderes dos directores
Art. 72. Os negocios da companhia serão dirigidos pelo conselho, o qual poderá todas as despezas relativas ou que se prendem á organização e registro da companhia e á emissão do seu capital. O conselho poderá exercer todos os poderes da companhia, sujeito comtudo ás disposições de quaesquer leis do parlamento ou destes estatutos e aos regulamentos (não sendo incompativeis com quaesquer de taes disposições ou com estes estatutos) que forem prescriptos pela companhia em assembléa geral; mas nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa geral invalidará acto anterior algum da directoria que seria valido si taes regulamentos não tivessem sido feitos.
Art. 73. Sem restringir a generalidade dos poderes antecedentes, o conselho poderá ainda fazer o seguinte:
a) estabelecer conselhos locaes, commissões administrativas ou consultivas locaes, ou agencias locaes no Reino-Unido ou no estrangeiro, e nomear um ou mais de seus membros ou qualquer outra pessoa ou pessoas para membros dos mesmos, com os necessarios poderes e attribuições sobre os regulamentos, prazo remuneração que elle entender, podendo de tempos em tempos revogar qualquer dessas nomeações;
b) nomear a qualquer pessoa ou pessoas, sejam ou não ellas director ou directores da companhia, para conservar, sob curadoria, em beneficio da companhia, quaesquer bens de propriedade da mesma, ou em que ella estiver interessada, ou para quaesquer outros fins, e assignar e fazer todos os instrumentos e o mais que fôr mister com relação a qualquer de taes curadorias;
c) nomear, para o fim de assignar qualquer instrumento ou effectuar qualquer negocio no estrangeiro, a qualquer pessoa ou pessoas por procurador ou procuradores da companhia ou directoria, com os poderes que esta entender, comprehendendo poderes para comparecer perante as autoridades competentes e fazer todas as declarações competentes e necessarias para conseguir que as operações da companhia sejam feitas validamente no estrangeiro;
d) nomear, de tempos em tempos, a qualquer um ou mais de seus membros para director gerente ou directores gerentes, sob as condições de remuneração, com os poderes e attribuições e pelo prazo que entender, podendo revogar taes nomeações;
e) tomar por emprestimo, levantar ou garantir qualquer somma ou sommas de dinheiro, mediante as garantias e nas condições de juros ou outras que entender e com o fim de garantil-as e os seus juros, ou para qualquer outro fim; crear, emittir, fazer e dar respectivamente quaesquer debentures perpetuas ou amortizaveis, ou valores hypothecarios, ou qualquer hypotheca ou onus sobre a empreza, ou sobre a totalidade ou qualquer parte de seus bens, presentes ou futuros, ou sobre o capital não realizado da companhia, e quaesquer debentures, valores hypothecarios e outras garantias podem ser estabelecidos como transferiveis, livres de quaesquer debentures, valores hypothecarios e outras garantias podem ser estabelecidos como transferiveis, livres de qualquer onus entre a companhia e a pessoa com quem forem emittidos;
f) fazer, sacar, acceitar, endossar e negociar respectivamente notas promissorias, letras, cheques e outros valores commerciaes, comtanto que cada nota promissoria, letra, cheque ou outros valores commerciaes sacados, feitos ou acceitos sejam assignados pela pessoa ou pessoas que para tal fim forem nomeados pelo conselho;
g) empregar ou emprestar os fundos sociaes não precisos para uso immediato, em ou sobre os valores e empregos que entender (outros que não acções da companhia) e de tempos em tempos transpor qualquer garantia ou emprego;
h) conceder a qualquer director residente no estrangeiro a negocio da companhia, ou que se precise que vá ao estrangeiro ou que preste qualquer serviço extraordinario, a remuneração especial que entender pelos serviços assim prestados.
i) vender, alugar, permutar ou dispor de outra maneira, absoluta ou condicionalmente, de todos ou de qualquer parte dos bens, privilegios e empreza da companhia, nos termos e condições e pelos motivos que entender, comtanto que não se faça venda alguma de todos ou de qualquer parte dos bens immoveis da companhia, sem a sancção de uma deliberação especial desta;
j) collocar em qualquer documento o sello social, comtanto que esse documento seja assignado tambem por um director e pelo secretario, ou por qualquer outro official nomeado ad-hoc pela directoria;
k) exercer os poderes conferidos pelos arts. 34 e 79 da lei (Consolidada) de 1908 sobre companhias e que aqui são dados á companhia.
V – Trabalhos dos directores
Art. 74. A directoria poderá se reunir para tratar dos negocios, adiar e de outra maneira regular as suas sessões conforme entender e poderá determinar o numero sufficiente que será preciso para effectuar os trabalhos.
Emquanto não fôr determinado em contrario, esse numero será de dous directores. Não será necessario dar aviso de uma sessão a qualquer director que estiver fóra do Reino Unido.
Art. 75. Qualquer director poderá em qualquer tempo convocar uma reunião do conselho.
Art. 76. As questões que se suscitarem em qualquer sessão serão decididas por maioria de votos, e no caso de empate terá o presidente voto decisivo.
Art. 77. O conselho poderá eleger um presidente e vice-presidente de suas reuniões e determinar o prazo durante o qual deverão servir, mas não se elegendo tal presidente ou vice-presidente, ou si nem o presidente nem o vice-presidente estiverem presentes ao tempo marcado para a realização de uma sessão, os directores presentes escolherão dentre si alguem para servir de presidente de tal sessão. John Buchanan será o primeiro presidente da directoria.
Art. 78. O conselho poderá delegar quaesquer de seus poderes, outros que não os poderes de tomar dinheiros por emprestimo e cobrar chamadas de capital, a commissões compostas de membro ou membros do seu corpo que elle entender. Qualquer commissão assim formada deverá, no exercicio dos poderes delegados, conformar-se com quaesquer regulamentos que de tempos em tempos forem impostos pela directoria.
Art. 79. As sessões e trabalhos de quaesquer dessas commissões, compostas de dous ou mais membros, serão regulados pelas disposições aqui contidas e referentes aos trabalhos e sessões de conselho, em tanto quanto lhes forem applicaveis e não sendo ellas substituidas por quaesquer regulamentos feitos pela directoria na fórma da clausula precedente.
Art. 80. Todos os actos praticados por alguma reunião do conselho, ou por qualquer pessoa agindo como director, serão, mesmo no caso de descobrir mais tarde que houve erro ou defeito na nomeação de taes directores ou pessoa que nesta qualidade agir como ficou dito, ou que elles ou quaesquer delles não estavam habilitados, considerados tão validos como si cada uma de taes pessoas tivesse sido devidamente nomeada e estvesse habilitada para servir de director.
Art. 81. O conselho fará lançar, em livros fornecidos para tal fim, actas de todas as deliberações e trabalhos das assembléas geraes e das sessões da directoria ou commissões do conselho; e quaesquer de taes actas, si forem assignadas por qualquer pessoa que se declare ser o presidente da reunião a que se referem, ou em que são lidas, serão admittidas como prova prima facie dos factos nas mesmas enunciados.
VI – Inhabilitação dos directores
Art. 82. Vagará o cargo de director:
a) si, sem a sancção de uma assembléa geral, elle preencher cargo ou logar lucrativo, a serviço da companhia, excepto como aqui estiver autorizado;
b) si perder o juizo, fallir, transigir ou fize qualquer concordata com os seus credores;
c) si mandar ao conselho a sua exoneração por escripto, salvo sendo retirada tal exoneração, com o consentimento da directoria, dentro de 14 dias, a contar da data em que a mesma tiver sido recebida no escriptorio da séde social;
d) si deixar de comparecer ás sessões da directoria por seis mezes consecutivos, sem o consentimento da directoria.
Art. 83. Nenhum director ficará, em virtude de seu cargo, inhabilitado para contractar com a companhia, quer como vendedor ou comprador, quer de outra maneira, nem será nullo um tal contracto, nem qualquer contracto ou accôrdo feito pela companhia ou em seu nome, no qual algum directo estiver interessado por qualquer fórma, nem ficará o director que assim contractar, ou tiver taes interesses, sujeito a dar contas á companhia de qualquer lucro realizado por tal contracto ou accôrdo, em consequencia de preencher esse cargo, nem da relação fiduciaria assim estabelecida. Nenhum director votará nesta qualidade sobre qualquer contracto ou accôrdo em que elle estiver interessado, e a natureza do seu interesse deverá ser declarada por elle na reunião do conselho em que fôr resolvido o contracto ou accôrdo, caso exista então o seu interesse; ou em qualquer outro caso, na primeira reunião da directoria, depois de ter elle adquirido o seu interesse; mas esta prohibição, quanto á votação, não será applicavel ao contracto que adoptar o indicado no art. 3º, nem a quaesquer materias do mesmo provenientes, nem a qualquer contracto pela companhia ou em seu nome, para das aos directores ou a quaesquer delles qualquer garantia por via de indemnização ou com respeito a dinheiro adeantado por elles ou por qualquer delles á companhia; nem a qualquer contracto ou negocio com uma corporação da qual sejam directores ou accionistas os directores desta companhia ou quaesquer delles; e poderá ella ser suspensa ou modificada até qualquer ponto, em qualquer época ou épocas por uma assembléa geral. Um aviso geral de que um director é socio de qualquer firma ou corporação e companhia especificada, e deve ser considerado como interessado em qualquer operação successiva com tal firma ou companhia, constituirá uma declaração sufficiente na, fórma desta clausula, e depois de um tal aviso geral não será necessario dar aviso especial algum relativo a qualquer operação particular com tal firma ou companhia.
VII – Retirada e demissão de directores
Art. 84. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1916 e na assembléa geral ordinaria de todos os annos subsequentes será renovada uma terça parte dos directores e si o seu numero não fôr multiplo de tres, então o numero mais approximado a um terço. Um director gerente, emquanto continuar neste cargo, não estará sujeito a retirar-se em virtude desta clausula, nem será contado para se apurar o numero de directores a retirar-se.
Art. 85. Os directores a serem renovados serão os que tiverem exercido o cargo por mais tempo; no caso de egualdade, neste sentido serão decididos pela sorte quaes devem ser os directores a se renovarem, a menos que entre si concordem neste sentido.
Art. 86. Poderá ser reeleito o director que tiver de retirar-se.
Art. 87. A companhia, na assembléa geral em que tiverem de vagar quaesquer logares de directores, preencherá os cargos vagos, nomeando numero identico de pessoa, sendo sujeita a qualquer deliberação, reduzindo o numero de directores.
Art. 88. Si em qualquer assembléa em que devam ser eleitos directores não forem preenchidos os logares de quaesquer dos directores, cuja renovação deva ter logar; em tal caso, sujeito á deliberação, reduzindo o numero de directores, que serão considerados como tendo sido reeleitos os directores que se devem retirar ou aquelles cujos logares não tenham sido preenchidos e que estejam dispostos a continuar.
Art. 89. A companhia em assembléa geral poderá, por diliberação extraordinaria, demittir qualquer director, antes de expirar o prazo de seu cargo, e poderá, por deliberação ordinaria nomear uma outra pessoa em seu logar. A pessoa assim nomeada exercerá o cargo sómente durante o tempo que o teria preenchido o director cujo logar vagou desta fórma, mas teria preenchido o director cujo logar vagou desta fórma, mas poderá ser reeleita.
VIII – Garantia dos directores, etc.
Art. 90. Todos os directores, funccionarios ou empregados da companhia serão indemnizados de todas as custas, despezas, gastos e prejuizos, responsabilidades em que elles tiverem incorrido no proseguimento dos negocios da companhia, ou no desempenho dos seus deveres; e nenhum director ou funccionario da companhia será responsavel pelos actos ou omissões de qualquer outro director ou funccionario nem por motivo de se ter associado por qualquer recibo de dinheiro que elle pessoalmente não tiver recebido, nem por perda alguma por causa de defeito de titulo de quaesquer bens adquiridos pela companhia, nem em razão da insufficiencia de qualquer valor no qual ou sobre o qual forem empregados quaesquer dinheiros da companhia; nem por perda alguma soffrida por causa de qualquer banqueiro, corretor ou outro agente, nem por qualquer fundamento que seja outro que os seus proprios actos e faltas propositaes.
CAPITULO VI
CONTABILIDADE E DIVIDENDOS
I – Contabilidade
Art. 91. O Conselho fará escripturar, nas contas de activo e passivo, receitas e despezas da companhia.
Art. 92. Os livros de contabilidade serão conservados no escriptorio da séde social ou em qualquer outro logar e logares que entender a directoria. Excepto com a autorização do conselho, ou de uma assembléa geral, nenhum accionista poderá, como tal, inspeccionar quaesquer livros ou papeis da companhia, outros que não os registros dos accionistas e das hypothecas e cópias de escriptura creando quaesquer hypothecas ou onus que careça de registro na forma da lei (Consolidada) de 1908 sobre companhias.
A taxa a pagar por cada inspecção do registro de hupotheca por qualquer pessoa que não seja accionista, ou credor da companhia, será a de um shilling ou outra qualquer inferior que marcar directoria eventualmente.
Art. 93. Na assembléa geral ordinaria annual, a directoria apresentará aos accionistas um balancete e exposição de contas devidamente em ordem, fechadas na data mais recente que fôr possivel, acompanhadas do relatorio do conselho fiscal sobre as operações da companhia, durante o periodo que abrangerem taes contas.
II – Fundo de reserva
Art. 94. A directoria poderá, antes de decidir a distribuição de algum dividendo, retirar dos lucros sociaes a somma que julgar conveniente como fundo de reserva, para fazer face a depreciações ou eventualidades, ou para dividendos e bonificações especiais, ou para egualar dividendos, ou para concertar ou manter em bom estado quaesquer bens da companhia, ou para quaesquer outros fins que a directoria julgar convenientes ao objecto da companhia ou a quaesquer delles; o será ella applicada eventualmente de accôrdo e pelo modo indicada pela directoria, podendo esta, sem leval-a á conta de reserva, transportar quaesquer lucros que não julgar prudente distribuir.
Art. 95. O conselho poderá empregar as sommas assim retiradas para reserva, nos rendimentos (outros que não em acções da companhia) que elle entender, e eventualmente dar qualquer applicação e variar os mesmos empregos e dispor de sua totalidade ou de parte sua para o beneficio da companhia, e dividir o fundo de reserva em quaesquer outros fundo especiaes que julgar proprios, com plenos poderes para empregar o activo que constituir o fundo de reserva nos negocios da companhia, sem que seja obrigado a conserval-o em separado de qualquer outro activo.
III – Dividendos
Art. 96. A companhia, em assembléa geral, poderá annunciar um dividendo a pagar-se aos accionistas, de accôrdo com os seus direitos e interesses nos lucros; mas não se annunciará dividendo maior que o que fôr recommendado pela directoria.
Art. 97. Sujeitos a quaesquer providencias que tiverem sido dadas na emissão de quaesquer acções, ou que existam em qualquer época, os lucros da companhia disponiveis para serem distribuidos serão repartidos como dividendo entre os accionistas, de accôrdo com as importancias pagas a esse tempo sobre as acções que respectivamente possuirem, outras que não sejam quantias pagas em adiantamento das chamadas.
Art. 98. Quando a juizo do conselho, e permittindo a situação da companhia, poderão ser pagos aos accionistas dividendos provisorios por conta do dividendo correspondente ao anno então decorrente.
Art. 99. A directoria poderá descontar dos dividendos ou juros pagaveis a qualquer accionista todas as sommas de dinheiro que elle dever á companhia por conta das chamadas de capital ou de outra maneira.
Art. 100. Todos os dividendos e juros pertencerão e serão pagos (sujeitos ao direito de retenção por parte da companhia) áquelles accionistas que se acharem no registro na data em que fôr annunciado esse dividendo ou na data em que forem pagaveis esses juros respectivamente, apezar de qualquer subsequente transferencia ou transmissão de acções.
Art. 101. Si varias pessoas estiverem inscriptas como co-proprietarios de qualquer acção, qualquer dellas poderá passar recibos validos de todos os dividendos e juros pagaveis a seu respeito.
Art. 102. Salvo com o consentimento de uma assembléa geral, nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.
Art. 103. Emquanto não fôr disposto o contrario, qualquer dividendo, bonificação, ou juro pagavel em dinheiro aos portadores de acções nominaes será pago por cheque ou ordem bancaria enviada pelo correio ao endereço conhecido e inscripto do possuidor, ou, no caso de co-proprietarios, endereçada áquelle cujo nome fôr o primeiro inscripto no registro com respeito ás acções, salvo si esses co-proprietarios dispuzerem de outro modo, sendo remettido o seu valor por conta e risco delle ou delles.
Art. 104. Uma assembléa geral que annunciar um dividendo poderá mandar que o pagamento de tal dividendo se faça de modo ou em parte com a distribuição de activo especificado e em particular com acções, debentures ou valores hypothecarios integralizados da companhia, ou com acções, debentures ou valores hypothecarios integralizados de qualquer outra companhia, ou por um ou mais destes modos. Comtanto que não se faça nenhuma distribuição, salvo sendo recommendada pelo conselho e os directores levarão a effeito uma tal deliberação. No caso de suscitar-se alguma difficuldade quanto á distribuição, os directores poderão rasolvel-a segundo julgarem conveniente e especialmente poderão emittir certidões fraccionarias, poderão fixar o valor para a distribuição de tal activo especificado ou de qualquer parte do mesmo, poderão determinar que se façam pagamentos em dinheiro aos accionistas de conformidade com o valor assim fixado, para ajustar os direitos dos accionistas e poderão ceder qualquer activo especificado a curadores, sob condição de curadoria para as pessoas que tiverem direito ao dividendo, segundo acharem conveniente os directores.
CAPITULO VII
AVISOS
Art. 105. A companhia poderá mandar um aviso a qualquer accionistas, quer pessoalmente, quer mandando-o pelo Correio em carta franqueada, dirigida ao accionista no seu endereço registrado.
Art. 106. Qualquer accionista que residir fóra do Reino-Unido poderá indicar um endereço dentro do Reino-Unido, no qual lhe possam ser enviados todos os avisos, que serão considerados regularmente enviados, uma vez que o forem ao endereço indicado. No caso de não indicar endereço algum o accionista não terá direito a aviso algum.
Art. 107. Qualquer aviso sendo expedido pelo Correio será considerado entregue no dia em que fôr posto no Correio e para tal provar será sufficiente evidenciar ter sido tal aviso regularmente endereçado e posto no Correio.
Art. 108. Todos os avisos que se mandem dar aos accionistas serão pelo que disserem respeito a qualquer acção de que forem co-proprietarios varias pessoa, avisados a qualquer delles, na pessoa da primeira inscripção no registro dos accionistas e o aviso assim dado será sufficiente para todos os outros proprietarios de tal acção.
Art. 109. Todos os testamenteiros, inventariantes, curadores ou syndicos de fallencia ou de liquidação ficarão estritctamente obrigados por todos os avisos dados na fórma acima, si forem enviados ao ultimo endereço inscripto de tal accionista, mesmo tendo a companhia aviso de ter morrido, ou de ter sido interdicto, fallido ou incapacitado tal accionista.
NOMES, ENDEREÇOS E DESIGNAÇÕES DOS SUBSCRIPTORES
John Buchanan, 65 Barkston Gardens, So. Kensington, director de uma companhia publica; George Walson, 140 Cromwell Road, South Kensington, negociante; F. N. Chapple, 80 Bischopsgate, E. C., solicitador. Aos 5 de julho de 1911. – Em Testemunho das assignaturas supra, William B. Pipkin, escrivão da armitage, Chapple & Machaglen, solicitadores, 80, Bishopsgate, E. C., Londres.
Observações do traductor: – Tinha mais os seguintes dizeres: Certificamos pela presente que esta é cópia conforme da escriptura social e estatutos da companhia «Santa Cruz Coffee Company, Limited», que ficam devidamente registrados na Repartição das Sociedades Anonymas em Londres. Aos 27 de julho de 1911. – John Buchanan, director. – William B. Pipckin, secretario. («Santa Cruz Coffee Company, Limited».) Tinha mais um carimbo em tinta roxa com os seguintes dizeres: N. R. Jauralde, tabellião, Londres. Tinha mais os seguintes dizeres: Eu abaixo assingnado, Nicasio Robert Jauralde, tabellião publico, devidamente encartado e ajuramentado, em exercicio nesta cidade de Londres pela presente certifico que o sello estampado na certidão que apparece ao fim do documento aqui annexo, marcado com lettra «A» é o sello privativo da companhia «Santa Cruz Coffee Company, Limited» e que as assignaturas postas na mesma certidão são as verdadeiras respectivamente dos Srs. John Buchanan, um dos directores, e William Bloomfield Pipkin, secretario da dita «company» ambos de mim conhecidos e que os mesmos sello e assignaturas foram postos hoje na referida certidão na minha presença em virtude de uma deliberação tomada pela directoria da citada companhia. E certifico mais que o documento tambem aqui annexo marcado com a lettra «B» é a traducção fiel e conforme do supracitado documento lettra «A». E para constar onde convier, dou a presente que assigno e séllo com o sello do meu officio em Londres, aos vinte e sete dias de julho de mil novecentos e onze. – (Assignado) N. R. Jauralde, tabellião publico. Tinha mais uma estampilha do Reino-Unido do valor de um shilling devidamente inutilizada por um carimbo em tinta roxa com os seguintes dizeres: N. R. Jauralde, tabellião, Londres, 27 julho 911. Tinha mais affixado ao lado o sello official do mesmo tabellião, em vermelho com os seguintes dizeres: Nicasio Robert Jauralde. Tabellião publico. Londres. Tinha mais os seguintes dizeres: Reconheço verdadeira a assignatura de N. R. Jauralde, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier a pedido do mesmo passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos vinte e oito de julho de mil novecentos e onze. No impedimento do consul geral, Luiz Augusto da Costa (assignado), vice-consul. Tinha aqui uma estampilha consular do valor de tres mil réis inutilizada devidamente. Tinha mais os seguintes dizeres: A legalização da firma consular é facultada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro, ou em quaesquer das repartições fiscaes da Republica. Tinha mais os seguintes dizeres: Recebi Lg. 0.6.9 – (Assignado) Costa. Tinha mais á margem em branco estampado o sello das armas do Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres. Tinha mais os seguintes dizeres: Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Luiz Augusto da Costa, vice-consul em Londres. Rio de Janeiro, 30 de agosto de 1911.– Pelo director geral, (assignado) L. L. Fernandes Pinheiro. Tinha mais tres estampilhas federaes do valor total de treze mil e quinhentos réis devidamente inutilizadas e mais duas tambem federaes do valor total de quinhentos e cincoenta réis inutilizadas na fórma da lei, sendo que as primeiras eram inutilizadas pelo carimbo seguinte, em tinta azul: Recebedoria do Districto Federal, 30 agosto 911. Tinha mais um carimbo em tinta roxa com os seguintes dizeres: Secretaria das Relações Exteriores, Estados Unidos do Brazil. Nada mais continha ou declarava o dito documento escripto em inglez e que bem e fielmente o traduzi do proprio original ao qual me reporto, e que depois com este conferido e achado exacto tornei a entregar a quem m’o havia apresentado. Em fé do que passei o presente que assignei e sellei nesta cidade de S. Paulo aos vinte e nove dias de setembro do anno 1911. – José Hollender. traductor publico e interprete commercial juramentado.
O referido é verdade o que digo sob fé do meu officio.
S. Paulo, 29 de setembro de 1911. – O traductor publico, José Hollender.
Reconheço a firma retro do Sr. José Hollender. S. Paulo 29 de setembro de 1911. – Em testemunho da verdade, Benedicto Augusto Ferreira, 5º tabellião interino.