DECRETO N. 9.091 – DE 8 DE NOVEMBRO DE 1911
Concede autorização á « Brazil Railway Company » para continuar a funccionar na Republica
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requerem a « Brazil Railway Company », sociedade anonyma autorizada a funccionar na Republica pelos decretos ns. 6.493, de 31 de maio de 1907, 7.434, de 3 de junho, e 7.605, de 14 de outubro de 1909, e devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E' concedida autorização a « Brazil Railway Company » para continuar a funccionar na Republica com as alterações feitas em seus estatutos, sob as mesmas clausulas que acompanharam o decreto n. 6.493, de 31 de maio de 1907, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as mesmas formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 8 de novembro de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.
HERMES R. DA FONSECA.
Pedro de Toledo.
Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete comercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:
Certifico pelo presente que me foi apresentado documento escripto no indioma inglez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumprir em razão do meu officio, e cuja traducção é a seguinte:
TRADUCÇÃO
« BRAZIL RAILWAY COMPANY »
Certificado de emenda de certificado de organização, indicando o augmento do
capital-acções de $40.000.000 para $50.000.000
Eu, James E. Manter, escrivão da « Brazil Railway Company », corporação do Maine, pelo presente certifico que na assembléa annual, adiada, regular, estabelecida dos accionistas da « Brazil Railway Company », devida e regularmente convocada na conformidade dos estatutos da companhia e da lei e realizada na cidade de Portland, no Estado de Maine, Estados Unidos da America, na Quinta-feira, trese de julho de mil novecentos e onze, anno do Senhor, assembléa esta em que os possuidores de 94.569 (noventa e quatro mil quinhentos e sessenta e nove) acções preferenciaes do total de 100.000 (cem mil) acções preferenciaes, e de 255.409 (duzentos e cincoenta e cinco mil quatrocentos e nove) acções ordinarias do total de 300.000 (tresentas mil) acções ordinarias do capital-acções da companhia, autorizada, emittidas e em circulação achavam-se presentes pessoalmente ou representados por procuração e votaram os seguintes preambulos e resoluções, foram devidamente approvados por unanimidade de voto dos possuidores de todas as referidas acções preferenciaes e ordinarias, presentes ou representados na assembléa, conforme ficou dito supra, esse voto representando a maioria das acções preferenciaes e ordinarias do capital-acções da companhia, autorizado, emittido e em circulação.
Considerando que o actual capital-acções autorizado da companhia é de $40.000.000 (quarenta milhões de dollars) dividido em 400.000 (quatrocentas mil) acções do valor par de $100 (cem dollars) cada uma, das quaes, 1000.000 (cem mil) acções na importancia total, ao par, de $10.000.000 (dez milhões de dollars) foram creadas como acções preferenciaes, e 300.000 (tresentas mil) acções no valor total, ao par, de $30.000.000( trinta milhões de dollars) foram creadas como acções communs ou ordinarias, todas as referidas acções preferenciaes e ordinarias ou communs foram devidamente emittidas e se acham actualmente em circulação.
E considerando que na opinião dos accionistas desta companhia, a importancia do capital-acções desta companhia é insufficiente para os fins para os quaes foi ella organizada, e que portanto torna-se preciso ou conveniente augmentar o capital, autorizado, em acções, da companhia, e crear as acções addicionaes assim autorizadas como acções preferenciaes em igualdade de circumstancias ou equiparadas ás acções preferenciaes existentes no que respeita typos, preferencias e poderes de voto ou restricções ou qualificações dos mesmo e fixar e determinar os typos, preferencias e poderes de voto ou restricções ou qualificações dos mesmos a que os possuidores respectivos das ditas acções preferenciaes novas e antigas e das acções communs ou ordinarias citadas têm direito.
Fica resolvido que o capital-acções desta companhia seja, como pelo presente fica, augmentado de $40.000.000 (quarenta milhões de dollars) dividido em 400.000 (quatrocentas mil) acções do valor par de $100 (cem dollars) cada uma para $50.000.000 (cincoenta milhões de dollars) dividido em 500.000 (quinhentos mil) acções do mesmo valor ao par.
Fica resolvido mais que as 100.000 (cem mil) acções addicionaes do capital-acções desta companhia autorizado pela resolução supra e na importancia total, ao par de $10.000.000 (dez milhões de dollars) sejam, como pelo presente ficam, instituidas como acções preferenciaes com igualdade de direitos ou equiparadas as acções preferenciaes existentes no que disser respeito a typos, preferencias e poderes de voto, ou restricções ou qualificações dos mesmos conforme mais amplamente se estabelece e determina ou especifica nas seguintes resoluções.
Fica resolvido mais que os possuidores das ditas acções preferenciaes (em igualdade ou equiparados aos possuidores das acções preferenciaes existentes, em circulação), em cada anno fiscal da companhia (conforme fixado e determinado pela directoria opportunamente), emquanto as ditas acções preferenciaes estiverem em circulação, terão direito a um dividendo fixo não cumulativo preferencial á taxa de seis (6) por cento ao anno sobre as acções preferenciaes que possuirem antes de serem declarados ou pagos quaesquer dividendo sobre as acções communs ou ordinarias correspondentes a esses annos (salvo disposição expressa em contrario com respeito a fracções de anno, ulteriormente feita nesta acto) e terão tambem direito, depois dos possuidores das acções communs ou ordinarias em qualquer anno fiscal haverem recebido um dividendo á taxa de seis (6) por cento, de particular igual e proporcionalmente com os alludidos possuidores das acções communs ordinarias, de todos e quaesquer dividendos ulteriores da companhia, correspondentes a esse anno fiscal; isto é, si em qualquer anno fiscal os possuidores das acções communs e preferenciaes houverem recebido, cada um delles, um dividendo á taxa de seis (6) por cento, correspondente a esse anno fiscal, os possuidores das alludidas acções preferenciaes e communs terão, subsequentemente, direito a dividendos pagos dos saldos restantes e dos lucros liquidos que restarem desse anno á mesma taxa por cento ao anno.
E a directoria desta companhia poderá declarar dividendos em qualquer anno fiscal, sobre acções ordinarias, sómente si um dividendo ou dividendos sobre as acções preferenciaes houverem sido préviamente declaradas para o mesmo anno fiscal, representando uma parte proporcional dos ditos seis (6) por cento, de accôrdo com a parte do mesmo anno fiscal que houver decorrido na occasião marcada para pagamento dos dividendos respectivamente sobre as acções ordinarias e si os directores forem de parecer – testemunhado por declaração por elles feita – na resolução que declarar o dividendo sobre as acções ordinarias, que um dividendo ulterior elevando os dividendos sobre as acções preferenciaes aos mesmos seis (6) por cento para esse anno, se acha devidamente garantido pelas sobras e pela receita estimada durante o anno fiscal, nessa occasião. Porém, a não ser assim, nenhum dividendo sobre as acções communs ou ordinarias será declarado em qualquer anno fiscal sem que um dividendo ou dividendos representado os ditos seis (6) por cento, para esse anno fiscal, hajam sido préviamente declarados sobre as acções preferenciaes na fórma expressa supra. Os dividendos serão declarados dos lucros liquidos da companhia, correspondentes a cada anno, ou do saldo da companhia, sómente á medida que a directoria, a seu inteiro criterio, determinar, e nenhum possuidor de acções preferenciaes ou de acções communs ou ordinarias, terá direito a dividendo em qualquer anno, que não seja resultante dos lucros liquidos ou dos saldos da companhia, conforme se declarou do modo expresso supra, e á medida que forem declaradas pela directoria, salvo qualquer disposição contraria contida anteriormente nas presentes resoluções.
Os possuidores das acções preferenciaes terão os mesmos direitos de voto que os possuidores das acções communs ou ordinarias; no caso da dissolução ou liquidação voluntaria ou involuntaria da companhia, ou no caso de ser distribuido o seu activo, depois de pagas as suas dividas, os possuidores das acções preferenciaes terão tambem direito a uma preferencia equivalente ao valor nominal das acções preferenciaes que possuirem antes de ser feita qualquer distribuição aos portadores de acções ordinarias. E nesse caso, depois de pago aos possuidores das acções preferenciaes o valor nominal das mesmas, os saldos e os bens restantes da companhia pertencerão e serão divididos e pagos aos possuidores das acções ordinarias, conforme as acções que lhes pertencerem, respectivamente.
Fica resolvido mais que os direitos dos possuidores das acções communs ou ordinarias do capital-acções desta companhia são pela presente fixados e determinados e serão de ora em deante differidos e sujeitos ou qualificados ou restringidos pelos direitos de prioridade ou preferenciaes dos possuidores das acções preferenciaes, conforme ficou expresso e determinado pelas resoluções votadas na presente assembléa.
Fica resolvido mais que o escrivão desta corporação seja, como pela presente fica, autorizado, e com instrucções para lavrar, sob o sello commum da companhia, um certificado constatando as resoluções supra, augmentando o capital-acções da companhia, e para archivar o mesmo certificado com o secretario de Estado dentro de dias da data desta assembléa e para fazer todas as outras cousas que possam ser necessarias ou convenientes afim de tornar as alludidas resoluções effectivas.
E eu, o referido escrivão assim autorizados e com as devidas instrucções contidas nas resoluções supra, pelo presente passo o presente certificado pela alludida corporação « Brazil Railway Company » e por parte della para o fim especificado no art. 39 do capitulo 47 da Revised Statutes (leis basicas revistas) do Maine, do anno de 1903, e pelo presente certifico que a importancia do capital-acções da « Brazil Railway Company » foi augmentada do modo que mais explicitamente se declara e expõe nas resoluções acima.
Em testemunho do que, firmei o presente que sellei com o sello commum da mesma corporação em Portland, no Estado de Maine, neste dia 20 de julho de 1911, anno do Senhor. – James E. Manter, escrivão da « Brazil Railway Company ».
Estado de Maine – Secretaria de Estado.
Pelo presente certifico que o instrumento annexado ao presente é cópia fiel dos registros desta Secretaria.
Em testemunho do que, mandei sellar o presente com o sello do Estado. Passado e por mim firmado em Augusta, neste dia vinte de julho de mil novecentos e onze, anno do Senhor e centesimo trigesimo sexto da Independencia dos Estados Unidos da America. – J. E. Alexander, secretario de Estado interino.
Estava o sello do Estado de Maine.
A assignatura e a qualidade do Sr. J. E. Alexander estavam devidamente legalizadas no Consulado Geral do Brazil em Nova York, pelo consul geral Manoel Jacinto F. da Cunha, em data de 22 de agosto de 1911.
Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, estampilhas federaes do valor collectivo de 1$800.
A assignatura e qualidade do Sr. Jacinto F. da Cunha estavam devidamente authenticadas na Secretaria das Relações Exteriores desta Capital em data de 20 de setembro de 1911.
Por traducção conforme.
Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete comercial juramentado da praça do Rio de janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial desta Capital Federal:
Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o verter para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio, e cuja traducção é a seguinte:
TRADUCÇÃO
ESTATUTOS DA « BRAZIL RAILWAY COMPANY »
Incluindo emendas feitas até 1 de agosto de 1911
ARTIGO I – SÉDE DE NEGOCIOS E SELLO
A séde de negocios e o escriptorio principal da companhia, no Estado de Maine, serão na cidade de Portland e o sello será circular, com as palavras « Brazil Railway Company », em redor da peripheria e as palavras e algarismos « Incorporated 1906 Maine » no centro.
ARTIGO II – FUNCCIONARIOS
Os funccionarios da companhia serão: presidente, um primeiro vice-presidente e os outros vice-presidentes que opportunamente forem nomeados pelos directores, um thesoureiro, um secretario, um escrivão, uma directoria composta de 15 membros e os funccionarios subordinados que a directoria ou a commissão executiva opportunamente nomearem. Os accionistas em sua assembléa annual elegerão por escrutinio, dentre si, uma directoria. Elegerão igualmente o escrivão.
A directoria em sua primeira reunião depois de eleita escolherá dentre os que a constituirem, um presidente e um primeiro vice-presidente e tambem escolherá um thesoureiro e um secretario. A directoria póde opportunamente, nomear outros vice-presidentes, porém vice-presidente algum, a não ser o primeiro, necessita ser membro da directoria. O escrivão e o secretario prestarão, respectivamente, juramento de fielmente desempenhar suas funcções. Os cargos de vice-presidente e secretario, ou thesoureiro e secretario, podem ser exercidos pela mesma pessoa. Todos esses funccionarios exercerão seus cargos, por espaço de um anno, e desta data em deante, até serem eleitos e classificados os seus successores, salvo, comtudo, remoção em qualquer tempo por voto da maioria da directoria ou por maioria da commissão executiva. Ficam exceptuados os funccionarios eleitos na assembléa dos signatarios dos termos de contracto e da primeira assembléa da directoria que exercerão seus cargos até a primeira assembléa annual, e desta data em deante, até serem eleitos e classificados seus successores.
ARTIGO III – RENUNCIA DE FUNCCIONARIOS
Qualquer director, membro da commissão executiva ou funccionario poderá renunciar o seu cargo mandando aviso escripto á directoria ou ao presidente ou ao secretario, e sendo acceita a sua renuncia pela directoria ou pelo funccionario a quem esse aviso de renuncia fôr mandado, seu cargo ficará vago.
Os directores que continuarem ou os membros da commissão executiva poderão agir a despeito de qualquer vaga na directoria ou na commissão executiva e todos os actos praticados pela directoria ou pela commissão executiva ou por qualquer director ou membro da commissão executiva, serão validos, ainda que tenha havido vicio na eleição ou qualificação de qualquer desses directores ou membros da commissão executiva.
ARTIGO IV – VAGAS
Poderá vagar qualquer dos cargos e será preenchido pela directoria ou pela commissão executiva e a pessoa escolhida para preencher qualquer vaga, occupal-a-ha pelo tempo que faltar ao mandato do funccionario que veiu substituir. Caso esteja ausente temporariamente um funccionario da companhia, ou impossibilitado de exercer as suas funcções, a directoria ou a commissão executiva póde nomear uma pessoa para occupar o seu logar durante a ausencia ou impedimento, podendo dar a essa pessoa todas as attribuições e poderes do substituido, ou parte delles, como entenderem.
ARTIGO V – PODERES DE DIRECTORES
Os bens, negocios e transacções da companhia serão geridos pela directoria, que poderá exercer todos os poderes da companhia que a lei não mandar que o sejam por outra fórma. Sem, por fórma alguma, restringir por inferencia, referencia ou de outro modo a generalidade do que fica dito acima, a directoria terá poderes a seu inteiro criterio para comprar quaesquer bens e direitos e celebrar quaesquer contractos que possam parecer vantajosos para a companhia e fixar o preço a pagar pela companhia por esses bens, direitos ou contractos, e terá poderes tambem, sem carecer do assentimento ou voto dos accionistas, para vender, transferir ou dispor de qualquer outra fórma de todos e quaesquer bens da companhia, emittir titulos, debentures ou outros titulos garantidos da companhia e empenhar ou vender os mesmos pelas quantias e aos preços que a sua livre opinião julgar convenientes, e gravar, hypothecar, empenhar ou onerar de qualquer outra fórma ou bens moveis ou immoveis da companhia para garantir o pagamento destes titulos, debentures ou outras obrigações ou dividas da companhia.
ARTIGO VI – COMMISSÃO EXECUTIVA
A directoria da companhia, por deliberação votada pela maioria dos directores, na sua totalidade, póde designar tres ou mais directores para constituirem uma commissão executiva, commissão esta que, salvas as limitações feitas no acto de ser tomada a deliberação ou as que opportunamente possa fazer a directoria, terá e poderá exercer todas as attribuições e poderes conferidos pelos presentes estatutos ou por lei á directoria na gestão dos negocios e transacções da companhia, inclusive a faculdade de permittir a affixação do sello da companhia em todos os papeis que disso carecerem.
A commissão executiva elegerá dentre os seus membros um presidente.
ARTIGO VII – DELEGAÇÃO DE PODERES
A directoria ou a commissão executiva poderá opportunamente delegar quaesquer dos seus poderes a commissões, funccionarios, procuradores ou agentes da companhia, sujeitos aos regulamentos que possam ser impostos pela commissão delegante ou pela commissão.
ARTIGO VIII – «QUORUM» DE DIRECTORES E COMMISSÃO EXECUTIVA
Tres directores e dois membros da commissão executiva constituirão, em cada caso, quorum para deliberar.
ARTIGO IX – ACTAS
A directoria mandará lavrar actas de suas deliberações e das da commissão executiva, bem como das deliberações dos accionistas e, nas assembléas annuaes ou em qualquer outra occasião em que o exgirem os accionistas, apresentará uma exposição do activo e passivo da corporação e do estado de seus negocios.
ARTIGO X – DEVERES DO PRESIDENTE
O presidente será o principal funccionario executivo da companhia; presidirá a todas as assembléas da directoria e dos accionistas e desempenhará todos os encargos que a lei manda incumbir ao presidente de uma companhia.
ARTIGO XI – DEVERES DE VICE-PRESIDENTES
O primeiro vice-presidente terá todos os poderes e desempenhará todas as attribuições do presidente, quando este estiver ausente, impedido ou na impossibilidade de o fazer, e terá mais os poderes e desempenhará as attribuições que, opportunamente, lhe forem conferidas ou impostas pela directoria ou pela Commissão Executiva.
Na ausencia do presidente e do primeiro vice-presidente de uma assembléa da directoria, dos accionistas poderá ser eleito um presidente para dirigir os trabalhos. Todos os outros vice-presidentes, á excepção do primeiro vice-presidente, terão sómente os poderes e desempenharão sómente os encargos que lhes forem opportunamente conferidos ou impostos pela directoria ou pela Commissão Executiva.
ARTIGO XII – DEVERES DO ESCRIVÃO
O escrivão terá um escriptorio no Estado de Maine e será juramentado, conforme dispões a lei, para o fiel cumprimento dos seus deveres, registrará todos os votos e deliberações dos accionistas da companhia e manterá um archivo de todos os actos e papeis que careçam de ser archivados em seu cartorio e desempenhará quaesquer outras funcções que lhe possam ser impostas pelo presidente, pela directoria ou pela Commissão Executiva.
Estando ausente o escrivão de uma assembléa de accionistas, esta poderá nomear um escrivão temporario.
ARTIGO XIII – DEVERES DO SECRETARIO
O secretario será ex-officio o escrivão da directoria e da Commissão Executiva e como tal lavrará as actas de todas as reuniões da directoria e de todas as commissões e dará e fará distribuir todos os avisos aos accionistas directores e commissões da corporação. Prestará juramento de fielmente cumprir os seus deveres. Terá sob sua guarda o sello da companhia, e conjunctamente com o escrivão será o guarda de todos archivos e registros da companhia e desempenhará todos os outros deveres affectos ao seu cargo ou que lhe possam ser affectos pela directoria ou pela Commissão Executiva. Na ausencia do secretario de uma assembléa da directoria ou da Commissão Executiva poderá ser nomeado um secretario temporario pela assembléa.
ARTIGO XIV – DEVERES DO THESOUREIRO
O thesoureiro, sob a direcção do presidente e vice-presidente, terá a seu cargo os negocios financeiros da companhia e terá sob sua guarda os dinheiros e titulos garantidos, á excepção de sua propria fiança, que será guardada pelo presidente. Escripturará ou mandará escripturar as contas da companhia em livros competentes em os quaes todas as transacções serão cuidadosamente lançadas e desempenhará quesquer outros cargos (funcções) que competirem á sua situação ou que a elle possam ser attribuidos pela directoria ou pela Commissão Executiva. Prestará fiança para o fiel cumprimento de seus deveres, da fórma e da quantia e com as garantias que a directoria ou a Commissão Executiva determinarem.
ARTIGO XV – ASSEMBLÉA ANNUAL DOS ACCIONISTAS
A assembléa annual dos accionistas para eleger funccionarios e para tratar dos outros negocios que forem devidamente submettidos á assembléa, realizar-se-ha na hora marcada no aviso da assembléa na segunda terça-feira de julho de cada anno, no escriptorio principal da companhia do Maine. Caso a assembléa annual não seja devidamente convocada e realizada, a directoria convocará uma assembléa especial em logar dessa e para tratar dos assumptos que deveriam ser tratados nessa assembléa annual; e todas as deliberações tomadas nessa assembléa especial terão o mesmo valor e effeito que se fossem tomadas na assembléa annual.
ARTIGO XVI – ASSEMBLÉA ESPECIAL DOS ACCIONISTAS
Serão convocadas as assembléas especiaes de accionistas pelo secretario, sempre que a directoria ou o presidente assim o ordenarem e mediante pedido escripto de accionistas representando nunca menos de uma decima parte do capital-acções emittido e em circulação.
ARTIGO XVII – «QUORUM» DE ACCIONISTAS
Em cada assembléa dos accionistas deverão achar-se representados pessoalmente ou por procuração accionistas possuindo no minimo trinta por cento da quantidade total das acções do capital-acções, então emittidas e em circulação, para constituirem quorum; porém, si o numero fôr inferior, a assembléa poderá ser adiada para outra occasião opportuna.
ARTIGO XVIII – AVISO DE ASSEMBLÉAS DE ACCIONISTAS
O aviso de assembléa de accionistas deverá ser dado pelo secretario, pelo correio ou mandando entregar o aviso ao accionista dez dias antes do fixado, no minimo, para a assembléa, explicando a natureza dos negocios de que se pretende tratar e marcando a hora e o logar designados para taes assembléas. O aviso expedido por essa fórma será expedido a cada accionista para o ultimo endereço que deixou com o secretario e cada accionista será considerado, para todos os effeitos, como havendo recebido aviso de uma assembléa em devido tempo, si estiver presente ou representado por procurador nessa assembléa ou se renunciar por escripto ao aviso antes ou depois da assembléa.
ARTIGO XIX – ASSEMBLÉA DA DIRECTORIA
Realizar-se-hão assembléas regulares da directoria nos logares e nas occasiões que a directoria determinar e não será necessario expedir avisos dessas assembléas.
Poderão ser convocadas e realizadas assembléas especiaes da directoria pelo secretario, em Nova York, Londres ou Paris, ou em qualquer outro logar que os directores determinarem e taes assembléas serão convocadas pelo secretario sempre que o presidente, o primeiro vice-presidente ou tres membros da directoria o requisitarem. Será dado um aviso com dez dias de antecedencia de todas essas assembléas especiaes aos directores, por carta, telegramma ou cabogramma remettido para os endereços dos respectivos directores que houverem dado taes endereços ao secretario da companhia para esse fim; e na falta desses endereços remettidos para o seu ultimo endereço conhecido. Os fins e objectos de uma assembléa especial não carecem de ser declarados no aviso.
Cada aviso será considerado devidamente dado na occasião em que a carta que o contiver fôr depositada no Correio ou em que o telegramma ou cabogramma contendo esse aviso fôr entregue á estação telegraphica para ser remettido. No computo do prazo de dez dias do aviso, o dia da remessa não será contado, sendo-o porém aquelle em que a assembléa houver de se realizar. O acto da maioria da directoria em qualquer assembléa será valido, mesmo si houver vicio na expedição do aviso dessa assembléa.
ARTIGO XX – ASSEMBLÉAS DA COMMISSÃO EXECUTIVA
Realizar-se-hão as assembléas regulares da Commissão Executiva nos logares e nas occasiões em que a Commissão determinar e não será preciso dar aviso dessas assembléas. Assembléas especiaes da Commissão Executiva serão convocadas pelo secretario, sempre que o presidente da Commissão Executiva ou a maioria dos seus membros assim o exigir, e será dado o aviso conveniente dessas assembléas, porém os actos da maioria da Commissão Executiva em qualquer assembléa serão validos, ainda que tenha havido vicio no aviso dessa assembléa.
ARTIGO XXI – VOTO
Em todas as assembléas dos accionistas, cada accionista registrado terá direito a um voto por acção registrada em seu nome. No caso de morte de um accionista poderão os votos ser dados por seus representantes pessoaes.
Caso seja menor um accionista ou affectado das faculdades mentaes ou idiota, o seu curador poderá votar por elle.
Qualquer pessoa com o direito de votar em uma assembléa, poderá fazel-o por procuração passada nunca mais de trinta dias antes da assembléa que será designada na mesma. Essa procuração deverá ser archivada com escrivão ou com o escrivão temporario. A procuração fica sem valor depois de ser definitivamente adiada essa assembléa.
ARTIGO XXII – CAPITAL – ACÇÕES
O capital-acções da companhia será de $50.000 (cincoenta milhões de dollars) dividido em 500.000 (quinhentas mil) acções do valor de $100 (cem dollars) ao par, cada uma. Dessas acções, 200.000 (duzentas mil) acções no valor total, ao par, de $20.000.000 (vinte milhões de dollars) serão Acções Preferenciaes, e 300.000 (tresentas mil) acções representando um total ao par de $30.000.000 (trinta milhões dollars), serão um total ao par de $30.000.000 (trinta milhões de dollars), serão Acções Communs ou Ordinarias. Os possuidores das referidas Acções Preferencias, em cada anno fiscal da companhia (conforme fôr fixado e determinado pela directoria opportunamente) emquanto as ditas Acções Preferenciaes estiverem em circulação, terão direito a um dividendo fixo, não cumulativo preferencial á taxa de 6 (seis) por cento ao anno sobre as Acções Preferenciaes que possuirem, antes de serem declarados ou pagos quaesquer dividendos sobre as acções communs ou ordinarias, correspondentes a esses annos (salvo disposição expressa em contrario com respeito a fracções do anno, ulteriormente feita neste acto); e terão tambem direito depois dos possuidores das acções communs ou ordinarias, em qualquer anno fiscal, haverem recebido um dividendo á taxa de seis (6) por cento, de participar igual e proporcionalmente com os alludidos possuidores das Acções Communs ou Ordinarias de todos e quaesquer dividendos ulteriores da Companhia correspondentes a esse anno fiscal, isto é: si em qualquer anno fiscal os possuidores das Acções Communs e Preferenciaes houverem recebido, cada um delles, um dividendo á taxa de seis (6) por cento correspondente a esse anno fiscal, os possuidores das alludidas Acções Preferenciaes e Communs terão, subsequentemente, direito a dividendos pagos dos saldos restantes e dos lucros liquidos que restarem desse anno, á mesma taxa, por cento, ao anno. E a directoria desta companhia poderá declarar dividendos em qualquer anno fiscal sobre Acções Ordinarias sómente si um dividendo ou dividendos sobre a Acções Ordinarias sómente si um dividendo ou dividendos sobre as Acções Preferenciaes houverem sido préviamente declarados para o mesmo anno fiscal, representando uma parte proporcional dos ditos seis por cento (6%), de accôrdo com a parte do mesmo anno fiscal que houver decorrido na occasião marcada para pagamento dos dividendos respectivamente, sobre as Acções Ordinarias, e si os directores forem de parecer – testemunhado por declaração por elles feita – na resolução que declarar o dividendo sobre as Acções Ordinarias que um dividendo ulterior, elevando os dividendos sobre as Acções Preferenciaes aos mesmos seis (6) por cento para esse anno, se acha devidamente garantido pelas sobras e pela receita estimada durante o mesmo anno fiscal, nessa occasião. Porém a não ser assim nenhum dividendo sobre as Acções Communs ou Ordinarias será declarado em qualquer anno fiscal sem que um dividendo ou dividendos representando os ditos seis por cento para esse anno fiscal hajam sido préviamente declarados sobre as Acções Preferenciaes, na fórma expressa supra.
Os dividendos serão declarados dos lucros liquidos da companhia correspondentes a cada anno do saldo da companhia, sómente á medida a directoria a seu inteiro criterio determinar e nenhum possuidor de Acções Preferenciaes ou de Acções Communs, ou Ordinarias, terá direito a dividendo em qualquer anno que não seja resultante dos lucros liquidos ou do saldo da companhia, conforme ficou expresso acima e á medida que forem declarados pela directoria, salvo qualquer disposição em contrario, contida anteriormente nos presentes estatutos.
Os possuidores das Acções Preferenciaes terão os mesmos direitos de voto que os das Acções Communs ou Ordinarias; no caso da dissolução ou liquidação voluntaria ou involuntaria da companhia, ou no caso de ser distribuido o seu activo, depois de pagas as suas dividas, os possuidores das Acções Preferenciaes terão tambem direito a uma preferencia equivalente ao valor nominal das Acções Preferenciaes que possuirem antes de ser feita qualquer distribuição aos portadores de Acções Ordinarias. E nesse caso, depois de pago aos possuidores das Acções Preferenciaes, o valor nominal das mesmas, os saldos e os bens restantes da companhia pertencerão e serão divididos e pagos aos possuidores das Acções Ordinarias, conforme as acções que respectivamente lhes pertencerem. E os direitos dos possuidores das Acções Communs ou Ordinarias do capital-acções desta companhia serão differidos e sujeitos ou qualificados e restringidos pelos direitos de prioridade dos possuidores das Acções Preferenciaes, conforme ficou expresso anteriormente nos presentes estatutos.
ARTIGO XXIII – CERTIFICADOS DE ACÇÕES
Cada accionista terá direito a um certificado especificando o numero e a especie ou classe de acções que possuir, e esse certificado deverá ser assignalado com o sello commum da companhia e assignado pelo presidente ou por um vice-presidente e pelo thesoureiro ou thesoureiro-ajudante. Nenhum delles poderá assignar formulas em branco e deixal-as para serem usadas por outro, nem assignal-as sem conhecer do direito apparente que assiste ás pessoas para quem ellas são feitas. Caso se perca ou estrague um certificado, outro novo será feito em seu logar, depois de provada a perda ou destruição deste de modo evidente. Será paga a indemnização que a directoria ou a Commissão Executiva possam marcar.
ARTIGO XXIV – TRANSFERENCIA DE TITULOS
As acções do capital poderão ser cedidas em qualquer tempo pelos seus possuidores ou representantes legaes, por instrumento escripto por seu proprio punho, e a companhia por seus funccionarios ou por seu agente de transferencias, tem obrigação de transferir as acções nos livros da companhia, sempre que estas forem cedidas por este instrumento escripto, entregue á companhia com o certificado representando as acções cedidas e de expedir certificado novo no nome do cedido, de accôrdo com essa cessão, e não será preciso procuração para autorizar essa transferencia. A companhia não é obrigada a tomar conhecimento ou a reconhecer qualquer trust, gravame ou equidade onerando qualquer das acções do capital-acções ou a reconhecer qualquer pessoa como tendo qualquer interesse sobre ellas, a não ser a pessoa ou pessoas cujos nomes constarem dos livros da companhia como sendo os possuidores legaes das acções.
ARTIGO XXV – «WARRANTS» DE ACÇÕES ORIDINARIAS OU DE ACÇÕES PREFERENCIAES AO PORTADOR
1) A companhia poderá, ao ser-lhe entregue o certificado de uma ou mais acções ordinarias ou preferenciaes, integradas, com a respectiva transferencia, ao thesoureiro da companhia, emittir para cada acção nelle especificado, um «warrant» habilitando o portador desta acção e estabelecendo por meio de «coupons» ou de outra fórma o modo de pagamento dos futuros dividendos sobre a acção.
2) As acções especificadas no certificado assim entregue serão opportunamente transferidas ao thesoureiro da companhia nessa occasião, como fidei-commissario dos «warrants» de acções e não serão posteriormente transferidas e não será emittido certificado algum para as mesmas, a não ser de accôrdo com o que aqui fica expresso.
3) O «warrant» poderá ser escripto em inglez ou francez e será sellado com o sello commum da companhia e assignado pelo presidente ou por um vice-presidente e pelo secretario ou por um ajudante de secretario ou por qualquer outra pessoa nomeada em logar do secretario pela directoria e sómente uma acção será exarada em cada «warrant».
4) Si um «warrant» ou «coupon» se rasgar ou ficar estragado, os directores poderão, mediante entrega do mesmo, emittir um novo em seu logar.
5) Os directores, sendo-lhes provado a seu contento a perda ou destruição de um «warrant» ou «coupon», poderão, mediante indemnização paga á companhia, que elles acharem conveniente, emittir outro «warrant» ou «coupon» em logar daquelle.
6) A companhia terá direito de reconhecer o portador de qualquer «warrant» ou «coupon» como tendo direito absoluto á acção ou dividendo nelle especificado.
7) O portador de um «warrant» ao deposital-o no escriptorio ou em outro qualquer logar que a directoria determinar, nunca menos de tres dias antes de realizar-se a assembléa da companhia, receberá um «ticket» ou procuração autorizando-o a assistir, votar e exercer todos os direitos de um socio nessa assembléa com respeito á acção ou acções para as quaes o «warrants» forem depositados e depois da assembléa serão devolvidos esse «warrant» ou «warrants» a elle ou ao portador do «ticket» ou procurador, contra declaração de entrega dos mesmos. E ao tocante a acções especificadas em qualquer «warrant», que não hajam sido depositadas por essa fórma, o thesoureiro comparecerá, votará e exercerá todos os direitos de socio, do modo que ficar combinado entre elle e o presidente da companhia.
8) Si o portador de um «warrant» entregal-o e pedir, do modo que a companhia dispuzer, para ser registrado como accionista ou membro, com respeito á acção nesse especificada, a companhia transferirá em seu nome uma das acções especificadas no certificado de acções originariamente entregue e emittirá um novo certificado para estas.
9) A companhia poderá nomear agentes em Paris, ou alhures, com plenos poderes e faculdades para fazerem todas as cousas que possam ser necessarias para cumprir e tornar effectivas as disposições supra com respeito a «warrants» de acções e para investir os possuidores desses «warrants na posse dos direitos e interesses especificados no presente acto.
ARTIGO XXVI – AVISO
Todas as acções com capital-acções desta companhia são emittidas e acceitas sob a condição expressa e ficando entendido que não haverá responsabilidade por parte dos incorporadores, organizadores e promotores desta companhia ou de qualquer delles, sob pretexto de que se acham em relação fiduciaria com ella, ou sob o pretexto de haverem elles fixado o preço a pagar por essa companhia, de quaesquer bens por ella comprados, ou no caso de não ter esta companhia uma directoria independente, e que não haverá responsabilidade por parte dos incorporadores, organizadores e promotores desta companhia ou de quaesquer delles, proveniente ou de qualquer fórma resultante da venda e transferencia a ella desses bens.
E fica expresso e entendido que todo o funccionario, presente ou futuro, ou accionista desta companhia, deve e terá de dar o seu assentimento para todos os termos, condições e circumstancias mediante as quaes esses bens foram ou hão de ser comprados ou adquiridos pela companhia, conforme fica dito supra.
ARTIGO XXVII – CONTAS E RELATORIOS DA DIRECTORIA
Sete dias antes da assembléa annual dos accionistas da companhia, uma cópia das contas e dos relatorios da directoria será remettida a todos os accionistas registrados nos livros da companhia, bem como duas cópias dessas contas e relatorios serão remettidas á Bolsa de Londres (London Stock Exchange).
ARTIGO XXVIII – EMENDA DE ESTATUTOS
Os presentes estatutos poderão ser emendados, alterados ou rejeitados por voto dos accionistas possuindo no minimo 51 % do capital acções emittido e em circulação, em qualquer assembléa annual ou em uma assembléa especial devidamente convocada para esse fim.
Eu, abaixo assignado, Theodoro C. Hall, devidamente eleito e qualificado vice-presidente da «Brazil Railway Company», corporação do Maine, pelo presente certifico que o documento escripto aqui annexado e que se declara ser cópia dos estatutos da «Brazil Railway Company», incluindo emendas feitas até primeiro de agosto de 1911, é cópia fiel e authentica em palavras e algarismos dos mesmos estatutos da «Brazil Railway Company», incluindo emendas feitas até primeiro de agosto de 1911, e certifico mais que não foram feitas nem adoptadas emendas ulteriores nos ditos estatutos até a data de ser expedido o presente certificado, do que de tudo dou fé e attesto pelo presente.
Em testemunho do que, firmei o presente que vae sellado com o sello da mesma «Brazil Railway Company» na cidade de Nova York, no Estado de Nova York, Estados Unidos da America, neste dia 11 de agosto de 1911. A. S. – Theo. C. Hall, vice-presidente.
Estado de Nova York – Condado de Nova York ss.
Firmado e jurado pelo dito Theodoro C. Hall, neste dia 11 de agosto de 1911. A. S. Perante mim. – Augustus Paul House, tabellião publico.
Chancella do tabellião supra citado.
A firma do tabellião Augustus Paul House e sua qualidade estavam devidamente legalizadas pelo secretario e escrivão do Condado e Tribunal Supremo do Condado de Nova York, em 22 de agosto de 1911. – Wm. F. Schneider.
A firma e qualidade do Sr. Wm. F. Schineider, secretario do Condado de Nova York, estavam devidamente authenticados no consulado geral do Brazil em Nova York, pelo consul geral Manuel Jacintho F. da Cunha em data de 22 de agosto de 1911.
Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal estampilhas federaes do valor collectivo de 7$500.
A assignatura e qualidade do Sr. Manuel Jacintho F. da Cunha estavam legalizadas nesta Capital Federal em data de 20 de setembro de 1911, pela Secretaria das Relações Exteriores.
Nada mais continha o referido documento que fielmente verti proprio original, ao qual me reporto.
Em fé do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 7 de outubro de 1911.