DECRETO N. 9.092 – DE 8 DE NOVEMBRO DE 1911
Concede autorização á «San Paulo Land Company, Limited», para funccionar na Republica
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a «San Paulo Land Company, Limited», sociedade anonyma, com séde na Inglaterra e devidamente representada,
Decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á «San Paulo Land Company, Limited», para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 8 de novembro de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.
Hermes R. da Fonseca.
Pedro de Toledo.
Clausulas que acompanham o decreto n. 9.092, desta data
I
A «San Paulo Land Company, Limited», é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.
Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infrigir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 8 de novembro de 1911. – Pedro de Tolledo
Traducção do prospecto e dos estatutos da «San Paulo Land Company, Limited»
Alfredo Tabyra, traductor juramentado por provisão de 10 de outubro de 1901 do meritissimo Sr. juiz de direito da 1ª vara desta comarca de Santos, certifica que a traducção fiel do prospecto e dos estatutos da «San Paulo Land Company, Limited», que lhe foram apresentados, redigidos em inglez, está concebida nos seguintes termos: Acto (ou leis) das companhias (Consolidação) de 1908. Companhia limitada, por a acções (ou sociedade anonyma). Prospecto e estatutos da «San Paulo Land Company, Limited», incorporada aos 3 dias de julho de 1911.
Francis Voules & Cº., 65, Bishopsgate, Londres E. C., solicitadores (ou procuradores). 116.621|3.(Registrado 73.822 3 de julho de 1911.) A. Está um carimbo ovoide, em tinta roxa, encimado por uma corôa, com os seguintes dizeres: Repartição do Registro de Companhias, 21 de agosto de 1911. Acham-se colladas duas estampilhas inglezas, do valor total de seis shillings, devidamente inutilizadas. Acto das companhias (Consolidação) de 1908. Companhia limitada, por acções (ou sociedade anonyma). Prospecto e estatutos da «San Paulo Land Company, Limited».
1. O nome da companhia é «San Paulo Land Company, Limited».
2. O domicilio social (ou escriptorios registrado) da companhia será situado na Inglaterra.
3. Os fins para que foi formada a companhia são todos, ou alguns dos seguintes (e ao organizar as seguintes sub-secções, o escopo de nenhuma destas sub-secções deverá, na falta de qualquer restricção expressa, ser considerado como sendo para limitar ou affectar o escopo de qualquer outra destas sub-secções):
a) adquirir por compra, arrendamento, troca ou por qualquer outro modo, e revender e negociar em terras, predios e em outras propriedades quaesquer, e em qualquer interesse nas mesmas; produzir, vender e negociar em rendas (ou alugueis) de terrenos allodiaes e arrendados, bem como fazer adeantamentos e emprestar dinheiro sob garantia de terras, casas ou de outras propriedades ou interesses quaesquer nas mesmas e em geral tratar de (ou negociar com) propriedades terrestres e prediaes e outras quaesquer propriedades, quer moveis quer immoveis;
b) adeantar e emprestar dinheiro aos constructores, locatarios e a outros que queiram construir ou melhorar quaesquer terrenos ou edificios em que a companhia estiver interessada e, em geral, adeantar dinheiro áquellas pessoas e nas condições que forem estipuladas;
c) desenvolver e valorizar os terrenos adquiridos pela, ou em que a companhia tenha interesses, e especialmente dispor e preparar os mesmos para edificação, quer: construindo, modificando, demolindo, decorando, conservando, mobiliando, fornecendo o necessario e aperfeiçoando os predios, quer: fazendo installações, calçando, drenando, lavrando, cultivando, e alugando, por arrendamento ou por contracto, para construir;
d) construir, conservar, melhorar, desenvolver, explorar, fiscalizar e administrar emprezas de abastecimento de agua, de gaz, reservatorios, estradas, linhas de bonds, emprezas de energia electrica, fornecedores de calor e de luz, telephonicas, fóra do Reino Unido da Grã Bretanha e Irlanda; hoteis, clubs, restaurants, estabelecimentos balnearios, templos, logares de diversões, parques de recreio, parques, jardins, gabinetes de leitura, armazens, officinas, leiterias e outros estabelecimentos e emprehendimentos que a companhia julgar directa ou indirectamente tendentes a estes fins; bem como contribuir para, ou de outro modo, auxiliar ou tomar parte na construcção, conservação, desenvolvimento, exploração, fiscalização e administração das mesmas;
e) emprehender ou encarregar-se de qualquer negocio, transacção ou operação, commummente emprehendidas ou dirigidas por financeiros, organizadores de companhias, banqueiros, sub-segurados (underwriters), concessionarios, contractantes de obras publicas ou de quaesquer outras, capitalistas ou negociantes, e effectuar e incumbir-se de toda a especie de agencias e commissões, e particularmente subscrever, emittir e collocar acções, fundos publicos, obrigações (bonds), debentures, stock de debentures (ou debentures existentes em carteira) ou cauções;
f) procurar obter por compra, ou por qualquer outro modo, contractos, concessões, licenças, transferencias, decretos, direitos ou privilegios quaesquer e que pareçam á companhia susceptiveis de ser valorizados; bem como explorar, desenvolver, effectuar, cumprir e valorizar os mesmos;
g) fazer transacções a termo, adquirir, conservar, negociar em, emprestar dinheiro sobre e dispor de fundos publicos e particulares, acções, obrigações, debentures, stock de debentures, debentures de hypotheca, obrigações e cauções (ou appolices) de qualquer Governo, Estado, municipalidade, associação, companhia ou corporação, quer britannicas, da India, das colonias ou estrangeiras, ou propriedade e fundos de todas as especies acima mencionadas;
h) encarregar de qualquer outro negocio (quer de manufactura quer de outra natureza) que pareça á companhia susceptivel de ser explorado juntamente com qualquer dos negocios acima mencionados, ou calculado a augmentar directa ou indirectamente o valor de, ou tornar rendosos quaesquer propriedades ou direitos da companhia;
i) melhorar, administrar, desenvolver, explorar e conservar, ou tambem vender, arrendar, hypothecar, encarregar-se, dispor de, ou de qualquer outro modo tratar de e valorizar toda, ou parte da propriedade, na occasião pertencente á companhia, ou de propriedade em que a companhia tenha interesse, e ainda erigir, construir, augmentar, modificar e conservar edificios necessarios ou convenientes aos negocios da companhia;
j) comprar, arrendar, alugar ou adquirir por outro qualquer modo e conservar ou effectuar transacções a termo sobre terrenos, edificios, minas, mineraes, machinismos, installações mercadorias, stocks de mercadorias, patentes, ou direitos, ou titulos em juizo, ou em qualquer negocio ou empreza, com ou sem compromissos ligados a isso;
k) receber depositos de dinheiros para ser empregado em negocios da companhia, bem como emprestar e fazer adeantamentos quer com, quer sem garantia, nas condições que julgarem convenientes;
l) obter a incorporação, o registro ou outro reconhecimento official da companhia em qualquer Estado estrangeiro, colonia, ou praça e estabelecer e organizar agencias para os fins a que se destina; e tambem requerer, só, ou conjuctamente, ao Parlamento ou a qualquer uma autoridade ou corporação local, municipal ou a qualquer uma outra, quer britannica, quer estrangeira, ou colonia: actos (ou leis) do Parlamento, decretos, concessões, ordens, direitos ou privilegios que pareçam vantajosos aos fins da companhia ou a alguns delles, bem assim como oppor-se a quaesquer actos ou solicitações que pareçam calculados a prejudicar directa ou indirectamente os interesses da companhia;
m) procurar obter, comprar ou adquirir por outro qualquer meio, e proteger, obter prorogação e renovar, quer no Reino Unido quer em outra qualquer parte, patentes, direitos de patente, patentes de invenção, licenças, garantias e concessões que parecerem vantajosas ou uteis á companhia, bem assim utilizar-se, valorizar e maufacturar sob, ou conceder licenças ou privilegios a respeito das mesmas e gastar dinheiro fazendo experiencias e melhorando, ou procurando melhorar patentes, invenções, ou direitos que a companhia adquirir ou se proponha adquirir;
n) fazer fusão com, ou asssociar-se a, ou entrar em qualquer arranjo para divisão de lucros, união de interesses, cooperação, empreza, ou especulação em conjuncto, concessões reciprocas ou de outro qualquer modo, com quaesquer pessoa ou companhia, que tratem, ou estejam empenhadas em, ou prestes a se encarregarem ou a se envolverem em quaesquer negocios que a companhia estiver autorizada a effectuar, ou em transacções susceptiveis de serem realizadas de modo a directa ou indirectamente beneficiar a companhia; e emprestar dinheiro a, garantir os contratos de, ou de qualquer outra maneira auxiliar qualquer pessoa, ou companhia congenere e tomar, ou adquirir por outro modo qualquer, acções ou fundos publicos e cauções de qualquer companhia dessa natureza, bem como vender, ou de outro modo, negociar com as mesmas;
o) contrahir emprestimos e levantar dinheiro, emittindo debentures, stocks de debentures (ou debentures existentes em carteira), ou outras obrigações, ou por meio de hypotheca, ou onus sobre todos, ou parte dos bens que na occasião pertencerem á companhia, (no presente ou no futuro), inclusive seu capital não realizado, ou de qualquer outro modo que pareça conveniente; e empregar, emprestar ou negociar de outro qualquer modo com os dinheiros da companhia, que não sejam immediatamente necessarios, com essas garantias, ou sem garantia alguma, segundo fôr, de tempos a tempos, determinado;
p) vender, permutar, alugar por arrendamento, privilegio real (royalty), proporção (ou divisão) de lucros, ou de outra fórma conceder licenças, bonificações ( ou gorgetas) e outros direitos de e sobre, e de outro qualquer modo tratar ou dispor da empreza ou de parte della, e de todos ou de parte dos bens que na occasião pertençam á companhia; bem como acceitar pagamento por qualquer propriedade ou direitos vendidos, ou de outro modo cedidos ou negociados pela companhia, quer á vista, por prestações, ou por outro modo; ou tambem em acções de qualquer companhia com ou sem direitos differenciaes ou preferenciaes relativamente aos dividendos ou ao reembolso do capital ou de outro modo, e quer pagos total ou parcialmente, quer por meio de hypotheca ou por debentures, stock de debentures, titulos hypothecarios de qualquer companhia, ou parte de um modo, parte de outro e em geral nas condições que os directores approvarem;
q) pagar qualquer propriedade ou direitos adquiridos pela companhia, seja á vista, seja em acções, com ou sem direitos differenciaes ou preferenciaes, relativamente ao dividendo ou reembolso do capital, ou de outro modo, e quer total, ou parcialmente pago, quer por quaesquer garantias que a companhia possa offerecer, ou parte de um modo e parte de outro e, em geral, nas condições que os directores approvarem;
r) entrar em quaesquer accôrdos com qualquer Governo ou autoridades quaesquer, supremas, municipaes, locaes ou outras, que pareçam aos fins da companhia, ou a alguns delles, e obter de qualquer desses governos ou autoridade direitos, privilegios e concessões que a companhia desejar obter, e bem assim conseguir pôr em pratica semelhantes accôrdos, direitos privilegios e concessões;
s) estabelecer e manter (ou apoiar) ou auxiliar no estabelecimento ou na manutenção de associações, instituições, ou adaptações calculadas (ou proprias) a beneficiar os membros, ou os empregados da companhia, ou as adherentes, ou parentes de taes pessoas, bem como conceder pensões e subsidios, fazer pagamentos a favor de seguro e subscrever ou garantir dinheiro para fins caritativos ou de beneficiencia, ou para qualquer exposição, ou tambem para qualquer fim publico, geral ou util;
t) promover ou incorporar, ou ajudar a promover ou a incorporar uma outra companhia, ou companhias, quer com o fim de adquirir, explorar, ou de, por outro meio, occupar-se de todos ou de alguns dos bens, direitos e compromissos desta companhia, ou de qualquer propriedade, em que a companhia for interessada, ou com um outro fim qualquer; bem como auxiliar taes companhias, ou companhia, pagando ou contribuindo para a despezas preliminares, ou fornecendo todo, ou parte do capital das mesmas, ou tomando, ou subscrevendo suas acções (preferenciaes, ordinarias ou differenciaes), ou emprestando-lhes dinheiro sobre debentures, ou de outro qualquer modo, e ainda pagar dos fundos da companhia todas as despezas de e inherentes á formação, ao registro, aos annuncios e ao estabelecimento desta, ou de qualquer outra companhia e tambem todas as despezas attinentes á emissão (ou distribuição) de circulares ou avisos, ou á impressão, sellagem e circulação de procurações, ou de fórmulas a serem enchidas pelos accionistas desta, ou que tenham ligação com esta ou com qualquer outra companhia;
u) remunerar qualquer pessoa pelos serviços prestados ou a serem prestados na formação da companhia, ou por obter subscripções para, ou por garantia a subscripção, ou por collocar ou ajudar a collocar as acções ou os titulos desta companhia, ou por qualquer companhia ou associação, incorporada por esta companhia, ou em que ella for interessada, ou por entabolar, ou por de qualquer modo auxiliar, ou prestar serviços á companhia; devendo semelhante (ou tal) remuneração ser paga total, ou parcialmente em dinheiro, ou em acções integralizadas, ou não integralizadas, ou em titulos da companhia ou tambem da maneira que a companhia determinar;
v) pagar todas as despezas de, e inherentes á formação e ao registro da companhia e á emissão do seu capital, inclusive commissões, honorarios de corretores e despezas correlativas e remunerar ou fazer doações a (em dinheiro, ou em outros valores, ou por concessão de acções integralizadas, ou não integralizadas, ou de outra qualquer maneira, seja do capital, seja dos lucros da companhia se julgar conveniente) qualquer pessoa, ou pessoas por serviços prestados ou a serem prestados, ao proporem qualquer propriedade ou negocio á companhia, ou por qualquer outra razão a juizo da directoria da companhia;
w) distribuir dentre os membros da companhia, ou producto de venda, ou de cessão de qualquer propriedade da companhia, mas de modo que nenhuma distribuição, que implique reducção do capital, seja feita, excepto com a sancção (si houver) que, nessa occasião, seja exigida por lei;
x) sacar, fazer, acceitar, endossar, descontar, executar e emittir notas promissorias, letras de cambio, conhecimentos de cargas, warrants, debentures e outro instrumentos, ou titulos negociaveis e transferiveis;
y) fazer todos ou alguns dos negocios acima mencionados, ou já referidos, em qualquer parte do mundo, seja como parte principal, agentes, contratantes, depositarios (trustees) ou seja de outro modo, e quer só, quer associada a outros;
z) effectuar quaesquer outros negocios que sejam inherentes aos fins acima, ou que possam contribuir para alcançal-os, ou a alguns delles, ou que sejam calculados a directa ou indirectamente beneficiar a companhia, ou a alguns membros della.
4. A responsabilidade dos membros é limitada.
5. O capital da companhia é de £ 100.000, dividido em 100.000 acções de £ 1 cada uma, podendo o mesmo ser augmentado ou reduzido. Quaesquer acções existentes e quaesquer acções novas, de tempos a tempos, a serem instituidas poderão ser emittidas com premio, ou (tanto quanto permittam as leis, na occasião, em vigor) com desconto, ou consolidadas, ou subdivididas em acções, de maior ou menor importancia, ou convertidas em acções de differentes classes, com garantia, preferencia ou outro privilegio especial, ou vantagem sobre acções previamente, simultaneamente, ou a serem emittidas posteriormente, segundo fôr determinado pela companhia. Comtanto que si e quando o capital da companhia for dividido em acções de varias classes, os direitos e privilegios de qualquer destas classes não sejam modificados ou alterados, salvo da seguinte maneira: – Quanto qualquer dessas modificações ou alterações for effectuada depois de sanccionada por uma resolução extraordinaria dos possuidores de acções de tal classe, tomada em uma assembléa parcial, dos accionistas da referida classe, á qual devem estar presente pessoalmente, ou representados por procuração, os possuidores de nunca menos que um terço das acções emittidas dessa classe. Nós, a diversas pessoas cujos nomes, endereços e qualidades vão abaixo descriptos e assignados, desejamos formar uma companhia de conformidade com estes estatuto, convencionando tomar respectivamente o numero de acções do capital da companhia appostos em frente a nossos respectivos nomes.
Nomes, endereços e qualidades dos subscriptores – Numero de acções tomadas por cada subscriptor
Arthur Borer – 286, Lynton Road, S. E., escrivão (ou official do Registro), uma.
W. B. Gould – 12, Donvan Avenue, Muswell Hill, N., contador, uma.
A. R. Bennett – Endymion Terrace, Finsburg Park, N., secretario, uma
Edward F. Robson – 194, East Surrey Grove, Peckham. S. E., empregado no commercio (ou clerigo), uma.
D. H. C. Cory – « Meadowside», The Avenue Chingford, secretario, uma.
W. Postlethwaite – 119, Mildway Road, Mildway Park, N., empregado no commercio (ou clerigo), uma
H. G. Rushen – Crommwell Lodge, East End Road, E. Finchley, N., empregado no commercio (ou clerigo), uma.
Dado aos 3 dias de julho de 1911. Testemunhas das assignaturas acima: Francis M. Voules, 65, Bishopsgate, Londres, E. G., solicitador (ou procurador). Esta cópia é fiel (a) Geo J. Sargent, ajudante do escrivão (ou do official de Registro) das sociedades anonymas. Acha-se um sello vermelho, impresso no proprio papel, tendo no centro uma corôa em relevo branco, em redor uma bordadura em relevo branco e com os seguintes dizeres em relevo branco: 21. 8. K. +. Um chelim.
116621/1. B. Estão colladas cinco estampilha inglezas do valor total de 1 £, 16 s. devidamente inutilizadas. A esquerda acha-se um carimbo ovoide, em tinta roxa, encimado por uma corôa, e com os dizeres: Repartição do Registro de Companhias, 21 de agosto de 1911. Registrado 73.823 – 3 de julho de 1911. Companhia limitada por acções. Artigos dos estatutos (ou regulamentos para o funccionamento das sociedades anonymas registradas segundo o acto – ou lei – das companhias) da «San Paulo Land Company, Limited».
PRELIMINARES
1. Os regulamentos contidos na tabella marca A no primeiro annexo – ou na primeira parte – das leis (Consolidação) das Companhias, 1908, não serão applicaveis a esta companhia.
2. Na interpretação destes artigos em geral, a menos que sejam contrarias ao contexto:
As palavras, que significam apenas o numero singular, devem incluir o plural, e o genero masculino apenas, o genero feminino e vice-versa.
As palavras, que indicam pessoas, devem significar corporações; e a palavra escrever (ou por escripto) deve significar: impressão, lithographia e outros substitutos communs de «escrever». Por escriptorio deve-se comprehender o escriptorio registrado – ou a séde – da companhia. Por «membros» deve-se entender os accionistas registrados – ou inscriptos – nessa época, na companhia.
O «registrado» quer dizer o registro dos membros, que deve ser mantido de coformidade com o § 25 das Leis (Consolidação) das Companhias de 1908. A «chamada» deve comprehender qualquer prestação ou importancia a pagar, relativamente a qualquer acção, de conformidade com os termos em que venha a ser emittida tal acção. «Saldado» (paid up) deve comprehender «creditado como saldado». Os «estatutos» significam as leis – ou o acto – (Consolidação) das Companhias de 1908 e todas as outras leis – ou actos – a ellas incorporadas «Mez» deve significar o mez civil. Por «sello» – ou carimbo – deve-se comprehender o sello – ou carimbo – commun da companhia. As palavras a que se atribuem uma significação especial nos estatutos devem ter a mesma significação nestes.
3. Não serão empregados nenhuns fundos da companhia na compra de, ou em emprestimos sobre acções da companhia.
CAPITAL
4. O capital inicial da companhia é de £ 100.000, dividido em 100.000 acções de £ 1 cada uma. As ditas acções conferirão aos seus possuidores os direitos e privilegios adeante declarados, devendo estes direitos e privilegios ficar sujeitos á variação ou modificação da maneira estipulada na clausula 5 dos estatutos (Memorandum of Association), mas não de outro modo.
5. Depois de terem sido offerecidas pela companhia suas acções á subscripção, os directores não deverão rateal-as, a menos e até que sete acções, do valor nominal de £ 1 cada uma, tenham sido subscriptas e as sommas, pagaveis por chamada (não sendo inferiores a 5 % do valor nominal da acção), tenham sido pagas á e recebidas pela companhia, não sendo, entretanto, mais applicavel esta disposição, depois de ter feito o primeiro rateio das acções.
6. A companhia poderá pagar uma commissão á razão não excedente de 80 % sobre quaesquer acções offerecidas a qualquer pessoa em consideração a subscrever, ou a convencionar subscrever, quer absoluta quer condicionalmente quaesquer acções da companhia, ou a arranjar, ou convencionar arranjar subscripções, quer absoluta quer condicionalmente, de acções da companhia. Esta commissão poderá ser paga á vista -- ou em dinheiro --, em acções, ou parte em dinheiro e parte em acções da companhia. A companhia poderá tambem pagar corretagem. Os poderes conferidos por este artigo poderão ser exercidos pela Directoria.
7. Si a companhia tiver de emittir acções com o fim de levantar dinheiro para custear as despezas da construcção de quaesquer obras ou edificios, ou de preparativos para quaesquer installações que não possam tornar-se productivas durante um longo periodo de tempo, a companhia poderá pagar juros á taxa não superior a 4 % ao anno, ou a uma taxa mais baixa que seja – ou que tenha sido – nessa época prescripta por ordem superior (by Ordem in Concil), sobre tanto do respectivo capital das acções quanto, nessa occasião, estiver integralizado, pelo periodo de tempo sujeito ás condições e restricções especificadas no § 91 das leis (Consolidação) de companhia de 1908, podendo debitar o mesmo ao capital, como parte do custo de construcção das obras, ou dos edificios, ou dos preparativos das installações.
8. As acções, assim sujeitas, devem ficar sob a fiscalização dos directores, que reatarão, ou de outro modo, disporão das mesmas entre as pessoas e sob os termos e condições, e quer com premio ou de outro modo, quanto os directores julgarem conveniente.
9. A' companhia assistirá o direito de tratar a pessoa, cujo nome constar do registro relativamente a qualquer acção, como sendo o proprietario absoluto da mesma, não ficando de modo algum obrigada a reconhecer compromisso, ou equidade, ou reclamação justa a, ou interesse em tal acção, quer tenha ou não uma declaração explicita, ou outra notificação nesse sentido.
CAUTELAS DE ACÇÕES
10. Os certificados dando direito ás acções serão emittidos com o sello da companhia e assignados por um director e rubricados pelo secretario, ou por qualquer outra pessoa designada pelos directores.
11. Todos os membros terão direito a uma cautela gratis, com o sello commum da companhia, de todas as acções registradas em seus nomes.
12. Toda a cautela deverá especificar a acção, ou acções a respeito das quaes se emittia, com os respectivos numeros e a somma paga.
13. Si qualquer cautela se entregar, ou se desfigurar, podem os directores, depois de lhes ter sido apresentada, mandar inutilizal-as emittirem uma nova cautela em seu logar, e si alguma cautela se extraviar, ou for destruida, depois de provado isso á satisfação dos directores e após ter sido paga uma indemnização, a juizo dos directores, será entregue á pessoa competente uma nova cautela.
14. Será paga á companhia por cada cautela emittida, de accôrdo com a clausula precedente, a importancia de um schiling, ou uma importancia menor, si assim o determinarem os directores.
15. A cautela das acções registradas nos nomes de duas ou mais pessoas será entregue á pessoa nomeada em primeiro logar no registro competente.
POSSUIDORES COLLECTIVOS DE ACÇÕES
16. Quando duas ou mais pessoas estiverem registradas como possuidores de acções, devem ellas ser consideradas como possuindo as mesmas collectivamente com a vantagem de supervivencia, sujeitas ás disposições seguintes: (1) A companhia se obriga a registrar mais que tres pessoas como possuidores de qualquer uma acção. (2) Por morte de qualquer um dos possuidores collectivos, o sobrevivente ou sobreviventes serão a unica ou as unicas pessoas reconhecidas pela companhia com direito á respectiva acção; podendo, entretanto, os directores exigir as provas de fallecimento que julgarem convenientes. Do que está aqui contido não se poderá deprehender que a morte de um possuidor collectivo o isente de responsabilidade alguma por elle assumida juntamente com qualquer outra pessoa, relativamente ás acções. (3) Qualquer um destes possuidores collectivos poderá passar recibos validos de dividendos, premios (bonus), ou de reembolso de capital pagavel a taes possuidores collectivos. (4) Sómente a pessoa, cujo nome estiver escripto em primeiro logar no registro dos membros, como um dos possuidores collectivos de acções, terá direito á entrega da cautela respectiva, ou a receber avisos da companhia, ou a assistir a, ou votar nas assembléas geraes da companhia, sendo qualquer aviso feito a essa pessoa considerado como si o fosse a todos os possuidores collectivos, podendo, entretanto, a qualquer um desses possuidores collectivos ser passada procuração, pela pessoa com o direito a voto, em nome dos referidos possuidores collectivos e, na qualidade de possuidor, tomar parte e votar nas assembléas geraes da companhia.
CHAMADAS
17. Os directores farão de tempos a tempos (e sujeitas ás condições em que as acções tenham sido emittidas) as chamadas que julgarem convenientes a todos os dinheiros não pagos das acções possuidas – ou tomadas – pelos membros, devendo cada um delles pagar a importancia de cada chamada ás pessoas e na hora e logar indicados pelos directores.
18. A chamada será considerada como tendo sido feita por occasião da directoria resolver autorizal-a.
19. A cada chamada deverá preceder um aviso de sete dias, no minimo, especificando a hora, o logar e a quem deve ser feito o competente pagamento.
20. Nenhuma chamada excederá a metade do valor nominal da acção, nem será cobrada dentro do mez civil subsequente á data marcada para o pagamento da chamada precedente. Aos directores é permittido, mediante aviso por escripto, revogarem a chamada, ou prorogarem o prazo para pagamento.
21. O então possuidor da acção, cuja chamada tiver sido feita, ou cuja prestação seja devida, não entrando com a somma a pagar, relativamente, a qualquer chamada ou prestação, pagará juros pela mesma, á taxa de 10 £ por cento, por anno, desde o dia marcado para o respectivo pagamento até a hora do pagamento realizado; os directores podem, porém, quando julgarem conveniente, relevar toda, ou parte da importancia dos juros a pagar, segundo esta clausula.
22. Nenhum membro terá o direito de receber dividendos nem de tomar parte ou valor nas assembléas geraes, quer pessoalmente, quer por procuração, ou como procurador de um outro membro, nem em escriptorio algum, nem tão pouco exercer privilegio algum inherente aos membros, sem que tenham pago todas as chamadas ou outras quaesquer importancias, que na occasião esteja devendo e referente a cada acção por elle possuida, quer só, quer conjuntamente, bem como os competentes juros (si houver).
23. A companhia poderá entrar em combinação sobre a emissão de acções para a differença entre os tomadores de taes acções, relativamente á importancia das chamadas a serem pagas e ás épocas do pagamento de suas respectivas chamadas; e si pelas condições de rateio de qualquer acção, toda, ou parte da importancia della dever ser paga em prestações, cada uma destas prestações deverá ser paga como si fosse uma chamada devidamente feita pelos directores e da qual tenha sido dado o devido aviso, devendo, outrosim, todas as disposições relativas ao pagamento das chamadas, ou á perda (forfeiture), das acções pelo não pagamento das chamadas, ser applicaveis a taes prestações e ás acções de que se trata.
Os directores podem, si julgarem conveniente, receber de qualquer membro que queira pagar adiantadamente, todo, ou parte do dinheiro não pago sobre quaesquer das acções por elle tomadas, a bem das mesmas requisitadas na occasião; pelo dinheiro assim recebido a companhia pagará juros, á taxa combinada entre o membro que o adiantar e os directores, ou por tanto dessa quantia quanto de tempos a tempos exceder a importancia das chamadas então feitas sobre as acções, cujo adiantamento tiver sido feito.
CAHIDA EM COMMISSO E CESSÃO (OU DESISTENCIA) DE ACÇÕES
25. Si qualquer membro deixar de entrar com qualquer chamada, ou prestação no, ou antes do dia marcado para o pagamento das mesmas, os directores poderão em qualquer época, posterior ao tempo em que tal chamada, ou prestação, não tiver sido paga, mandar um aviso a esse membro pedindo-lhe que effectue o competente pagamento, juntamente com quaesquer juros, que porventura tenham accrescido e todas as despezas em que a companhia tiver incorrido pela falta do tal pagamento.
26. O aviso indicará o dia (nunca menos de 14 dias, a contar da data de sua entrega) e o logar, ou logares, em que tal chamada, ou prestação, bem como os juros e as despezas acima referidas deverão ser pagas. O aviso tambem mencionará que, caso não seja effectuado no dia, ou antes, e no logar marcado, as acções a que se refere a chamada feita ou a prestação reclamada, estarão sujeitas a commisso.
27. Si os pedidos de qualquer desses avisos não forem satisfeitos, as acções, a respeito das quaes tal aviso tenha sido expedido, podem em qualquer época posterior e desde que não tenha sido effectuado o pagamento de todas as chamadas, ou prestações respectivas, juros e despezas devidas, cahir em commisso, por deliberação dos directores, tomada para esse effeito.
Tal commisso comprehenderá todos os dividendos annunciados, relativos ás acções, cahidas em commisso, e que não tenham ainda sido pagas. As acções assim cahidas em commisso serão consideradas propriedade da companhia, podendo os directores vendel-as, tornar a rateal-as, ou dispor dellas do modo que julgarem conveniente.
28. Todo o membro, cujas acções tenham cahido a pagar em commisso, ficará não obstante sujeito a pagar, e deverá pagar immediatamente á companhia todas as chamadas, prestações, juros e despezas devidos em que tenham incorrido essas acções na época de commisso, bem como os juros, contados da data do commisso até o pagamento, á razão de 10 £ por cento, por anno; os directores poderão, outrosim, si julgarem conveniente, cobrar taes dinheiros, ou parte delles, sem, entretanto, ser a isso obrigados.
29. A cahida em commisso de qualquer acção implicará a extincção, nessa época, de todo o interesse, todas as reclamações e demandas contra a companhia, relativamente á acção, e de todos os demais direitos e compromissos inherentes á acção, bem como entre o membro, cuja acção cahiu em commisso e a companhia, excepto apenas os direitos e compromissos que, pelo presente ou por meio destes estatutos, são expressamente resalvados, ou pelos estatutos são conferidos ou impostos no caso dos ex-membros.
30. Todo o membro póde fazer, e a companhia póde acceitar, cessão de suas acções ou de algumas dellas, em quaesquer condições, que forem estabelecidas mutuamente entre esse membro e os directores, e particularmente por meio de accôrdo sobre qualquer questão, quanto ao possuidor estar devidamente registrado a respeito das mesmas; comtudo sempre que o capital da companhia não seja reduzido de outro modo a não ser de accôrdo com as disposições dos estatutos. Poderão dispor de toda a acção assim cedida da mesma maneira que da acção cahida em commisso.
31. Dado o caso de procederem a novo rateio, ou á venda de uma acção cahida em commisso, ou cedida, ou á venda de qualquer acção para executar uma penhora da companhia, uma declaração, regulada por estatuto (statutory), por escripto, estabelecendo que o declarante é um director da companhia e que a acção cahiu devidamente em commisso, foi cedida ou vendida, de accôrdo com o regulamento da companhia, deve servir de prova conclusiva dos factos ahi mencionados, bem como contra todas as pessoas que reclamem direito á acção cahida em commisso; e tal declaração juntamente com um certificado de propriedade da acção, entregue ao comprador ou a quem ella couber no rateio, constituirá um bom titulo ou direito – á acção ficando o novo possuidor desobrigado de todas as chamadas de capital, ou de outro dinheiro, juro ou despezas devidas anteriormente a tal compra ou rateio e bem assim dos pontos essenciaes do contracto (consideration) e de fiscalizar a applicação do dinheiro da compra; não deve tão pouco seu direito a acção ser affectado por qualquer outra applicação da acção.
32. Os directores podem a qualquer tempo e antes que qualquer uma acção assim cahida em commisso ou cedida tenha sido vendida, novamente rateada ou de outro modo alienada, annullar o commisso, ou cessar da mesma, nas condições que julgarem conveniente.
PENHOR SOBRE ACÇÕES
33. A companhia terá o primeiro e principal penhor sobre todas as acções não integralizadas, registradas no nome de qualquer membro, quer individual, quer juntamente com outros por seus debitos, responsabilidades e compromissos, individual ou juntamente, com qualquer outra pessoa, membro ou não, junto de ou com a companhia, quer o tempo do respectivo pagamento, cumprimento ou resgate tenha ou não chegado, devendo esse penhor estender-se a todos os dividendos e bonus – ou dividendos extraordinarios – que venham a ser annunciados, correspondentes a taes acções. Salvo convenção em contrario, o registro de transferencia de acções deve produzir o effeito da desistencia, por parte da companhia, do penhor sobre essas acções.
34. Para o fim de cobrar – ou executar – o penhor, os directores podem vender as acções a elle sujeitas, da maneira que julgarem conveniente; mas nenhuma venda será effectuada até a época marcada para os competentes pagamentos e até que um pedido e aviso por escripto tenham sido entregues ao respectivo membro, ou á pessoa (si houver) com direito á transferencia das acções mencionando a importancia devida e pedindo pagamento, bem como participando a intenção de vender por falta de pagamento, sendo considerado revelia, de sua parte, o não pagamento, cumprimento ou resgate de taes dividas, responsabilidades ou compromissos durante sete dias após o referido aviso.
35. O producto liquido de qualquer dessas vendas será applicado em, ou para a satisfação das dividas, compromissos ou responsabilidades do respectivo membro, e o restante (si houver) ser-lhe-ha pago, ou a seus executores, administradores – ou curadores – ou procuradores.
36. Feita semelhante venda após cahida em commisso ou para execução do penhor, no exercicio dos poderes acima conferidos, os directores farão incluir no registro o nome do comprador, como possuidor das acções vendidas, não ficando o comprador obrigado a fiscalizar a regularidade da transacção ou a applicação do dinheiro da compra; depois de incluido seu nome no registro relativamente a taes acções, a validade da venda não deve ser atacada relativamente a elle, pelo possuidor anterior das acções ou por outra qualquer pessoa, mas sim relativamente á companhia, contra quem deverá exclusivamente recorrer, por indemnização sómente, qualquer membro ou pessoa lesada por tal venda.
TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES
37. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia será por escripto e executado tanto pelo cessionario como pelo cedente, e devidamente testemunhado. O cedente será considerado ainda como possuidor da referida acção, até que o nome do cessionario esteja incluido no registro, relativamente á transacção.
38. Os directores podem, sem explicarem de modo algum a razão, excusar-se de registrar a transferencia de quaesquer acções sobre que a companhia tenha penhor; e caso as acções não estejam integralizadas, poderão declinar de registrar a transferencia a qualquer pessoa não approvada por elles.
39. Todos os instrumentos de transferencias devem ser deixados no escriptorio da companhia para serem registrados, devidamente sellados, acompanhados pelo certificado das acções a serem transferidas e qualquer outro documento que os directores houverem por bem exigir, para provar o titulo do cedente, ou seu direito a transferir as acções; taes despezas não excederão de 2 s. 6 d. por cada transferencia, segundo os directores de tempos a tempos determinarem.
40. Todos os instrumentos de transferencia, que serão registrados, serão conservados em poder da companhia, mas qualquer instrumento de transferencia, que os directores se excusarem de registrar, será devolvido (excepto no caso de fraude), a pedido, á pessoa competente. Os livros de transferencia serão encerrados durante os 15, aliás 14 dias que precederem immediatamente á assembléa geral ordinaria, em cada anno.
41. Os testamenteiros ou credores de um membro fallecido serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ás acções, salvo quando se tratar de acções possuidas em conta commum, em cujo caso sómente os sobreviventes serão reconhecidos pela companhia com direito a taes acções. Do que está aqui contido não se poderá deprehender que a morte de um possuidor collectivo o isente de responsabilidade alguma por elle assumida, juntamente com qualquer outra pessoa, relativamente ás acções.
42. Os tutores de membros menores ou os curadores de membros loucos e qualquer pessoa que fique investida do direito ás acções em consequencia á morte, bancarrota, ou liquidação dos haveres de qualquer dos membros, ou de outro modo por força de lei, após haverem produzido prova evidente, a juizo dos directores, que sustente o caracter em que elles se propõem a operar de accôrdo com esta clausula, ou relativamente a seus titulos, podem, com o consentimento dos directores (que aliás não estão de modo algum obrigados a dar) ser, elles proprios, registrados como membros, relativamente a taes acções; ou podem transferir as referidas acções, desde que se submettam ao regulamento sobre transferencias, aqui contido.
43. Até que qualquer pessoa investida, por transmissão, no titulo ás acções, tenha satisfeito as condições dos artigos precedentes, a companhia póde reter qualquer dividendo ou bonus annunciado, correspondente a taes acções, não sendo obrigada a reconhecer o titulo da pessoa reclamante, de accôrdo com a referida transmissão: e si a pessoa, assim investida no titulo a quaesquer acções não integralizadas, não tiver satisfeito as condições dos ditos artigos durante o periodo de tres mezes, a partir do dia em que fôr investida no referido titulo, os directores farão expedir-lhe um aviso, exigindo o cumprimento das ditas condições dentro de um prazo nunca inferior a um mez, da data de tal aviso, e estatuindo que, caso elle não satisfaça as exigencias do citado aviso, as acções de que se trata incorrerão em commisso: e si a pessoa a quem tiver sido expedido o aviso, não cumprir com as exigencias nelle contidas dentro do prazo mencionado, as acções sobre que versar o dito aviso, incorrerão em commisso por uma resolução dos directores tomada em qualquer tempo anterior ao cumprimento ás exigencias de tal aviso.
44. Os directores terão o mesmo direito de recusar registrar a pessoa investida no titulo de qualquer acção por motivo de morte, bancarrota, insolvencia, loucura ou menoridade de qualquer membro, ou de seu representante legal (nominée), como si elle fosse o cessionario nomeado em uma transferencia ordinaria, apresentada a registro.
«WARRANTS» DE ACÇÕES (OU SOBRE ACÇÕES)
45. A companhia poderá emittir warrants (daqui por deante chamados warrants de acções) sobre as acções integralizadas, estatuindo que o portador delles está investido no titulo ás acções ahi especificadas e póde providenciar por meio de coupons ou de outro modo, para a percepção de futuros dividendos das acções incluidas em taes warrants.
O seguinte regulamento, que ficará todavia sujeito a expiração e variação de tempos a tempos, determinada pelos directores será applicavel, a saber:
a) não será emittido nenhum warrant de acção, a não ser a pedido, por escripto, feito pela pessoa que na occasião esteja inscripta no registro dos membros como possuidor da acção relativamente á qual o warrant haja de ser emittido;
b) o pedido será feito de tal fórma e authenticado por uma declaração estabelecida pelos estatutos – e que os directores devem de tempos a tempos exigir – ou por outra prova quanto á identidade da pessoa requerente, bem como ao seu direito ou titulo á acção, declaração esta que deve ser depositada no escriptorio da companhia;
c) antes da emissão do warrant de acção, o certificado (si houver) então passado a respeito das acções que se tenciona incluir nelle, deve ser entregue aos directores, a menos que elles dispensem esta formalidade;
d) qualquer candidato a um warrant emittido pagará opportunamente aos directores o competente direito de sello e tambem uma taxa, não excedente a um chelim por cada warrant, segundo fôr, de tempos a tempos, fixada pelos directores;
e) os warrants de acção serão emittidos com o sello, assignados por um director e rubricados pelo secretario ou por qualquer outro empregado, nomeado, em logar do secretario, pela directoria, para esse fim;
f) cada warrant de acção conterá o numero de acções e será redigido na linguagem e fórma que os directores julgarem conveniente;
g) coupons pagaveis ao portador, em tal numero que os directores julgarem conveniente, serão annexados aos warrants para a percepção dos dividendos ou juros sobre e relativamente ás acções nelles incluidas. Os directores proverão, segundo julgarem de tempos a tempos conveniente, á emissão de novos coupons aos então portadores dos warrants, quando os coupons a elle annexados estiverem esgotados;
h) cada coupon será distinguido pelo numero do warrant a que pertence e por um numero, que indique o logar que elle occupa nas séries dos coupons pertencentes ao warrant. Os coupons não terão expressa a época particular em que devem ser pagos, nem tão pouco conterão declaração alguma quanto á importancia a pagar;
i) sobre o dividendo ou juro annunciado a ser pago sobre as acções especificadas em qualquer warrant, os directores farão inserir um annuncio em jornal diario publicado em Londres e em outros jornaes (si houver) que elles julgarem conveniente, estatuindo a importancia pagavel, por acção ou por cento, a data do pagamento e o numero da série do coupon a ser apresentado; ou então qualquer pessoa que apresentar e entregar um coupon de série, no logar ou em um dos logares mencionados no coupon, ou no dito annuncio terá direito a receber, ao cabo de tal numero de dias (não excedendo a 14 dias) depois da entrega que os directores de tempos a tempos determinarem, o dividendo ou juro pagavel sobre taes acções especificadas no warrant, a que o dito coupon pertencer, de accôrdo com o aviso que tiver sido feito no referido annuncio;
j) a companhia será intitulada a reconhecer o direito absoluto do então portador de qualquer coupon, annunciado do modo acima dito, a pagamento da importancia do dividendo ou do juro sobre o warrant, a que o dito coupon pertence, segundo tiver sido, como acima foi dito, declarado pagavel após apresentação e entrega do coupon, e sendo conseguintemente a entrega de tal coupon um bom recibo para a companhia;
k) si qualquer warrant de acção ou coupon fôr gasto pelo uso, ou desfigurar-se, os directores emittirão um novo, em seu logar, após a entrega do mesmo para ser inutilizado;
l) extraviando-se ou sendo destruido qualquer warrant ou coupon os directores emittirão um novo warrant ou coupon em logar daquelle, depois do extravio ou destruição ficar provada, a juizo dos directores, e de ter sido pago á companhia uma indemnização que julgarem sufficiente;
m) em cada caso previsto pelas duas disposições precedentes, será pago á companhia, pela pessoa que se aproveitar de taes disposições, uma taxa de 2 s. 6 d., afóra todas as despezas attinentes á investigação da prova de desfiguramento perda ou extravio ou destruição e da indemnização á companhia;
n) nenhuma pessoa, na qualidade de portador de um warrant de acção, terá direito a tomar parte ou a votar, ou a escrever, a esse respeito, direito algum inherente aos membros, em qualquer assembléa geral da companhia, nem assignar requerimento convocando, ou ajudando a convocar assembléas geraes, a menos que quatro dias, no minimo, antes do dia marcado para a assembléa no primeiro caso, e a menos que, antes do requerimento ser deixado no escriptorio, no segundo caso, elle tenha depositado o warrant no escriptorio, ou em outro logar determinado pelos directores, juntamente com uma declaração, por escripto, sobre seu nome e endereço; e a menos que o warrant fique ahi depositado, até depois da assembléa geral – ou qualquer adiamento da mesma – ter-se realizado. O nome de mais de um como possuidor collectivo de um warrant de acção será recebido (ou acceito);
o) será entregue á pessoa que assim depositar um warrant de acção, um certificado mencionando seu nome e endereço e o numero de acções representadas pelo warrant depositado devendo tal certificado invetil-o no direito de tomar parte e votar em uma assembléa geral do mesmo modo como si elle fosse um membro registrado da companhia relativamente á acção especificada no dito certificado. Feita a entrega do dito certificado á companhia, será restituido o warrant a que se referir o certificado passado.
O certificado será como se segue: « San Paulo Land Company, Limited », n.... Pelo presente certificamos que...... de......depositou, de conformidade com o regulamento da companhia, os warrants de acção abaixo mencionados, em virtude do que elle está intitulado a tomar parte na assembléa geral da companhia que se venderá em....... no dia....... de..... datado aos..... dias de.... secretario.......
DETALHE SOBRE OS «WARRANTS» DEPOSITADOS
p) Nenhuma pessoa, na qualidade de portador de qualquer warrant será intitulada a exercer algum dos direitos de membro (salvo no caso acima expressamente declarado a respeito das assembléas geraes) sem exhibir tal warrant e declarar seu nome e endereço e (si e quando os directores exigirem e permittirem que sejam mencionados no verso) o facto, a data, o fim e a consequencia de sua exhibição;
q) si o portador de um warrant de acção entregal-a para ser cancellada e depositar ao mesmo tempo, no escriptorio, uma declaração, por escripto, assignada por elle e authenticada pela maneira que os directores exigirem, pedindo para ser registrado como membro relativamente ás acções especificadas nos ditos warrants e mencionando em tal declaração seu nome, endereço e occupações, terá o direito de ter o seu nome inscripto como membro da companhia, a respeito das acções especificadas no warrant entregue;
r) sujeito no regulamento precedente e ás demais disposições dos estatutos da companhia e do acto (Consolidação) de 1908, o portador de um warrant de acção será membro da companhia em toda a extensão.
CONVERSÃO AO PORTADOR DAS ACÇÕES NOMINATIVAS EM AO PORTADOR
46. A directoria póde, com sancção prévia da assembléa geral da companhia, converter quaesquer acções nominativas integralizadas em acções ao portador e reconverter as acções ao portador em nominativas e integralizadas de qualquer sempre que a directoria fixe, de tempos a tempos, si julgar convertidas em acções ao portador, os diversos possuidores de taes acções ao portador podem, desde então, transferir seus respectivos interesses, ou qualquer parte delles, conforme é sujeito ao regulamento estabelecido com respeito ás acções nominativas, ou são approximado delle quanto possivel. Comtanto sempre que a Directoria fixe, de tempos a tempos, si julgar conveniente, a quantidade minima de acções ao portador transferiveis e prescreva que fracções de uma libra não serão negociaveis, mas com poderes á sua discreção para renunciar taes preceitos em qualquer caso particular.
47. As acções ao portador conferirão aos seus possuidores, respectivamente, os mesmos direitos que teriam sido conferidos por igual quantidade de acções nominativas da classe convertida no capital da companhia, mas de modo que nenhum de taes direitos, excepto a participação nos lucros da companhia, seja conferido por qualquer quantidade de acções ao portador que não tiver sido conferido si se tratasse de acções nominativas.
48. A companhia póde em assembléa geral consolidar ou subdividir suas acções, ou algumas dellas, em acções de maior ou menor valor.
49. Após a subdivisão de qualquer acção em duas ou mais acções de menor valor ao possuidor de uma ou mais acções resultantes póde ser dada preferencia ou prioridade sobre o possuidor da outra ou das outras acções resultantes, relativamente ao pagamento de dividendos ou da distribuição dos remanescentes (surphes assets).
AUGMENTO E REDUCÇÃO DO CAPITAL
50. A companhia póde, em assembléa geral, de tempos a tempos, augmentar o capital por meio da emissão de novas acções.
51. Subordinadas ás disposições da clausula 5 dos estatutos da companhia e ás deliberações da companhia em assembléa geral, os directores podem emittir acções no capital inicial da companhia (ou quaesquer outras ou novas acções que sejam, de tempos, instituidos) em tal época ou épocas, ou de tempos a tempos, e em tal quantidade ou quantidades, e quer integralizadas ou não e quer com premio ou de outro qualquer modo, e com uma certa garantia ou certo direito de preferencia, seja relativamente aos dividendos ou ao reembolso do capital, ou a ambos, seja a qualquer outro privilegio especial ou vantagem sobre quaesquer acções préviamente emittidas, ou prestes a serem-n’o, ou mais tarde emittidas, ou com taes direitos preferenciaes ou qualificados comparativamente a quaesquer outras acções préviamente emittidas, ou prestes a serem-n’o ou mais tarde emittidas, ou sujeitas a taes condições ou disposições, e com qualquer direito especial ou sem direito algum de voto, e, em geral, em taes termos que os directores julgarem convenientes.
52. A companhia póde de tempos a tempos por deliberação (ou resolução) especial reduzir seu capital de qualquer modo permittido em lei.
MODIFICAÇÃO DE DIREITOS
53. Si e quando quer que o capital fôr dividido em acções de varias classes, os direitos e privilegios dos possuidores de acções de cada classe podem ser variados ou modificados por qualquer combinação, que será sanccionada, de um lado, por uma resolução extraordinaria dos possuidores das acções de tal classe, e do outro lado, por uma resolução semelhante dos possuidores das demais acções da companhia, devendo cada uma destas resoluções ser approvada em uma assembléa separada dos membros intitulados a votar nisso. As assembléas dos possuidores de uma classe de acções estarão sujeitas, tanto quanto possivel, aos mesmos regulamentos e disposições das assembléas da companhia, mas de modo que o numero de membros de qualquer classe, quer presentes pessoalmente, quer por procuração, nunca seja inferior a um terço (ou nunca represente menos de um terço) das acções emittidas da respectiva classe.
PODERES PARA CONTRAHIR EMPRESTIMOS
54. Os directores podem levantar dinheiro ou tomar dinheiro emprestado para os fins a que se destina a companhia e podem garantir o reembolso do mesmo de tal modo e em taes termos e condições, em todos os respeitos, que julgarem convenientes, e em particular pela instituição e emissão de debentures ao portador ou emissão de debentures ou obrigações da companhia, gravando tudo ou qualquer parte da empresa, da propriedade e dos direitos da companhia (tanto presentes como futuros), inclusive o capital não realizado, ou não gravando nada, ou dando, acceitando ou endossando, em nome da companhia, quaesquer notas promissorias ou letras de cambio.
55. As cauções, debentures, debentures ao portador ou outros titulos ficarão sob a fiscalização dos directores que os podem emitir de tal fórma que os dinheiros nelles empregados fiquem absolutamente isentos de quaesquer duvidas entre a companhia e a pessoa e a favor de quem forem os mesmos emittidos, ou em taes termos e condições e de tal modo e como considerarem ser para o beneficio da companhia.
56. Quaesquer debentures, debentures ao portador ou outros titulos podem ser emittidos com um desconto premio ou de outro modo e com quaesquer privilegios quanto ao resgate, cessão, aos sorteios, rateios ou de outro modo.
57. A companhia póde, após emissão de quaesquer cauções, debentures, debentures ao portador ou garantias dar aos credores da companhia, possuidores das mesmas, ou a quaesquer depositarios ou a outras pessoas que os representem um voto na gerencia da companhia, quer dando-lhes o direito de assistir ás ou de votar nas assembléas geraes, quer conferindo-lhes poderes para nomear um ou mais directores da companhia ou de outro modo que fôr convencionado.
58. Si qualquer capital não realizado da companhia fôr incluido em ou onerado por qualquer hypotheca ou outra caução, podem os directores da companhia, por meio de instrumento revestido do sello da companhia, autorizar a pessoa a favor de quem foi feita tal hypotheca ou caução, ou qualquer outra pessoa, na qualidade de seu procurador, a fazer chamadas relativamente a tal capital não realizado, podendo essa autorização ser exercida quer condicional quer incondicionalmente e seja provisoria seja casualmente, e quer em execução dos poderes dos directores, quer de outro modo. As disposições até aqui contadas a respeito das chamadas applicar-se-hão, mutatis mutandi, ás chamadas feitas de accôrdo com uma tal autorização, devendo essa autorização ser transferivel, si nella estiver assim declarado.
ASSEMBLÉAS GERAES
59. A assembléa regulamentar da companhia realizar-se-ha, segundo exige o § 65 do acto (Consolidação) das companhias de 1908, dentro de um periodo nunca menor que um mez nem maior que tres mezes, a contar da data em que a companhia esteja autorizada a funccionar e no dia e logar que os directores determinarem.
60. Realizar-se-hão outras assembléas geraes uma vez por anno, conforme fôr determinado pela assembléa geral da companhia, e não ficando então marcado o dia e logar, em dia e logar que os directores determinarem.
61. As assembléas geraes mencionadas na ultima clausula serão denominadas assembléas geraes ordinarias; todas as outras assembléas da companhia denominar-se-hão assembléas geraes extraordinarias.
62. Os directores podem, quando julgarem conveniente, convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia e bem assim devem fazel-o quando a requererem membros representando nunca menos de um decimo do capital emittido da companhia, cujas chamadas ou outras sommas, então devidas, tenham sido pagas, devendo os directores tratar de convocal-a logo que receberem o requerimento.
63. O requerimento deverá mencionar os assumptos a serem tratados bem como estar assignado pelos requerentes e ser depositado no escriptorio da companhia, podendo compor-se de diversos documentos de fórma semelhante, assignado cada qual por um ou mais requerentes.
64. Caso os directores não providenciem no sentido de convocar a assembléa dentro de 21 dias da data do requerimento assim depositado, os proprios requerentes, ou a maioria delles em valor, poderão convocar a assembléa, não devendo, porém, assembléa alguma convocada nestas condições realizar-se depois de tres mezes da data da entrega do requerimento. Si em uma tal assembléa fôr approvada uma resolução que demande confirmação em uma outra assembléa, os directores convocarão immediatamente outra assembléa geral extraordinaria para o fim de examinar a resolução e, si julgar conveniente, ratifical-a como uma resolução especial; si os directores não convocarem a assembléa dentro de sete dias da data da approvação da primeira resolução, os proprios requerentes, ou a maioria delles em valor, poderão convocar a assembléa.
65. Toda a assembléa convocada segundo o artigo precedente, pelos requerentes, deve ser convocada, tanto quanto possivel, do mesmo modo que as assembléas convocadas pelos directores.
66. Um aviso com, pelo menos, sete dias de antecedencia de cada assembléa geral, ordinaria ou extraordinaria, especificando o logar, dia e hora da assembléa, e no caso de um assumpto especial, a natureza geral de tal assumpto, será dado aos membros, quer por meio de annuncio, quer remettido pelo Correio, ou será distribuido do modo adeante determinado. Havendo o consentimento por escripto de todos os membros então existentes, poderá ser convocada uma assembléa geral, com um aviso de menos de sete dias e do modo que elles julgarem conveniente. Havendo a intenção de approvar uma resolução especial, as duas assembléas podem ser convocadas por um só aviso e não será motivo de objecção o facto do aviso convocar apenas a segunda assembléa, tendo sido a resolução casualmente approvada pela maioria exigida na primeira assembléa.
67. A omissão accidental na entrega de semelhante aviso a, ou o não recebimento desse aviso por qualquer membro, não annullará resolução alguma approvada, nem tão pouco os actos da respectiva assembléa.
FINS DA ASSEMBLÉAS GERAES
68. A ordem do dia das assembléas ordinarias consistirá em receber e examinar o balanço, as contas e o relatorio dos directores e verificadores de contas, eleger os directores e preencher outros cargos, declarar dividendos e tratar de qualquer outro assumpto que, de accôrdo com os presentes estatutos, deve ser tratado nas assembléas ordinarias. Os demais assumptos tratados em qualquer assembléa ordinaria e todos os assumptos tratados em as assembléas extraordinarias serão considerados especiaes.
69. O presidente dos directores (si houver) será intitulado a assumir a presidencia, em todas as assembléas geraes. Si para esse cargo ninguem tiver sido designado, ou si o presidente não estiver presente dentro dos 15 minutos subsequentes á hora marcada para a realização de tal assembléa, os directores presentes, ou na sua falta os membros presentes, elegerão um director para presidente, e nenhum director estando presente ou si todos os directores presentes se recusarem a presidir, então os membros presentos elegerão presidente a um dentre si.
70. Tres membros presentes ou representados por procuração farão numero para a assembléa geral, não devendo nenhum assumpto ser tratado em assembléa geral alguma sem que o numero indispensavel de membros essteja presente no começo da sessão.
71. Si dentro de meia hora, a contar da hora marcada para a assembléa, não houver numero presente, a assembléa, quando convocada a requerimento dos membros, será dissolvida; mas em qualquer outro caso será adiada para o dia da proxima semana, á hora e em logar que o presidente marcar, e si para a assembléa assim adiada ainda não houver numero dentro dos 15 minutos contados da hora marcada para a realização da assembléa, os membros que se acharem presentes farão quorum e poderão tratar do assumpto para que foi convocada a assembléa.
72. Todos os assumptos submettidos ás assembléas serão decididos em primeira instancia por um levante de mãos e, caso haja igualdade de votos, o presidente dará o voto de Minerva, tanto por levante de mãos, como por escrutinio, em addição a qualquer voto ou votos, a que elle tenha direito como membro.
73. Em qualquer assembléa geral (salvo quando, pelo menos, tres membros presentes, ou representados por procuração e com direito a voto, pedirem por escripto um escrutinio), ou quando qualquer membro ou quaesquer membros possuam ao todo ou representem por procuração nunca menos de um decimo do capital emittido da companhia, uma declaração do presidente de ter sido ou não approvada uma resolução por uma certa maioria, bem como a inscripção respectiva no livro de actas da companhia, será evidencia conclusiva do facto, sem prova do numero ou proporção dos votos contados a favor ou contra tal resolução.
74. Si pedirem um escrutinio, como acima foi dito, será elle feito de tal modo e em tal dia e logar e quer immediatamente ou após um intervallo ou adiamento não excedente a sete dias, segundo determinar o presidente antes de encerrados os trabalhos da assembléa, devendo o resultado do escrutinio ser considerado como a resolução da assembléa em que foi pedido o escrutinio.
75. O presidente de uma assembléa geral póde, com o assentimento da assembléa, adiar a mesma de tempos a tempos e de logar a logar; mas, salvo no caso previsto pelo § 65 do acto (Consolidação) das companhias de 1908, relativamente á assembléa regulamentar, não se tratará, em nenhuma assembléa adiada, de outro assumpto a não ser do que ficou sem solução na assembléa, cujo adiamento foi proposto.
76. O pedido de escrutinio não impedirá a continuação da assembléa quanto a tratar-se de qualquer assumpto differente daquelle que foi objecto do pedido de escrutinio.
77. Não se pedirá escrutinio por occasião da eleição do presidente e si pedirem escrutinio sobre qualquer questão de adiamento, este escrutinio será feito immediatamente, não podendo ser adiado.
78. Nenhuma objecção será feita quanto á validade do voto, excepto na assembléa ou no escrutinio em que tal voto fôr dado e cada voto não rejeitado em tal assembléa ou escrutinio, quer dado pessoalmente, quer por procuração, será considerado valido para todos os effeitos.
VOTOS DOS MEMBROS
79. Sujeitos a quaesquer condições especiaes quanto á votação, após a qual quaesquer acções podem ser emittidas, cada membro dará um voto por levante de mãos e, no caso de escrutinio, cada membro presente, ou representado por procuração, dará um voto por cada acção por elle possuida.
80. Os votos podem ser dados pessoalmente ou por procuração.
81. O instrumento de procuração deve ser passado pelo proprio punho do outorgante, ou si o outorgante fôr uma corporação, com o sello commum, ou pelo proprio punho e com o sello de seu procurador. Não se deve constituir procurador a quem não seja membro da companhia, ou a quem não esteja, de outro modo, intitulado a votar. Uma corporação sendo membro da companhia póde, entretanto, por instrumento de seus directores, autorizar a algum de seus empregados, ou a qualquer outra pessoa, quer membro da companhia, quer não, a represental-a em qualquer assembléa geral da companhia, assistindo a este representante o direito de exercer as mesmas funcções em nome da referida corporação, como si elle proprio fosse accionista da companhia.
82. O instrumento que constitue o procurador e a procuração publica (si houver) segundo a qual é elle indicado deve ser depositado no domicilio social da companhia, pelo menos 48 horas antes da hora marcada para a assembléa ou assembléa adiada, conforme fôr o caso, na qual a pessoa nomeada em tal instrumento se propõe a votar.
83. Quando houver possuidores colletivos, registrados de acções, qualquer uma dessas pessoas póde votar em qualquer assembléa quer pessoalmente, quer por procuração, relativamente a taes acções, como si só ella tivesse direito a isso, e si mais de um dos taes possuidores colletivos estiver presente em qualquer assemblés ou fôr representado por procuração, sómente aquella das pessoas cujo nome etiver em primeiro logar no registro, relativamente a taes acções, terá direito de voto, quanto a taes acções. Os diversos testamenteiros ou inventariantes de um membro fallecido, em cujo nome estiverem as acções, serão considerados, para os fins desta clausula, possuidores colletivos.
84. O voto dado de accôrdo com os termos de um instrumento particular ou de procuração publica será valido, não obstante a morte prévia do outorgante, ou a cassação do instrumento particular ou publico, ou a transferencia da acção relativamente á qual é dado o voto, comtanto que nenhum aviso por escripto a respeito da morte, cassação ou transferencia tenha sido recebido no escriptorio da companhia, antes da assembléa.
85. Qualquer membro residente fóra do Reino-Unido póde por meio de procuração publica constituir seu procurador a qualquer pessoa, para o fim de votar em uma dessas assembléas, podendo tal procuração ser especial, com poderes limitados a qualquer assembléa particular, ou ser geral e extensiva a todas as assembléas em que tal membro tenha direito de voto. Todas estas procurações devem ser apresentadas no escriptorio da companhia e ahi deixadas durante, pelo menos, 48 horas antes de produzir effeito.
86. Todo o instrumento que constituir procurador deve, tanto quanto as circumstancias o permittirem, ser passado na fórma ou com o conteúdo seguinte: «San Paulo Land Company, Limited». Eu.........de..........., sendo membro da «San Paulo Land Company, Limited», pelo presente constitui e nomeio meu bastante procurador a..............., de..........., para votar por mim e em meu nome na assembléa geral ordinaria ou extraordinaria (conforme fôr o caso) da companhia e realizar-se no dia........de........de 191......., e em qualquer adiamento della. E de como foi feito pelo meu proprio punho assigno aos........dias de...........de 191........ Numero de acções.........
87. Nenhum membro terá direito de estar presente, ou de votar em qualquer assumpto, quer pessoalmente, quer por procuração, ou como procurador de outro membro, em qualquer assembléa geral, ou escrutinio, ou a ser contado no quorum, emquanto qualquer chamada ou outra somma fôr devida e pagavel á companhia, relativamente a qualquer das acções de tal membro.
88. A procuração para votar será considerada como si incluisse poderes para pedir escrutinio. Os directores terão a liberdade, a expensas da companhia, de preparar e emittir instrumentos sellados para a nomeação de procuradores, e de mandar enveloppes impressos sellados aos membros da companhia para serem devolvidos á companhia a expensas desta.
ASSEMBLÉAS DAS CLASSES DOS MEMBROS
89. Os possuidores de qualquer classe de acções podem, quer antes quer depois de realizadas, por uma resolução extraordinaria approvada em uma assembléa de taes possuidores de acções da respectiva classe, consentir em nome de todos os possuidores das mesmas na emissão ou instituição de quaesquer acções da mesma classificação ou que tenham qualquer prioridade sobre as outras, ou no abandono de qualquer preferencia ou prioridade, ou direito especial, quer com respeito quer aos dividendos, quer a qualquer dividendo acrescido, ou á reducção, durante algum tempo, ou permanentemente dos competentes dividendos; ou em qualquer projecto de reducção do capital da companhia que effecte prejudicialmente a classe de acções, comparativamente a qualquer outra classe: ou no abandono ou na alteração de qualquer direito de voto que affecte esta classe de acções; ou ainda no caso de venda de empreza, ou de todo ou parte do activo da companhia, em qualquer projecto especial de distribuição do producto da venda, embora em desaccôrdo com os direitos legaes dos membros, devendo tal resolução ser obrigatoria para todos os possuidores da classe, comtanto que este artigo não seja lido como implicando a necessidade para esse consentimento em qualquer caso, em que, sem este artigo, o objecto da resolução pudesse ter sido effectuado sem elle.
90. Qualquer assembléa para o fim da clausula precedente será convocada e dirigida, em todos os respeitos, o mais approximadamente possivel do modo por que é dirigida uma assembléa geral extraordinaria da companhia, comtanto que nenhum membro que não seja directo tenha direito a aviso a respeito de ou para tomar parte nella, a menos que seja possuidor de acções da classe que a resolução tem de affectar: que não seja dado voto algum sinão relativamente a acções desta classe e que o quorum para essa assembléa seja constituido de membros que possam, ou que representem por procuração, no minimo, um terço das acções emittidas desta classe, e que quaesquer tres membros presentes, ou representados por procuração e com direito a votar na assembléa podem pedir por escripto um escrutinio.
DOS DIRECTORES
91. O numero dos directores nunca se, salvo determinação em contrario, da assembléa geral, inferior a tres nem superior a cinco. Os primeiros directores da companhia serão designados pelos subscriptores do projecto, que podem funccionar quer na assembléa para a qual forem convocados todos estes subscriptores quer por instrumento assignado pelos proprios punhos da maioria de taes subscriptores.
92. Sómente a posse de 100 acções da companhia habilitará para o cargo de director, salvo tratando-se dos primeiros directores.
93. Cada director (que não o director gerente) será pago pelas «despezas geraes» da companhia, a titulo de remuneração do seus serviços á razão de £ 150 por anno, cabendo ao presidente uma somma addiocnal de £ 50 por anno, devendo tal remuneração tender a augmentar de dia para dia. A companhia póde, em assemblea geral, augmentar a importancia dessa remuneração quer permanentemente, quer por um anno, ou por um periodo mais longo. Quando quer que os lucros de um anno, estimaveis para os dividendos, forem mais que sufficientes para pagar um dividendo sobre as acções emittidas da companhia, á razão de 10 % ao anno sobre a importancia integralizada das acções respectivamente emittidas, aos directores assistirá o direito de receberem como remuneração supplementar dos eus serviços durante o anno 5 % dos lucros excedentes do referido anno. Qualquer outra remuneração supplementar dessa natureza será dividida entre os directores do modo que elles, de tempos a tempos determinarem, digo combinarem e, em falta de combinação, em acções iguaes. Por morte, retirada ou secção de mandato de qualquer director a sua remuneração, bem como a remuneração supplementar, será calculada na parte que couber ao dito director, até a data da respectiva morte, retirada ou cessação de mandato.
94. Além da remuneração mencionada no artigo precedente, os directores serão reembolsados das despezas razoaveis de viagem, hotel ou outras que fizerem afim de tomar parte nas reuniões da directoria ou das commissões da directoria, ou nas assembléas geraes, ou de outras despezas que elles fizerem quando tratarem dos negocios da companhia.
ATTRIBUIÇÕES DOS DIRECTORES
95. Os negocios da companhia serão administrados pelos directores que pagarão todas as despezas de ou accidentes á constituição e ao registro da companhia e á emissão de seu capital: outrosim, podem elles exercer todos os poderes da companhia, afóra aqueles, que pelos estatutos ou por estes artigos, cabem á assembléa geral da companhia exercer; sujeitos elles, todavia, a quaesquer regulamentos desses artigos, ás disposições dos estatutos e aos regulamentos que não sejam contradictorios aos regulamentos e disposições acima mencionados, segundo seja determinado pela companhia em assembléa geral. Nenhum regulamento, porém, feito pela companhia em assembléa geral annullará acto algum anterior dos directores que teria sido valido si tal regulamento não tivesse sido feito.
PERDA DO CARGO DE DIRECTOR
96. O cargo de director será considerado vago:
a) si elles fallir ou ficar insolvavel, ou fizer concordata com seus credores;
b) si elle ficar mentecapto ou soffrer de alienação ou perturbação mental;
c) si fôr convencido de delicto passivel de pena;
d) si elle deixar de manter e necessaria qualificação de acções (si houver);
e) si, achando-se no Reino-Unido, elle não comparecer ás reuniões dos directores durante um periodo de tres mezes, sem licença especial dos outros directores;
f) si elle participar por escripto aos directores que resigna o seu cargo. Mas acto praticado em boa fé pelo diector, cujo cargo vagar nas condições acima mencionadas, será valido, salvo si antes de praticar tal caso tenha sido dado aos directores um aviso por escripto, ou tenha sido lançada no livro de protocollos dos diectores uma declaração mencionado que o referido director deixou de ser director da companhia.
97. Um director póde occupar qualquer outro cargo na companhia juntamente com o cargo de director nas condições – quanto á remuneração e ao demais – que os directores combinarem, não devendo ser destituido do seu cargo pelo facto de entrar em contractos, combinações ou negocio com a companhia, nem será annullado nenhum contracto, combinação ou negocio com a companhia nem tão pouco será um director obrigado a prestar contas á companhia de qualquer lucro que advenha de qualquer contracto, combinação ou negocio com a companhia pela razão de ser elle participante ou interessado no, ou por tirar proveito do lucro de qualquer contracto, combinação ou negocio congenere, sendo simultaneamente director da companhia, comtanto que esse director divulgue á directoria no, ou antes do tempo em que elle tiver interesse em tal contracto, arranjo ou negocio, ou si adquirir semelhante interesse posteriormente, divulgue á directoria, na primeira occasião possivel, o facto de ter adquirido tal interesse. Um director terá o direito de votar na qualidade de director em qualquer contracto, combinação ou negocio em que fôr interessado, ou em qualquer assumpto que com isso se relacione, desde que elle tenha divulgação á directoria o seu interesse.
98. Os directores restantes podem, não obstante, preencher qualquer vaga em seu seio, mas de modo que si o numero de directores fôr inferior ao minimo acima especificado elles não praticarão outro acto sinão o da nomeação do director ou dos directores, ou a convocação de uma assembléa geral da companhia, até que o numero de directores tenha completado o dito minimo.
99. Um director desta companhia póde ser ou vir a ser director de qualquer outra companhia incorporada por esta companhia, ou em que ella fôr interessada como vendedora, accionista, ou de outro modo, não sendo tal director obrigado a dar contas de quaesquer beneficios recebidos como director ou membro de uma tal companhia.
COMO SE REVEZAM OS DIRECTORES
100. Na assembléa geral ordinaria do annno de 1913 e na assembléa geral de cada anno subsequente, um terço dos directores então existentes, ou caso o seu numero não seja exactamente divisivel por tres os directores que representarem o quociente mais approximado de um terço, deverão deixar os respectivos cargos, obedecendo a ordem de antiguidade. O director-gerente emquanto se conservar neste cargo não estará sujeito á retirada, segundo esta clausula, nem entrará no computo do numero de directores a retirar-se.
101. A ordem, a que devem obedecer os directores na retirada será determinada por sorteio, salvo combinação feita entre os proprios directores. E todas as vezes que diversos directores tenham occupado o cargo durante igual espaço de tempo, e alguns ou sómente um destes directores tenham que retirar-se, os directores ou o director a retirar-se será, em falta de accôrdo, tirado á sorte. Para os fins de retirada pelo revezamento, o tempo do cargo do director será contado a partir de sua ultima nomeação. O director a retirar-se poderá ser reeleito.
102. A companhia, na asembléa geral em que qualquer directores se retirarem da maneira acima dita, preencherá os cargos vagos de outros quaesquer que na occasião estejam vagos, elegendo o numero necessario de pessoa, a menos que a companhia resolva reduzir o numero de directores.
103. Si em qualquer assembléa, em que tiver de realizar-se a eleição para as vagas de directores, não forem estas vagas preenchidas, os directores a sahirem, ou outros quaesquer, cujos cargos não tiverem sido preenchidos, devem, sujeitos a qualquer resolução reduzindo o numero de directores, continuar no exercicio de suas funcções até a assembléa geral ordinaria do anno seguinte, e assim por deante até que seus cargos estejam preenchidos.
104. A assembléa geral da companhia póde, de tempos a tempos, augmentar ou reduzir o numero de directores, bem como determinar em que revezamento tal numero augmentado ou reduzir deve deixar o cargo.
105. Qualquer vaga que porventura venha a dar-se na junta dos durectores póde ser preenchida pelos directores, mas a pessoa assim eleita conservar-se-ha no cargo sómente até a proxima assembléa geral ordinaria da companhia, quando então se retirará, podendo, entretanto, ser reeleita.
106. Aos directores assistirá o direito de nomear outras pessoas para os cargos de directores, comtanto, porém, que o numero total de directores não exceda o maximo acima prescripto. Qualquer pessoa assim nomeada apenas manter-se-ha no cargo até a proxima assembléa geral ordinaria da companhia, quando então se retirará, podendo, porém, ser releita.
107. A companhia em assembléa geral póde exonerar qualquer director antes da expiração do prazo de seu cargo e nomear outra pessoa para substituil-o.
108. A pessoa nomeada segundo este ultimo artigo conservar-se-ha no cargo apenas durante o tempo em que o director a quem ella substitue ter-se-hia conservado no cargo si não tivesse sido exonerado; esta disposição, porém, não prohibirá a sua reeleição.
109. Qualquer membro que tencione propor qualquer outra pessoa, que não seja um director a retirar-se, para a eleição ao cargo de director, dará um aviso, por escripto, com a precedencia de tres dias á companhia, comtanto sempre que, si os mesmos presentes á assemblea geral consentirem por unanimidade, o presidente de tal assemblea tenha a faculdade de desistir de semelhante aviso e de submetter á assembléa o nome de qualquer pessoa devidamente qualificada.
DIRECTORES ALTERNADOS
110. Um director póde, por instrumento de seu proprio punho, nomear qualquer pessoa, seja ou não membro da companhia, e que fôr approvada pela junta de directores, para seu substituto, e cada um desses substitutos ficará intitulado, emquanto na investidura do cargo, a tomar parte e a votar nas assembléas do sdirectores, bem como a ter de exercer todos os poderes, direitos, deveres e autoridade do director que o nomeia, com a condição, porém, de nenhuma destas nomeações tornar-se effectiva sem ou até a approvação da junta de directores por maioria absoluta, devendo tal nomeação ser inscripta no livro de protocollos da directoria. O director póde, a qualquer tempo, revogar a nomeação do substituto por elle nomeado e nomear uma outra uma outra pessoa em seu logar, sujeitando esta nomeação á approvação acima referida; caso, porém, o director falleça ou deixe o cargo a nomeação do seu substituto ficará desde então sem effeito.
111. Toda a pessoa que agir como substituto de director será funccionario da companhia e perante a companhia será sómente responsavel por seus proprios actos e faltas, não devendo ser considerado como agente do director que o nomeia. A remuneração desse substituto será paga da remuneração pagavel ao director que o nomeia, devendo consistir na parte desta ultima remuneração que fôr convencionada entre o substituto e o director que o nomeia.
DIRECTORES-GERENTES
112. Os directores podem, de tempos a tempos, nomear um ou mais de um dentre si, para director gerente ou directores gerentes da companhia, quer por um tempo fixo, quer sem limitação alguma quanto ao periodo em que elle ou elles, tenha ou tenham de conservar-se no cargo; e podem, respeitando qualquer contracto entre elle e a companhia, de tempos a tempos, exoneral-o ou demittil-o do cargo bem como nomear outro ou outros, em substituição.
113. O director gerente ficará sujeito, respeitadas as estipulações de qualquer contracto entre elle e a companhia, ás mesmas disposições que os outros directores da companhia, quanto á perda do cargo e á exoneração; caso elle por qualquer motivo, deixe o cargo de director, ipso facto immediatamente deixará tambem de ser director gerente.
115. A remuneração do director gerente será fixada respeitando-se qualquer contracto entre elle e a companhia, pelos directores, ou pela assembléa geral da companhia, podendo sel-o por meio de vencimentos, commissões, porcentagem, participação nos lucros, ou por qualquer um, ou por todos estes modos.
116. Os directores podem, de tempos a tempos, confiar e conferir ao director gerente então em exercicio, certos dos poderes que, de accôrdo com os presentes estatutos, devem ser exercidos pelos directores e que estes julgarem conveniente (excluindo a faculdade de fazer chamadas, declarar acções em commisso, contrahir emprestimos ou emmittir debentures), podendo taes poderes ser conferidos durante o tempo e ser exercidos para taes objectos e fins e em taes termos e condições, e com taes restricções que julgarem opportunas, podendo de tempos a tempos revogar, retirar, alterar ou variar todos ou alguns dos taes poderes.
ORDEM DOS TRABALHOS DOS DIRECTORES
117. Os directores terão a faculdade de reunir-se para tratar do expediente, adiar ou de outro modo, regular as suas reuniões como julgarem conveniente e podem estabelecer o quorum necessario para o expediente; salvo determinação em contrario dous directores farão quorum.
118. Qualquer director póde e o secretario a pedido de qualquer director, deve em qualquer tempo convocar uma reunião da directoria. As questões que se suscitarem em qualquer reunião dos directores serão decididas pela maioria de votos das directorias presentes. A nenhum director ausente do Reino-Unido será necessario participar as reuniões dos directores.
119. Os directores terão a faculdade de eleger o presidente de suas reuniões, bem como de determinar o periodo de tempo em que ella deve funccionar como tal. Na ausencia do presidente (si houver) de uma reunião, os directores presentes designarão algum de seus membros para presidente da referida reunião.
120. A reunião dos directores, na qual houver quorum será competente para exercer todos ou alguns dos poderes, autoridades e attribuições de que, segundo os presentes estatutos, elles estiverem ou que, em geral, os directores devam exercer.
121. Os directores poderão delegar alguns dos poderes seus, salvo os de contrahir emprestimos e fazer chamadas, a uma commissão composta de tal membro, ou de taes membros dentre si, que julgarem conveniente, bem como revogar a nomeação de qualquer dessas commissões. Qualquer commissão dessa natureza deverá conformar-se, no exercicio dos poderes delegados, com os regulamentos que de tempos a tempos lhe forem impostos pelos directores.
122. As reuniões e a ordem dos trabalhos de qualquer destas commissões, compostas de dous ou mais membros, obedecerão ás disposições aqui contidas para o regulamento das reuniões e da ordem dos trabalhos dos directores, tanto quanto a ellas forem applicaveis e não são invalidadas pelos termos expressos da nomeação da commissão, ou por quaesquer desses regulamentos como acima ficou dito.
123. Todos os actos praticados bona fide por qualquer reunião dos directores, ou por uma commissão de directores, ou por qualquer outra pessoa que exerça as funcções de director – ainda mesmo que venham mais tarde a descobrir ter havido qualquer defeito na nomeação de qualquer um director, ou pessoa funccionando nas condições acima ditas, ou que elles, ou alguns delles tenham perdido o cargo, – serão tão validos como si cada uma dessas pessoas tivesse sido devidamente nomeada e fosse qualificada como director.
124. Os directores mandarão redigir actas para serem inscriptas em livros destinados a conter todas as resoluções e resultados dos trabalhos em, e de todas as assembléas da companhia e dos directores. Toda a acta nas condições acima ditas, quando destinada a ser assignada pelo presidente da assembléa subsequente da companhia, ou pelos directores, será evidencia prima facie dos factos nella mencionados.
125. Qualquer resolução por escripto assignada por todos os directores na Inglaterra, será tão valida e efficaz como se tivesse sido tomada em uma reunião dos directores, devidamente convocada e constituida.
126. Os directores poderão conceder uma remuneração especial, dos fundos da companhia, a qualquer director que sahir ou residir fóra do Reino-Unido no interesse da companhia, ou que emprehenda qualquer trabalho addicional ao que é geralmente exigido dos directores de uma companhia semelhante a esta.
DIRECTORIA LOCAL E GERENCIA LOCAL
127. Os directores cuidarão, de tempos a tempos, de administrar os negocios da companhia em qualquer parte ou partes do mundo, do modo que julgarem conveniente, e especialmente estabelecendo juntas locaes, directorias ou commissões administrativas, administração ou conselho, ou tambem para gerir as mesmas, podendo nomear quaesquer pessoas para membros de qualquer dessas juntas locaes ou commissões, ou quaesquer gerentes ou agentes e fixar sua remuneração. Qualquer dessas nomeações será feita nos termos e ficará sujeita ás condições que a directoria julgar conveniente, podendo a directoria, em qualquer tempo, exonerar toda e qualquer pessoa assim nomeada.
128. Os directores terão a faculdade de delegar a qualquer junta local, a quaesquer commissões ou agentes, ou a um ou mais de seu proprio seio, ou a qualquer gerente ou outro funccionario, aquelles dos poderes e attribuições aqui conferidas á directoria, que elles considerarem necessarios ao andamento dos negocios da companhia, ou a parte dos mesmos, podendo, de tempos a tempos, revogar todos, ou alguns dos poderes delegados.
DEPOSITARIOS
129. Os directores poderão, em qualquer tempo e si julgarem conveniente, nomear depositarios a qualquer pessoa, ou quaesquer pessoas (inclusive os directores da companhia) ou corporação para qualquer dos fins a que se propõe a companhia e particularmente para acceitar e guardar em deposito, em nome da companhia, qualquer propriedade pertencente á companhia, ou em que ella seja interessada, podendo executar e fazer todos os actos, mandados e cousas que forem necessarios para investir na mesma a qualquer dessas pessoas ou corporações. Todo o depositario assim nomeado poderá ser exonerado pelos directores e terá a remuneração, os poderes e indenizações, bem como exercerá as funcções de seu cargo ficará sujeito ao regulamento que os directores, com a competente sancção, estabelecerem.
SELLO COMMUM
130. Os directores munir-se-hão de um sello commum da companhia e zelarão pela guarda do mesmo, não devendo elle ser usado sinão com autorização prévia dos directores e em presença de um director e do secretario, ou de qualquer outra pessoa nomeada pelos directores e incumbida de assignar todos os documentos em que elle fôr affixado.
A companhia poderá exercer os poderes conferidos pelo § 79 do acto (Consolidação) das companhias, de 1908, e mandar preparar sellos officiaes para e a serem usados em logares situados fóra do Reino-Unido, bem como póde autorizar qualquer agente, ou quaesquer agentes especialmente nomeados para tal fim, e affixar e usar esses sellos officiaes de qualquer modo permittido pelo referido acto.
INDEMNIZAÇÃO ÁS COMMISSÕES, DEPOSITARIOS, ETC.
132. Todos os directores, gerentes, secretarios e demais funccionarios ou empregados da companhia serão indemnizados pela companhia de – e os directores terão o dever de pagar dos fundos da companhia – todos os gastos, damnos e despezas que fizer qualquer desses funccionarios ou empregados da companhia, ou pelas quaes se torne responsavel por motivo de qualquer contracto feito, ou de acção ou de acto por elle praticado na qualidade de funccionario ou empregado, ou de qualquer modo no cumprimento de seus deveres, inclusive despezas de viagem.
133. Nenhum director nem outro qualquer funccionario da companhia será responsavel pelos actos, recebimentos, negligencias ou faltas de qualquer outro director ou funccionario, ou por tomar parte em qualquer recebimento ou outro acto por conformidade, ou por qualquer prejuizo ou despeza que advenha á companhia pela insufficiencia ou deficiencia de titulo a qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores para, ou em nome da companhia, ou pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia em, ou sobre que alguns dos dinheiros da companhia estejam empregados, ou ainda por qualquer prejuizo ou damnos que provenha da fallencia, insolvencia, ou de acto fraudulento de qualquer pessoa com quem estiverem depositados quaesquer dinheiros, cauções ou bens, ou finalmente por qualquer prejuizo occasionado por qualquer engano de julgamento ou descuido de sua parte, ou por qualquer outro prejuizo, damno ou infortunio que porventura succeda no cumprimento dos deveres de seu cargo, ou em relação com elles, salvo quando tal se der devido a sua propria deshonestidade.
DIVIDENDOS
134. Sujeitos a quaesquer prioridades que sejam concedidas na emissão de quaesquer acções, os lucros liquidos da companhia disponiveis para dividendo em qualquer anno, ou em outro periodo de tempo, serão divididos pelos membros proporcionalmente á importancia realizada sobre as acções respectivamente tomadas por elles.
135. Não se pagará nenhum dividendo a não ser dos lucros provenientes dos negocios da companhia.
136. Os directores apresentarão á assembléa geral da companhia uma recommendação quanto á importancia que elles julgam dever ser paga a titulo de dividendo, não podendo ser declarado dividendo maior que o recommendado pelos directores.
137. Os directores podem, de tempos a tempos, pagar aos membros, a titulos de dividendo provisorio, a somma, ou as sommas de dinheiro que, a seu juizo, a posição da companhia justificar.
138. Os directores podem reter dividendos pagaveis por quasquer acções sobre que a companhia tenha um onus e podem empregar os mesmos na ou para a satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos provenientes desses onus, inclusive todas as sommnas de dinheiro que sejam devidas e pagaveis por conta das chamadas ou prestações não pagas.
139. Caso diversas pessoas estejam inscriptas como possuidores collectivos de qualquer acção, ou de quaesquer acções nominativas ou ao portador, qualquer uma dessas pessoas póde passar recibos validos de todos os dividendos e pagamentos por conta dos dividendos relativos a tal acção, ou a taes acções nominativas, ou ao portador.
140. A companhia não se responsabilizará pela perda de nenhum cheque, documento de dividendo, ordem ou vale postal que forem enviados pelo Correio, relativamente aos dividendos, quer a remessa tenha sido feita a pedido, quer não.
141. Todos os dividendos não reclamados durante um anno após sua publicação, podem ser empregados, ou utilizados de outro modo pelos directores em beneficio da companhia, até serem procurados.
FUNDO DE RESERVA
142. Os directores terão a faculdade, antes de recommendarem ou declararem qualquer dividendo, para um periodo annual ou outro, de providenciar para ser reservada dos lucros, ou retida e posta de lado, a somma que elles julgarem conveniente para formar um fundo de reserva afim de fazer face ás contingencias ou á depreciação no valor das propriedades da companhia; ou para igualar dividendos, ou para concertar, melhorar e conservar qualquer das propriedades da companhia, prover contra prejuizos ou fazer face ás reclamações ou ás responsabilidades da companhia, ou para outros fins que os directores, em seu absoluto entender, julgarem vantajoso aos interesses da companhia.
143. Todos os dinheiros levados ao fundo de reserva e todos os demais dinheiros da companhia, que não forem immediatamente collocados, ou necessarios para qualquer pagamento a ser feito pela companhia podendo ser empregados, ou negocios da companhia, ou pelos directores em taes titulos (que não a compra de, ou emprestimo sobre acções da companhia) que os directores, de tempos a tempos, julgarem convenientes, ficando-lhe conferidos poderes para, de tempos a tempos, negociar com, e variar taes empregos de capital e dispor de todos ou parte delles em beneficio da companhia, bem como para dividir o fundo de reserva em tres fundos especiaes que acharem conveniente.
CONTAS
144. Os directores providenciarão para que se estabeleçam contas exactas dos dinheiros recebidos e dispendidos pela companhia e de todos os negocios que se relacionem com esses recebimentos e despezas, bem como das propriedades, do activo, dos creditos e compromissos da companhia.
145. Os livros de contas serão guardados no domicilio social da companhia ou em outro logar, ou outros logares, a juizo dos directores.
146. Os directores determinarão de tempos a tempos si e em que extensão, tempo e logar e sob que condições ou regulamentos, as contas e livros da companhia, ou alguns delles, serão franqueados aos membros para fiscalização, não tendo nenhum direito algum de examinar nenhuma conta, livro ou documento da companhia, excepto do modo que lhe é facultado pelos estatutos, ou segundo fôr determinado ou autorizado pela resolução de uma assembléa geral da companhia.
147. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1913, e em cada anno subsequente, os directores apresentarão á companhia um balanço, contendo o resumo do activo e passivo da companhia e a conta de lucros e perdas, extrahida até a data a ser nelle mencionado e que será tão proxima do dia da assembléa quanto puder ser fixada convenientemente.
148. Cada um desses balanços e contas será assignado por dous directores da companhia, ou si só houver um, por este director. Sete dias antes de cada uma dessas assembléas, uma cópia de cada um desses balanços e contas será franqueada ao exame de todos os membros, na séde social da companhia.
VERIFICAÇÃO DE CONTAS
149. Uma vez pelo menos em cada anno, após o anno em que a companhia estiver incorporada, as contas da companhia serão examinadas e a exactidão do balanço e da conta de lucros de e perdas será reconhecida por um ou mais de um verificadores de contas (auditors), cuja nomeação e deveres estarão de accôrdo com os estatutos.
150. A remuneração dos verificadores de contas (auditors) será fixada pela assembléa geral da companhia, excepto no caso de serem os verificadores de contas nomeados antes da primeira assembléa geral, ou para preencher qualquer vaga eventual, quando estão a respectiva remuneração póde ser fixada pelos directores.
151. Todas as contas dos directores quando verificadas e approvadas por uma assembléa geral serão conclusivas, excepto no que diz respeito a qualquer erro nellas descoberto dentro dos tres mezes seguintes á approvação das mesmas. Quando quer que semelhante erro fôr descoberto dentro daquelle periodo, de tempo, a conta será immediatamente corrigida, e a partir de então conclusiva.
AVISOS
152. Qualquer aviso poderá ser dado pela companhia a qualquer membro quer em mão propria, quer remettendo-o pelo Correio em carta franqueada, endereçada a tal membro para seu endereço official.
153. O membro, cujo endereço official não fôr no Reino-Unido póde, de tempos a tempos, indicar por escripto á companhia qualquer logar na Inglaterra destinado a ser seu endereço para fins de correspondencia, o qual será considerado seu endereço official, podendo a companhia enviar a esse membro qualquer aviso pelo Correio, para o referido endereço em carta franqueada.
154. No que concerne aos membros que não tenham endereço official, o aviso posto no Correio será considerado como tendo-lhes sido devidamente entregue, 24 horas depois de lançado no Correio.
155. Qualquer aviso a ser dado pela companhia aos membros, ou a alguns delles, e não expressamente estipulado por estes estatutos, será dado satisfactoriamente si fôr dado annuncio, devendo qualquer aviso feito pela imprensa ser publicado uma vez em um jornal diario de Londres, e em outros jornaes (si houver) que os directores julgarem conveniente.
156. Todos os avisos referentes ás acções nominativas, ou ao portador, que estejam nos nomes dos possuidores, collectivo, serão entregues áquella destas pessoas, cujo nome estiver inscripto em primeiro logar no registro, devendo tal aviso satisfazer a todos os possuidores das respectivas acções nominativas ou ao portador.
157. Todo o aviso quando remettido pelo Governo será considerado como tendo sido entregue, no dia em que foi posto na posta; e para provar-se que a remessa foi feita, basta provar que a carta contendo o aviso estava devidamente endereçada e foi posta no Correio, ou em qualquer caixa postal sujeita á fiscalização dos funccionarios postaes. Todo o aviso feito por annuncio será considerado como tendo sido entregue no dia de tal annuncio. Em nenhum caso o dia da entrega será incluido na contagem do numero de dias do aviso, mas sim o dia, para o qual o aviso é dado. Todos os executores, testamenteiros, commissões ou depositarios em fallencia (ou syndicos de fallencia), ou liquidantes serão absolutamente obrigados por qualquer aviso dado nas condições acima ditas, quando tenha sido enviado para o ultimo endereço official de tal membro, não obstante ter a companhia communicação da morte, perturbação mental, fallencia ou incapacidade juridica do tal membro.
LIQUIDAÇÃO
158. Si a companhia tiver de liquidar, o activo disponivel para a distribuição entre os membros será applicado como se segue: primeiramente no reembolso das importancias pagas pelas (ou sobre) as acções tomadas respectivamente pelos membros, e em segundo logar o saldo (si houver) será distribuido entre os membros na proporção da importancia paga sobre as acções por elles respectivamente possuidas. Comtanto sempre que estas disposições fiquem sujeitas aos direitos de possuidores de acções (si houver) emittidas sob condições especiaes.
159. Si e quando quer que o capital da companhia fôr dividido em acções, algumas das quaes intitulem os seus possuidores á preferencia quanto á distribuição do activo da companhia e devendo o activo ser distribuido em especie, quer de accôrdo com as disposições do § 192 do acto (Consolidação) das companhias, de 1908, quer de outro modo, os direitos dos possuidores das acções, que têm tal preferencia, consistirão em ser-Ihes distribuida a parte do dito activo, que fôr determinada por uma resolução especial da companhia, ratificada por uma resolução extraordinaria dos possuidores de acções, que têm direito a essa preferencia, tomada por assembléa constituida sómente de taes possuidores (ou accionistas), em que devem estar presentes, ou representados por procuração, os possuidores de nunca menos de tres quartos das acções com direito a tal preferencia, devendo o resto do activo assim distribuivel em especial ser dividido entre os demais membros da companhia, de accôrdo com os seus direitos.
160. Qualquer parte do activo da companhia, inclusive quaesquer acções de outras companhias póde, com a sancção de uma resolução extraordinaria dos accionistas, ser dividida em especie pelos membros da companhia, ou póde ser entregue a depositarios (ou syndicos) em beneficio de taes membros, e a liquidação da companhia poderá ser concluida e a companhia dissolvida mas de modo que nenhum membro seja obrigado a acceitar acções algumas sobre que pesem quaesquer onus.
161. Caso a companhia seja liquidada na Inglaterra, todo o membro da companhia que não esteja nessa occasião no Reino-Unido, será obrigado a dentro de 14 dias após a approvação de uma resolução effectiva no sentido de liquidar-se a companhia voluntariamente, ou depois de autorizada a liquidação da companhia voluntariamente, ou depois de autorizada a liquidação da companhia, mandar um aviso por escripto á companhia communicando a nomeação de alguma pessoa domiciliada em Londres, a quem possam ser remettidas todas as notificações, avisos processos, ordens e julgamentos em relação a, ou de accôrdo com a liquidação da companhia, e na falta de tal nomeação, o liquidante terá a liberdade de, em nome de tal membro nomear a alguma pessoa para esse fim, sendo as communicações feitas a qualquer desses nomeados, quer seja nomeado pelo accionista, quer pelo liquidante, consideradas para todos os fins como se fossem feitas a tal membro; e quando o liquidante fizer uma nomeação dessa natureza levará a mesma ao conhecimento do respectivo membro com toda a presteza possivel por meio de annuncio no jornal The Times, ou por carta registrada enviada pelo Correio e dirigida ao respectivo membros para seu endereço inscripto no registro dos membros da companhia, devendo semelhantes aviso ser considerado como entregue no dia subsequente á publicação do annuncio, ou no dia em que a carta fôr posta no Correio.
Alfandega de Santos – N. 667. –Rs. 15$000. Pagou quinze mil réis.
Alfandega de Santos, 19 de setembro de 1911.– O escripturario, J. Rittes.– O thesoureiro, Araujo.
NOMES, ENDEREÇOS E QUALIDADES DOS SUBSCRIPTORES
Arthur Porer, 286, Linton Road, S. E., escrivão (ou official de registro).
W. B. Gould, 12, Donovan Avenne, Muswell Hill. N., contador.
A. R. Bennett, 33, Endynion Terrace,Tinsbury Park, N., secretario.
Edward F. Robson, 194, East Surrey Grove, Peckham, S. E., empregado ao commercio (ou clerigo).
D. H. C. Cory, «Meadowside», The Avenue, Chigford, secretario.
W. Postlethwaite, 119, Mildemay Road – Mildmay Park, N., empregado no commercio (ou clerigo).
H. G. Rushen, Cromvell Lodge, East. End Road; E. Finchey N., empregado no commercio (ou clerigo).
Datada aos tres dias de julho de 1911. Testemunhas das assignaturas acima: – Francis M. Voules, 65, Bishopsgate, Londres E. C. solicitador (ou procurador). Esta cópia é fiel. Geo J. Sargent, ajudante do escrivão (ou do official do registro) das sociedades anonymas. Acha-se um sello vermelho, impresso no proprio papel, tendo no centro uma corôa em relevo branco e como os seguintes dizeres em relevo branco: 21,8. K + um chelim. Capeando os documentos acima traduzidos e presa aos mesmos por um cadarço verde acha-se a certidão, cuja traducção se segue: saibam todos quantos estes virem que eu Nicasio Robert Jauralde, da cidade de Londres, notario publico, devidamente autorizado e juramentado, pelo presente certifico que a assignatura «Geo. J. Sargent» apposta na cópia do prospecto da «San Paulo Land Company, Limited», aqui annexa, com a marca «A» e que a mesma assignatura «Geo. J. Sargent», apposta na cópia dos estatutos da dita companhia a esta tambem annexa, com a marcha «B» são verdadeiras e do proprio punho de George John Sargent, ajudante do escrivão (ou do official do registro) das sociedades anonymas, e que as referidas assignaturas foram por ele firmadas em minha presença, na mesma data desta. Em fé do que assigno e séllo com o sello official. Datado em Londres aos vinte e um dias de agosto do anno de Nosso Senhor Jesus Christo de mil novecentos e onze. – N. R. Jauralde, not. Pub. A’ esquerda acha-se um sello de papel vermelho, circular, dentado, collocado sobre duas pontas de cadarço verde, contendo os seguintes dizeres: Nicasio Robert Juralde, notario, publico–Londres A’ margem esquerda, na parte superior do papel, está collada uma estampilha ingleza do valor de um shilling, devidamente inutilizada. Reconheço verdadeira a assignatura retro de N. R. Juralde, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei, e fiz sellar como o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 22 de agosto (sobre um sello consular de 3$) de 1911. – F. Alves Vieira, consul geral. Recebi £ 0,69. Rubricado. –Vieira. Está um carimbo circular, branco, em relevo, do Consulado Geral do Brazil em Londres.
Alfandega de Santos $600. Pagou seiscentos réis. Alfandega de Santos, 19 de setembro de 1911. – O escripturario, J. Rittes.– O thesoureiro, Araujo. Reconheço verdadeira a firma supra do cidadão F. Alves Vieira, consul geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres. Alfandega de Santos em (sobre duas estampilhas federaes do valor total de seiscentos réis) 19 de setembro de 1911. – O inspector interino, Antonio J. Pimenta. Nada mais continha nos referidos prospectos e estatutos, nem tão pouco na certidão acima e dou fé. Santos (sobre estampilhas federaes valendo cumulativamente doze mil réis), 16 de outubro de 1911. – Alfredo Tabyra.
Reconheço verdadeira a firma supra e dou fé. Santos, 17 de outubro de 1911. Em testemunho (signal) da verdade.– Antonio Pompilio de Mendonça, primeiro tabellião interino (estava o carimbo do dito tabellião).
A todos que esta escriptura virem a «San Paulo Land Company, Limited», com escriptorio registrado a 65, Bishopsgate, na cidade de Londres, e aqui em seguida denominada a «companhia», envia saudações.
Attendendo que a companhia foi constituida sob as leis da lnglaterra como uma companhia de responsabilidade limitada.
E visto que a companhia deseja effectuar a nomeação aqui seguida contida, ora esta escriptura, testemunha e declara que a companhia por meio desta nomeia o Dr. Persio de Souza Queiroz, de Santos, Brazil, aqui em seguida denominado o «procurador», para ser procurador da companhia e em seu nome e favor fazer todas e quaesquer cousas e executar todos acto e instrumentos que na opinião do procurador sejam necessarios ou convenientes para executar e fazer os negocios da companhia, no Estado de S. Paulo e na Republica dos Estados dos Unidos do Brazil, e é aqui expressamente declarado que o procurador terá poder em nome e em favor da companhia para fazer todas ou qualquer das seguintes cousas:
1. Fazer tudo que fôr necessario para obter e manter a legalização e reconhecimento official da companhia no dito Estado e Republica;
2. Fazer tudo que, em sua opinião, o procurador julgue necessario ou conveniente para levar a effeito, proteger e avançar os negocios e interesses da companhia no dito Estado e Republica;
3. Começar e proseguir, levar a effeito, defender, fazer e abandonar todas as acções judiciaes, reclamações e demandas e processos que digam respeito aos negocios da companhia no dito Estado e Republica;
4. Nomear, empregar e instituir advogados, tabelliães e outros para todos e quaesquer fins desta procuração e quaesquer outros fins que o procurador achar de bem;
5. Votar em quaesquer reuniões de quaesquer autoridades, corpos, companhias, corporações ou associações, ou agir como procurador ou substituto da companhia em respeito de qualquer negocio em que a companhia se possa interessar ou em respeito a quaesquer acções ou outros empregos de capital agora em possessão ou quaesquer outros que, em qualquer tempo, possam ser adquiridos pela companhia, quer por si só, ou conjunctamente com quaesquer outras partes, corpos, corporações, companhias, associações ou pessoas;
6. Negociar e fazer com qualquer autoridade do governo estudoal, municipal, local ou outra autoridade ou corpo, corporação, associação ou pessoa, taes contractos, accôrdos, arranjos que o procurador julgue expediente;
7. Requerer e obter ou tomar parte em requerer e obter quaesquer direitos, leis, concessões, ordens ou privilegios que o procurador julgue necessario;
8. Approvar qualquer modificação ou rescisão de quaesquer accôrdo, contractos, arranjos, leis, direitos, concessões, ordens ou privilegios e entrar, requerer ou associar-se em requerer quaesquer novos contractos, arranjos, leis, direitos, concessões, ordem ou previlegios;
9. Vender, comprar, alugar, por contracto ou adquirir, de outra maneira, ou tomar opção ou dispor sobre quaesquer termos, terras, casas ou outras propriedade real e pessoal;
10. Entrar, fazer, executar, e cumprir todos taes contractos, accôrdos, recibos, pagamentos, instrumentos, actos, autos e quaesquer outras cousas e tambem seguros, transferencias e traspasses para a companhia e outras causas que possam ser julgadas uteis para quaesquer fins desta procuração, e outras que o procurador julgue necessarias;
11. De vez em quando empregar e remover qualquer substituto ou substitutos, agente ou agentes, debaixo das suas ordens, convenientes a qualquer dos fins acima mencionados, em qualquer termo que o procurador julgue de bem. E a companhia aqui concorda em ratificar e confirmar tudo que o procurador ou qualquer substitutos ou substitutos, agente ou agentes nomeados pelo procurador legalmente faça e concernentemente ao que acima se faz menção em virtude desta.
Em fé de que a companhia «San Paulo Land Company, Limited», fez fixar o sello official aos vinte e tres dias de agosto de 1911.
Estava o sello official da «San Paulo Land Company, Limited», affixado em presença de: Edward Greene – Albert Pam, directores.– A. R. Bennett, secretario. Testemunhas: A. Bored. – E. D. Robson.
Eu abaixo assignado, Nicasio Robert Jauralde, tabellião publico da cidade de Londres, devidamente encartado e juramentado, certifico que eu e os Srs. Arthur Bored e Edward Frederick Robson, ambos moradores nesta cidade testemunhas de mim pessoalmente conhecidas, fomos presentes nesta mesma data ao autorgado da procuração que precede, pela companhia designada «San Paulo Land Company, Limited», que perante mim tabellião e as referidas testemunhas e sello official da dita companhia foi estampado na mesma procuração na presença dos Srs. Edward Greene e Albert Pam, dous directores da citada companhia, Arthur Randsen Bennett, seu secretario, que me são pessoalmente conhecidos, e os quaes então subscreveram as suas respectivas assignaturas na mesma procuração perante mim e as supramencionadas testemunhas. Certifico mais que a dita procuração é passada em virtude da deliberação correspondente tomada pela directoria da dita companhia. E finalmente certifico que a precitada procuração e outorgada na fórma da lei. E para constar onde convier, dou a Londres, aos vinte e tres dias de agosto de mil novecentos e onze. – N. R. Jauralde, tabellião publico. Estava collocado á esquerda, um sello de papel vermelho no qual se lê: Nicasio Robert Jauralde – London – Notary Public – e á direita, uma estampilha ingleza no valor de um shilling. Reconheço verdadeira a assignatura supra de N. R. Jauralde, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 24 de agosto de 1911. (Assignado sobre um sello consular do Brazil.) – F. Alves Vieira, consul geral.
Reconheço verdadeira a firma supra do cidadão F. Alves Vieira, consul geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres. Alfandega de Santos (sobre duas estampilhas federaes de 300 réis cada uma), 19 de setembro de 1911. – O inspector interino, Antonio J. Pereira.
Alfandega de Santos – N. 669 – Rs. 1$000. Pagou um mil réis. Alfandega de Santos, 19 de setembro de 1911. – O escripturario, J. Rittes. – O thesoureiro, Araujo.
Apresentando no dia 20 para registro. Apontado sob o numero de ordem 2.873 no protocollo 1, em 20 de setembro de 1911. Em testemunho da verdade. – o Official de registro, Bittencourt.
Registrado sob o n. 3.092, do livro 5º do registro no dia 20 de setembro de 1911. Em testemunho da verdade. – O official do registro especial, Bittencourt.
Alfredo Tabyra, traductor juramentado por provisão de 10 de outubro de 1901 do meritissimo Sr. Dr. Juiz de direito da 1ª Vara desta cidade, certifica que a traducção fiel de uma certidão em inglez, que lhe foi apresentada, é do seguinte teôr: Certidão da incorporação de uma companhia. Achar-se um sello, côr de laranja, impresso no proprio papel, de fórma circular, tendo no centro uma corôa com os dizeres: Registro de Companhias. Cinco shillings. Veem-se, á direita do sello descripto, as armas inglezas, em tinta preta. Mais á direita vê-se um carimbo ovoide em tinta rosea encimado por uma corôa e com os dizeres: Registro de companhias, 21 Ag. 1911. Pelo presente certifico que a «San Paulo Land Company, Limited» foi incorporada de accôrdo com o acto das companhias (Consolidação), de 1908, como uma companhia limitada, aos tres dias de julho de 1911. – Geo. J. Sargent, ajudante do escrivão do registro das sociedades anonymas. Acto das companhias (Consolidação) de 1908 sec. 243. Capeando o documento acima traduzido e preso ao mesmo por um cadarço verde, achar-se o certificado cuja traducção se segue: Saibam todos quanto este virem que eu Nicasio Robert Jauralde, da cidade de Londres, notario publico devidamente autorizado e juramentado, pelo presente certifico que a assignatura Geo. J. Sargente, ajudante do escrivão do registro das sociedades anonymas e que essa assignatura foi por elle firmada em minha presença, na mesma data deste. Em fé do que assignei e sellei com o sello official. Datado em Londres aos 21 dias de agosto do anno do Nosso Senhor Jesus Christo de 1911. – N. R. Jauralde, not. publico. A’ esquerda achar-se um sello de papel vermelho, de fórma circular, denteado, contendo os seguintes dizeres: «Nicasio Robert Jauralde, notario publico, Londres». A’ margem esquerda, na parte superior do papel, está collada uma estampilha ingleza, do valor de uma shilling, devidamente inutilizada. Reconheço verdadeira a assignatura retro de N. R. Jauralde, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei o presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres aos 22 de agosto (sobre um sello consular de 3$) de 1911. – F. Alves Vieira, consul geral. Recebi £ 0,69 (Rubricado). – Vieira. Está o carimbo, em relevo branco, do Consulado Geral do Brazil em Londres. Alfandega de Santos, n. 668 – 600 réis. Pagou seiscentos réis. Alfandega de Santos, 19 de setembro de 1911. – O escripturario, J. Rittes. – O thesoureiro, Araujo. Reconheço verdadeira a firma supra do cidadão F. Alves Vieira, consul geral da Republica dos Estados Unidos do Brasil em Londres. Alfandega de Santos, em (sobre duas estampilhas de 300 réis cada uma) 19 de setembro de 1911. – O inspector, interino, Antonio J. Pimenta. No verso da certidão acima traduzida lê-se: Alfandega de Santos, n. 668 – 600 réis. Pagou seiscentos réis. Alfandega de Santos, 19 de setembro de 1911. – O escripturario, J. Rittes. – O thesoureiro, Araujo. Nada mais se continha na referida certidão nem tão pouco no certificado que a capeava, e dou fé. Santos, (sobre duas estampilhas federaes de 300 réis cada uma) 16 de outubro de 1911. – Alfredo Tabyra. Reconheço verdadeira a firma supra e dou fé. Santos, 17 de outubro de 1911. Em testemunho (signal) da verdade. – Antonio Pompilio de Mendonça, tabellião interino. Estava o carimbo do dito tabellião.
Alfredo Tabyra, traductor juramentado por provisão de 10 de outubro de 1911 do meritissimo Sr. Dr. Juiz de direito da 1ª Vara desta comarca, certifica que a traducção fiel de um documento em inglez, que lhe foi apresentado, é do seguinte teôr: «San Paulo Land Company, Limite». Lista dos directores, Otto Herbert Fuerth, 20, Rua Laffitte, Paris, Edward Greene, 62 King Willian Stret, Londres, E. C. Francis Minchin Voules, 65 Pishopsgate. E.C.
Lista dos accionistas: Arthur Bohrer, 286, Lynton Road, London, S. E. W. B. Gould, 12, Donoven Avenue, Muswell, London M., A. R. Benett, 33, Endymion Terrace, Finsbury Park, London, Edward, F. Robson, 194. East Surre Growe Peckham, London, S. E. N. D. H. C. Cory, «Meadowide», The Avenue, Chimford, W. Postlethwacte, 119, Mildmay Road, Mildmay Park, London, N. H. G. Rusben, Cromwell Lodge, East End Road, Est Finchley, London N. Pelo presente certifico que a lista acima, dos accionistas e dos directores da «San Paulo Land Company, Limited», é verdadeira e está correcta. – A. R. Bennett, secretario. A’ esquerda lê-se: Alfandega de Santos, 19 de novembro de 1911. – o escripturario, J. Rittes. – O thesoureiro, Araujo. – Capeando os documentos acima traduzido e preso ao mesmo por cadarço verde, achar-se o certificado, cuja traducção se segue: «Saibam todos quantos este virem que eu Nicasio Robert Jauralde, da cidade de Londres notario publico, devidamente provisionado e juramentado, pelo presente certifico que a assignatura, opposta no documento a este junto, é verdadeira e do proprio punho de Arthur Ramsden Bennett, secretario da «San Paulo Land Company, Limited», com séde nesta cidade, Pishopsgate n. 65, de mim conhecido e que a referida assignatura foi por elle firmada. Em fé do que assignei e sellei com o sello official. Data em Londres aos 22 dias de agosto do anno de Nosso Senhor Jesus Christo de mil novecentos e onze. – N. R. Jauralde, notario publico. A’ esquerda achar-se um sello de papel vermelho, curcular, denteado, collocado sobre duas pontas de cadarço verde, contendo os seguintes dizeres: Nicasio Robert Jauralde, notario publico, Londres. A’ margem esquerda, na parte superior do papel está collada um estampilha ingleza no valor de um shilling devidamente inutilizada. Reconheço verdadeira a assignatura retro de N. R. Jauralde, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos 24 (sobre um sello consular de 3$) de agosto de 1911. – F. Alves Vieira, Consul Geral. Recebi 0.69. – Vieira. Alfandega de Santos, n. 664. Pagou 600 réis. Alfandega de Santos, 19 de novembro de 191. – O escripturario, J. Rittes. – O thesoureiro, Araujo. Reconheço verdadeira a firma supra do cidadão F. Alves Vieira, consul geral da Republica dos Estados Unidos Brazil em Londres. Alfandega de Santos, em (sobre duas estampilhas de tresentos réis cada uma) 19 de setembro de 1911. – O inspector interino, Antonio J. Pimenta. Nada mais continha o dito documento e dou fé. Santos (sobre duas estampilhas de tresentos réis cada uma, 16 de outubro de 1911. – Alfredo Tabyra. Reconheço verdadeira a firma supra e dous fé. Santos, 17 de outubro de 1911. Em testemunho (signal) da verdade, Antonio Pompilio de Mendonça, primeiro tabelião. (Estava um carimbo do mesmo tabelião.)