DECRETO N. 9.107 – DE 16 DE NOVEMBRO DE 1911
Concede autorização à «Santos Syndicate, Limited», para funccionar na Republica
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a «Santos Syndicate Limited», sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, e devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á «Santos Syndicate Limited», para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 16 de novembro de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.
HERMES R. DA FONSECA.
Pedro de Toledo.
Clausulas que acompanham o decreto n. 9.107, desta data
I
A «Santos Syndicate, Limited», é obrigada a ter uma representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção da seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita às disposições de direito que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e, no caso de reincidencia, com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 16 de novembro de 1911. – Pedro de Toledo.
A todos que esta escriptura virem, a «Santos Syndicate, Limited», com escriptorio registrado em 65 Bishopsgate, na cidade de Londres, e aqui em seguida denominada a companhia, envia saudações:
Attendendo a que a companhia foi constituida sob as leis da Inglaterra como uma companhia de responsabilidade limitada, e, visto que a companhia deseja effectuar a nomeação aqui em seguida contida, ora esta escriptura, testemunha e declara que a companhia, por meio desta, nomeia o Dr. Persio de Souza Queiroz, da cidade de Santos, Brazil, aqui em seguida denominado procurador da companhia e em seu nome e favor fazer todas e quaesquer cousas e executar todos os actos e documentos que na opinião do procurador sejam necessarios ou convenientes para executar e fazer os negocios da companhia no Estado de S. Paulo e na Republica dos Estados Unidos do Brazil, e é aqui expressamente declarado que o procurador terá poder em nome e favor da companhia para fazer todas ou qualquer das seguintes cousas:
1º Fazer tudo que for necessario para obter e manter a legalização e reconhecimento official da companhia no dito Estado e Republica.
2º Fazer tudo o que, em sua opinião, o procurador julgue necessario ou conveniente para levar a effeito, proteger e avançar os negocios e interesses da companhia no dito Estado e Republica.
3º Começar e proseguir, levar a effeito e defender, fazer e abandonar todas as acções judiciarias, reclamações, demandas e processos que digam respeito aos negocios da companhia no dito Estado e Republica.
4º Nomear, empregar e instruir advogados, tabelliães e outros para todos e quaesquer fins desta procuração e quaesquer outros fins que o procurador achar de bem.
5º Votar em quaesquer reuniões de quaesquer autoridades, corpos, companhias, corporações, ou agir como procurador ou substituto da companhia em respeito a qualquer negocio em que a companhia se possa interessar ou em respeito a quaesquer acções ou outros empregos de outro capital agora em possessão ou quaesquer outros que, em qualquer outro tempo, possam ser adquiridos pela companhia, quer por si só ou conjunctamente com outras pessoas, corpos, corporações, companhias, associações ou pessoas.
6º Negociar e fazer com quaesquer autoridades do Governo, estadual, local ou outras autoridades, ou corpo, corporação, associação ou pessoa taes contractos, accôrdos, arranjos que o procurador julgue expediente.
7º Requerer, obter ou tomar parte em requerer e obter quaesquer direitos, leis, concessões, ordens ou privilegios que o procurador julgue necessarios.
8º Approvar qualquer modificação ou rescisão de quaesquer accôrdos, contractos, arranjos, leis, direitos, concessões, ordens ou privilegios.
9º Vender, comprar, ou alugar por contracto, ou adquirir de outra maneira, tomar opções ou dispor sobre quaesquer termos de casas ou outra qualquer propriedade real e pessoal.
10. Entrar, fazer executar e cumprir todos os taes contractos, accôrdos, recibos, pagamentos, instrumentos, actos, autos e quaesquer outras cousas que possam ser julgadas uteis para quaesquer fins desta procuração e outros que o procurador julgue necessarios.
11. De vez em quando empregar ou remover qualquer substituto ou substitutos, agente ou agentes debaixo das suas ordens, conveniente a qualquer dos fins acima mencionados em quaesquer termos que o procurador julgue de bem. E a companhia aqui concorda em ratificar e confirmar tudo que o procurador ou qualquer substituto ou substitutos, agente ou agentes nomeados pelo procurador legalmente faça e concernente ao de que acima se faz menção em virtude desta.
Em fé do que a companhia fez affixar o seu sello official, aos oito dias do mez de junho de 1911. – O sello official da «Santos Syndicate Limited», foi aqui affixado na presença de Edward Greene, T. M. C. Stenart, directores; A R. Bennett, secretario. Testemunhas. – W. B. James. – W. Bell.
Eu, abaixo assignado, John William Peter Jauralde, tabellião publico da cidade de Londres, devidamente encartado e juramentado, certifico que eu e os Srs. Wyness Baillie Ganed e William Bell, ambos moradores nesta cidade, testemunhas, de mim pessoalmente conhecidas, fomos presentes nesta mesma data ao outorgamento da procuração que precede, pela companhia designada «Santos Syndicate, Limited». Que perante mim tabellião e as referidas testemunhas, o selo official da dita companhia foi estampado na mesma procuração na presença dos Srs. Edward Greene e Thomas Martin Chalmers Stenart, dous directores da citada companhia e do Sr. Arthur Ramsden Bennett, seu secretario, que me são pessoalmente conhecidos, e os quaes então subscreveram as suas respectivas assignaturas na mesma procuração, perante mim e as supramencionadas testemunhas. Certifico mais que a dita procuração é passada em virtude da deliberação correspondente, tomada pela directoria da dita companhia. E, finalmente, certifico que a dita procuração é precitada na fórma da lei. E, para constar, onde convier, dou a presente, que assigno e séllo com o sello de meu officio em Londres, aos oito dias de junho de mil novecentos e onze. – J. W. Jauralde, tabellião publico. (Estava o sello do mesmo tabellião).
Reconheço verdadeira a assignatura supra de J. W. P. Jauralde, tabellião publico desta capital, e, para constar, onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos nove de junho de 1911 (sobre uma estampilha consular brazileira no valor de tres mil réis. – F. Alves Vieira.
Reconheço verdadeira a firma supra do cidadão J. Alves Vieira, consul da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres. Alfandega de Santos, 26 de julho de 1911. – O inspector (assignado sobre duas estampilhas federaes, valendo cumulativamente seiscentos réis), Crescentino B. de Carvalho.
Registrada sob n. 2.926 no livro 5º do Registro, no dia 26 de julho de 1911. Em testemunho da verdade, o official do registro especial, Bittencourt.
Alfredo Tabyra, traductor juramentado por provisão de 10 de outubro de 1901 do meritissimo Sr. Dr. juiz de direito da 1ª Vara desta comarca, certifica que a traducção fiel de um documento em inglez, que lhe foi apresentado, é do seguinte teôr:
«Santos Syndicate Limited». Directores: Edward Greene, 62, King William Street, London, E. C. Dr. Persio de Souza Queiroz, Santos, Brazil, Thomaz Martim Chalmers Stenart, 65, Bishopsgate, London, E. C.
Accionistas
Pauling & C., Ltd., 26, Victoria Street, S. W. Otto Herbert Tuerth, 20, rue Laffite, Paris. Frederic Northcote Chapple, 80, Bishopsgate, E. C. Edward Greene, 62 King William Street, E. C. Charles Caryd Backer, 1. Greshan Buildings. E. C. Charles Evelyn Jolmston, 6, Gt. Sl. Hehens, E. C. Thomas Martin Chalmers Stenart, 65, Bishopsgate, E. C. Albert Pam, dito, Francis Minchin Voules, dito. «Ethelburga Syndicate, Ltd.», dito. «Brasilian Railway Construction C.º Ltd.», dito, Arthur Ramsden Bennett, 33, Endymion Terrace, Tinbury Park, N. Wyness Baillie Gauld 12, Donovan Avenue, Muswel Hill, N. Douglas Howard Crawford Covy, Meadowside, The Avenue, Chinford. William Postlethwaite, 119, Mildmay Road, Mildmay Park, N.
Certifico que a lista precedente dos directores e accionistas da «Santos Syndicate, Limited», é verdadeira nesta data. – A. R. Bennett, secretario. A’ esquerda lê-se: Alfandega de Santos, n. 486. Pg. 600. Pagou seiscentos réis. Alfandega de Santos, 4 de agosto de 1911. – O thesoureiro, Araujo. – O escripturario, J. R. Ritt. Capeando o documento ora traduzido, e preso ao mesmo por um cadarço verde, acha-se o certificado, cuja traducção se segue: «Saibam todos quantos este virem que eu John William Peter Jauralde, da cidade de Londres, notario publico, devidamente autorizado (ou provisionado) e juramentado, pelo presente certifico que a assignatura A. R. Bennett, apposta no documento a este junto, é verdadeira e do proprio punho de Arthur Ramsden Bennett, secretario da «Santos Syndicate, Limited», com séde nesta cidade, Bishopsgate n. 65, de mim conhecido e que a referida assignatura foi por elle firmada em minha presença na mesma data deste. Em fé do que assignei e sellei com o sello official. Datado em Londres, aos dezesseis dias de junho do anno do nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de mil novecentos e onze. – J. W. Jauralde, notario publico. A’ esquerda acha-se um sello de papel vermelho, fórma circular, dentado, collado sobre duas pontas de cadarço verde, contendo os seguintes dizeres em latim: «João Guilherme Pedro Jauralde, notario publico, Londres». A’ margem esquerda, na parte superior do papel, está collada uma estampilha ingleza, do valor de um shilling devidamente inutilizada. Reconheço verdadeira a assignatura retro de J. W. P. Jauralde, tabelllião publico desta capital, e, para constar, onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres aos 29 de junho (sobre um sello consular de 3$) de 1911. – F. Alves Vieira, consul geral. A’ esquerda lê-se: «Recebi £ 0.6.9. Rubricado Vieira. A‘ esquerda está um carimbo (ou sello) circular, branco em relevo, tendo no centro as armas da Republica dos Estados Unidos do Brazil e com os seguintes dizeres: Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres. Reconheço verdadeira a firma supra do cidadão F. Alves Vieira, consul da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres. Alfandega de Santos (em sobre duas estampilhas de 300 réis cada uma) 5 de agosto de 1911. – O inspector, Crescentino B. de Carvalho. Declaro em tempo que o consul de Londres é F. Alves Vieira e não o que acima fôra escripto. Era supra. – Crescentino B. de Carvalho. Nada mais se continha no referido documento e dou fé.
Sobre duas estampilhas federaes de trezentos réis cada uma. Santos, 9 de agosto de 1911. – Alfredo Tabyra.
Na qualidade de traductor publico juramentado, certifico que me foi apresentada, em inglez, uma certidão da incorporação de uma companhia – « The Santos Syndicate, Limited » –, acompanhada de legalização, e cuja traducção para o vernaculo é a seguinte:
Certidão da incorporação de uma companhia – (Estampilhas – Armas reaes inglezas – Sello da Repartição de Companhias – 31 de maio de 1911.)
Pela presente certifico que a « Santos Syndicate, Limited », foi, no dia nove de maio de mil novecentos e onze, incorporada como companhia de responsabilidade limitada, na fórma da lei (Consolidação) de 1908, sobre companhias.
Dada em Londres, sob minha assignatura, hoje trinta e um de maio de mil novecentos e onze. – Geo. J. Sargent, assistente do archivista de companhias, de 1908, Sec. 243.
Seguiam-se as seguintes legalizações:
«Eu, abaixo assignado, Nicasio Robert Jauralde, tabellião publico, devidamente encartado e juramentado, em exercicio nesta cidade de Londres, certifico que a assignatura Geo. J. Sargent posta ao fim da certidão da incorporação da companhia denominada « Santos Syndicate Limited », que vae aqui annexa e marcada com a lettra « A », é a assignatura propria e verdadeira do Sr. George John Sargent, ajudante do archivista das companhias anonymas, e que foi por elle subscripta perante mim tabellião. Certifico mais que o documento aqui tambem annexo e marcado com a lettra « B » é traducção fiel e conforme do precitado documento lettra « A ». E, para constar, onde convier, dou a presente, que assigno e séllo com o sello do meu officio em Londres, aos vinte e oito dias de junho de mil novecentos e onze. – N. R. Jauralde, tabellião publico.
(Estavam o sello do dito tabellião publico e uma estampilha de um shilling inutilizada com o carimbo do mesmo tabellião.)
Reconheço verdadeira a assignatura retro de N. R. Jauralde, tabellião publico desta capital, e para constar, onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 29 de junho de 1911 (assignado sobre uma estampilha brazileira de trez mil réis). – F. Alves Vieira, consul geral.
Recebi £ 0.6.9. – Vieira.
« Alfandega de Santos – N. 481 – Rs. 900. Pagou novecentos réis. Alfandega de Santos, 4 de agosto de 1911. – O secretario, J. Ritt. – O thesoureiro, Araujo.
Reconheço verdadeira a firma supra do cidadão F. Alves Vieira, consul da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres.
Alfandega de Santos, 5 de novembro de 1911 (assignado sobre duas estampilhas federaes de 300 réis). – O inspector, Crescentino B. de Carvalho.
Por cópia do original conforme.
Rio de Janeiro, 7 de novembro de 1911. – Eduardo Frederico Alexander.
CÓPIA
Na qualidade de traductor publico juramentado, certifico que me foram apresentados a escriptura social e os estatutos da « Santos Syndicate, Limited », companhia de responsabilidade limitada por acções, incorporada no dia 9 de maio de 1911, estando os ditos estatutos e escriptura social escriptos em inglez e sendo a seguinte a sua traducção:
115.728|3 – Registrado 53.964 – 9 de maio de 1911.
(Estava o sello da Repartição de Companhias, com a data de 31 de maio de 1911.)
Lei (Consolidação) de 1908, sobre companhias. Companhia de responsabilidade limitada por acções. Escriptura social e estatutos da « Santos Syndicate, Limited ». Incorporada no dia 9 de maio de 1911.
Lei (Consolidação) de 1908, sobre companhias
Companhia de responsabilidade limitada por acções
ESCRIPTURA SOCIAL DA « THE SANTOS SYNDICATE, LIMITED »
1º O nome da companhia é « Santos Syndicate, Limited ».
2º O escriptorio da séde social será situado na Inglaterra.
3º Os fins para que se estabelece a companhia são todos ou quaesquer dos seguintes (e na organização das seguintes sub-secções o alcance de qualquer uma das mesmas sub-secções, a não haver restricção expressa, não será considerado como limitando ou effectuando o alcance de qualquer outra das ditas sub-secções):
a) adquirir por compra, arrendamento, permuta ou de outro qualquer modo e revender e negociar com terrenos, edificios e outros bens de qualquer prazo de posse, e qualquer interesse nos mesmos, e crear, vender e commerciar com fóros de terrenos de dominio perpertuo e de emprhyteuse, e bem assim fazer adeantamentos e emprestimos mediante a garantia de predios rusticos ou urbanos, ou quaesquer outros bens ou qualquer interesse nos mesmos, e em geral negociar com predios rusticos e urbanos e quaesquer outros bens, sejam moveis ou immoveis;
b) desenvolver e tirar vantagens de quaesquer terrenos adquiridos ou em que estiver interessada a companhia, e especialmente planeando-os e preparando-se para edificações, construindo, alterando, derrubando, decorando, mantendo, mobiliando, provendo do necessario e melhorando edificios, e plantando, calçando, esgotando, lavrando, cultivando, dando de arrendamento mediante emprhyteuse para edificações ou contracto e accôrdos de todas as especies com constructores, inquilinos e outros;
c) construir, manter, melhorar, desenvolver, explorar, dirigir e administrar quaesquer obras hydraulicas, de gazometros, reservatorios, estradas, carris urbanos, obras para o fornecimento de força, calor e luz electrica, telephones para fóra do Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda, hoteis, clubs, restaurantes, banhos, logares para culto publico, logares para divertimentos, jardins de recreio, jardins publicos, parques, gabinetes de leitura, armazens, lojas, queijeiras e outras obras e conveniencias que a companhia considere como directa ou indirectamente conducentes a estes fins e contribuir ou de outro modo auxiliar ou ter parte na construcção, manutenção, direcção, desenvolvimento, exploração e adminstração delles;
d) emprehender e fazer qualquer negocio, transacção ou operação geralmente emprehendidos ou feitos por financeiros, organizadores de companhias, banqueiros, seguradores, concessionarios, contractantes de obras publicas e outros capitalistas ou negociantes, e fazer e executar todas as especies de negocios de agencias e commissões, e em particular garantir o capital, emittir e collocar acções, titulos, obrigações, debentures, fundos hypothecarios ou valores;
e) requer, comprar ou de outra fórma adquirir quaesquer contractos, concessões, licenças, favores, decretos, direitos ou privilegios de qualquer classe, que á companhia pareçam capazes de utilizar-se, e exploral-os, desenvolvel-os, executal-os, exercel-os e utilizal-os;
f) investigar e obter relatorios sobre empresas e bens industriaes e commerciaes, em qulaquer parte do mundo, adquirir qualquer interesse e auxiliar o desenvolvimento de taes emprezas e bens;
g) adquirir, possuir, negociar, emprestar dinheiro sob garantia e dispor dos titulos, fundos, acções, obrigações, debentures, capitaes inscriptos, debentures hypothecarios e valores emittidos por qualquer governo, Estado, municipalidade, companhia ou corporação, sejam britannicos, coloniaes ou estrangeiros, ou bens e activo de qualquer especie;
h) adquirir e emprehender a totalidade ou qualquer parte dos negocios, activo e passivo de qualquer pessoa ou companhia que façam qualquer negocio que esta companhia esteja autorizada a fazer, ou que possuam bens convenientes para os fins desta companhia;
i) fazer qualquer outro negocio (manufactura ou outro qualquer) que pareça á companhia capaz de effectuar-se convenientemente de combinação com os supramencionados, ou que se calcule augmentar directamente ou indirectamente o valor, ou tornar proveitosos quaesquer dos bens ou direitos da companhia;
j) melhorar, administrar, desenvolver, explorar e manter, ou vender, arrendar, hypothecar, onerar, dispor ou dar qualquer applicação e tirar proveito de todos ou de qualquer parte dos bens sociaes existentes em qualquer época, ou bens em que a companhia tiver algum interesse;
k) erigir, construir, alugar, alterar e manter quaesquer edificios da companhia e effectuar qualquer negocio ou empresa adquirida pela companhia ou em que ella estiver interessada;
l) comprar, tomar de arrendamento, de aluguel ou de outra sorte adquirir e possuir ou obter opções sobre quaesquer terrenos, edificios, machinas, material fixo, generos, sortimentos, patentes ou outros bens moveis e immoveis, ou direitos, ou cousas adquiriveis, com ou sem onus a elles ligados;
m) receber depositos de dinheiro para ser empregado nos negocios da companhia e fazer emprestimos e adeantamentos, com ou sem garantia, nas condições que se julgarem a proposito;
n) effectuar a incorporação, registro ou outro reconhecimento da companhia em qualquer Estado estrangeiro, colonia ou logar, e estabelecer e regular para os fins dos negocios da companhia, e requerer ou ligar-se a outros para requerer ao Parlamento, ou a qualquer autoridade ou corpo local, municipal ou outro, britannico, estrangeiro ou colonial, quaesquer leis parlamentares, legislação, decretos, concessões, mandados, direitos ou privilegios, que pareçam conducentes aos fins da companhia ou a qualquer delles, e oppor-se a quaesquer recursos ou requerimentos que pareçam visar directa ou indirectamente prejudicar os interesses da companhia;
o) comprar ou por qualquer outro meio adquirir e defender, prolongar e renovar, quer no Reino Unido, quer em qualquer outro paiz, quaesquer patentes, direitos privilegiados, patentes de invenção, licenças, protecções e concessões, que pareçam poder ser de vantagem ou utilidade á companhia, e usar, tirar proveito e manufacturar mediarnte licenças ou privilegios a seu repeito, ou concedel-os, e dispender dinheiro, experimentando, renovando, melhorando ou procurando melhorar quaesquer patentes, invenções ou direitos que a companhia adquirir ou se propuzer adquirir;
p) fundir-se ou celebrar sociedade ou qualquer accôrdo para partilha de lucros, união de interesses ou cooperação com qualquer outra pessoa ou companhia que faça ou se proponha fazer qualquer negocio dentro dos fins desta companhia, e adquirir e possuir acções, titulos ou valores de quaesquer de taes companhias;
q) tomar emprestado e angariar dinheiro, mediante emissão de debentures, valores inscriptos ou outras obrigações, ou mediante hypotheca ou onus sobre a totalidade ou qualquer parte dos bens, presentes ou futuros, da companhia, comprehendendo o seu capital não cobrado, ou por outra fórma, segundo parecer conveniente;
r) vender, permutar, alugar, conceder licenças, servidões e outros direitos a ellas ligados ou relativos, e de qualquer outro modo negociar e dispor da empresa, ou qualquer parte da mesma, e de todos ou quaesquer dos bens da companhia, existentes em qualquer época, e acceitar o pagamento de quaesquer bens ou direitos vendidos, ou dispostos de qualquer outra maneira, ou negociados pela companhia, já a dinheiro de contado, por prestações ou de outra maneira, já em acções de qualquer companhia, com ou sem direitos differidos ou preferenciaes com respeito a dividendos, ou reembolso de capital, ou de outra fórma, e sejam satisfeitos totalmente ou em parte, ou por meio de hypotheca, ou com debentures, inscripções ou valores hypothecarios de qualquer companhia, ou em parte de um modo e em parte de outro;
s) pagar por quaesquer bens ou direitos adquiridos pela companhia, quer em dinheiro, quer em acções, com ou sem direitos differenciaes ou differidos, com respeito a dividendo, ou reembolso de capital, ou de outra maneira, e sejam satisfeitos integralmente ou em parte, ou com quaesquer titulos que a companhia tenha o poder de emittir, ou em parte de uma fórma e em parte de outra, e em geral nas condições que os directores approvarem;
t) organizar qualquer companhia ou companhias com o fim de adquirir todos ou quaesquer dos bens e passivo desta companhia, ou para qualquer outro fim que pareça em condições de directa ou indirectamente beneficiar esta companhia;
u) pagar todos os gastos relativos e incidentes á formação e registro da companhia, e á emissão de seu capital, comprehendendo quaesquer commissões, honorarios de corretores e despezas referentes a isso, e remunerar ou fazer dadivas (de dinheiro ou outro activo) ou mediante adjudicação de acções satisfeitas total ou parcialmente, ou de qualquer outra maneira, já com o capital da companhia, já com os seus lucros, ou de qualquer outra fórma, segundo entenderem os directores da companhia a qualquer pessoa ou pessoas, por serviços prestados ou que tenham tambem de ser prestados para a organização da companhia ou para obtenção de assignaturas, ou garantindo-se a assignatura, ou collocando-se ou auxiliando-se a collocação das acções ou valores desta companhia, ou de qualquer companhia ou associação organizada por esta companhia, ou em que ella estiver interessada, ou por apresentar quaesquer propriedades ou negocios á companhia ou por qualquer outro motivo que entenderem os directores da companhia;
v) estabelecer e manter ou auxiliar o estabelecimento e manutenção de associações, institutos, fundos, fidei-commissos e conveniencias que se proponham beneficiar os empregados ou antigos empregados da companhia, ou seus predecessores nos negocios, ou os dependentes ou parentes de taes pessoas, e outorgar pensões e concessões, fazer pagamento por conta de seus seguros e subscrever ou garantir dinheiro para fins caridosos ou beneficientes, ou para qualquer objecto publico, geral ou util;
w) distribuir entre os accionistas, em especie, quaesquer bens da companhia, ou qualquer producto da venda ou disposição de quaesquer bens sociaes; porém, de modo que não se faça nenhuma distribuição que importe na reducção do capital, excepto com a sancção (si houver) que a esse tempo exigir a lei;
x) fazer, acceitar, endossar e assignar notas promissorias, letras de cambio e outros valores commerciaes;
y) fazer todo ou quaesquer das cousas acima em qualquer parte do mundo, e como chefes, agentes, contractadores, depositarios, agentes ou de outra maneira, e já por si já conjunctamente com outras pessoas;
z) fazer tudo o mais que fôr incidente ou conducente aos fins acima, ou á obtenção de quaesquer delles, ou que puder directamente ou indirectamente beneficiar a companhia ou qualquer de seus accionistas.
4º E’ limitada a responsabilidade dos accionistas.
5º O capital da companhia é de £ 7.500, dividido em 3.500 acções preferenciaes de uma libra cada uma, e 4.000 acções ordinarias de uma libra cada uma, podendo-se augmental-o ou diminuil-o. Quaesquer acções existentes e quaesquer novas acções que, de tempos a tempos, forem creadas, poderão ser emittidas a premio, ou (em tanto quanto permittir a lei que então vigorar) com desconto, ou ser consolidadas ou subdivididas em acções de maior ou menor valor, ou convertidas em acções de differentes classes, com qualquer garantia, preferencia ou outro privilegio ou vantagem especial sobre as acções emittidas anterior ou simultaneamente, ou em época posterior, conforme determinar a companhia. Ficando, porém, entendido que, quando quer que seja o capital social dividido em acções de varias classes, os direitos e privilegios de qualquer de taes classes não serão modificados nem alterados, excepto quando fôr isso sanccionado por deliberação extraordinaria dos portadores das acções de tal classe, votada em assembléa em separado dos accionistas de tal classe, na qual se acharem presentes, pessoalmente ou representados por procuradores, os portadores de não menos de uma terça parte das acções emittidas de tal classe.
Nós, as diversas pessoas cujos nomes, endereços e designados vão abaixo indicados, desejamos nos organizar em companhia, na conformidade desta escriptura social, e contractamos assignar respectivamente o numero de acções do capital social, que se vê ao lado dos nossos respectivos nomes:
NOMES, ENDEREÇOS DESIGNAÇÕES DOS ASSIGNANTES – NUMERO DE ACÇÕES TOMADAS POR ASSIGNANTE
A. R. Bennet, 33 Endymion Terrace, Finsbury, Park N., secretario, uma ordinaria.
W. B. Gauld, 12 Donovan Avenue, Muswell Hill N., contador, uma ordinaria.
D. A. Crawford Cory, Meadowside, The Avenue Chingford, secretario, uma ordinaria.
W. Postlethwaite, 119, Mildmay Road, Mildmay Park, N., caixeiro.
Datada de hoje, 9 de maio de 1911.
Em testemunho das assignaturas supra – W. R. Southeard, 65 Bishopsgate, E. C., Londres, solicitador.
E’ copia conforme. – Geo J. Sargent, assistente do archivista de companhias.
115.728|4. Registrado 53.965 – 9 de maio de 1911.
(Estava o sello da Repartição das Companhias com a data de 31 de maio de 1911). Lei (Consolidação) de 1908, sobre companhias. Companhia de responsabilidade limitada por acções.
Estatutos da «Santos Syndicate, Limited»
PRELIMINAR
1. Os regulamentos contidos na tabella marcada «A» do primeiro appenso da Lei (Consolidação), de 1908, sobre companhias não serão applicaveis a esta companhia.
2. Nestes estatutos, salvo exigindo o contexto ou assumpto uma significação differente:
«As Leis» significação a Lei (Consolidação), de 1908, sobre companhias, e toda outra lei a ella incorporada.
«O registro» significará o registro dos accionistas, que deverá ter-se como o exige a secção de 25 da Lei (Consolidação), de 1908, sobre companhias.
«Mez» significará mez civil.
«Chamada» incluirá qualquer prestação ou somma pagavel com respeito a qualquer acção, de conformidade com as condições sob que foi emittida tal acção.
«Integralizado» comprehenderá «credito» como integralizado».
«Secretario» incluirá qualquer pessoa nomeada para desempenhar temporariamente as funcções de secretario.
As palavras que tiverem uma significação nos presentes estatutos.
As palavras que só denotarem o numero singular abrangerão o plural, e o contrario tambem é applicavel.
As expressões que designarem homens comprehenderão tambem as mulheres.
Os vocabulos que indicarem individuos serão extensivos ás corporações.
3. A companhia não empregará os seus fundos, nem parte alguma delles, em compra, nem para emprestimos sobre as acções da companhia.
CAPITAL
4. O capital inicial da companhia é de £ 7.500, dividido em 3.500 acções preferenciaes de uma libra cada uma. As ditas acções conferirão aos seus portadores os direitos e privilegios abaixo declarados e os mesmos direitos e privilegios ficarão sujeitos a qualquer variação ou modificação, na fórma prescripta pela clausula 5 da escriptura social, mas não de nenhuma outra.
ACÇÕES E CERTIDÕES
5. Não se fará convite ao publico para que assigne acções ou debentures alguns da companhia, e o numero dos accionistas da companhia (exclusivamente das pessoas ao serviço da companhia) será limitado a 50; entendendo-se, porém, que para os fins desta disposição, nos casos em que duas ou mais pessoas forem conjunctamente proprietarias de uma ou mais acções da companhia, ellas serão consideradas como sendo um unico accionista.
6. Os directores da companhia poderão em qualquer época exercer os poderes conferidos á companhia pela secção 89 da Lei (Consolidação), de 1908, sobre companhias, e a commissão pagavel poderá ser um dinheiro ou em acções, mas de modo de 80 por cento do valor nominal das acções, em cada caso, offerecidas, garantidas ou collocadas, a pagar-se em dinheiro ou com acções satisfeitas integral ou parcialmente, ou por qualquer ou por ambos estes methodos. O pagamento ou contracto para pagamento de commissão será a juizo dos directores em nome da companhia, dentro de tal limite.
7. Si forem emittidas quaes acções da companhia com o fim de levantar numerario para satisfazer os gastos da construcção de quaesquer obras ou edificios, ou para o fornecimento de quaesquer machinismos de que não possam tirar lucros por um periodo prolongado, poderá a companhia pagar juros a qualquer typo excedente de quatro por cento ao anno, ou a qualquer typo inferior que essa época tenha sido prescripto por alvará régio do conselho privado, sobre a importancia do capital das acções que a essa época houver sido satisfeita, durante o prazo e sob as condições e restricções que se mencionam na secção 91 da Lei (Consolidação), de 1908, sobre companhias, e poderá levar isso ao debito do capital, como parte do custo e construcção das obras ou edificios ou do fornecimento de machinismos.
8. A emissão das acções ficará sob a direcção dos directores, que poderão adjudical-as e dellas dispor em favor das pessoas, nas condições e pela fórma que entenderem.
As acções poderão ser emittidas ao par ou a premio.
9. A companhia poderá fazer ajustes ao emittir acções, para que haja differença entre os portadores de taes acções quanto á importancia das chamadas que houverem de ser pagas e á época do pagamento das mesmas. Si, segundo as condições da adjudicação de qualquer acção, fôr pagavel por prestações a totalidade ou parte de seu valor ou preço de emissão, deverá ser paga á companhia, no seu vencimento, pelo portador inscripto da acção, cada uma de taes prestações.
10. A companhia terá o direito de tratar a pessoa cujo nome apparecer no registro com respeito a qualquer acção como sua proprietaria absoluta, e não terá nenhuma obrigação de reconhecer nenhuma obrigação de reconhecer nenhuma confiança, ou equidade, ou reclamação equitativa ou interesse em tal acção, tenha ou não ella aviso disso expresso ou outro qualquer.
11. Cada accionista terá, sem pagamento, o direito de receber, dentro de dous mezes depois da adjudicação, ou do registro da transferencia (salvo si as condições da emissão dispõem um intervallo maior); uma certidão authenticada com o sello social por todas as acções de cada classe, averbadas em seu nome, bem como os numeros de ordem das acções a cujo respeito é ella emittida, e a importancia satisfeita por sua conta; entendendo-se, porém, que no caso de co-proprietarios a companhia não terá a obrigação de emittir mais de uma certidão para todos os co-proprietarios com respeito a cada classe de acção, e a entrega de tal certidão a um dos referidos co-proprietarios será entrega sufficiente para todos.
12. No caso de deteriorar-se, perder-se ou destruir-se alguma certidão, poderá renovar-se a mesma mediante o pagamento de um shilling, ou qualquer quantia inferior que os directores prescreverem, e fazendo a entrega da certidão deteriorada á pessoa que tiver a nova certidão, ou dando as provas de sua perda ou destruição, e as garantias á companhia, com fiança ou sem ella, que satisfaçam aos directores.
CO-PROPRIETARIOS DE ACÇÕES
13. Quando duas ou mais pessoas se acharem inscriptas como proprietarias de quaesquer acções, ellas serão consideradas como possuindo-as em commum, com beneficio de sobrevivencia, sujeito ás disposições seguintes:
1ª A companhia não será obrigada a registrar mais de tres pessoas como proprietarias de qualquer acção;
2ª Os co-proprietarios de qualquer acção serão solidariamente responsaveis por todos os pagamentos que deverem ser feitos com respeito a tal acção;
3ª Por fallecimento de qualquer um dos taes co-proprietarios o sobrevivente ou sobreviventes serão a unica pessoa ou pessoas reconhecidas pela companhia como tendo algum direito á tal acção; mas os directores poderão exigir as provas que entenderem do fallecimento. Nada do que aqui se contém será interpretado como desobrigando a successão de um co-proprietario como desobrigando a successão de um co-proprietario fallecido de qualquer responsabilidade sobre as acções por elle possuidas de co-propriedade com qualquer outra pessoa;
4ª Qualquer um de taes co-proprietarios poderá passar recibos competentes de qualquer dividendo, bonificação ou reembolso de capital pagavel a taes co-proprietarios;
5ª Sómente a pessoa cujo nome fôr primeiro inscripto no registro dos accionistas como uma das co-proprietarias de qualquer acção, terá direito á entrega da certidão relativa á tal acção, ou de receber avisos da companhia, ou de assistir ou votar nas assembléas geraes da companhia, e qualquer aviso dado a tal pessoa, será considerado intimação a todos os co-proprietarios; porém, qualquer um de taes co-proprietarios poderá ser nomeado mandatario da pessoa que tiver o direito de votar em nome dos mencionados co-proprietarios, e, na qualidade de mandatario, assistir e votar nas assembléas geraes da companhia.
CHAMADA SOBRE ACÇÕES
14. Poderão os directores de tempos a tempos, sujeitando-se a quaesquer condições em que tiverem sido emittidas quaesquer acções, fazer quaesquer chamadas sobre os accionistas a respeito de todos os dinheiros não pagos sobre as suas acções, segundo elles entendem, comtanto que se dê aviso com antecedencia de, pelo menos, sete dias da cobrança de cada chamada, declarando-se a época e logar do pagamento, e todos os accionistas ficarão sujeitos a pagar a importancia das chamadas cobradas assim ás pessoas e nas datas e logares designados pelos directores.
15. Poderá ser revogada uma chamada ou adiado pela directoria o tempo marcado para o seu pagamento.
16. Considerar-se-há feita uma chamada ao tempo em que fôr votada a deliberação dos directores autorizando tal chamada. Nenhuma chamada sobre uma acção qualquer excederá á metade do valor nominal de tal acção, nem será pagavel dentro de um mez depois de ser pagavel a chamada precedente.
17. Os directores poderão, si assim entenderem, receber de qualquer accionista que se promptifique a adeantal-a a totalidade ou qualquer parte do dinheiro devido sobre as acções por elle possuidas, além da importancia effectivamente chamada, e sobre o dinheiro assim pago adeantadamente, ou sobre a quantia que, de tempos a tempos, exceder á importancia das chamadas cobradas então sobre as acções por conta das quaes se houver feito o pagamento adeantado, poderá a companhia pagar juros, a qualquer typo, que accordarem o accionista que fizer tal pagamento adeantado e os directores.
TRANSFERENCIA DE ACÇÕES
18. Sujeitando-se ás restricções destes estatutos, as acções serão transferiveis, mas o instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia será por escripto e será assignado tanto pelo cedente como pelo cessionario, e attestado na devida fórma, sendo considerado o cedente como continuando a ser o portador dessa acção até que a seu respeito seja inscripto no registro o nome do cessionario.
19. Poderão os directores a seu juizo absoluto, e sem disso dar razão alguma, recusar-se a registrar a transferencia de qualquer acção satisfeita integral ou parcialmente.
20. As acções da companhia poderão ser transferidas segundo a fórma commum de costume, quer sob assignaturas, quer authenticada com sellos. Poderá cobrar-se pelo registro de cada transferencia uma taxa não superior a dous shillings e meio.
21. Cada um dos instrumentos de transferencia, devidamente estampilhado, deverá ser entregue no escriptorio da companhia para ser registrado, indo acompanhado da certidão das acções que declarar serem transferidas. Si o instrumento de transferencia fôr approvado pelos directores, será conservado pela companhia. Os livros de transferencia poderão ficar fechados durante os sete dias que precederem immediatamente á assembléa geral ordinaria de cada anno.
TRANSMISSÃO DE ACÇÕES
22. Pelo fallecimento do qualquer accionista, que não fôr um de varios co-proprietarios de acções, os testamentarios ou inventariantes desse accionista serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo algum direito ás acções averbadas em nome do fallecimento accionista.
23. Qualquer pessoa que vier a ter direito a uma acção em consequencia do fallecimento, fallencia ou insolvabilidade de qualquer accionista (aqui indicada como a pessoa com direito por transmissão) deverá, dentro de tres mezes da data em quer vier a ter esse direito, apresentar á companhia as provas que razoavelmente exigirem os directores para evidenciar o seu titulo, comprehendendo no caso de morte a homologação testamentaria ingleza, ou cartas de administração, ou confirmação escosseza, ou homologação testamentaria irlandeza, ou cartas de administração, registradas na Inglaterra, e declarar por escripto que escolhe ou a si propria para inscrever-se como accionista ou que deseja fazer inscrever alguma outra pessoa por ella nomeada como cessionaria de tal acção. Cobrar-se-ha por esse registro a taxa que melhor entender a directoria, não sendo superior a dous shillings e meio.
24. Si alguma pessoa que vier a ter direito a quaesquer acções por transmissão adduzir as provas exigidas quanto ao seu titulo, e declarar que opta em fazer-se registrar como accionista da companhia, os directores poderão immediatamente assentar o seu nome no registro com respeito ás mesmas acções; e, si tal pessoa, como fica dito, apresentar as provas exigidas e indicar alguma outra pessoa para ser registrada, a pessoa que assim nomeal-a e a pessoa que fôr designada por essa fórma deverão, respectivamente, na qualidade de cedente e de cessionaria, passar um instrumento de transferencia, e então se poderá immediatamente assentar no registro o nome da cessionaria com respeito ás acções indicadas.
25. Emquanto a pessoa que vier a ter direito a quaesquer acções por transmissão não cumprir as condições dos estatutos precedentes, a companhia poderá conservar a posse de qualquer divida ou bonus annunciados sobre taes acções, e não terá obrigação de reconhecer o titulo da pessoa que reclamal-as em virtude de tal transmissão; e, si essa pessoa que vier a ter direito a quaesquer acções parcialmente satisfeitas não cumprir as condições dos ditos estatutos durante o prazo de tres mezes, a contar da data em que vier a ter esse direito, os directores poderão fazer intimal-a por aviso, exigindo que satisfaça as condições mencionadas, dentro do prazo não inferior a um mez, a partir da data do mesmo aviso, e declarando que, no caso della faltar ao cumprimento das exigencias do mesmo aviso, poderão ser confiscadas as acções a que se referir o dito aviso; e, si a pessoa que fôr intimada por esse aviso não satisfazer as suas exigencias dentro do prazo marcado no mesmo, as acções a cujo respeito tiver sido expedido o dito aviso poderão ser declaradas em commisso por deliberação dos directores, votada em qualquer época antes que se tenham satisfeito as exigencias do aviso citado.
26. Os tutores de um accionista menor e os curadores de um accionista interdicto, dando aos directores as provas de sua qualidade, que possam ser razoavelmente pedidas, poderão ser lançados no registro com relação ás acções possuidas pelo mesmo accionista menor ou interdicto, conforme fôr o caso.
27. Os directores terão o mesmo direito de recusar-se a registrar a pessoa que tiver direito a qualquer acção por motivo de morte, fallencia, insolvabilidade, loucura ou menoridade do accionista, ou o seu preposto, como si fosse o cessionario nomeado em uma transferencia ordinaria, apresentada para ser registrada.
CONFISCAÇÃO E DIREITO DE RETENÇÃO SOBRE AS ACÇÕES
28. Si algum accionista deixar de pagar qualquer chamada no dia marcado para o seu pagamento, os directores poderão em qualquer época successiva, durante o tempo em que continuar sem pagamento a chamada, intimal-o por aviso, exigindo-lhe que pague a chamada juntamente com os juros vencidos por conta della, a qualquer typo não superior a 10 por cento ao anno, que indicarem os directores, até á data do pagamento, e quaesquer gastos incursos em consequencia de tal falta de pagamento. O aviso indicará um outro dia, não sendo menos de 14 dias a contar da intimação do aviso, até ou antes do qual deverão pagar-se a chamada e todos os juros vencidos e os gastos incursos por motivo dessa falta de pagamento. Designará tambem o logar em que se deverá fazer o pagamento (sendo o logar assim mencionado ou o escriptorio da séde social ou um outro logar em que forem geralmente pagaveis as chamadas da companhia). Declarará mais o aviso que, no caso de falta de pagamento até ou antes da data e no logar marcados poderão ser confiscadas as acções a cujo respeito se cobrou a chamada.
29. No caso de não serem satisfeitas as exigencias de qualquer aviso, como fica dito, quaesquer acções a cujo respeito tiver sido expedido tal aviso poderão, por deliberação dos directores, ser confiscadas em qualquer época posterior, antes do pagamento de todas as chamadas, juros e os gastos devido a seu respeito.
30. Todas as acções assim confiscadas serão consideradas de propriedade da companhia, e poderão ser conservadas, readjudicadas, vendidas ou ter qualquer outra applicação, ou sujeitas ou desobrigadas de todas as chamadas feitas antes da confiscação, conforme entenderem os directores; e no caso de readjudicação, creditando-se-lhes ou não como satisfeito por sua conta qualquer dinheiro pago sobre ellas pelo antigo portador; ou poderão os directores, em qualquer época, antes que essas acções tenham sido readjudicadas, vendidas ou recebida qualquer outra applicação, annullar a confiscação em quaesquer condições que elles entenderem.
31. Todo o accionista cujas acções houverem sido confiscadas continuará, não obstante isso, a ter a obrigação de pagar á companhia todas as chamadas cobradas por conta de taes acções ao tempo da confiscação, juntamente com os juros, a qualquer typo não superior a 10 por cento ao anno, segundo marcarem os directores, até á data do pagamento; mas os directores poderão, si assim entenderem, perdoar o pagamento de taes juros ou de qualquer parte dos mesmos.
32. Quando tiverem sido confiscadas quaesquer acções, far-se-ha immediatamente um assento no registro dos accionistas da companhia, declarando a confiscação e a sua data; e logo que as acções confiscadas tenham sido readjudicadas, vendidas ou tido qualquer outra applicação, far-se-ha tambem um assento quanto ao seu modo e data.
33. A confiscação de uma acção importará a extincção, ao tempo da confiscação, de todos os interesses e de todas as reclamações e direitos contra a companhia com relação á acção, no que disser respeito ao accionista cuja acção fôr declarada em commisso, e á companhia, excepto sómente aquelles direitos e responsabilidades que estes estatutos expressamente resalvam, ou que as leis dão ou impõem nos casos de antigos accionistas.
34. A companhia terá um primeiro e principal direito de retenção por todas as dividas, obrigações e compromissos de qualquer accionista da companhia, sobre todas as acções (não integralizadas) possuidas por tal accionista, já por si só, já conjunctamente com outras pessoas, e sobre todos os dividendos e bonus que se possam annunciar relativamente a taes acções. Ficando, porém, entendido que, si a companhia registrar ou concordar em registrar alguma transferencia de quaesquer acções, sobre as quaes tiver o direito de retenção acima indicado, sem dar ao cessionario aviso de sua reclamação, as referidas acções ficarão livres e desembaraçadas do direito de retenção da companhia.
35. Os directores poderão enviar a qualquer accionista, que fôr devedor da companhia, ou tiver compromissos para com ella, um aviso exigindo-lhe que pague a importancia devida á companhia, ou satisfaça os compromissos mencionados, e declarando que, si não fôr feito o pagamento ou si não forem satisfeitos os ditos compromissos, dentro do prazo que fôr marcado (não sendo este inferior a 14 dias), as acções possuidas por esse accionista poderão ser vendidas; e, si tal accionista não cumprir o dito aviso, dentro do prazo mencionado, poderão os directores, sem mais aviso, vender as mesmas acções.
36. Ao fazerem os directores alguma venda de quaesquer acções para satisfazer o direito de retenção da companhia sobre ellas, applicar-se-ha o seu producto: primeiro, ao pagamento de todos os gastos da venda; segundo, á satisfacção das dividas ou compromissos por parte do accionista para com a companhia; e o saldo, si houver, será pago ao mesmo accionista, ou conforme elle indicar por escripto.
37. Um lançamento no livro das actas da companhia quanto á confiscação de quaesquer acções, ou que quaesquer acções foram vendidas para fazer valer o direito de retenção por parte da companhia, constituirá prova sufficiente contra todas as pessoas com direito a essas acções, de que as mesmas acções foram devidamente declaradas em commisso ou vendidas. O nome do comprador ou do adjudicatario de taes acções será lançado no registro como accionista da companhia, o qual terá direito a uma certidão de titulo de acções, não tendo elle nenhuma obrigação de ver que applicação se não tendo elle nenhuma obrigação de ver que applicação se dá ao preço da compra ou consideração, e o seu titulo ás acções não soffrerá em consequencia de qualquer irregularidade na confiscação, renuncia ou venda. O remedio do portador anterior dessas acções ou de qualquer pessoa que reclamar direito, por parte ou em nome delle, será contra a companhia e tão sómente por perdas.
RENUNCIA DE ACÇÕES
38. Qualquer accionista poderá fazer, e a companhia poderá acceitar, a renuncia de suas acções ou de quaesquer dellas, em quaesquer condições que forem mutuamente ajustadas entre o mesmo accionista e os directores, e em especial por via de transacção de qualquer questão quanto a achar-se propriamente inscripto com respeito a ellas o portador. Comtanto que não fique reduzido o capital social, excepto de accôrdo com as disposições das leis. Qualquer acção assim renunciada poderá ser disposta do mesmo modo que acção confiscada.
AUGMENTO DO CAPITAL
39. A companhia poderá em assembléa geral augmentar o seu capital de tempos a tempos, mediante a emissão de novas acções.
40. As novas acções serão emittidas nos termos e condições, e com quaesquer direitos, prelações ou privilegios que dispuzer a companhia, mas este artigo ficará sujeito ás determinações da clausula 5ª da escriptura social.
41. Os directores poderão decidir que todas as novas acções sejam offerecidas aos accionistas na proporção das acções existentes possuidas por elles, caso em que será feito o offerecimento mediante aviso que declare o numero de acções a que tiver direito o accionista e limite um prazo dentro do qual, si não fôr acceito o offerecimento, será considerado recusado; mas, sujeita ás referidas determinações, os directores poderão dispor dellas, da maneira que entenderem mais vantajosa para a companhia.
42. Qualquer capital levantado mediante a creação de novas acções será, salvo havendo outras disposições pelas condições da emissão, considerando como parte do capital inicial, e ficará sujeito aos mesmos regulamentos, com referencia ao pagamento de chamadas e confiscação de acções por falta de pagamento de chamadas, transferencia e transmissão de acções, direito de retenção, ou outros quaesquer como si tivesse sido parte do capital inicial.
REDUCÇÃO DO CAPITAL
43. A companhia poderá, de tempos a tempos, por deliberação especial, reduzir o seu capital de qualquer modo em direito permittido.
CONSOLIDAÇÃO E SUB-DIVISÃO DE ACÇÕES
44. Poderá a companhia em assembléa geral consolidar ou sub-dividir as suas acções ou qualquer dellas.
45. Dada uma sub-divisão de qualquer acção em duas ou mais acções de menor valor, poder-se-ha dar ao portador de qualquer uma ou mais dessas acções resultantes preferencia ou prelação sobre o portador da outra ou outras de taes resultantes relativamente ao pagamento de dividendos ou á distribuição do excedente do activo.
PODERES PARA CONTRAHIR EMPRESTIMO
46. Os directores poderão levantar ou tomar dinheiro emprestado para os fins dos negocios da companhia e poderão garantir o seu reembolso mediante hypotheca ou onus sobre a totalidade ou qualquer parte do activo e bens da companhia (presentes e futuros), incluindo o seu capital não cobrado ou não emittido, e poderão emittir obrigações, debentures ou valores hypothecarios, onerados ou não onerados, sobre a totalidade ou qualquer parte dos bens e activo da companhia.
47. Quaesquer obrigações, debentures, valores hypothecarios ou outros titulos de garantia, emittidos ou que tiverem de ser emittidos pela companhia, ficarão sob a direcção dos directores, os quaes poderão emittil-os nos termos e condições, pela fórma e considerações que entenderem a bem da companhia.
48. A companhia, ao emittir quaesquer obrigações, debentures, valores hypothecarios ou titulos, poderá dar aos credores da companhia que os obtiverem, ou a quaesquer curadores ou outras pessoas que os representem, voz na administração da companhia, seja concedendo-lhes o direito de assistir e votar nas assembléas geraes, seja autorizando-os a nomear um ou mais dos directores da companhia, ou de qualquer outro modo que fôr accordado.
49. Si os directores ou quaesquer delles, ou qualquer outra pessoa, se tornarem pessoalmente responsaveis pelo pagamento de qualquer somma devida primariamente pela companhia, os directores poderão passar ou mandar passar qualquer hypotheca, onus ou garantia sobre ou affectando a totalidade ou qualquer parte do activo social, por via de resalva para a garantia dos directores ou pessoas que assumirem tal responsabilidade, como fica dito, contra qualquer perda oriunda dessa responsabilidade.
ASSEMBLÉAS GERAES
50. Serão celebradas as assembléas geraes uma vez em cada anno, dentro do prazo em direito permittido, e na data e logar que de tempos em tempos os directores determinarem.
51. As assembléas geraes mencionadas na clausula precedente serão designadas assembléas ordinarias. Todas as demais assembléas geraes chamar-se-hão assembléas extraordinarias.
52. Os directores poderão, quando assim entenderem, e deverão, a pedido por escripto feito pelos accionistas, na fórma da secção 66 da Lei (Consolidação), de 1908, sobre companhias ou na de qualquer modificação legislativa sua, convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia.
Si em qualquer tempo não se acharem presentes na Inglaterra e capazes de servir, directores sufficientes para constituir numero, o director ou directores que então continuarem na Inglaterra, sendo capazes de agir, ou não havendo taes directores, em tal caso, cinco accionistas quaesquer poderão convocar a assembléa geral extraordinaria da companhia.
53. No caso de uma assembléa geral extraordinaria, convocada em virtude de pedido, salvo sendo convocada pelos directores tal assembléa, não se tratará de outros negocios nella sinão os que forem declarados na requisição como objectivo da assembléa.
TRABALHOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES
54. Com a antecipação de, pelo menos, sete dias, dar-se-ha aos accionistas pela fórma abaixo indicada, ou de qualquer outra maneira, si houver, que fôr prescripta pela companhia em assembléa geral, aviso declarando o logar, dia e hora da reunião, e no caso de negocios especiaes, a natureza geral de taes negocios; mas a omissão accidental em dar-se esse aviso a qualquer accionista não invalidará os trabalhos de qualquer assembléa geral. Com o consentimento de todos os accionistas, por escripto, a assembléa poderá ser convocada com mais curto aviso e de qualquer maneira que elles entenderem. Quando houver intenção de votar-se uma deliberação especial, as duas assembléas podem ser convocadas por e o mesmo aviso, e não haverá objecção em que o aviso só convoque a segunda reunião no caso da deliberação ser approvada pela precisa maioria da primeira assembléa.
55. Os trabalhos da assembléa ordinaria consistirão em confirmar as actas da assembléa anterior, receber e discutir as contas e balancetes, e os relatorios dos directores e do conselho fiscal, eleger directores em logar dos que tiverem de retirar-se, preencher vagas, eleger o conselho fiscal, fixar-lhe a remuneração e sanccionar o dividendo. Todos os demais trabalhos effectuados por uma assembléa ordinaria e todos os trabalhos feitos por uma assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.
56. Nenhum trabalho será effectuado em qualquer assembléa, excepto o annuncio do dividendo e o adiamento da reunião, si não se achar presente numero sufficiente de accionistas ao tempo em que a assembléa proceder aos seus trabalhos, e esse numero será não menor de tres accionistas pessoalmente ou representados por mandato.
57. Si dentro de meia hora a contar da marcada para a reunião, não houver numero presente, dissolver-se-ha a assembléa, si tiver sido convocada a pedido dos accionistas. Em qualquer outro caso, ficará adiada para o dia da semana seguinte e para o logar que o presidente designar, e si na reunião adiada não houver numero presente, os accionistas que estiverem presentes constituirão numero e poderão fazer todos os trabalhos que poderia fazer o numero sufficiente completo.
58. O presidente (si houver) da directoria servirá de presidente em todas as assembléas geraes da companhia. Si não houver presidente, ou si em qualquer assembléa elle não se achar presente, dentro de 15 minutos depois da hora marcada para a reunião da assembléa, os directores presentes escolherão um de seu gremio então presente para servir de presidente, ou, não sendo escolhido director algum que se promptifique a presidir, os accionistas presentes escolherão um de seu proprio numero para agir como presidente.
59. Poderá o presidente, com o consentimento da asembléa, adiar qualquer assembléa de tempos em tempos, e de um logar para outro; mas, salvo o que dispõe a secção 65 da Lei (Consolidação), de 1908, sobre companhias, relativamente á assembléa constituida, não se tratará de nenhum negocio em qualquer reunião sinão o negocio que tiver ficado por acabar na assembléa em que se der o adiamento.
60. Em qualquer assembléa geral, todas as questões serão decididas symbolicamente em primeiro logar e salvo sendo por escripto pedido o escrutinio, pelo menos por tres accionistas, ou por qualquer accionista ou accionistas que em conjuncto possuam ou representem por mandato não menos da decima parte do capital social emittido, a declaração do presidente dizendo que foi approvada ou que não foi approvada uma deliberação por uma maioria particular, e um lançamento feito nesse sentido no livro de actas da companhia, farão prova terminante do facto, sem comprovação do numero ou proporção dos votos apurados pró ou contra tal deliberação.
61. No caso de ser pedido o escrutinio na fórma acima indicada, elle se verificará, ou immediatamente, ou em qualquer data dentro de um mez a partir de então, e do modo que o presidente designar, antes do encerramento da assembléa, e o resultado do escrutinio será considerado á deliberação da companhia em assembléa geral. No caso de empate de votos em qualquer assembléa, quer na votação symbolica, quer no escrutinio, terá o presidente direito a um segundo ou voto preponderante.
62. Poderá ser pedido o escrutinio sobre qualquer outra questão que não a da eleição do presidente e de adiamento da assembléa.
63. O pedido do escrutinio não impedirá a continuação da assembléa para a expedição de qualquer outro trabalho que não a questão sobre a qual fôr pedido o escrutinio.
VOTOS DOS ACCIONISTAS
64. Na votação symbolica cada accionista terá direito sómente a um voto.
65. No escrutinio, cada accionista sujeito a quaesquer condições especiaes, quanto ás votações sob as quaes forem emittidas quaesquer acções, terá um voto por acção por elle possuida e relativamente á qual não houver chamadas algumas em atrazo.
66. Sendo interdicto ou mentecapto qualquer accionista, poderá votar por intermedio de seu curador, curador ad bona, ou outro curador legal.
67. Nenhum accionista terá o direito de assistir, nem votar, pessoalmente ou por um representante, em qualquer assembléa geral ou no escrutinio, salvo tendo sido satisfeitas todas as chamadas por elle devidas.
68. Os votos podem ser dados pessoalmente ou por procurador.
69. O instrumento em que se constituir mandatario será por escripto, assignado pelo mandante, ou si este fôr corporação, authenticado com o sello privativo, ou assignado e sellado por seu procurador. Nenhuma pessoa poderá ser nomeada mandataria, si não accionista da companhia e tendo por outra fórma o direito de votar, excepto sendo accionista da companhia, uma corporação, poderá por acto de seus directores autorizar qualquer de seus officiaes ou qualquer outra pessoa, seja ou não esta accionista da companhia a agir na qualidade de representante della em qualquer assembléa geral da companhia, e tal representante terá o direito de exercer as mesmas funcções por parte da dita corporação, como si individualmente fosse accionista da companhia.
70. O instrumento de nomeação de mandatario será depositado no escriptorio da séde social, nunca menos de 48 horas antes do tempo marcado para a reunião da assembléa em que se propõe votar a pessoa nomeada no dito instrumento.
71. Qualquer instrumento em que fôr nomeado mandatario deverá ser o mais approximadamente que as circumstancias permittirem pela fórma seguinte:
Santos Syndicate, Limited
Eu,...............................morador em.....................sendo accionista « Santos Syndicate, Limited », e com direito de votar, pelo presente nomeio a.................................residente em......................outro accionista da companhia, ou em sua falta, a........................tambem accionista da companhia, morador em..........................por meu mandatario para votar por mim e em meu nome, na assembléa geral ordinaria (ou extraordinaria, conforme fôr o caso) da companhia, a celebrar-se no dia.........de.......................de 191............., e em qualquer adiamento da mesma, em firmeza do que, assigno o presente, hoje,..........de................. de 191.......
Numero de acções:.......................
72. O mandato para votação será considerado como comprehendendo poderes para requerer o escrutinio.
73. Os directores ficam autorizados para, á custa da companhia, preparar e emittir instrumentos estampilhados para a nomeação de mandatarios e para mandar enveloppes estampilhados e endereçados aos accionistas da companhia, para serem devolvidos á companhia, á custa da mesma.
ASSEMBLÉA DE CLASSES DE ACCIONISTAS
74. Os portadores de qualquer classe de acções poderão, de tempos em tempos, e em qualquer época, quer antes quer durante a liquidação, por deliberação extraordinaria da assembléa de taes portadores, consentir em nome de todos os portadores de acções dessa classe na emissão ou creação de quaesquer acções classificadas iguaes a ellas, ou tendo prelação sobre ellas, ou em desistir de qualquer preferencia ou prelação, ou de qualquer dividendo vencido, ou na reducção por qualquer tempo ou permanentemente dos dividendos pagaveis por sua conta, ou em qualquer alteração nestes estatutos, variando ou privando-os de quaesquer direitos ou privilegios inherentes ás acções da classe, ou em qualquer projecto para a reducção do capital da companhia que affecte essa classe de acções de uma fórma que não fôr de outro modo autorizada por estes estatutos, ou em qualquer projecto para a distribuição (si bem que não de accôrdo com os direitos legaes) do activo em dinheiro ou em especie durante ou antes da liquidação, ou em qualquer contracto para a venda da totalidade ou de qualquer parte dos bens ou negocios da companhia, determinando a maneira pela qual se deva distribuir o preço de compra pelo que respeitar ás varias classes de accionistas; e em geral consentir em qualquer alteração, contracto, transacção ou accôrdo em que poderiam consentir ou celebrar as pessoas que para isso votarem, si agissem por seu proprio direito e possuissem todas as acções dessa classe; e tal deliberação será obrigatoria para todos os portadores das acções de tal classe, entendendo-se que uma deliberação por escripto assignada pelos portadores de tres quartos das acções da classe attingida será tão valida e effectiva como si tivesse sido votada em assembléa dos accionistas de tal classe, devidamente convocada e celebrada.
75. Qualquer assembléa para os fins da clausula precedente deverá ser convocada e dirigida em todos os sentidos o mais approximadamente possivel da mesma fórma que uma assembléa geral extraordinaria da companhia, ficando entendido que nenhum accionista, não sendo director, terá direito a aviso della, nem de assistir a ella, salvo sendo portador de acções da classe que se propuzer affectar pela deliberação, e que não se emittirá voto algum, sinão a respeito de uma acção dessa classe, e que o numero sufficiente em qualquer de taes as assembléas (sujeito á disposição acima contida quanto a uma reunião adiada) consistirá em accionistas que possuam ou representem por mandato um terço das açcões emittidas de tal classe, e que em qualquer de taes assembléas poderá ser pedido por escripto o escrutinio por quaesquer tres accionistas presentes pessoalmente ou por representantes, e com direito a votar nessa assembléa.
DIRECTORES
76. O numero de directores não será inferior a tres nem superior a cinco. Os primeiros directores da companhia serão nomeados pelos signatarios da escriptura social, os quaes poderão agir, ou em secção para a qual forem chamados esses signatarios, ou por escripto assignado pela maioria de taes signatarios.
77. Os directores, outros que não um director gerente, serão pagos em remuneração de seus serviços com a somma ou sommas que, de vez em quando, determinar a companhia em assembléa geral.
78. Em additamento á remuneração mencionada na clausula anterior, serão pagos aos directores os gastos de viagem, hotel e outros razoaveis em que elles incorrerem para assistir ás secções da directoria ou de commissões da directoria, ou a que elles incorram de qualquer outra maneira para ou com relação aos negocios da companhia.
PODERES DOS DIRECTORES
79. Os negocios da companhia serão administrados pelos directores, os quaes poderão pagar todos os gastos relativos ou incidentes á organização e registro da companhia e á emissão de seu capital, e poderão exercer todos os poderes da companhia, que nem as leis ou estes estatutos exijam que sejam exercidos pela companhia em assembléa geral ; com sujeição, porém, a quaesquer regulamentos destes estatutos, ás disposições das leis e a quaesquer regulamentos não incompativeis com os supramencionados regulamentos ou disposiões, que forem prescriptos pela companhia em assembléa geral, porém nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa geral invalidará acto anterior algum dos directores, que teria sido valido si não se tivesse feito tal regulamento.
80. Qualquer director poderá, e a pedido de um dirctor, o secretario deverá convocar em qualquer época uma sessão dos directores, mediante aviso expedido aos varios membros do conselho.
81. O director que se não achar no Reino Unido não terá direito a aviso de sessão da directoria.
INHABILITAÇÃO DOS CREDORES
82. Vagara o cargo de director:
a) si elle fallir, ou tornar-se insolvavel, ou fizer composição com os seus credores;
b) si perder o juizo ou fôr declarado interdicto;
c) si fôr pronunciado por offensa-crime;
d) si deixar de possuir a necessaria habilitação em acções (si houver);
e) si se ausentar das sessões da directoria, durante o prazo de tres mezes, sem licença especial dos outros directores para ausentar-se;
f) si der aos directores aviso por escripto exonerando-se do cargo.
Mas qualquer acto feito de boa fé por um director, cujo cargo vague, como fica dito, será valido, salvo si, antes de praticar-se o acto, se houver dado aos directores aviso por escripto, ou si se tiver feito no livro das actas dos directores um assentamento declarando que esse director havia cessado de ser director da companhia.
83. Um director póde exercer qualquer outro cargo na companhia de combinação com as funcções de director, e nas condições, quando á remuneração e outras, segundo accordarem os directores, e não ficará por seu cargo inhabilitado para fazer contractos, ajustes ou negocios com a companhia, nem se annullará qualquer contracto, ajuste ou negocio com a companhia nem terá director algum de dar contas á companhia de qualquer lucro oriundo de qualquer contracto, ajuste ou negocio com a companhia por motivo de tal director ser parte ou achar-se interessado, ou auferir lucros de quaesquer desses contractos, ajustes ou negocios, e de ser ao mesmo tempo director da companhia; comtanto que o dito director revele ao conselho, até ou antes do tempo em que se determinar tal contracto, ajuste ou negocio, o interesse que elle tiver no mesmo; ou si fôr adquirido depois o seu interesse, comtanto que elle na primeira opportunidade possivel revele ao conselho o facto de que elle adquiriu tal interesse. Um director terá o direito de votar como director com relação a qualquer contracto, ajuste ou negocio em que elle estiver interessado, ou sobre qualquer materia que do mesmo se derive, depois que tiver declarado o seu interesse ao conselho.
84. Poderão agir os directores ou director, que restarem não obstante qualquer vaga em seu gremio, mas de fórma que si o numero dos directores fôr inferior ao numero minimo acima prescripto, elles não pratiquem nenhum outro acto sinão o de nomear um director ou directores, ou convocar uma assembléa geral da companhia, até que se preencha o numero dos directores para completar o referido minimo. Um director desta companhia poderá ser ou vir a funccionar como director de qualquer companhia organizada por esta companhia, ou em que ella estiver interessada como vendedora, accionista ou de outra sorte, e nenhum tal director terá de dar contas de quaesquer beneficios recebidos como director ou accionista de tal companhia.
ROTAÇÃO DOS DIRECTORES
85. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1913 e na assembléa geral ordinaria de cada anno successivo, deixará os cargos um terço dos directores então em exercicio, ou si o seu numero não fôr multiplo de tres, então o numero mais approximado a um terço, sendo os directores eu houverem de vagar em cada anno aquelles que tiverem funccionado pelo mais largo tempo. Um director gerente, emquanto continuar a occupar esse cargo, não ficará obrigado a retirar-se na fórma desta clausula, nem será levado em conta para verificar-se o numero de directores que tiverem de vagar.
86. Em todas as occasiões em que varios directores tiverem exercido o cargo por um prazo igual e houverem de vagar alguns ou um só de taes directores, a sorte designará quaes os directores ou o director a vagar, na falta de accôrdo. Para os fins de retirar-se em ordem de rotação, computar-se-ha o prazo de exercicio de um director da data de sua nomeação mais recente. Poderá ser reeleito o director que tiver de vagar.
87. A companhia, na assembléa geral em que se retirarem quaesquer directores pela fórma acima indicada, preencherá os cargos vagos, elegendo o numero preciso de pessoas, salvo resolvendo a companhia reduzir o numero dos directores.
88. Si em qualquer assembléa, em que deva realizar-se a eleição de directores, não forem preenchidos os logares dos directores a vagar, os directores cessantes ou aquelles cujos logares não tiverem sido preenchidos, salvo qualquer deliberação reduzindo o numero dos directores, continuarão a funccionar até a assembléa ordinaria do anno seguinte, e assim de tempo a tempos, até serem preenchidos os seus logares.
89. Poderá a companhia em assembléa geral augmentar ou diminuir, de tempo a tempos, o numero de directores.
90. Qualquer vaga casual que occorrer no conselho de administração poderá ser preenchida pelos directores, mas a pessoa assim escolhida só exercerá o cargo até á seguinte assembléa geral ordinaria da companhia, quando deverá vagar, podendo, porém, ser reeleita.
91. A companhia por deliberação extraordinaria poderá demittir qualquer director antes de expirar o prazo do seu cargo, e poderá por deliberação ordinaria nomear outra pessoa em seu logar.
92. A pessoa, nomeada em virtude da disposição anterior, sómente funccionará durante o tempo em que haveria servido o director para cujo cargo foi nomeado, si este não tivesse sido demittido, mas esta disposição não o incapacitará de ser reeleito.
93. Com antecedencia de tres dias, dar-se-há á companhia aviso por escripto por parte de qualquer accionista, da sua intenção de propor qualquer pessoa, outra que não um director a vagar, para se eleita para o cargo de director; comtanto que si os accionistas presentes á assembléa geral unanimente consintirem nisso, o presidente da mesma assembléa poderá dispensar o dito aviso e poderá apresentar á assembléa o nome de qualquer pessoa devidamente habilitada.
DIRECTORES SUPPLENTES
94. Um director poderá por escripto, por elle assignado nomear qualquer pessoa, seja ou não accionista da companhia, dependendo de approvação da directoria, para servir de supplente seu; e cada um de taes supplentes, emquanto agir nessa qualidade, terá o direito de assistir e votar nas sessões dos directores, e terá e exercerá todos os poderes, direitos, obrigações e attibuições do director que o nemear; ficando, porém, entendido que não terá força nenhuma desta nomeação até que tenha sido dada e lançada no livro das actas dos directores a approvação da directoria, por maioria de todo o conselho. Poderá um director em qualquer época renovar a nomeação do supplente por elle nomeado e, dada a approvação acima indicada, nomear em seu logar uma outra pessoa; e no caso de fallecer ou de deixar de preencher um director o seu cargo de director, cessará e terminará ao mesmo tempo a nomeação de seu supplente.
95. Toda pessoa que servir de supplente de um director será official da companhia e só ella, pessoa, será responsavel perante a companhia pelos seus proprios actos e faltas e não será considerada agente do director ou parte do que a nomear. A remuneração de qualquer supplente será pagavel com a remuneração a pagar ao director que o nomear, e consistirá na parte dessa ultima remuneração que fôr ajustada entre o suplente e o director que o nomear.
DIRECTORES GERENTES
96. Os directores poderão, de tempos a tempos, nomear um ou mais dos directores para director gerente ou directores gerentes da companhia e poderão fixar-lhes a remuneração, já por meio de honorarios ou commissões, já dando-lhes o direito de participar nos lucros da companhia, ou ainda mediante combinação de dois ou mais deste modo. Qualquer director gerente ficará sujeito a ser demittido ou removido pela directoria, sendo outra pessoa nomeada em seu logar.
97. A companhia em assembléa geral poderá fazer contracto com qualquer pessoa que fôr ou estiver para ser director gerente, com relação ao prazo e condições de seu emprego; mas de sorte que o remedio de qualquer dessas pessoas, por infracção do mesmo contracto, consistirá sómente em indemnização por prejuizos, não tendo ella o direito nem pretenção de continuar a exercer o cargo em contrario da vontade da companhia em assembléa geral.
98. O director gerente, emquanto continuar a exercer o cargo, não ficará sujeito a retirar-se por ordem de votação, e não será levado em conta para apurar-se a rotação em que deverão vagar os outros directores; mas estará subordinado ás mesmas disposições, quanto á demissão e inhabilitação como os outros directores, e si deixar de exercer o cargo de director por qualquer motivo, deixará ipso facto de ser director gerente.
99. Poderão os directores de tempos a tempos encarregar e conferir ao director gerente ou directores gerentes todos ou quaesquer dos poderes de director, que entenderem necessario (não comprehendidas as faculdades de cobrar chamadas, confiscar acções, tomar dinheiro emprestado ou emittit debentures).
100. O exercicio de todos os poderes pelo director gerente ou directores gerentes está subordinado aos regulamentos e restricções, que os directores, de tempos em tempos, fizerem e impuzerem, e os ditos poderes em qualquer época poderão ser cassados, revogados ou alterados.
TRABALHOS DOS DIRECTORES
101. Os directores poderão escolher o presidente para as suas sessões e determinar o tempo em que elle deve exercer o cargo; mas, não estando o presidente, ou si em uma sessão o presidente não se achar presente ao tempo marcado para a sua reunião, os directores presentes escolherão algum de seu gremio para servir de presidente da sessão.
102. Os directores poderão reunir-se para tratar de negocios, adiar, de qualquer modo regular ás suas sessões, conforme entenderem e determinar qual o numero preciso para procederem aos negocios. Emquanto não fôr resolvido o contrario, dois directores constituirão numero.
As questões que se suscitarem em qualquer sessão serão decididas por maioria de votos. No caso de empate de votos, terá o presidente um segunda, ou voto proponderante.
103. Uma sessão dos directores em exercicio na occasião em que houver numero presente, será competente para exercer todos ou quaesquer dos poderes, faculdades e attribuições que, pelos ou em virtude dos regulamentos da companhia então em vigor, pertençam ou possam ser exercidos pelos directores em geral.
104. Os directores poderão delegar quaesquer de seus poderes, outros que não os poderes de tomar dinheiro emprestado e cobrar chamadas, a commissões compostas do membro ou membros de seu gremio que elles entenderem.
Qualquer commissão assim organizada deverá, no exercicio dos poderes que lhe forem delegados, conformar-se com quaesquer regulamentos que lhes forem impostos pelos directores.
105. Os regulamentos aqui contidos para as sessões e trabalhos dos directores applicar-se-hão tambem ás sessões e trabalhos de qualquer commissão, em tanto quanto lhes forem applicaveis e não forem feitos pelos directores.
106. Os directores farão assentar em livros, para tal fim fornecidos, actas de todas as deliberações e trabalhos das assembléas geraes e das sessões dos directores ou commissões dos directores, e quaesquer dessas actas, sendo assingnadas, depois de terem sido appovadas pela sessão em que forem lidas, por qualquer pessoa que se diga ser o seu presidente, serão acceitas como fazendo prova prima facie, dos actos nellas declarados.
107. Todos os actos praticados por qualquer sessão dos directores, ou de uma commissão de directores, ou por qualquer pessoa agindo como director, serão, não obstante se descobrir mais tarde que houve algum defeito na nomeação de quaesquer desses directores ou de pessoas que sirvam na qualidade acima mencionada, ou que não se achavam todas ou algumas dellas habilitadas, tão validos como si cada uma de taes pessoas tivesse sido nomeada na devida fórma e estivesse habilitada para servir como director.
108. Uma deliberação por escripto, assignada por todos os directores que estiverem no Reino Unido será tão valida e effectiva como si tivessse sido votada em sessão dos directores, devidamente convocada e constituida.
109. Os directores poderão conceder qualquer remuneração especial com os fundos sociaes, a qualquer director que fôr para fóra ou estiver residindo fóra do Reino Unido a bem dos interesses da companhia, ou que emprehender qualquer trabalho em additamente aos que em geral se exigem dos directores de uma companhia semelhante á presente.
ADMINISTRAÇÃO LOCAL
110. Os directores poderão, de tempos em tempos e em qualquer época, estabelecer qualquer conselho ou agencia local para a administração de quaesquer dos negocios da companhia no estrageiro, e poderão nomear quaesquer pessoas para servirem de membros do mesmo conselho local, ou quaesquer gerentes ou agentes, e poderão marcar-lhes a remuneração.
111. Poderão os directores, de tempos em tempos e em qualquer época, delegar a qualquer pessoa nomeada dessa fórma quaesquer dos poderes, faculdades e attribuições nessa época pertencentes aos directores, e poderão autorizar os membros de qualquer um conselho local em exercicio, em qualquer época, ou qualquer delles, a preencher quaesquer vagas que ahi se derem, e a agir não obstante taes vagas; e qualquer dessas nomeações e delegações poderá se feita nos termos e subordinada ás condições que os directores entenderem, e poderão os directores, em qualquer época, demittir qualquer dessas delegações.
RESALVA DOS DIRECTORES
112. Todos os directores, funccionarios e serviçaes da companhia serão com os seus fundos garantidos contra todas as custas, gastos, despezas, perdas e responsabilidades em que incorrerem, fazendo os negocios da companhia ou no desempenho de suas obrigações, e nenhum director ou funccionario da companhia será responsavel pelos actos ou omissões de qualquer outro director ou funccionario, nem por haver-se associado em qualquer recibo de dinheiro, que elle em pessoa não tenha recebido, nem por perda alguma em consequencia de defeito de titulo de quaesquer bens adquiridos pela companhia, nem por causa da insufficiencia de qualquer garantia em que ou sobre que fôr empregado qualquer dinheiro da companhia, nem por qualquer perda soffrida por intermedio de qualquer banqueiro, corretor ou outro agente, nem por qualquer outro motivo que não os seus proprios actos ou faltas propositaes.
DEPOSITARIOS
113. A companhia poderá nomear uma ou mais pessoas responsaveis (inclusive directores da companhia) para o cargo de depositario ou depositarios da companhia, para qualquer fim a que se considere conveniente a intervenção de depositarios; e, em geral, a totalidade ou parte dos bens da companhia póde ser collocada em mãos de um depositario ou de depositarios, quer para o beneficio de seus accionistas, quer para garantir os credores ou obrigatarios della o pagamento de quaesquer numerarios ou o cumprimentos de qualquer obrigação a que esteja adstricta a companhia, e a mesma poderá em qualquer época prehencher a vaga que houver de depositarios.
114. Poderá a companhia delegar a quaesquer credores ou a outra pessoa o poder de nomear ou remover os depositarios e, mediante contracto por escripto, poderá limitar ou ceder os seus poderes de nomear depositarios.
115. A remuneração do depositario ou depositarios será a que determinar os directores e será paga pela companhia.
DO SELLO
116. Os directores mandarão fazer immediatamente um sello privativo para a companhia e providenciarão para a sua boa guarda. Nunca se carimbará o sello em qualquer documento, excepto por autorização expressa por uma deliberação do conselho da administração e na presença de um director e do secretario, que assignarão os documentos assim sellados.
117. A companhia poderá exercer todos os poderes conferidos pela secção 79 da Lei (Consolidação) de 1908 sobre Companhias; mandar sellos officiaes para serem usados em logares fóra do Reino Unido, e facultar a qualquer agente ou agentes especialmente nomeados para esse fim, que carimbem e usem taes sellos officiaes, de qualquer modo permittido pela citada secção.
DIVIDENDOS
118. Dependente de quaesquer prestações, que possam ser dadas por occasião da emissão de quaesquer acções, os lucros liquidos da companhia, disponiveis para dividendos em qualquer anno ou outro periodo, serão repartidos entre os accionistas pela fórma seguinte:
a) portadores de acções preferenciaes terão direito de receber dividendos preferenciaes, na proporção das importancias satisfeitas sobre as acções que repectivamente possuirem, até que o valor em conjuncto de taes dividendos preferenciaes seja igual ao valor nominal da mesmas acções;
b) assim que os portadores das acções preferenciaes tenham recebido dividendos pelas quantias em conjuncto, que fica disposta na clausula retro, cessarão de ser pagos taes dividendos preferenciaes, e os lucros liquidos de cada anno, ou outro periodo, serão distribuidos entre todos os portadores de acções da companhia, na proporção das sommas entradas sobre as acções que elles possuirem respectivamente.
119. Os directores apresentarão á companhia em assembléa geral uma recommendação sobre a importancia que considerarem que deve ser paga como dividendo e a companhia não annunciará dividendo maior do que o que fôr recommendado. Não se pagará nenhum dividendo a não ser com os lucros auferidos nos negocios da companhia.
120. Os directores poderão, de tempos em tempos, pagar aos accionistas quaesquer dividendos provisorios, que aos directores pareçam justificar os lucros da companhia.
121. Os directores poderão descontar dos dividendos pagaveis a qualquer accionista, todas as sommas de dinheiro que elle dever á companhia, por conta de chamadas ou outro motivo.
122. Dar-se-ha a cada accionista, pela fórma como os avisos devem ser a estes expedidos, aviso de qualquer dividendo que se haja annunciado.
123. A companhia transmittirá ou poderá transmittir pelo Correio commum, em carta, qualquer dividendo ou bonus pagavel, relativamente a qualquer acção, endereçada á direcção inscripta do portador dessa acção, salvo tendo elle dado por escripto instrucções em contrario, e ella não será responsavel por qualquer perda, que dahi resulte.
124. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.
Todos os dividendos não reclamados, por um anno depois de terem sido annunciados, poderão ser postos a render ou por qualquer outro modo utilizados pelos directores, em beneficio da companhia, até que sejam reclamados; e todos os dividendos não reclamados durante cinco annos, depois de terem sido annunciados, poderão ser confiscados pelos directores, em beneficio da companhia.
FUNDOS DE RESERVA
125. Antes de annunciar um dividendo, a companhia poderá retirar qualquer parte dos lucros sociaes liquidos, para crear um fundo de reserva, afim de fazer face a depreciações ou eventualidades, ou para dividendos ou bonificações especiaes, ou para igualar os dividendos, ou para concertar ou conservar quaesquer bens da companhia, ou para quaesquer outros fins que a directoria entender conducentes aos fins da companhia ou qualquer delles; e poderá applical-os, já empregando nos negocios da companhia, já pondo a render, pela fórma que entender (não sendo em compra nem em emprestimos sobre as acções da companhia); podendo, de tempos em tempos, variar essas applicações, a seu juizo; e os rendimentos obtidos de tal fundo de reserva farão parte dos lucros totaes da companhia. Esse fundo de reserva poderá ser empregado em qualquer dos fins, para que se póde crear o fundo, ou para qualquer outro fim, em que legitimamente se possam empregar os lucros da companhia, e, emquanto não fôr assim empregado, será considerado como lucro não repartido. A companhia poderá tambem transportar para as contas do anno ou annos seguintes qualquer saldo de lucros que ella não julgar conveniente distribuir ou pôr em conta de reserva.
CONTABILIDADE
126. Os directores farão escripturar contas exactas;
a) do activo social;
b) das sommas de dinheiro recebidas e gastas pela companhia, e das materias a cujo respeito tiverem logar essas receitas e despezas;
c) das dividas activas e passivas da companhia.
127. Os livros de contabilidade serão conservados na séde social inscripta, ou em qualquer outro logar que os directores determinarem. A companhia, mediante deliberação, resolverá até que ponto e em que condições ficarão patentes á inspecção dos accionistas os livros e contas da companhia, ou quaesquer delles, e os accionistas só terão direito de examinal-os, como determinarem as leis ou por deliberação, como fica dito. Entender-se, porém, que a companhia, em assembléa geral, poderá dispor que qualquer pessoa ou pessoas tenham o direito de examinar e de tirar extractos de quaesquer livros da companhia.
128. Na assembléa geral ordinaria de cada anno os directores apresentarão á companhia um balancete de seu activo e passivo.
FISCALIZAÇÃO DAS CONTAS
129. Pelo menos uma vez em cada anno, depois do anno em que fôr incorporada a companhia, as suas contas serão fiscalizadas, e a exactidão do balanço e do relatorio será apurada por um ou mais conselheiros fiscaes.
130. A remuneração do conselho fiscal da companhia será determinada pela companhia, em assembléa geral, com excepção de que a remuneração de quaesquer conselheiros fiscaes nomeados antes da primeira assembléa geral, ou para preencher qualquer vaga casual, poderá ser determinada pelos directores.
131. Todas os contas dos directores, uma vez fiscalizadas e approvadas pela assembléa geral, serão terminantes, salvo quanto a qualquer erro nellas descoberto dentro de tres mezes posteriores á sua approvação. Quando quer que seja descoberto esse erro, dentro do referido prazo, a conta será immediatamente emendada, e de então em deante será terminante.
AVISOS
132. A companhia poderá intimar por aviso a qualquer accionista já pessoalmente, já enviando-o pelo Correio, em carta franqueada e dirigida para o endereço inscripto do accionista.
133. Qualquer accionista, cujo endereço inscripto não fôr no Reino Unido, poderá, mediante aviso escripto, pedir que a companhia inscreva um endereço dentro do dito Reino, e esse será considerado endereço inscripto para os fins de intimação. Si não tiver designado tal endereço, não terá direito a aviso algum.
134. Qualquer aviso que a companhia precisar dar aos accionistas ou a qualquer delles e que não esteja expressamente previsto pelos presentes estatutos, será considerado valioso quando feito por annuncio. Quaesquer avisos que precisem ou possam ser feitos por annuncios, serão annunciados uma vez em um diario que se publique em Londres, e em quaesquer outros jornaes (si houver) ao arbitrio dos directores.
135. Qualquer aviso, sendo expedido pelo Correio, considerar-se-ha feito no dia em que fôr posto no Correio, e para provar-se a sua intimação, bastará provar que a carta que o continha foi devidamente endereçada e posta no Correio ou em qualquer caixa postal sujeita á fiscalização das autoridades postaes. Qualquer aviso por annuncio considerar-se-ha feito no dia em que fôr publicado. Para computar-se o numero de dias do aviso feito em qualquer dos casos, não se contará o dia da intimação, mas contar-se-ha o dia para que foi expedido. Todos os testamenteiros, inventariantes, curadores, ou administradores de massas fallidas, ficarão absolutamente obrigados por todos os avisos feitos, como ficou dito, si forem expedidos para o ultimo endereço inscriptos de tal accionista, embora a companhia tenha communicação do fallecimento, loucura, fallencia ou inhabilitação do mesmo accionista.
LIQUIDAÇÃO
136. Si se liquidar a companhia, o activo disponivel para distribuição entre os accionistas será applicado do modo seguinte: em primeiro logar, ao pagamento dos portadores de acções preferenciaes, na impotancia de uma somma igual á differença entre a quantia que lhes tiver sido paga, por conta do dividendo preferencial, pagavel a elles em virtude do art. 118, e o valor nominal das acções que possuirem; em segundo logar, ao reembolso da importancia satisfeita por conta das acções ordinarias; e, finalmente, o saldo (si houver) será distribuido entre todos os accionistas na proporção das quantias pagas por conta das acções, que possuirem; ficando, porém, entendido que estas disposições ficarão subordinadas aos direitos dos portadores de acções (si houver) emittidas sob condições especiaes.
137. Si e quando o capital da companhia fôr dividido em acções, algumas das quaes deem direito aos portadores a uma preferencia, e qualquer activo fôr distribuido em especie, quer na fórma das distribuições da secção 192 da Lei (Consolidação) de 1908 sobre companhias, quer de outro modo, os direitos dos portadores das acções, que tiverem tal preferencia serão os de terem, no mesmo activo entre elles distribuido, a parte que fôr determinada por especial deliberação da companhia, confirmada por deliberação extraordinaria dos portadores das acções que tiverem tal preferencia, votada em assembléa separada desses portadores, na qual estiverem presentes pessoalmente ou por representação portadores de não menos de um terço das acções que tal preferencia tiverem; e o resto do activo que assim tiver de distribuir-se em especie, será distribuido entre os restantes accionistas da companhia, de accôrdo com os seus direitos. Com a sancção de uma deliberação extraordinaria dos accionistas, qualquer parte, do activo social, incluindo quaesquer acções de outras companhias, poderá ser repartido em especie, entre os accionistas da companhia, ou poderá ser entregue a depositarios em beneficios dos ditos accionistas, e poderá terminar-se a liquidação da companhia e dissolver-se a mesma, mas de modo que não fique nenhum accionista obrigado a acceitar acções gravadas de qualquer responsabilidade.
138. No caso de liquidação da companhia na Inglaterra, todo o seu accionista que na occasião não estiver nesse paiz, ficará obrigado a, dentro de 14 dias, depois de votada a deliberação effectiva de liquidar-se amigavelmente a companhia, ou depois de proferido despacho para essa liquidação, avisar por escripto á companhia a nomeação de um proprietario de casa em Londres a quem possam ser intimados todos os avisos, citações, recursos, despachos e sentenças, relativamente ou em virtude da liquidação da companhia, e na falta de tal nomeação, será facultado ao liquidante da companhia nomear alguma outra pessoa, por parte desse accionista e a intimação feita á dita pessoa, quer nomeada pelo accionista, quer pelo liquidante, considerar-se-ha intimação valida ao mesmo accionista, para todos os fins; e, no caso da nomeação ter sido feita pelo liquidante, este deve com toda a urgencia precisa dar sciencia disso ao accionista, mediante annuncio no jornal Times, ou por carta registrada, enviada pelo Correio e dirigida ao accionistas com o seu endereço, conforme constar do registro dos accionistas da companhia, e esse aviso será considerado feito no dia seguinte áquelle em que apparecer o annuncio ou fôr a carta mandada para o Correio.
NOMES, ENDEREÇOS E DESIGNAÇÃO DOS ASSIGNANTES
A. R. Bennett, 33 – Endymion Terrace, Finsbury Park N., secretario.
W. B. Gault, 12 – Donovan Avenue, Muswell Hill N., contador.
D. A. Crawford Cory, Meadowside – The Avenue, Chingford, secretario.
W. Posthethwaite, 119 – Mildway Road, Mildway Park N., caixeiro.
Datado aos 9 de maio de 1911.
Em testemunho das assignaturas acima.– W. R. Southeard, 65 – Bishopsgate, Londres, E. C., solicitador.
E' cópia verdadeira.– Geo J. Sargent, assistente do archivista das companhias.
Seguia-se a seguinte certidão:
« Eu, abaixo assignado, Nicasio Robert Jauralde, tabellião publico, devidamente encartado e juramentado, em exercicio nesta cidade de Londres, certifico que a assignatura Geo J. Sargent, posta no fim da cópia da escriptura social da companhia denominada Santos Syndicate, Limited, que é aqui annexa e marcada com a lettra A e outra assignatura identica no fim da cópia dos estatutos da dita companhia, que tambem se acha aqui annexa e marcada com a lettra B, são as assignaturas proprias e verdadeiras do Sr. George John Sargent, ajudante do archivista de companhias anonymas, e que foram por elle subscriptas perante mim tabellião. Certifico mais que os documentos aqui annexos e marcados com as lettras C e D, respectivamente são, traducções fieis e conformes dos precitados documentos lettras A e B. E para constar onde convier, dou a presente que assigno e sello com o sello de meu officio, em Londres, aos vinte e oito dias de junho de mil novecentos e onze. – N. R. Jauralde, not. pub. (tabellião publico).»
(Sello do Tabellião Publico. Uma estampilha inutilizada com o carimbo do mesmo tabellião e com a data de 28 de junho de 1911.)
« Reconheço verdadeira a assignatura de N. R. Jauralde, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 29 de junho de 1911.
(Assignado sobre uma estampilha brazileira de 3$000). – F. Alves Vieira, consul geral ».
« Recebi £ 0.6.9 – Vieira. »
« Alfandega de Santos. – N. 485. – Rs 16.800.
Pagou dezeseis mil e oitocentos réis.
Alfandega de Santos............ de .................... de.....................
O escripturario, Ritte. – O thesoureiro, Araujo. »
« Reconheço verdadeira a firma supra do cidadão F. Alves Vieira, consul da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres.
Alfandega de Santos, 5 de agosto de 1911. (Assignado sobre duas estampilhas federaes de $300). – Crescentino B. de Carvalho. »
(Por traducção do original inglez).
Por cópia conforme.
Rio de Janeiro, 7 de novembro de 1911. – Eduardo Frederico Alexander.