Atividade Legislativa

DECRETO N. 9.401 – DE 28 DE FEVEREIRO DE 1912

Concede autorização á Companhia Commercial para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Commercial (successora de J. Zinzen & Comp.), sociedade anonyma, com séde na cidade da Victoria, capital do Estado do Espirito Santo, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Companhia Commercial para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 1912, 91º da Independencia e 24º da Republica.

HERMES R. DA FONSECA.

Pedro de Toledo.

Lista dos subscriptores de acções integralizadas da Companhia Commercial a organizar-se em Victoria, capital do Estado do Espirito Santo, em successão a firma J. Zinzen & Comp., para o commercio de importação e exportação por conta propria e por commissão, aproveitamento de propriedades ruraes e negocios de agencias e representação, tudo de conformidade com os respectivos estatutos.

Estatutos da Sociedade Anonyma Companhia  Commercial

(Successora da firma J. Zinzen & Comp.)

TITULO I

DENOMINAÇÃO, SÉDE, OBJECTO E PRAZO

Art. 1º De conformidade com os presentes estatutos, é constituida uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Commercial, successora de J. Zinzen & Comp.

Art. 2º A séde social é nesta cidade de Victoria, capital do Estado do Espirito Santo, podendo, porém, a sociedade crear succursaes por simples decisão da directoria.

Art. 3º A sociedade tem por objecto o commercio de importação e exportação, quer por conta propria, quer por commissão, o aproveitamento de propriedades ruraes, os negocios de agencias e de representação e tudo o que se relacionar com estes; adquirir, tomar e dar de locação quaesquer immoveis.

A sociedade toma a si a continuação de todos os negocios da firma J. Zinzen & Comp., sociedade em nome collectivo, succedendo-a em todos os seus direitos, contractos, acções, bens e valores.

Art. 4º O prazo da sociedade é de oito annos, a contar da data de sua constituição.

Este prazo poderá ser prorogado, ou mesmo dissolvida a sociedade antes do seu termo, ainda nos casos não previstos pela lei, quando por decisão da assembléa geral verificada na fórma do art. 31 destes estatutos.

TITULO II

CAPITAL, ACÇÕES

Art. 5º O capital social é fixado em 1.400:000$, representado em 2.800 acções de 500$ cada uma.

Art. 6º A sociedade em nome collectivo J. Zinzen & Comp., cujo contracto se acha devidamente archivado na Junta Commercial do Districto Federal, entrega á Sociedade Companhia Commercial, como sua successora, os haveres que de conformidade com a sua escripturação commercial formam o seu activo social e constante de immoveis, mercadorias, material, embarcações e dividas activas, com onus, porém, que assume a companhia de pagar a importancia de 66:728$ a pequenos credores de J. Zinzen § Comp., na mesma somma, e da responsabilidade hypothecaria no valor de 110:000$, em que se acham encravados os immoveis.

Os valores destes bens, em valor estimativo de 1.576:728$ e constantes da respectiva escripturação de J. Zinzen & Comp., ficam dependentes de verificação por louvados e da subsequente approvação da assembléa geral constituinte, consoante o preceito legal.

Art. 7º A firma J. Zinzen & Comp. recebe pela conversão dos haveres de sua firma para esta sociedade anonyma 126:000$ em dinheiro, producto do capital realizado pelos subscriptores, e 1.274:000$ em acções que repartirá entre si e seus co-interessados de accôrdo com as suas convenções particulares.

Art. 8º Todas as acções são ao portador.

Art. 9º A sociedade não reconhece sinão um proprietario por titulo; havendo mais proprietarios, o exercicio dos direitos afferentes á mesma fica suspenso até que uma só pessoa seja designada como sendo unica proprietaria perante a sociedade.

Os herdeiros ou credores de um accionista não podem por motivo algum provocar o sequestro nos bens e valores da sociedade.

Elles devem, para o exercicio de seus direitos, regular-se pelo balanço e inventario social pelas deliberações da directoria e da assembléa geral.

TITULO III

Art. 10. A sociedade é administrada por uma directoria composta de tres membros.

Art. 11. Cada um dos directores, na vigencia de seu mandato, deverá ser proprietario de 60 acções no minimo, que deverão ficar caucionadas em garantia de todos os actos da gestão.

Art. 12. Os directores são eleitos pelo prazo de quatro annos, salvo renovação de mandato.

Art. 13. A directoria nomeia um presidente no seio de seus membros.

Os membros da directoria receberão uma remuneração annual fixa, que será marcada pela assembléa geral.

Os actos da gerencia diaria e corrente podem ser assignados por um só director.

Todos os outros actos pelos quaes a sociedade assume compromissos deverão ser assignados por dous directores ou por um director e um chefe de escriptorio (contador).

Art. 14. A directoria reune-se a convite do presidente ou de um director tantas vezes quantas os interesses da sociedade o exigirem no logar indicado no aviso de convocação.

Cada director póde delegar seu voto a outro collega por simples carta ou telegramma. Nenhum director póde receber mais de uma dessas delegações. Em caso de paridade de votos, o voto do presidente é preponderante.

Art. 15. A directoria está investida dos poderes os mais amplos para a administração e gerencia da sociedade.

Tudo o que não estiver especialmente reservado para a assembléa geral ou o conselho geral entra no dominio de suas attribuições.

Notadamente ella póde fazer acquisições e transformações de immoveis ou outros direitos reaes, todos emprestimos não hypothecarios; póde renunciar a todas garantias, hypothecas, privilegios e acções resolutorias, mesmo sem pagamento; ella póde transigir e comprometter.

Todo emprestimo por emissão de obrigações é reservado á assembléa geral constituida nos termos do art. 31. Não se póde, porém, proceder a semelhante emissão sinão depois de resgate de 1.512 acções.

A enumeração desses poderes é simplesmente enunciativa e não restrictiva.

Art. 16. No caso de fallecimento ou de renuncia de um dos directores, os outros dous, si assim julgarem conveniente, escolherão de accôrdo com a commissão fiscal um accionista para preencher a vaga até á reunião da primeira assembléa geral ordinaria.

Art. 17. Não se considera vago o logar do director que se ausentar temporariamente desde que a ausencia não seja maior de seis mezes, a menos que os seus collegas de directoria entendam que elle póde conservar-se por maior tempo fóra da séde social ou quando essa demora fôr reclamada em serviço da companhia.

TITULO IV

DA COMMISSÃO FISCAL E DO CONSELHO FISCAL

Art. 18. A commissão fiscal é composta de tres membros effectivos e de tres supplentes, accionistas ou não, eleitos annualmente pela assembléa geral, competindo-lhes todas as attribuições que a legislação vigente confere aos fiscaes das sociedades anonymas.

Cada um dos membros da commissão fiscal caucionará duas acções e, em exercicio effectivo, perceberá o ordenado que lhe fôr fixado pela assembléa geral. Os membros da commissão fiscal são reelegiveis.

Art. 19. Os directores e a commissão fiscal reunidos constituem o conselho geral.

Este conselho deverá reunir-se pelo menos trimensalmente e tem como attribuições deliberar sobre quaesquer compromissos que a sociedade tenha de assumir em operações de avultada importancia, sobre hypothecas ou alienação de immoveis pertencentes á sociedade e sobre concessão de grandes creditos.

Art. 20. O presidente do conselho geral será escolhido dentro os fiscaes.

As suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes e, no caso de empate, decide o voto do presidente.

TITULO V

DA ASSEMBLÉA GERAL

Art. 21. A assembléa geral regularmente constituida representa a universalidade dos accionistas. As decisões, tomadas de accôrdo com os estatutos, obrigam a todos os accionista, mesmo aos ausentes, incapazes ou dissidentes.

Art. 22. As assembléas geraes se reunirão no local da séde social ou em outro logar designado nos avisos de convocação.

Art. 23. A assembléa ordinaria terá logar annualmente ás 11 horas da 2ª segunda-feira do mez de dezembro e no dia seguinte no caso de ser feriado o dia designado.

Compete a esta assembléa discutir e deliberar sobre o parecer dos fiscaes, o inventario, balanço e contas annuaes dos administradores; determinar os dividendos a repartir-se, nomear os directores e fiscaes e fixar as respectivas remunerações.

Art. 24. Além das assembléas geraes ordinarias haverá assembléas extraordinarias sempre que a directoria julgar conveniente, ou a requerimento de um dos fiscaes ou de um grupo de sete ou mais accionistas, representando pelo menos 550 acções.

Art. 25. As convocações das assembléas geraes serão sempre motivadas com a declaração dos assumptos postos em ordem do dia e far-se-hão por avisos publicados no jornal official ou em outro de maior circulação da cidade da Victoria, 15 dias antes da assembléa e por duas vezes com o intervallo de oito dias.

Art. 26. As discussões e deliberações da assembléa geral limitar-se-hão aos assumptos motivados na convocação.

Art. 27. Cada acção dá direito a um voto.

O accionista póde fazer-se representar por procurador, comtanto que este seja tambem accionista com direito a voto.

Art. 28 As assembléas geraes serão presididas pelo presidente da directoria.

Este designará um secretario e a assembléa geral elegerá dous escrutadores dentre os accionistas presentes.

Art. 29. As deliberações das assembléas geraes serão tomadas pela maioria dos socios presentes, decidindo o presidente em caso de empate.

Art. 30. A assembléa geral poderá funccionar e deliberar estando presente um numero de accionistas que represente pelo menos a metade das acções existentes.

Não se reunindo esse numero convocar-se-ha uma nova reunião por meio de annuncios pela imprensa na fórma do art. 25, declarando-se nelles que o, assembléa deliberará qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.

Art. 31. A assembléa geral que tiver de deliberar sobre modificações ou alterações dos estatutos, prorogação ou dissolução antecipada da sociedade, augmento ou reducção do capital social, emissão de obrigações, nomeação de liquidantes, independentemente do que se acha previsto no final do art. 24, carece para validamente se constituir da presença de um numero de accionistas que represente pelo menos dous terços das acções existentes.

Não comparecendo na primeira nem na segunda reunião numero de socios exigidos neste artigo, convocar-se-ha terceira com a declaração de que a assembléa deliberará qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas presentes.

Art. 32. As resoluções das assembléas geraes serão lançadas em actas que deverão ser assignadas pelos presidente, secretario e escrutadores, registradas nos livros da sociedade e publicadas com a observancia das disposições legaes ás sociedades anonymas.

Os extractos das deliberações caso sejam requeridos serão assignados por dous dos directores.

Art. 33. Tres dias antes da reunião da assembléa geral os portadores de acções deverão depositar na séde da sociedade as suas acções, sob pena de não tomarem parte nas discussões e deliberações.

TITULO VI

BALANÇO, DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Art. 34. O exercicio social termina em 30 de setembro de cada anno e pela primeira vez em 30 de setembro de 1912.

Trinta dias antes da data designada para a reunião da assembléa geral ordinaria, a directoria communicará pela imprensa que fica á disposição dos accionistas no proprio estabelecimento onde ella tiver a sua séde a cópia do balanço contendo a indicação dos valores, moveis, immoveis e demais bens e, em synopse, a das dividas activas e passivas, por classe, segundo a natureza dos titulos. Identica cópia a directoria remetterá aos fiscaes para elaborarem o seu parecer, o qual juntamente com o relatorio da directoria e o balanço será publicado pela imprensa tres dias antes da reunião da assembléa geral.

Art. 35. O lucro liquido da sociedade em cada anno financeiro se constituirá do saldo apurado depois de deduzidas todas as parcellas dos encargos sociaes classificadas a titulo de despezas geraes e todas as amortizações pela depreciação dos bens componentes do activo social.

Art. 36. O lucro liquido annualmente verificado de conformidade com o estatuido no artigo antecedente será distribuido com a observancia da preferencia na ordem de sua classificação assim estabelecida:

1º, 5 % para constituir um fundo de reserva social. Deixa de ter logar esta deducção desde que o fundo de reserva tenha já attingido a somma de 10 % do capital social;

2º, a quantia necessaria para a distribuição de um dividendo de 5 % ao anno aos possuidores de acções;

3º, o resto dos lucros liquidos verificados será assim distribuido:

a) 10 % para repartir entre os directores e fiscaes, cabendo a cada fiscal a terça parte do que receber cada director;

b) tres quartos do saldo será levado ao fundo de amortização das acções.

O restante será repartido como segundo dividendo ás acções existentes. Entretanto a assembléa poderá, sob proposta da directoria e por simples maioria, decidir que este restante, previsto no presente numero seja igualmente em todo ou em parte levado ao fundo de amortização das acções.

Com o fundo de amortização acima a directoria reembolsará annualmente ao par um numero correspondente de acções designadas por sorteio.

O proprietario da acção assim reembolsada não tem mais nenhum direito inherente a essa acção, que fica sem nenhum valor.

Art. 37. Todos os dividendos não reclamados nos cinco annos de sua exigibilidade ficam prescriptos e reverterão em beneficio do fundo de reserva.

TITULO VII

DISSOLUÇÃO – LIQUIDAÇÃO

Art. 38. Em caso de dissolução por qualquer motivo que seja, a assembléa geral nomeará os liquidantes, determinará, os seus poderes e remuneração.

Após a liquidação dos encargos sociaes o saldo será rateado entre as acções existentes.

Victoria, 6 de dezembro de 1911. – João Tomé Alves Guimarães, por si, por José Antonio da Silva Monarcha, pelos Srs. Silva Monarcha & Comp. e pelo Sr. Luiz Alves de Oliveira. – João Siqueira, por si e por C. Andrade & Comp. – Manoel Evaristo Pessoa & Comp., por si e como procuradores de João Vervloet e da Companhia Tecelagem de Santa Luiza. – J. Mill, pelo «London & River Plate Bank, Limited», pelo « The Rio de Janeiro Flours Mills & Granaries, Limited », pela «Banque Française et Italienne pour l’Amerique du Sud», cessionario – « Banco Commerciale Italo-Brasiliano. – Ulysses Gonçalves Cypreste, por si e pelos Srs. Pedrosa Monteiro & Comp. e João Rangel Coutinho. – Florencio Verissimo de Aguiar.– Antonio Miguel. – J. Zinzen & Comp.