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DECRETO N. 9.508 – DE 3 DE ABRIL DE 1912
Approva os novos estatutos da Companhia Mannheimer Versicherungs Gesellschaft, com séde em Mannheim, Allemanha
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Mannheimer Versicherungs Gesellschaft, com séde em Mannheim, Allemanha, resolve approvar os seus novos estatutos adoptados pela assembléa geral extraordinaria de 24 de abril de 1911, e que a este acompanham, não podendo, porém, a mesma companhia realizar quaesquer operações de seguros que interessem á vida humana, para as quaes carecerá de autorização especial.
Rio de Janeiro, 3 de abril de 1912, 91º da Independencia e 24º da Republica.
HERmES R. DA Fonseca.
Francisco Antonio de Salles.
Eduardo Frederico Alexander, traductor publico das linguas ingleza, hespanhola, franceza, allemã, etc. e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, etc.:
Certifico que me foi apresentado um instrumento publico, escripto em allemão, o qual a pedido da parte traduzi litteralmente para o idioma nacional e diz o seguinte, a saber:
(Original em traducção duplicata.)
Districto do Tribunal S. Mannheim. – Tabellionato Mannheim I. – Documento publico sobre protocollo da assembléa geral extraordinaria, celebrada em 24 de abril de 1911, da Mannheimer Versicherungs Gesellschaft, em Mannheim, Companhia de Seguros de Mannheim, 1911.
Feito em Mannheim, em 24 de abril de 1911 (vinte e quatro de abril de mil novecentos e onze), na casa Werderplatz, 3|4 perante o Granducal, tabellionato Mannheim I. – Presente o Granº. Bad tabellião, Eugen Ludwig Mattos em Mannheim.
A pedido da presidencia e do conselho de inspecção da Mannheimer Versioherungs Gesellschaft, em Mannheim, se verificarão pelo presente as discussões e resoluções da assembléa geral extraordinaria, que teve logar hoje, de manhã, ás 11 horas, no local da sociedade, dos accionistas da mencionada sociedade anonyma, pelo tabellião no começo referido, como segue: A’ hora citada o Sr. conselheiro intimo de commercio Dr. Karl Reiss, aqui, em sua qualidade de presidente do conselho de inspecção, abriu a assembléa geral e constatou que a mesma foi convocada conforme as leis.
Elle apresentou um exemplar do supplemento quinto, n. 71, do Diario Official allemão de 23 de março de 1911, no qual é inserto o convite para a assembléa geral.
Como prova este convite, só se trata na ordem do dia da
Alteração dos estatutos
O supplemento foi examinado pelo tabellião, acabado correcto e ajuntado a este protocollo como annexo. A lista prescripta pelo § 258. H. G. B. dos accionistas comparecidos na assembléa geral e dos representantes de accionistas foi produzida, assignada pelo Sr. presidente, exposta durante toda a duração da assembléa geral, no local da reunião e ajuntada depois da terminação da mesma a este protocollo, como annexo.
O Sr. presidente nomeou para contadores de votos os Srs. Wilhelm Seipio, de aqui, e o consul Karl Bürck, de aqui. Na assembléa geral extraordinaria de hoje, são representadas 5.602 acções, com outros tantos votos. Os comparecentes justificam tanto de sua pessoa como tambem com respeito de seu direito de votar por apresentarem bilhetes de entrada que a directoria lhes deu.
Estes bilhetes de entrada, assim como as procurações dos accionistas representados por procuradores, foram examinados pelo tabellião, achados em ordem e entregues ao Sr. presidente, para guarda.
Agora foi decidido o unico ponto da ordem do dia, como segue: O conselho de inspecção propõe á assembléa geral dar a seguinte nova disposição aos paragraphos, em seguida citados, dos estatutos da Mannheimer Versicherungs Gesellschaft. Os trechos gryphados são alterações, respectivamente addições.
FIRMA, SÉDE, INTENTO E DURAÇÃO
§ 1º A sociedade traz a firma Mannheimer Versicherungs Gesellschaft e tem sua séde em Mannheim.
§ 2º A duração da sociedade não é limitada a um tempo fixo.
§ 3º O fim da sociedade é dedicar-se ao ramo de seguros. Póde ser feito directa ou indirectamente, por seguro.
§ 4º A sociedade se encarrega do seguro de transporte, do seguro contra accidentes e responsabilidades, do seguro contra arrombamento e furto e quebra de vidro (vidraças). Ella tem direito a estender o negocio tambem a outros ramos de seguros, com excepção de seguro de vida, e tomar parte em outras empresas de seguro que se occupam em iguaes ramos de seguro; obter uma approvação official, quando fôr preciso. A importancia total da participação não deve exceder a um terço daquella quantia, em que pelo ultimo balanço de contas o fundo de reserva excede á importancia de 10 % do capital do fundo; uma participação maior só é permittida com prévio consentimento da Imperial Repartição de Inspecção para seguro particular.
§ 5º O capital de fundo da sociedade importa em oito milhões de marcos, dividido em 8.000 acções nominaes de Ms. 1.000. O mesmo póde ser augmentado por uma resolução da assembléa geral para dez milhões de marcos.
O augmento do capital de acções por emissão de novas acções póde fazer-se antes do completo pagamento do capital anterior. As acções novamente emittidas podem ter um valor maior do que o valor declarado.
§ 6º Sobre cada acção são pagos á vista 25% do valor nominal com duzentos e cincoenta marcos. O outro pagamento se fará em prestações. As prestações não devem exceder cada vez a 25%. A época das entradas será determinada pelo conselho fiscal. A chamada para as entradas deve ser publicada. A entrada será feita na séde da companhia.
No caso de retardamento do pagamento, os accionistas em atraso poderão ser intimados, sendo ameaçados com a eliminação dos seus direitos e dos pagamentos feitos, depois do vencimento do prazo. Como intimação aos accionistas em atraso basta uma unica intimação por escripto, na qual se concede um outro prazo, que dá pelo menos um mez, contando do recebimento da intimação. Si um accionista, apezar da intimação, não pagar sobre a acção a importancia que deve pagar, assim como os juros legaes da mora, conforme os §§ 218 e 352 do Codigo Comercial, perderá a favor da companhia o direito á participação e aos pagamentos feitos. Em logar do documento anterior deve ser passado um novo que comprehenderá os pagamentos parciaes antes prestados e a importancia reclamada. No caso que a companhia soffra, em consequencia desta cobrança retardada ou nas chamadas, posteriormente feitas, qualquer prejuizo, o accionista eliminado ficará responsavel para com a companhia. Predecessores de direito do accionista eliminado são responsaveis, conforme as disposições do § 220 do Codigo Comercial, § 219. H. G. B.
§ 7º As ações devem ser inscriptas no livro de acções da companhia, com exacta indicação do possuidor pelo nome, residencia e profissão. Em relação á companhia vale só aquelle como dono de uma acção, o qual é como tal inscripto no livro das acções da companhia. Os accionistas são obrigados a comunicar á directoria toda mudança de sua residencia sob indicação de seu novo endereço. § 222. H. G. B.
§ 8º Accionistas que moram fóra da Allemanha devem prestar fiança, a pedido do conselho fiscal, pelo importe não pago da acção, por uma pessoa agradavel ao conselho fiscal, a qual more na Allemanha, ou assegurar a importancia não paga da acção por meio de um deposito de papeis de valores; sobre a especie e altura ou tamanho só compete a decisão ao conselho fiscal. O mesmo acontece si um accionista da Allemanha se mudar e o conselho fiscal exigir caução.
O accionista deve ser intimado para a caução, respectivamente ao deposito, pela directoria por meio de uma carta registrada.
Si as seguranças não forem a tempo fornecidas, respectivamente as pedidas operações não forem em tempo realizadas, póde-se conceder um prazo aos accionistas em atraso, sob ameaça de que, depois da terminação do prazo, elles perderão seu direito á participação dos pagamentos feitos. § 219. H. G. B.
§ 9º Só com approvação da directoria e do conselho fiscal poderão ser transferidas ou caucionadas acções ou cautelas interinas, comquanto estas não são emittidas. A transferencia póde ser negada sem dar as razões. A denegação póde fazer-se tambem pela razão que pelo lado do vencedor citado comprado já possue cem acções ou cautelas interinas da companhia conforme os livros. § 222. H. G. B.
§ 10. As acções e cautelas interinas não são divisiveis e a companhia só reconhece para cada acção e cautela interina um único possuidor. Fallecendo um accionista, ou na extincção de uma firma, corporação ou pessoa juridica inscripta, como accionista, os herdeiros, respectivamente successores de direito, deverão indicar dentro de tres mezes um dentre si a quem deva ser transferida a acção ou cautela interina. Nomearão tambem logo um procurador para receber communicações. No caso assim não proceda, a permanente commissão do conselho fiscal tem direito a dispôr do direito á acção de outro modo e a depositar no escriptorio da companhia o respectivo producto, á disposição das pessoas autorizadas a recebel-o, deduzindo as despezas da realização, bem como a importancia dos compromissos para com a companhia. A permanente commissão do conselho fiscal é autorizada a examinar a solvabilidade dos herdeiros, relativamente successores de direito, e rejeitar, sem dar razões, um herdeiro não agradavel relativamente successor de direito. As disposições supra se applicam tambem aos herdeiros dos herdeiros. § 179. H. G. B.
Si um accionista se declarar em fallencia, si se tornar insolvente ou suspender seus pagamentos, si os seus bens moveis ou immoveis forem por força, por inteiro ou em parte, alienados, ou lhe fôr de outro modo interdicta a livre disposição dos seus bens, integral o parcialmente, a directoria, juntamente com a commissão permanente do conselho fiscal, será autorizada a impôr ao possuidor das acções a pena de perda de seu direito ás mesmas e a vender a acção ao preço da bolsa por conta do mesmo.
§ 12. Em todos os casos em que o possuidor de acções perder o direito a ellas, e a companhia fôr autorizada a dispôr das acções de outro modo, as acções, no caso que o seu actual possuidor ou seus respectivos herdeiros ou successores de direito não as entregarem para serem transferidas, sob indicação dos numeros, por um annuncio inserto tres vezes no jornal da companhia, serão declaradas nullas e se emittirá igual numero de acções novas.
§ 13. Todas as notificações aos accionistas são mandadas á residencia dos mesmos; si a companhia não a conhecer, á Rheinischer Kredit Bank, Mannheim.
BALANÇO, FUNDO DE RESERVA, DIVIDENDO
§ 15. O anno financeiro da companhia decorre de 1 de julho a 30 de junho. O balanço será extrahido annualmente em 30 de junho.
A directoria deve apresentar dentro de seis mezes depois do decurso do anno financeiro sobre o anno financeiro passado um balanço, uma conta de lucros e perdas, assim como um relatorio que desenvolva o astado de fortuna e as condições da companhia, ao conselho fiscal e com as observações do mesmo á assembléa geral.
Para o exame da escripturação do anno, a assembléa geral nomeará de entre os accionistas uma commissão de revisão de dous membros e um substituto, pelo prazo de tres annos. Os revisores são reelegiveis. O relatorio da commissão de revisão será entregue ao conselho fiscal. § 260. H. G. B.
A exposição do balanço é feita sob observação das disposições do Codigo Commercial.
§ 17. Do lucro liquido serão annualmente transferidos ao fundo de reserva pelo menos 10% emquanto o mesmo não fôr plenamente datado, conforme o § 18. Em seguida, os accionistas recebem até 5% do seu capital de acções, pagos como primitivo dividendo. Do restante recebem o conselho fiscal 10%, os membros da commissão ou das commissões permanentes eleitas entre os membros da commissão fiscal mais 5% e os membros da directoria da companhia os tantièmes que lhes forem garantidos pelo contracto. O resto do lucro liquido ficará á disposição da assembléa geral. § 262. H. G. B.
§ 18. O fundo de reserva do capital é destinado a cobrir perdas eventuaes que pelo balanço se verificarem no fim de um anno financeiro, emquanto não existirem fundos de reserva especiaes para separadas garantias pelas perdas. Os accrescimos annuaes para estes fundos terminarão logo que tiverem alcançado a importancia do capital realizado de acções; de novo principiarão, si o fundo de reserva tiver diminuido por perdas, de maneira que o fundo de reserva não chegue á somma do capital em acções realizado. § 262. H. G. B.
§ 19. O emprego do capital da companhia só póde ter logar emquanto este não fôr usado para as necessidades ao negocio:
a) em emprestimos sobre hypothecas, que correspondam aos preceitos dos §§ 59 e 60 da Lei de Fiscalização de Seguros;
b) em obrigações do Imperio, de um Estado Allemão ou corporações communaes do paiz ou em outras obrigações, pagaveis ao portador, cujos juros forem garantidos pelo Imperio Allemão; de um Estado confederado, de associações communaes ou outras corporações publicas do Imperio Allemão ou em hypothecas de institutos allemães de credito de sólo provinciaes, communaes ou outros, que estão sob a fiscalização do Estado e de bancos hypothecarios allemães, sobre acções;
c) contra penhor de taes hypothecas e papeis de valor, em que é permittido um investimento, pelas lettras a e b, isto porém só até, no maximo, tres quartos do valor nominal, relativamente pelo valor do cambio;
d) por acquisição de valores estrangeiros, com tal que Estados estrangeiros exijam para a acceitação ou a continuação do negocio serem fornecidas cauções ou o estabelecimento de reservas em taes effeitos de valor;
e) em bens de raiz, só porém si elles forem destinados aos fins do negocio, ou si se tratar da garantia de dividas activas.
§ 22. As assembléas geraes são extraordinarias ou ordinarias. A assembléa geral ordinaria terá logar annualmente e será convocada pelo conselho fiscal. Assembléas geraes extraordinarias são convocadas pelo conselho fiscal, quando exigidas pelo interesse da companhia. Tal convocação terá logar principalmente, si fôr requerida por diversos accionistas, que provem ser possuidores da 20ª parte das acções emittidas, com indicação dos motivos e das razões, que elles devem apresentar no requerimento, que assignarão, pedindo a assembléa geral extraordinaria. O logar e o tempo da assembléa geral serão publicados pelo menos tres semanas antes, segundo o art. 4º, § 254. H. G. B.
§ 23. Na convocação se publicará a ordem do dia da assembléa geral. Sobre assumptos cuja deliberação não fôr annunciada nesta maneira e prazo previsto pelo § 256 do Codigo do Commercio, não se poderá tomar resoluções. Fica isenta desta obrigação, quando se resolver em uma assembléa geral uma proposta para a convocação de uma assembléa geral extraordinaria. Podem ter logar deliberações, sem resoluções tomadas, sem prévio aviso.
§ 24. Compete á assembléa geral ordinaria:
1º, o relatorio da directoria sobre o estado dos negocios e sobre os resultados do anno decorrido, devendo ser antes communicado ao conselho fiscal;
2º, o relatorio do conselho fiscal sobre o exame do balanço e a communicação do relatorio dos revisores das contas;
3º, a desoneração á directoria sobre a base dos relatorios, mencionados no § 2º deste artigo;
4º, a desoneração ao conselho fiscal;
5º, a resolução sobre emprego do lucro liquido;
6º, a deliberação e resolução sobre as propostas feitas á assembléa;
7º, a eleição do conselho fiscal e da commissão de revisão.
§ 28. A participação na assembléa geral, pessoalmente ou por um representantes, exige a apresentação das acções na companhia ou em um dos logares para este fim indicados no convite para a assembléa geral, antes da reunião, obtendo-se então um cartão para poder-se votar. Os substitutos deverão legitimar-se por documentos.
Tambem basta o deposito com um tabellião. Si isto acontecer, só é admissivel a participação á assembléa geral si se depositar na companhia o attestado sobre o deposito, passado pelo tabellião, não mais tarde que no terceiro dia antes da assembléa. O attestado notarial deve indicar a quantidade e o numero das acções depositadas. § 255. H. G. B.
§ 30. O presidente do conselho fiscal ou, em seu impedimento, o substituo, e no impedimento deste um outro membro do conselho fiscal, especialmente encarregado, presidirá a assembléa geral.
§ 32. Em geral decidirá a simples maioria dos votos. Para revogação do conselho fiscal ou de separados membros do mesmo, assim como para a alteração do conteúdo do contracto da companhia precisa a resolução da assembléa geral de uma maioria que comprehenda pelo menos tres quartas partes do fundo do capital, representado na resolução. §§ 247 e 251. H. G. B.
§ 33. A votação terá logar publicamente. A votação sobre eleições, geralmente em outros casos a pedido da simples maioria dos votos representados, será secreta. No caso de empate de votos, em materia de eleições, decidirá a sorte, em todos os outros casos será considerada uma proposta como denegada.
§ 34. O conselho fiscal compõe-se de cinco membros pelo menos.
§ 36. Cada membro do conselho fiscal depositará ao entrar no seu officio dez acções da companhia.
§ 38. O conselho fiscal tem de velar a direcção dos negocios da companhia em todos ramos da administração, e para este fim terá de informar-se do andamento de todos os assumptos. Póde em qualquer tempo exigir informações dos membros da directoria, ou mesmo por alguns membros por elle designados, examinar os livros e documentos da companhia, bem como verificar o saldo em caixa e a existencia de acções, titulos de valores e papeis de commercio.
O emprego do capital da companhia só póde ter logar com o consentimento do conselho fiscal, segundo o § 19. Ao conselho fiscal cumpre examinar as contas annuaes, os balanços e as propostas para distribuição dos lucros e apresentar disto um relatorio á assembléa geral. Está autorizado a fazer-se auxiliar por peritos no exame dos livros e balanços. Deverá convocar uma assembléa geral, si isso for necessario ao interesse da companhia. § 246. H. G. B.
§ 39. Para as resoluções do conselho fiscal é exigida a presença de tres membros.
§ 40. O conselho fiscal elege annualmente um presidente e um substituto. Como secretario poderá funccionar um membro da directoria. O presidente convocará o conselho fiscal, sempre que o julgar preciso aos interesses da companhia, ou si tres membros, pelo menos, o exigirem.
O secretario tratará nas sessões do protocollo, que depois da sessão será lançado em um livro destinado a isto, lido na proxima sessão e assignado pelos membros presentes na sessão antecedente.
§ 43. O conselho fiscal elegerá de entre si uma commissão permanente e é autorizado a formar ainda outras commissões. A commissão permanente representa perante a directoria o conselho fiscal total.
Os directores e deveres das commissões podem ser determinados do conselho fiscal, com tal que não forem regulados em disposições separadas dos estatutos.
Comp. §§ 8, 10, 51 e 52.
§ 44. O conselho fiscal nomeia a directoria. A directoria compõe-se de, pelo menos, dous membros.
§ 47. Os membros da directoria, ao acceitarem o cargo, deverão depositar como caução o numero de acções da companhia que o conselho fiscal determinar.
§ 50. A assignatura da companhia se praticará, juntando á sua razão social a assignatura de dous membros da directoria, de um dos seus membros, juntamente com uma outra pessoa ou de duas outras pessoas autorizadas a assignar a firma social.
§ 51. A directoria assiste, como regra, a todas as sessões do conselho fiscal, assim como ás da commissão permanente.
§ 52. A directoria decidirá sobre a admissão dos empregados subalternos da companhia e dos trabalhadores auxiliares E. F. A.; para isto, assim como a sua demissão, é necessario o consentimento da commissão permanente do conselho fiscal.
A assembleá geral approva unanimente a alteração dos estatutos proposta pelo conselho fiscal e pela directoria e resolveu a acceital-a. As disposições dos estatutos aqui não mencionadas ficarão em vigor sem alteração.
A assembléa geral deu, segundo § 274. Als. 1. S 2. H. G. B. unanimemente, procuração ou plenos poderes ao conselho fiscal para fazer authenticar legalmente e encetar todas aquellas alterações nos estatutos que o juiz de registro e a Imperial Repartição de Fiscalização para seguro particular em Berlim possa julgar necessario para o registro da alteração dos estatutos no registro do Commercio.
Com isso terminou a ordem do dia e o Sr. presidente encerrou a assembléa. O precedente protocollo foi lido, approvado pelos presentes e assignado pelo tabellião para documentação. – Macel.
(Carimbo do G. Bad, tabellião de Mannheim.)
N. 77. Attestado. Karlsruhe, aos 29 de maio. – Gr. Bad, Ministerio B. Gr. Casa e dos Negocios Estrangeiros.
Por ordem. – H. V. Reck.
(Carimbo do Ministerio dos Negocios Estrangeiros.)
N. 351. Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. H. V. Reck, conselheiro de legação, no Ministerio das Relações Exteriores do Gran Ducado de Baden, e para constar onde convier passei a presente, que assignei e sellei com o sello das armas deste vice-consulado dos Estados Unidos do Brazil.
Karlsruhe, aos 29 de maio de 1911. – Carl Layh, vice-consul.
(Carimbo do vice-consulado do Brazil em Karlsruhe.)
Recebi 3$000. Seis marcos e 90 pfg. – Layh. – Aqui estava collada uma estampilha consular do valor de tres mil réis, devidamente inutilizada.
Havia duas estampilhas no valor de cinco mil e quatrocentos réis, devidamente inutilizadas pela Recebedoria da Capital Federal.
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Carl Layh, vice-consul em Karlsruhe.
Rio de Janeiro, 28 de junho de 1911. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.
(Carimbo da Secretaria das Relações Exteriores do Brazil).
Tinha mais duas estampilhas no valor de quinhentos e cincoenta réis, devidamente inutilizadas.
(Segue a lista dos accionistas.)
E nada mais continham os ditos estatutos, que traduzi fielmente do proprio original, escripto em allemão, ao qual me reporto. Em fé do que passei o presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio no Rio de Janeiro aos seis de julho de mil novecentos e onze.
Rio de Janeiro, 6 de julho de 1911. – Eduardo Frederico Alexander.