DECRETO N. 9.607 – DE 5 DE JUNHO DE 1912

Concede autorização á Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited, paia funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 5 de junho de 1912, 91º da Independencia e 24º da Republica.

HERMES R. DA FONSECA.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 9.607, desta data

I

A Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited, é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se á companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e, no caso de reincidencia, com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 5 de junho de 1912.– Pedro de Toledo.

Antonio Joaquim Petersen, traductor publico e interprete juramentado por nomeação da Meretissima Junta Commercial da cidade do Salvador, capital do Estado da Bahia, Republica dos Estados Unidos do Brazil:

Certifico que me foi apresentado um instrumento de procuração escripto em inglez para ser traduzido para a lingua vernacula, o que cumpro, a pedido da parte interessada, em razão de meu officio, do modo ou fórma que se segue:

TRADUCÇÃO

Procuração. Datada de 21 de fevereiro de 1912. A Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited, ao doutor Thomaz Guerreiro de Castro.

A todos quantos a presente virem a Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited, que tem seu escriptorio registrado á rua Queen Victoria n. 14, na cidade de Londres, Inglaterra (daqui em deante chamada «a Companhia») envia saudações. Considerando que a companhia foi incorporada na Inglaterra aos trinta dias de março de 1911 nos termos da lei de 1908 sobre companhias (Consolidation) como uma companhia limitada por acções com o capital nominal de duzentas mil libras esterlinas dividido em duzentas mil acções de uma libra esterlina cada uma, com o fim (inter alia) de explorar ou obrar e desenvolver certas propriedades no Estado da Bahia, Brazil. E considerando que a companhia tem desejo de nomear um procurador e representante para por ella agir no Brazil nos fins adeante mencionados, agora a presente dá testemunho de que a companhia por este meio nomeia, constitue e designa o doutor Thomaz Guerreiro de Castro, residente na Bahia, advogado no Fôro Federal do Estado da Bahia, para ser seu verdadeiro e legal procurador, para por ella, em seu nome e em seu favor fazer, executar e desempenhar quaesquer dos seguintes actos, acções, assumptos e cousas, isto é:

1º Para quaesquer dos fins da companhia, ou para o exercicio dos poderes e autorizações aqui contidos, ou quaesquer delles, alcançar que a companhia alli seja incorporada e reconhecida, ou de outra fórma adquirir o status legal no Estado da Bahia e em qualquer e em todos ou outros Estados da Republica do Brazil.

2º Em nome e em favor da companhia, ou em seu proprio nome, solicitar, fazer, desempenhar e executar todos os actos, acções, assumptos e cousas indispensaveis e necessarios a habilitar a companhia a obter o certificado do Governo Federal, autorizando a companhia a funccionar e negociar na Republica do Brazil.

3º Em nome e em favor da companhia, ou em seu proprio nome, fazer qualquer solicitação, ou requerimento e dar e receber qualquer aviso que tenha de ser dado, ou recebido com relação a qualquer tal certificado, segundo fica dito, ou a qualquer contracto, ou transacção em que tenha entrado pela, ou em favor da companhia, ou em relação a negocios, ou serviços da companhia, ou referentes a qualquer terreno, ou propriedade, ou a qualquer direito, titulo ou interesse da companhia e comparecer, ou fazer outra qualquer pessoa, ou pessoas comparecerem em favor da companhia perante qualquer juiz, tribunal, registrador, tabellião publico, collector, ou outro funccionario, ou autoridade e representar e agir inteiramente em favor da companhia com o fim de alcançar tal certificado, segundo já foi dito, ou o reconhecimento legal de qualquer tal contracto, ou transacção e no geral sem restricção fazer, ou concorrer para isso em todos taes actos, acções, assumptos e cousas necessarias ao fim de devidamente effectuar tal registro, ou reconhecimento legal da companhia, de accôrdo com as leis da Republica do Brazil.

4º Em nome e em favor da companhia e como procurador e representante legal devidamente autorizado tratar, liquidar e dispôr de qualquer maneira e em quaesquer termos que o dito procurador possa considerar conveniente, quaesquer pendencias, difficuldades ou assumptos que possam surgir na Republica do Brazil entre a companhia e qualquer pessoa, ou pessoas, companhia ou companhias e para esse fim executar e fazer qualquer acto, acção, assumpto, instrumento, ou cousa que o dito procurador possa considerar necessario, ou proveitoso aos fins referidos, ou a quaesquer delles.

5º Em nome da companhia e em seu favor intentar e defender qualquer acção, demanda ou outros procedimentos legaes, abandonar ou consentir em qualquer julgamento, ou ordem, ou submetter a arbitramento qualquer reclamação ou pendencia que possa surgir entre a companhia e qualquer pessoa, ou pessoas, como fica referido.

6º Em nome e em favor da Companhia e, sem de qualquer fórma limitar os poderes aqui já contidos, a Companhia pela presente confere ao dito procurador plenos poderes e autorização sem restricção para executar, desempenhar e effectuar qualquer acto, assumpto, ou cousa, quer expressos ou comprehendidos nos poderes aqui contidos, ou quaes possam ser indispensaveis, necessarios, ou proveitosos com o fim de representar effectiva e devidamente a Companhia e com o fim de obter o pleno reconhecimento da Companhia como uma corporação e devidamente, autorizada a commerciar e levar a effeito seus negocios na Republica do Brazil.

7º A Companhia pela presente autoriza ao dito procurador a nomear e de tempos em tempos destituir qualquer substituto, ou substitutos com o fim de executar os poderes e autorizações aqui contidos, ou quaesquer delles.

8º A Companhia pela presente expressamente autoriza e dá poderes ao dito procurador, ou a qualquer substituto, ou substitutos, segundo fica mencionado, a exercer e agir sob os poderes e autorizações aqui contidos e cada um e todos e qualquer delles e tudo quanto o dito procurador, ou qualquer de taes substitutos, conforme o já referido, legalmente fizerem em razão dos poderes aqui contidos, a Companhia pela presente compromette-se em admittir, ratificar e conformar.

Em testemunho de que a Companhia fez ser abaixo affixado o seu sello commum aos vinte e um dias de fevereiro de mil novecentos e doze.

O sello commum da Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited, foi aqui affixado em presença de Walter Wisard e L. Fry, directores, The Produce & General Trust, Limited, S. Howell, secretario, secretarios. (L. S.) Testemunha (assignado) John E. Newton, tabellião publico em Londres. (Legalização do tabellião). Eu, John Edward Newton, tabellião publico na cidade de Londres, por autorização real devidamente admittido e juramentado com exercicio na dita cidade. Pelo presente certifico a todos quantos interessar possa que estive presente nesta data e vi o sello commum da Villa Nova Rubber Estates & Trading Company Limited, a Companhia mencionada e descripta na procuração aqui annexa e daqui em deante referida como «a Companhia», ser affixado á dita procuração em presença de Walter Wysard e Lawrence Fry, dous dos directores, e de Samuel Howell, secretario da Produce & General Trust, Limited, secretario da dita companhia, os quaes todos alli assignaram respectivamente a dita procuração em minha presença. E certifico ainda que o sello affixado á referida procuração é o sello commum da dita companhia e que as assignaturas Walter Wysard e L. Fry e The Produce & General Trust, Limited, S. Howell,secretario,postas sob a legalização escripta no pé da mesma, como a dos dous directores e secretarios da dita companhia, são as assignaturas verdadeiras dos supra mencionados Walter Wysard e Lawrence Fry e a dita Produce & General Trust, Limited, pelo já mencionado Samuel Howell, respectivamente. Sendo de tudo requerido um auto, eu o dito tabellião concedo o presente, que leva a minha firma notarial e o sello official de meu uso para servir e ter valor em occasião que se offerecer necessaria. Dado e passado em Londres, aos vinte e um dias de fevereiro de mil novecentos e doze. Em testemunho da verdade (assignado) John E. Newton, tabellião publico, Londres. (L. S.)

(Legalização consular). Reconheço verdadeira a assignatura retro, de John E. Newton, tabellião da capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos vinte e tres de fevereiro de mil novecentos e doze. – (Assignado) F. Alves Vieira, consul geral. (L. S.) Recebi. L. O. 6. 9d. – Vieira.

A legalização da firma consular é facultada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores, no Rio de Janeiro, ou em qualquer das repartições fiscaes da Republica.

(Legalização da Alfandega n. 111. Réis 1$000). Pagou a quantia de mil réis de sello por verba. Alfandega da Bahia, vinte e cinco de março de mil novecentos e doze. O escripturario, Moraes Sarmento. Thesoureiro, João M. de Mello. Reconheço a firma do Sr. consul F. Alves Vieira (assignado sobre duas estampilhas federaes no valor de seiscentos réis). Alfandega da Bahia, vinte e cinco de março de mil novecentos e doze. – Horacio Seabra (inspector da Alfandega).

E nada mais dizia, ou continha o documento referido por mim bem fielmente traduzido do proprio original, ao qual me reporto. Em fé de que e para constar onde convier passei o presente, que sello e assigno.

Certifico mais que a procuração e a legalização notarial estão escriptas em papel sellado, aquelle com sello de dez shillings e esta com o de um shilling.

Sobre duas estampilhas no valor de mil e quinhentos réis, sendo uma de dez tostões e outra de quinhentos réis, se acha escripto o seguinte:

Bahia, vinte e cinco de março de mil novecentos e doze. – Antonio Joaquim Petersen, traductor publico.

Substabeleço os poderes da procuração retro no Dr. Francisco Pedro de Carvalho Aragão, com reserva para mim dos mesmos poderes.

Sobre uma estampilha de mil réis se acha escripto o seguinte:

Bahia, vinte e nove de abril de mil novecentos e doze. – Thomaz Guerreiro de Castro.

Reconheço a lettra e firma supra do advogado, Dr. Thomaz Guerreiro de Castro.

Bahia, vinte nove de abril de mil novecentos e doze. Em testemunho da verdade. – Nemesio Diogenes.

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Pela presente certifico que a Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited, foi incorporada nos termos da Lei de Companhias (Consolidação), de 1908, como companhia de responsabilidade limitada, em 30 de março de 1912.

Passada e por mim assignada em Londres, aos 14 de fevereiro de 1912. – Geo. J. Sargent, assistente, do archivista de Sociedades Anonymas.

Eu, John Edward Newton, tabellião publico da cidade de Londres, por alvará régio devidamente nomeado, juramentado todo e em exercicio na dita cidade, certifico pela presente a quem interessar possa que a assignatura – «Geo. J. Sargent» que se vê ao fim do certificado de incorporação, annexo, da Villa Nova Rubber Estates & Trading, Company, Limited, é a assignatura authentica e do proprio punho de George John Sargent, um dos assistentes archivistas de Sociedades Anonymas na Inglaterra, o qual na data do presente pessoalmente compareceu perante mim, tabellião abaixo assignado, e assignou em minha presença as cópias certificadas referidas.

E certifico mais que o dito George John Sargent, em sua qualidade, já mencionada, foi nomeado legalmente, estando autorizado a expedir taes certificados e cópias, e que estas merecem e fazem inteira fé e credito judicial ou extra-judicialmente.

E sendo-me pedido lavrasse o presente, o passei sob a minha assignatura e sello official, para servir e valer quando necessario fôr.

Passado em Londres, neste dia 14 de fevereiro de 1912. In testimonium veritatis. – J. Edw. Newton, tabellião publico, Londres.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de John E. Newton, tabellião publico desta capital, e para constar, onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos dezeseis de fevereiro de 1912. Sobre uma estampilha do sello consular brazileiro, de tres mil réis: F. Alves Vieira, consul geral. Estava a chancella do referido consulado.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Sobre duas estampilhas federaes, valendo collectivamente quinhentos e cincoenta réis: Rio de Janeiro, 6 de maio de 1912. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro. Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brazil.

Estavam duas estampilhas federaes valendo collectivamente novecentos réis, devidamente inutilizadas pela chancella da Recebedoria do Districto Federal.

Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro (2ª via) (1ª sellada). Rio de Janeiro, 24 de maio de 1912. – L. Guaraná.

Eu, John Edward Newton, tabellião publico da cidade de Londres, por alvará régio devidamente nomeado, juramentado e em exercicio na dita cidade, certifico pela presente a quem interessar possa que a assignatura «Geo. J. Sargent», que se vê ao fim do certificado de incorporação, annexo, da Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited, é a assignatura authentica e do proprio punho de George John Sargent, um dos assistentes archivistas de sociedades anonymas na Inglaterra, o qual na data do presente pessoalmente compareceu perante mim, tabellião, abaixo assignado, e assignou em minha presença as cópias certificadas referidas.

E certifico mais que o dito George John Sargent, em sua qualidade, já mencionada, foi nomeado legalmente, estando autorizado a expedir taes certificados e cópias, e que estas merecem e fazem inteira fé e credito judicial ou extrajudicialmente.

E sendo-me pedido lavrasse o presente, o passei sob a minha assignatura e sello official, para servir e valer quando necessario for.

Passado em Londres, neste dia 14 de fevereiro de 1912.

In testimonium veritatis. – J. Edw. Newton, tabellião publico, Londres.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de John E. Newton, tabellião publico desta Capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei, e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos dezeseis de fevereiro de 1912. Sobre uma estampilha do sello consular brazileiro valendo tres mil réis. – F. Alves Vieira, consul geral. (Estava a chancella do referido consulado).

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente quinhentos e cincoenta réis. Rio de Janeiro, 6 de maio de 1912. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro. (Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brazil).

Nada mais continha o referido documento que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro, 24 de maio de 1912. – L. Guaraná.

A LEI DE COMPANHIAS (CONSOLIDAÇÃO) 1908

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Memorandum de Associação da Villa Nova Rubber States & Trading Company, Limited

(Incorporada a 30 de março de 1911)

1. A companhia denominar-se-ha, Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited.

2. O escriptorio registrado da companhia será estabelecido na Inglaterra.

3. Os fins a que se destina a mesma, são:

a) comprar ou, de qualquer outra fórma, adquirir bens reaes ou pessoaes, edificios, machinismos, utensilios, semoventes ou mercadorias, armazens, effeitos, accessorios, e outros bens de qualquer especie em qualquer parte do mundo, e tomar, obter e adquirir qualquer permissão, concessão, arrendamentos e direitos na Republica do Brazil e em qualquer outra parte do mundo, e emprehender e levar a effeito o contracto, a cujo projecto se refere o art. 3º, dos estatutos, com as modificações que de futuro se combinarem;

b) comprar, arrendar, alugar, ou de qualquer modo adquirir quaesquer outras terras em qualquer parte do mundo e quaesquer machinismos, obras, stocks, installações, propriedades ou bens de todo o genero, reaes ou pessoaes, moveis ou immoveis, e onde quer que estejam situados, inclusive concessões ou direitos de toda a especie;

c) manter, usar, cultivar, trabalhar, dirigir, melhorar, dar incremento e desenvolver a empreza, as terras, os bens ou propriedades reaes e pessoaes, e activo de toda a especie da companhia, ou qualquer parte dos mesmos;

d) vender, alugar, arrendar, permutar, desfazer-se, transferir, entregar, onerar, hypothecar ou de qualquer outro modo dispor ou negociar com a empreza, as terras, os bens ou propriedades reaes ou pessoaes e activos de toda a especie da companhia ou qualquer parte dos mesmos;

e) plantar, cultivar e produzir borracha, gutta-percha, balata, e outras gommas, café, chá, cocos, assucar, fumo, cacáu, pimenta, cardamomo, camphora, aloes, baunilha, quina e outras plantas, arvores, colheitas e produtos naturaes de todo o genero, ou de qualquer fórma cultivados em terras da companhia;

f) tratar, cuidar, submetter a qualquer processo ou fabricação e preparar para o mercado (quer por conta da companhia, quer pela de outros), borracha, gutta-percha, balata e outras gommas, café, chá, cocos, assucar, fumo, cacáu, pimenta, cardamomo, camphora, aloes, baunilha, quina e qualquer outro producto ou productos, artigos ou objectos quaesquer que sejam; comprar, vender, armazenar, transportar por terra ou por agua, commerciar ou negociar com borracha, gutta-percha, balata, e outras gommas, café, chá, e outro producto ou productos, e sementes e arroz e outros alimentos e os objectos necessarios para trabalhadores e outros empregados das propriedades, e quaesquer outros bens, productos, mercadorias, artigos e objectos de qualquer genero que sejam;

g) explorar minas e pedreiras, e descobrir, adquirir, obter, trabalhar, tributar, fundir, manufacturar ou de outra qualquer fórma negociar em minerios, metal, mineraes, oleos, pedras ou sedimentos preciosos e outros, ou productos, e em geral emprehender os negocios de mineração em todos os seus ramos;

h) edificar, fazer, construir, prover, manter, alterar e explorar fabricas, moinhos, edificios, construcções, caminhos, vias ferreas, carros, vagões, navios, barcos, escaleres, e outros trabalhos, assumptos e causas de qualquer especie;

i) adquirir mediante concessão, compra, licença, ou de outra fórma quaesquer patentes ou direitos ás mesmas ou outros direitos, privilegios ou concessões de toda a especie, e explorar, executar, conceder licença para o uso dos mesmos ou de qualquer outro modo negociar ou delles dispôr;

j) cultivar, administrar, e superintender propriedades e bens em qualquer parte do mundo, e em geral emprehender os negocios de agentes de propriedades, e agir como agentes para applicação de dinheiro em fundos publicos, emprestimo, pagamento, transmissão e recebimento de dinheiro, e para a compra, venda, melhoramento, desenvolvimento e administração dos bens, inclusive negocios e emprezas, e tratar de quaesquer outros negocios de agencia de toda a especie;

k) administrar bens em deposito e bens de pessoas fallecidas, ou de massas fallidas ou insolventes, ou bens em liquidação, em qualquer parte do mundo; exercer as funcções de depositarios, testamenteiros, administradores, procuradores, liquidatarios, inspectores ou quaesquer funcções semelhantes, e cumprir e executar os deveres de qualquer dessas funcções mediante uma commissão ou outro pagamento, ou de outra fórma qualquer;

l) pôr em pratica o commercio de exportadores, importadores, industriaes, engenheiros e quaesquer outras industrias, negocios e emprezas;

m) sacar, acceitar, passar e endossar letras de cambio, notas promissorias e outros instrumentos negociaveis;

n) emprestar dinheiro a quaesquer prazos, de qualquer fórma, sob qualquer garantia, e em geral sob garantia de plantações, bemfeitorias, fructos pendentes, productos, letras de cambio, notas promissorias, titulos, conhecimentos de embarque, warrants, stocks, acções, debentures e dividas de livro, ou inteiramente sem garantia, e em geral tratar de negocios financeiros de toda a especie;

o) promover ou tomar sob emprestimo si assegurar o reembolso de dinheiro, e, em particular, pela emissão de debentures ou stock de debentures perpetuos ou não, onerando toda ou parte da empreza, bens e activos da companhia, tanto presentes como futuros, inclusive seu capital não chamado; ou de outra fórma qualquer onerar seu capital não chamado, e dar e conceder quaesquer direitos ou opções, ou chamadas sobre quaesquer acções da companhia a qualquer preço (não abaixo do par) e por qualquer prazo, como parte dos prazos ou condições de emissão de taes debentures, ou stock de debentures;

p) associar-se, co-operar, fazer fusão ou entrar em qualquer sociedade ou outra convenção para comparticipação de lucros, ou união de interesses, ou para outros quaesquer fins com outra qualquer pessoa ou qualquer companhia;

q) adquirir por compra ou de outra fórma e emprehender todos ou parte dos negocios, bens, activos, e responsabilidades de qualquer outra pessoa ou companhia;

r) organizar ou auxiliar a organização de qualquer outra companhia, e subscrever ou possuir acções ou debentures, ou stock de debentures, ou garantias de outra qualquer companhia ou parte das mesmas, e tomar ou subscrever ou garantir a emissão ou subscripção de quaesquer acções ou stock, ou obrigações de tal companhia, garantindo o pagamento de todo dividendo ou juros sobre taes acções, stock, ou obrigações, e auxilial-a com adeantamento de dinheiro ou de outra fórma, e, pagar todas as custas, encargos e despezas da formação, promoção e estabelecimento da dita companhia;

s) vender ou dispor da empreza da companhia ou parte della, pelo motivo que a mesma julgar conveniente, e especialmente em acções (quer creditadas como parcial ou integralmente pagas, quer de outra maneira) debentures, ou garantias de qualquer outra companhia incorporada na Grã-Bretanha ou alhures, tendo fins total ou parcialmente semelhantes aos desta companhia;

t) pagar com fundos da companhia todas as despezas incidentes á sua formação, registro, estabelecimento, emissão de seu capital, e corretagens, e, de accôrdo com a Lei de Companhias (Consolidação), de 1908, commissões para a collocação e subscripção de acções, debentures ou stock de debentures;

u) promover o registro ou estabelecimento ou autorização da companhia para funccionar em qualquer parte do mundo;

v) pagar o preço de todas as terras e bens ou propriedades reaes ou pessoaes, moveis ou immoveis, ou activos de toda a especie adquiridos ou por adquirir pela companhia, ou quaesquer serviços prestados ou a prestar á companhia, e, em geral, pagar ou solver qualquer compromisso que deva ser pago ou solvido pela companhia em dinheiro ou em acções, ou stocks, ou debentures ou stock de debentures, ou obrigações da companhia, ou parte de um modo e parte de outro, ou de outra qualquer maneira, com poderes para emittir quaesquer acções ou stock, parcial ou integralmente pagos;

w) acceitar pagamento por todas as terras e propriedades ou bens reaes ou pessoaes, immoveis ou moveis, e activos da companhia, de qualquer especie, vendidos ou de qualquer fórma dispostos pela companhia, e em geral acceitar todo o pagamento que deva ser recebido pela companhia, em dinheiro ou em acções ou stock (pagos parcial ou integralmente) de qualquer companhia, ou em hypothecas, debentures ou obrigações de qualquer companhia ou particular, ou parte de um desses modos e parte de outro, ou de quaesquer outros modos e especies;

x) distribuir entre os accionistas, em especie, quaesquer bens da companhia, quer por meio de dividendos, quer pela restituição do capital, mas de modo que nenhuma distribuição, que importe em reducção do capital, seja feita, sem a sancção que na occasião fôr exigida por lei;

y) fazer tudo quanto fôr incidente ou conducente á realização dos fins acima mencionados ou alguns delles;

z) cumprir todas ou partes dessas attribuições em qualquer parte do mundo, como principaes agentes, empreiteiros, depositarios, ou de outro modo, por si só, conjuntamente com outros, ou mediante agentes, sub-empreiteiros depositarios ou de outra fórma.

4. A responsabilidade dos accionistas é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 200.000 dividido em 200.000 acções de £ 1 cada uma, com poderes para opportunamente augmentar ou reduzir tal capital. Todas as acções ora existentes e as novas que opportunamente forem creadas, podem ser emittidas a juros ou (tanto quanto a lei então em vigor permittir) sujeitas a desconto, consolidadas ou sub-divididas em acções de valor maior ou menor, ou convertidas em acções de differentes classes, com a garantia, preferencia ou outro privilegio ou vantagem especial sobre acções, prévia, simultanea ou futuramente emittidas, como o determina a companhia.

6. Quando o capital, em razão da emissão de acções preferenciaes ou por outro motivo, for dividido em classes differentes de acções, todos ou parte dos direitos, privilegios, prioridades, e preferencias vinculados a cada classe, pódem ser alterados, modificados, commutados, affectados ou abrogados da maneira exigida por lei na occasião.

Nós, cujos nomes e endereços vão abaixo assignados, desejamos nos constituir em companhia para a execução deste memorial de associação, e respectivamente resolvemos tomar o numero de acções do capital da companhia, mencionado ao lado dos nossos respectivos nomes.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores – Numero de acções tomadas por cada subscriptor

(Sello de 1 schilling) – Datado de 30 de março de 1911.– Em testemunho das assignaturas supra.– Percy A. Blackwell, escripturario de Mayo, Elder E Comp., solicitadores. – 10, Draper’s Gardens, E. G.

Cópia fiel. – Geo. J. Sargent, assistente do archivista de Companhias Anonymas.

LEI DE COMPANHIAS (CONSOLIDAÇÃO) DE 1908

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Estatutos da Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited

INTRODUCÇÃO

1. As disposições contidas no quadro A no primeiro Annexo da Lei de Companhias (Consolidação) de 1908, não se applicarão á companhia, excepto quando as mesmas forem consignadas nos presentes.

INTERPRETAÇÃO

2. Na interpretação destes estatutos, salvo si o contrario fôr expresso ou se infira do contexto:

As palavras que significaram masculinos, extendem-se e comprehendem os femininos.

As palavras que significarem pessoas, applicar-se-hão a companhias.

As palavras que significarem o numero singular comprehenderão o plural, e vice-versa.

«Os estatutos» significará a lei de companhias (Consolidação) de 1908 e toda outra lei que na occasião estiver em vigor e for applicavel á companhia.

«A companhia» e «esta companhia» indicarão a Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited.

A palavra «Conselho» significará o Conselho de Directores da Companhia no Reino Unido.

A palavra «Director» significará um membro do Conselho de Directores da Companhia do Reino Unido, e não um membro de qualquer conselho local.

A palavra «secretario» comprehenderá qualquer pessoa ou pessoas nomeadas pelo conselho, para cumprir os deveres de secretario, temporariamente ou de outra maneira.

A palavra «acção» significará uma acção do capital desta companhia.

A palavra «possuidor» de acções da companhia significará o possuidor registrado das mesmas.

A palavra «socio» (empregada em referencia a um socio da companhia) significará o possuidor registrado de acções ou fundos da companhia.

O «registro» significará o registro ou registros mantidos pela companhia, contendo os caracteristicos desses possuidores.

A palavra «mez» significará o mez do calendario.

A palavra «escriptorios» significará o escriptorio registrado da companhia.

A palavra «sello» significará o sello social da companhia.

PRELIMINARES

3. De accôrdo com as prescripções dos estatutos, os negocios da companhia pódem começar, depois da incorporação da companhia, assim que os directores entenderem opportuno e não obstante uma parte apenas das acções terem sido subscriptas; mas a subscripção minima sobre a qual os directores pódem proceder á distribuição será a de sete acções de £ 1 cada uma, pelo menos, as quaes serão emittidas com os prazos em que será exigivel em dinheiro de contado o numero total das acções. A companhia entrará immediatamente em um accôrdo nos termos de um projecto que já foi elaborado e que, para os fins de authenticação, foi subscripto por dous dos signatarios destes estatutos e os directores immediatamente após a incorporação da companhia (posto que elles, alguns ou um delles estejam interessados na compra ou motivo remunerado nos prazos ou lucros concedidos por esse accôrdo ou de outra maneira qualquer) farão com que o sello social desta companhia seja affixado ás cópias desse accôrdo e o levarão a effeito, com plenos poderes para, apezar disso, concertarem qualquer modificação, ou alteração ou accrescimo aos termos do dito accôrdo, antes ou depois de sua execução, e nenhuma objecção será tomada em consideração sobre isso, nem qualquer director ou accionista da companhia, ou qualquer pessoa interessada ou occupada na sua formação, será responsavel por quaesquer lucros que por isso lhe advenham, em razão da relação fiduciaria por elle mantida, ou do Conselho de Directores não sendo um conselho independente, ou os ditos signatarios ou algum delles não sendo independente ou ainda de outro modo qualquer.

4. Nenhuma parte dos fundos da companhia será empregada na compra de acções da companhia, ou em emprestimos sobre a garantia da mesma.

ACÇÕES

5. Sujeito ás estipulações contidas no projecto de accôrdo, mencionado no art. 3, com referencia ás acções que devem ser distribuidas em execução desse accôrdo, e sujeito a outras prescripções pertinentes a estes artigos, as acções validas do capital da companhia ficarão á disposição dos directores, que pódem procurar applicação para opções ou concedel-as relativamente ás mesmas, da maneira que entenderem conveniente, e pódem distribuir ou de outro modo dispor de quaesquer acções nas datas ás pessoas, sob os prazos e condições e do modo que entenderem conveniente para a companhia, quer ao par quer a juros, e pódem dar providencias sobre a emissão de acções, para uma differença entre os possuidores dessas acções, no numero de chamadas que devem ser pagas e o tempo de pagamento dessas chamadas. Sobre qualquer offerta de acções para subscripção, será licito á companhia pagar uma commissão a qualquer pessoa em razão de subscrever ou combinar subscrever, absoluta ou condicionalmente, acções da companhia, ou agenciar ou combinar agenciar subscripções, absolutas ou condicionaes, de acções da companhia. Isto sob a condição de que a quantia ou porcentagem da commissão ou commissões pagas ou combinadas a pagar, si exigiveis em dinheiro de contado, não excedam da quantia de cinco shillings, por acção, relativamente a cada uma de £ 1, ou a taxa de 25 por cento relativamente a qualquer acção de maior ou menor importancia conforme o caso, e si exigivel em acções integralmente pagas, não exceda de uma acção integralmente paga por quatro acções subscriptas, ou combinadas a subscrever, ou a sua subscripção seja agenciada pela pessoa a quem tal commissão é paga ou se combina pagar. A companhia póde tambem pagar tal corretagem, como lhe for licito fazer esse pagamento, e ainda póde conceder opções relativamente ás acções, em consideração ao facto de (com ou sem o pagamento de commissões) subscrever, agenciar ou combinar agenciar subscripções, absolutas ou condicionaes, de acções da companhia, ou póde conceder taes opções para qualquer outro fim.

6. Relativamente a todas as distribuições, os directores cumprirão as prescripções dos arts. 85 e 88 da lei de companhias (Consolidação) de 1908, que forem applicaveis a esta.

7. Quando uma acção for distribuida sob a condição de que todo ou parte do valor ou preço de emissão seja pago em prestações, cada uma dessas prestações, quando devida, será paga á companhia pelo então possuidor da acção. Cada uma dessas prestações, para todos os effeitos destes artigos, entender-se-ha como sendo uma chamada e ficará sujeita a todas as prescripções relativas a chamadas, excepto não ser necessaria notificação a seu respeito, e não haverá limite algum sobre a importancia dessa prestação ou a respeito do prazo dentro do qual se torne exigivel.

8. De accôrdo com o artigo precedente, si duas ou mais pessoas si registrarem como possuidores conjuntas de acções, qualquer dellas póde passar recibos validos de dividendos, bonus, ou outros dinheiros exigiveis relativamente ás ditas acções.

9. A companhia poderá tratar o possuidor registrado de acções como seu absoluto proprietario, e nessa conformidade não será obrigada a reconhecer qualquer reclamação equitativa ou outra, ou interesses sobre taes acções da parte de outra qualquer pessoa, salvo como adeante se estabelece.

CERTIFICADOS

10. Os certificados de titulo a acções ou a opções relativas a acções serão expedidos sob o sello da companhia e assignados por um director e rubricados pelo secretario.

11. Todo accionista terá direito gratuitamente à um certificado pela acção ou acções registradas em seu nome, ou, mediante pagamento de um shilling por cada certificado addicional, a diversos certificados, cada um por uma parte das acções si possuir mais de uma. Cada certificado de acções especificará o numero de acções a respeito das quaes é expedido e a quantia paga sobre ellas. Os directores podem expedir certificados habilitando o seu possuidor registrado a exercer quaesquer direitos ou opções relativamente ás acções mencionadas nesses certificados.

12. Si algum certificado estragar-se ou mutilar-se, sendo apresentado e entregue aos directores, estes podem ordenar seja o mesmo cancellado, e podem expedir um novo certificado em sua substituição, mediante pagamento de despeza no valor de um shilling; e si algum certificado perder-se ou destruir-se, mediante prova disso que satisfaça os directores e uma vez paga a indemnização que os directores julgarem adequada, póde expedir-se novo certificado em substituição, para a parte com direito a esse certificado perdido ou destruido mediante pagamento de igual despeza.

13. Os certificados de acções ou opções relativas a acções registradas em nome de duas ou mais pessoas podem ser entregues á pessoa nomeada no registro em primeiro logar, como um dos possuidores das ditas acções ou opções.

CHAMADAS

14. Os directores podem, de vez em quando, fazer as chamadas que julgarem necessarias aos accionistas, relativamente a todos os dinheiros por pagar sobre as acções possuidas respectivamente por esses accionistas, e que si não tornavam exigiveis em prazos determinados pelas condições de sua distribuição, e cada accionista pagará a quantia de cada chamada que assim lhe for feita, ás pessoas, nos prazos e logares determinados pelos directores.

15. Dar-se-ha de toda chamada aviso com a antecipação de sete dias, no minimo, especificando o prazo, o logar do pagamento e as pessoas a quem devem ser pagas taes chamadas. Póde-se fazer uma chamada pagavel em prestações.

16. Os proprietarios conjuntos de uma acção serão, conjunta ou individualmente, responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas e prestações sobre tal acção ou quaesquer interesses relativos ás mesmas.

17. Considerar-se-ha feita uma chamada ao tempo em que for approvada a resolução dos directores, autorizando-a.

18. Si a somma pagavel em relação a qualquer chamada ou prestação não for paga no dia, ou antes do designado para o pagamento, o então possuidor da acção, relativamente á qual tiver sido feita a chamada ou for devida a prestação, pagará juros pela mesma, á taxa de 10 %, ao anno, a contar do dia designado para o seu pagamento até a data do real pagamento; mas os directores podem, em todos os casos, como entenderem conveniente, renunciar no todo ou em parte o direito da companhia sobre esses juros.

19. Nos julgamentos judiciarios ou exames testemunhaes de qualquer acção para cobrança de quaesquer dinheiros devidos por qualquer chamada, será sufficiente provar que o nome do accionista demandado está, inscripto no registro como proprietario ou um dos proprietarios das acções, relativamente ás quaes tal chamada foi feita; e que a resolução dos directores para fazer a dita chamada foi devidamente registrada no livro de actas da companhia e dar prova de ter sido dado aviso a esse accionista da referida chamada como adeante se menciona, e taes provas serão concludentes do debito em questão, mesmo sem a prova da nomeação dos directores que fizeram a chamada, ou de qualquer outro assumpto de alguma fórma em connexão com a dita chamada.

20. Os directores podem, si julgarem conveniente, receber de qualquer accionista, que deseje pagar adeantadamente, toda ou parte da quantia devida sobre as acções por elle possuidas, além das quantias na occasião chamadas; e sobre as quantias assim pagas adeantadamente, ou sobre tanto dellas quanto, na occasião, exceder a importancia das chamadas então feitas sobre as acções a respeito das quaes tal adeantamento foi feito a Companhia póde, fóra do seu activo, pagar juros á taxa que foi combinada entre o accionista que faz esse pagamento adeantado e os directores.

CONFISCAÇÃO, DIREITO DE RETENÇÃO E CESSÃO DE ACÇÕES

21. Si qualquer accionista, ou seus bens, deixar de pagar alguma chamada ou prestação no dia, ou antes do dia designado para o pagamento da mesma, ou deixar de pagar quaesquer juros provenientes da mesma, os directores podem a qualquer tempo em seguida, durante toda a vigencia da falta de pagamento da chamada, ou as prestações ou os juros, fazer uma notificação ao referido accionista como adeante se preceitúa, reclamando pagamento de tal chamada, ou prestação ou taes juros, juntamente com juros accrescidos a contar da data da notificação, e todas as despezas em que incorrer a Companhia em razão dessa falta de pagamento.

22. A notificação marcará um dia (quatorze dias, pelo menos após a data da notificação) e em logar ou logares em que devem ser pagas tal chamada ou prestação e taes juros ou despezas (si houver) como acima se estabeleceu. A notificação declarará tambem que, no caso de falta de pagamento no prazo ou antes do prazo e no logar designado, as acções a respeito das quaes a chamada foi feita ou for exigivel a prestação, ficarão as mesmas sujeitas á confiscação.

23. Si as exigencias de alguma dessas notificações, feitas como acima, não forem cumpridas, qualquer acção, a respeito da qual tal notificação foi feita, póde a qualquer tempo em seguida, antes do pagamento de todas as chamadas ou prestações, juros e despezas devidos em relação a ellas, ser confiscada por uma resolução dos directores approvada para esse effeito. Tal confiscação comprehenderá todos os dividendos e bonus declarados relativamente á acção confiscada e não pagos effectivamente antes da confiscação, e, em consequencia disso, o possuidor da acção confiscada cessará de ter qualquer interesse nella; e seu nome será cancellado do registro como proprietario de acção.

24. Qualquer acção confiscada, de accôrdo com as prescripções dos presentes artigos, considerar-se-ha de propriedade da Companhia, e os directores podem cancellar, vender, redistribuir ou, de qualquer outra fórma, dispor da mesma, como entenderem conveniente, livres ou sujeitas a quaesquer chamadas feitas antes da confiscação.

25. Qualquer accionista, cujas acções tiverem sido confiscadas, não obstante esse facto, ficará sujeito a pagar e pagará immediatamente á Companhia todas as chamadas, prestações, juros e despezas devidas sobre taes acções ao tempo da confiscação, juntamente com os juros sobre ellas desde o tempo da confiscação até o pagamento, da mesma maneira, em todos os sentidos, como si as acções não tivessem sido confiscadas, e a satisfazer todas as reclamações e demandas (si houver) a que a Companhia tenha sido obrigada relativamente ás acções ao tempo da confiscação, sem quaesquer abatimentos ou compensação pela cotação das acções ao tempo da confiscação.

26. A confiscação de uma acção implicará a extincção, ao tempo da confiscação, de todos os interesses e todas as reclamações e demandas contra a Companhia a respeito da acção, e de todos os direitos e responsabilidades incidentes á acção entre o accionista, cuja acção foi confiscada, e a Companhia, excepto sómente os direitos e responsabilidades expressamente resalvados pelos presentes ou aquelles que são pelos Estatutos dados ou impostos no caso de ex-socios.

27. Um registro no livro de minutas da Companhia para o effeito de que uma acção foi devidamente confiscada em execução dos presentes, e declarando o tempo em que foi confiscada, será, contra todas as pessôas que reclamem ter direito á acção assim confiscada, prova concludente dos factos nelle declarados, e tal registro, juntamente com um certificado de propriedade da acção, sob o sello entregue a um comprador ou a quem fôr distribuida, constituirá titulo valido á acção, e, salvo determinação em contrario pelos termos da venda, o seu novo proprietario será exonerado de todas as chamadas, relativamente á referida acção, feitas antes da confiscação.

28. A Companhia terá um direito precipuo e superior de retenção sobre todas as acções não pagas integralmente, possuidas por qualquer accionista, quer só, quer juntamente com outras pessôas, por todas as dividas, obrigações e responsabilidades desse accionista, ou seus bens, para com a Companhia, quer se tenha ou não completado o prazo para o pagamento, cumprimento ou exoneração de taes dividas, obrigações ou responsabilidades, e sobre todos os dividendos e bonus que forem declarados relativamente a taes acções. Isto sempre sob a condição de que, si a Companhia registrar ou combinar registrar qualquer cessão de acções sobre que tenha tal direito de retenção, como acima se preceitúa, sem dar ao cessionario aviso de sua reclamação, a dita acção será liberada e exonerada do direito de retenção da Companhia.

29. Os directores, no caso de um accionista, ou seus bens, estar em debito ou sob uma obrigação para com a Companhia, póde, como adeante se estabelece, fazer-lhe uma notificação, pedindo o pagamento da quantia devida á Companhia ou o implemento da dita obrigação, e estabelecendo que si o pagamento não se realizar ou não se cumprir a obrigação, dentro de um prazo (não sendo este inferior a quatorze dias) determinado na dita notificação, a acção possuida por esse accionista ficará sujeita a ser vendida; e si tal notificação não fôr cumprida, dentro do prazo acima referido, os directores podem vender a dita acção sem ulterior aviso, por qualquer preço que, por ella obtiverem.

30. Os resultados liquidos dessa venda serão applicados na satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos do dito accionsta, ou seus bens, para com a Companhia; e os remanescentes (si houver) serão pagos a elle ou aos seus representantes.

31. Sobre qualquer venda ou re-distribuição em seguida á confiscação ou de outra maneira, no exercicio designado dos poderes acima conferidos, os directores pódem fazer com que o nome do comprador seja inscripto no registro em relação á acção vendida ou re-distribuida, e o comprador não será obrigado a examinar a regularidade ou validade da inscripção, nem será affectado pela irregularidade ou invalidade nos processos relativos a ella, ou pela applicação do dinheiro de sua compra, e, depois que seu nome estiver inscripto no registro, a validade da venda não póde ser negada por qualquer pessoa, nem seu titulo á acção será affectado por qualquer facto, omissão ou irregularidade relativa ou em connexão com os processos em referencia á confiscação, venda, re-distribuição ou disposição da acção, e o recurso de qualquer prejudicado será sómente de perdas e damnos e exclusivamente contra a companhia.

32. Os directores podem cancellar a distribuição ou emissão, ou acceitar renuncias de acções em quaesquer termos que não impliquem reducção de capital, ou podem desistir da confiscação de quaesquer acções quando julgarem opportuno e sob as condições que entenderem razoaveis, mas sujeito ao pagamento de todas as quantias devidas em relação ao capital, juros e despezas relativamente ás acções, cuja confiscação póde assim ser desistida.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO

33. A companhia terá um ou mais registros, que serão mantidos pelo secretario ou outro empregado da companhia, sob fiscalização dos directores, e nos quaes serão inscriptas as particularidades de qualquer transferencia ou transmissão de acções.

34. Os directores podem, á sua discreção, e sem dar a razão, recusar o registro de qualquer cessão de acções que não estejam integralmente pagas.

35. O instrumento de transferencia de qualquer acção será por escripto, e na fórma geralmente usada, ou de outra fórma que os directores determinarem, e será assignado tanto pelo cedente como pelo beneficiario, em presença de uma testemunha, que declarará seu nome, endereço e qualificação, e o cedente será considerado como continuando a ser possuidor da acção referida até que o nome do cessionario seja inscripto no registro em relação á mesma.

36. Todo instrumento de transferencia será deixado no escriptorio (ou na secção de registro) para o registro, acompanhado de um certificado das acções a transferir e de qualquer outra prova que a companhia exigir para certificar-se do titulo do cedente, ou do seu direito de ceder as acções.

37. Qualquer instrumento de transferencia que fôr registrado, será retido pela companhia, mas em qualquer transferencia impugnada pela directoria será restituido o respectivo documento á pessoa que o depositou.

38. Será cobrado um emolumento não excedente a 2 s. 6 d. para cada cessão e, si o exigirem os directores, será pago antes do registro.

39. Qualquer registro ou registros de transferencia poderão ser encerrados durante o periodo não excedente a 14 dias que os directores determinarem após cada assembléa geral da companhia, e nas outras occasiões (si houver) pelo periodo que os directores a qualquer tempo determinarem, sempre sob a condição de que tal registro ou registros não sejam encerrados por mais de trinta dias em um anno.

40. Os testamenteiros ou inventariantes de um accionista fallecido (não sendo um de possuidores conjuntos) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ás acções registradas no nome do accionista, e no caso de fallecimento de um ou mais possuidores conjuntos, o sobrevivente ou sobreviventes destes possuidores serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ou interesse ás ditas acções.

41. Qualquer pessoa que houver direito a uma acção em consequencia da morte ou fallencia de qualquer accionista, ou em consequencia de qualquer composição ou contracto com os respectivos credores, ou por qualquer outro modo que não seja transferencia, póde, depois de produzir a prova do seu direito que os directores exigirem e de accôrdo com o que adeante se estabelece, optar que seja registrado como possuidor da acção ou que o seja qualquer outra pessoa nomeada como beneficiaria.

42. Si a pessoa que adquirir esse direito optar pelo registro de seu proprio nome, entregará ou enviará á companhia um aviso por escripto, assignado de proprio punho, declarando que optou por essa fórma. Para todos os effeitos dos presentes, em relação ao registro de transferencia de acções, tal aviso considerar-se-ha como sendo uma transferencia, e os directores terão a mesma faculdade de impugnação desse registro, como si o facto pelo qual operou-se a transmissão não houvesse occorrido e o aviso fosse uma transferencia feita pela pessoa de quem tenha derivado o titulo para transmissão.

43. Si a pessoa que houver direito, optar pelo registro de seu preposto, communicará sua opção, passando ao mesmo um instrumento de transferencia da dita acção. Os directores terão, relativamente a uma transferencia assim outorgada, a mesma faculdade de impugnação de registro, como lhes é facilitado na clausula anterior.

44. Uma pessoa que assim houver direito, depois de produzir a prova de titulos que os directores exigirem, e sujeito a qualquer direito de retenção da companhia, poderá receber e dar quitação de todos os dividendos, bonus, ou outros dinheiros exigiveis em relação á acção; mas não terá direito a receber avisos nem de assistir ou votar nas assembléas da companhia ou, salvo como adeante se estabelece, a quaesquer direitos ou privilegios inherentes aos accionistas, até que se torne accionista da mesma.

45. A companhia não incorrerá em responsabilidade alguma pelo registro e processo sobre uma transferencia de acções, apparentemente feita por partes competentes, embora as mesmas possam, por motivo de alguma fraude ou outra causa não conhecida pela companhia, ser legalmente incapazes ou incompetentes para transferir a propriedade das acções que se propõem ou se declaram ter sido cedidas, e embora a transferencia possa, entre o cedente e o cessionario, estar sujeita a ser illidida, não obstante a companhia possa ter aviso de que esse instrumento de cessão foi assignado ou outorgado, e entregue em branco pelo cedente como para o nome do cessionario, ou as particularidades das acções cedidas, ou de qualquer outra maneira defeituosa.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM «STOCK»

46. Os directores pódem, com sancção préviamente dada pela companhia em assembléa geral, converter quaesquer acções pagas em stock, e pódem subsequentemente re-converter qualquer stock em acções integralmente pagas, de qualquer denominação.

47. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em fundos e antes da reconversão, os diversos proprietarios desses stocks podem, de então em deante, transferir seus respectivos interesses no todo ou em parte da maneira que a companhia em assembléa geral determinar, mas em falta dessa determinação, então, da mesma maneira e sujeitos aos mesmos requisitos a que são sujeitas por occasião da transferencia quaesquer acções do capital da companhia, ou mais ou menos dessa fórma, como o permittirem as circumstancias. Mas os directores podem, em qualquer occasião, si julgarem conveniente, fixar a quantia minima transferivel do stock e determinar as fracções de libra que não possam ser negociadas, com poderes, apezar disso, á sua discreção, para desistir de taes regras em qualquer caso especial.

48. O stock conferirá aos seus possuidores respectivamente os mesmos privilegios e vantagens como participação nos lucros e votar nas assembléas da companhia, e para todos os effeitos, como os que teriam sido conferidos por acções de igual importancia do capital da companhia, mas de modo que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto a participação nos lucros da companhia, seja conferido para qualquer parte aliquota dos fundos consolidados, a que, si existisse em acções, não se teria conferido taes privilegios e vantagens; e, salvo como acima se estabelece, todas prescripções contadas nestes se applicarão, tanto quanto o permittirem as circumstancias, ao stock e aos seus possuidores registrados, bem como ás acções e aos possuidores registrados destas.

«WARRANTS» DE ACÇÕES

49. A companhia é pelos presentes autorizada a emittir warrants de acções ao portador, e os directores, nessa conformidade, com relação ás acções que estiverem integralmente pagas (em todo o caso em que os directores, a sua discreção, julgarem conveniente fazel-o), á vista de um pedido por escripto assignado por pessoa registrada como proprietaria de taes acções, authenticado nos termos dos estatutos ou outra prova (si houver), que os directores, na occasião exigirem para a identidade dos signatarios do requerimento, e depois de receberem o certificado (si houver), dessas acções, e paga a quantia de imposto de estampilha sobre tal warrant e uma despeza não excedente a dous shillings e seis pence, como os directores então exigirem, podem emittir sob o sello, á custa, em todo o sentido, da pessoa que o requereu ou da pessoa por ella nomeada, um warrant devidamente estampilhado, declarando que o portador do warrant tem direito ás acções nelle especificadas; e podem, em qualquer caso em que um warrant é assim emittido, providenciar, por coupons ou de outra fórma, para o pagamento dos futuros dividendos ou outros dinheiros sobre as acções incluidas no dito warrant. Mas nenhum desses warrants de acções ao portador se emittirá relativamente aos fundos.

50. Não se receberá mais do que um nome como sendo o da pessoa para quem deve emittir-se o warrant.

51. Sujeito ás prescripções dos presentes e dos estatutos, o portador de um warrrant considerar-se-ha como sendo socio da companhia, e (sujeito ás prescripções deste artigo e dos artigos contidos em seguida) terá direito aos mesmos privilegios e vantagens como as que teria tido se seu nome estivesse incluido no registro de accionistas como possuidor das acções especificadas no dito warrant comtanto que as acções representadas por esse warrant não tenham valor para qualificar o seu possuidor como um director da companhia.

52. Nenhuma pessoa, como portador de um warrant, terá direito: a) a assignar uma petição para convocação de uma assembléa, excepto quando taxativamente os estatutos lhe derem esse direito, ou para dar aviso da intenção de submetter uma resolução á assembléa; b) para assistir ou votar por si mesmo ou por seu procurador, ou exercer quaesquer privilegios como accionista em uma assembléa, salvo si elle, no caso a) antes ou por occasião de apresentar tal requisição ou dar tal aviso da intenção acima referida, ou no caso b) ao menos tres dias antes do dia fixado para a assembléa, tiver depositado no escriptorio, ou em outro logar ou logares designados pelo conselho, o warrant por força do qual elle reclame assistir, votar ou agir como acima se declara, e salvo si o warrant permanecer assim depositado até depois da assembléa e seu adiamento tenha sido mantido.

53. A toda pessoa que assim houver depositado um warrant, será passada uma resalva declarando seu nome e endereço, e descrevendo as acções comprehendidas no warrant assim depositado e trazendo a data da emissão do certificado, e tal resalva lhe dará direito ou ao seu procurador devidamente nomeado, como adeante se estabelece, para assistir e votar em qualquer assembléa geral reunida emquanto suas acções permanecerem assim depositadas, do mesmo modo como si fosse o proprietario registrado das acções especificadas no certificado.

54. Depois da entrega do certificado á companhia, o portador do certificado terá direito a receber o warrant a respeito do qual se deu o certificado.

55. O possuidor de um warrant, salvo como acima se determina, não terá direito a exercer qualquer direito como accionista salvo si (convidado por qualquer director ou pelo secretario para fazel-o) exhibir seu warrant e declarar seu nome e endereço.

56. No caso de algum warrant de acção estragar-se, inutilizar-se, perder-se ou destruir-se, póde-se emittir um novo á pessoa que reclamar as acções por elle representadas, mas sómente depois de produzir a prova de seu titulo e da perda ou destruição do warrant, tal como os directores julguem satisfactoria, e depois da entrega do warrant estragado ou rasgado, como for o caso, e depois de dar á companhia, com ou sem garantia, a identidade que os directores exigirem, e ainda depois de pagar a quantia que os directores em qualquer tempo exigirem.

57. Depois da entrega de um warrant á companhia para cancellamento, e pelo pagamento da quantia, não excedente a 2 s. 6 d. e sob as condições que então prescreverem os directores, o accionista de um warrant poderá ser registrado pelas acções comprehendidas no warrant, mas a companhia, em caso algum, será responsavel por qualquer perda ou damno soffrido por qualquer pessoa pelo facto da companhia inscrever, em seu registro de accionistas, depois da renuncia de um warrant, o nome de qualquer pessoa que não seja o verdadeiro e legitimo proprietario do warrant devolvido.

58. Sujeito ás prescripções do artigo seguinte, as acções comprehendidas em qualquer warrant podem ser transferidas pela entrega do warrant sem qualquer cessão por escripto e sem registro, e o portador desse warrant será a unica pessoa reconhecida pela companhia como tendo algum direito ou titulo ás acções representadas pelo mesmo.

59. Os directores podem a qualquer tempo prescrever as formalidades que julgarem convenientes á emissão, cessão, registro e devolução e outras operações concernentes a warrants de acções.

CONSOLIDAÇÃO, AUGMENTO, SUB-DIVISÃO E REDUCÇÃO DO CAPITAL

60. A companhia, em assembléa geral, póde, em resolução especial, consolidar ou autorizar a consolidação de seu capital ou parte delle, em um numero menor de acções, mas de valores maiores como a assembléa o determinar.

61. A companhia, em qualquer occasião, em assembléa geral, mediante resolução ordinaria, poderá augmentar o capital pela creação de novas acções a serem divididas em acções de valores respectivos, como for julgado conveniente.

62. A companhia, a qualquer tempo, em resolução especial, póde subdividir o total de suas acções ou parte dellas em outras acções de menor valor, e, a qualquer tempo, reduzir o valor de seu capital de qualquer maneira permittida por lei.

63. Acções não emittidas ou acções novas, consolidadas ou sub-divididas, que forem creadas em qualquer tempo, pódem, com sancção da companhia, em assembléa geral e, sujeitas ás prescripções de qualquer contracto de companhia em referencia á emissão de acções, a qualquer tempo ser emittidas com qualquer garantia ou qualquer direito de preferencia, quer a respeito do dividendo, quer da reposição do capital, ou de ambos, ou com qualquer outro privilegio ou vantagem especial sobre acções precedentemente emittidas, que então estejam ou tenham de ser emittidas em qualquer tempo, a qualquer juro ou com quaesquer direitos deferidos como comparados com quaesquer acções precedentemente emittidas ou que estejam ou tenham de ser emittidas futuramente ou sujeitas a quaesquer condições ou prescripções, e com qualquer direito de voto, ou sem esse direito, e, geralmente, sob os prazos e condições que forem determinados, comtanto que nenhum dos direitos ou privilegios inherentes a qualquer classe de accionistas seja affectado, alterado, modificado ou negociado de qualquer maneira, salvo com a sancção de uma resolução especial, como se menciona no artigo seguinte.

64. Todos ou alguns dos direitos, privilegios, prioridades ou preferencias dos accionistas de qualquer classe podem ser affectados, alterados, modificados ou negociados por qualquer accôrdo que for sanccionado em resolução especial dos accionistas de tal classe, approvada em assembléas dessa classe, reunida em separado e sobre todas as questões emergentes entre os possuidores dessa classe de acções e os possuidores de outra classe de acções, ou entre a companhia e os possuidores de uma ou mais classes de acções, os proprietarios da classe ou classes de acções cujos interesses estiverem em jogo, serão a todos os respeitos obrigados por uma especial resolução ou resoluções dos accionistas dessa classe ou classes, approvada e confirmada em assembléas dos accionistas da dita classe ou classes reunidas em separado, mas de modo que o quorum necessario para taes assembléas seja de pessoas presentes, que sejam ou representem por procuração, possuidores de dous terços do valor nominal das acções emittidas dessa classe. As exigencias destes artigos com referencia ao numero de votos e todos os assumptos em connexão com assembléas geraes, excepto o numero do quorum, serão applicaveis a todas as assembléas de possuidores de qualquer classe ou classes de acções, e, em geral, a qualquer assembléa todas as prescripções dos presentes, tanto quanto possivel, terão mutatis mutandis applicações.

65. Salvo disposição em contrario determinada pela companhia em assembléa geral, por occasião ou antes da emissão de novas acções, as mesmas serão, em primeiro logar, offerecidas a todos os então accionistas, na proporção da quantia do capital por elles possuida, e tal offerta será feita por aviso, especificando o numero de taes acções a que o accionista tem direito, e marcando um prazo, dentro do qual a offerta, si não acceita, considerar-se-ha como declinada; e, depois de findo esse prazo, ou ao receber uma declaração do accionista, a quem se dirigiu o aviso, de que elle deixa de acceitar taes acções, os directores podem, em seguida, dispor das mesmas como lhes parecer conveniente.

66. Excepto em tudo quanto de outra maneira for determinado pelas condições de emissão, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como collocado pari passu com as acções da mesma classe (si houver) do capital primitivo, e será sujeito ás mesmas prescripções com referencia ao pagamento de chamadas e confiscação de acções pela falta de pagamento de chamadas ou de outro modo, como si tivesse sido parte do capital primitivo.

67. Os directores podem, a qualquer tempo, restituir o capital pago, sobre o fundamento de que a quantia restituida póde ser de novo chamada da mesma maneira como si nunca tivesse sido paga.

ASSEMBLÉAS GERAES

68. A assembléa constituinte da companhia reunir-se-ha dentro do periodo prescripto pela lei em data e local que os directores determinarem. A primeira assembléa geral reunir-se-ha, igualmente, em data e local que os directores determinarem; as assembléas geraes subsequentes, porém, reunir-se-hão em data e local prescriptos pela companhia, em assembléa geral, e si não forem determinados data e local, uma assembléa geral reunir-se-ha uma vez por anno em data e local que os directores determinarem.

69. As assembléas geraes acima mencionadas denominar-se-hão assembléas geraes ordinarias, e todas as demais denominar-se-hão assembléas geraes extraordinarias. Os directores podem convocar uma assembléa geral extraordinaria sempre que julgarem conveniente.

70. Os directores convocarão uma assembléa geral extraordinaria sempre que fôr depositada no escriptorio uma petição feita na fórma prescripta pela Lei de Companhias (Consolidação), de 1908, ou qualquer modificação legal desta.

71. Qualquer assembléa convocada em virtude de um requerimento de accionistas reunir-se-ha em Londres, e, a menos que tal assembléa seja convocada pelos directores, nenhum negocio nella será tratado a não ser o que estiver mencionado tanto na petição como no aviso de convocação da mesma.

ACTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES

72. Com a antecedencia pelo menos de sete dias, será dado aviso especificando o local, o dia e a hora da assembléa, e em caso de negocio especial a natureza geral do mesmo, endereçado da maneira adeante mencionada a todos os accionistas que tiverem, de accôrdo com as prescripções aqui contidas, direito a recebel-o da companhia. Mas a omissão accidental desse aviso a algum accionista, ou o não recebimento do mesmo por parte deste, não invalidará qualquer resolução ou acto approvado em qualquer dessas assembléas.

73. Os trabalhos de uma assembléa geral ordinaria constarão de receber o orçamento de lucros e perdas (si houver) e o balanço, os relatorios dos directores e fiscaes de contas, eleger directores e outros funccionarios em logar dos que se retiram pela renovação ou outro modo, sanccionar dividendos, e tratar de negocios que sejam incidentes a tal orçamento, balanço ou relatorios, ou assumpto que com elles se relacione, e qualquer outro negocio que, de accôrdo com os presentes, devam ser tratados em uma assembléa geral ordinaria. Todos os outros negocios tratados em uma assembléa geral ordinaria bem como os que o forem em uma assembléa geral extraordinaria considerar-se-hão especiaes.

74. O presidente (si houver) ou, na ausencia, recusa ou impossibilidade do presidente, o vice-presidente (si houver) do conselho de directores presidirá a toda assembléa geral; mas si não houver presidente e vice-presidente, ou si em qualquer assembléa elles não comparecerem dentro de quinze minutos depois da hora determinada para reunir-se a mesma, ou si impossibilitados ou não quizerem agir como presidente, os directores presentes escolherão um director, ou si nenhum director estiver presente, ou si todos os directores presentes declinarem de assumir a presidencia, os accionistas presentes elegerão qualquer um dentre o seu numero para presidente da assembléa.

75. Qualquer accionista com direito de assistir e votar em uma assembléa póde submetter qualquer resolução semelhante a que e necessario um aviso especial, desde que, cinco dias no minimo antes do dia designado para a assembléa, tenha dirigido ao escriptorio da companhia um aviso por escripto por elle assignado, contendo a resolução proposta, e declarando sua intenção de submetter a mesma, e remetta uma quantia sufficiente para a despeza (si houver) do aviso dessa resolução aos demais accionistas.

76. Recebendo algum aviso como o mencionado no artigo anterior, os directores farão com que seja enviada aos socios da companhia uma cópia ou communicação da natureza de tal resolução proposta, e o aviso assim feito considerar-se-ha devidamente feito, embora não tenha sido dirigido sete dias antes da data da assembléa para a qual e feito.

77. Nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa geral, a menos que esteja presente um quorum de dous accionistas, quando a assembléa prosegue em negocios. Para constituir numero não será contado como presente o accionista que não estiver pessoalmente presente, salvo o caso de pessoas não residentes no Reino Unido, devidamente representadas por procurador legalmente autorizado e exhibindo o instrumento que o autoriza a agir e seja pessoa habil a agir como procurador. Si duas ou mais pessoas forem proprietarios conjuntos de uma acção, terão direito a assistir a uma assembléa geral da companhia.

78. Si dentro de meia hora após a que fôr marcada para a reunião da assembléa geral não estiver presente um quorum, a assembléa, si convocada a requerimento de accionistas, será dissolvida. Em qualquer outro caso será adiada para o mesmo dia da semana seguinte, á mesma hora e mesmo local; e si nessa assembléa adiada não houver quorum presente, dentro de meia hora depois da hora designada para reunir-se a assembléa, os accionistas presentes, qualquer que seja seu numero, constituirão um quorum.

79. O presidente, com o consentimento de qualquer assembléa a que esteja presente um quorum, póde adial-a a qualquer tempo, de um local para outro, como a assembléa determinar. Sempre que uma assembléa fôr adiada por vinte e um dias ou mais, dar-se-ha aviso desse adiamento na fórma de uma primeira assembléa. Com excepção do que dispõe acima, os accionistas não terão direito a qualquer aviso de adiamento ou dos negocios que devam ser tratados em uma assembléa adiada. Nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa adiada, além daquelles que ficaram pendentes na assembléa adiada.

80. Em toda assembléa geral uma resolução submettida a votos da assembléa será decidida em primeira instancia, por uma votação symbolica, pela maioria dos socios presentes pessoalmente e com direito a voto, mas o presidente póde ordenar um calculo ou divisão, em que caso os presentes por procuração, ou representados por procurador como anima se estabelece, si de outro modo com direito a votar tambem serão contados, e a menos que antes ou depois da declaração do resultado da votação symbolica, do calculo ou divisão, seja pedido um escrutinio ou (A) pelo presidente ou (B) por escripto, no minimo por tres accionistas pessoalmente presentes ou por procurador legalmente autorizado como acima estabelecido, e com direito de voto, relativamente ao menos a um quinze avos do capital da companhia então emittido, uma declaração pelo presidente de uma assembléa de que uma resolução foi approvada, ou foi approvada por uma maioria especial ou não foi approvada, será concludente, e um lançamento nesse sentido feito no livro de actas da companhia será prova sufficiente desse facto sem demonstração do numero ou proporção dos votos registrados em favor ou contra tal resolução.

81. No caso de empate, quer em uma votação symbolica, calculo ou divisão, quer em um escrutinio, o presidente da assembléa em que si realizou a votação symbolica, calculo ou divisão, ou em que foi requerido um escrutinio, ou em que o resultado foi declarado, conforme o caso, terá direito a mais um voto ou voto de desempate.

82. Quando requerido um escrutinio na fórma acima, sobre questão de adiamento, será concedido immediatamente. Em qualquer outro caso, tal escrutinio será tomado como o presidente determinar, quer immediatamente após o requerimento, quer dentro de 14 dias depois, e no local que elle designar, e, na falta dessa determinação, como a assembléa determinar, e o presidente terá direito de adiar a assembléa por não mais de 15 dias para verificação do resultado do escrutinio, quer proseguindo antes, quer depois em quaesquer outros assumptos que devam ser tratados na assembléa, e o resultado do escrutinio devidamente declarado considerar-se-ha como resolução da companhia em assembléa geral.

83 No caso de ser requerido um escrutinio, serão nomeados dous escrutadores, dos quaes um sel-o-ha pelo presidente e outro eleito pela assembléa, e esses escrutadores relatarão ao presidente o resultado do escrutinio o que será concludente.

84. Não se poderá requerer escrutinio sobre questão referente á eleição do presidente de uma assembléa ou de escrutadores.

85. O requerimento de um escrutinio não impedirá a continuação dos trabalhos de uma assembléa, a não ser no que concerne ao proprio assumpto para qual foi pedido o dito escrutinio.

86. Nenhum accionista terá direito de assistir a qualquer assembléa ou nella votar ou exercer quaesquer direitos como accionista, a não ser que tenha pago todas as chamadas ou outros dinheiros por elle devidos á companhia a respeito de quaesquer acções que possuir e accrescidos de quaesquer juros ou despezas (si as houver) que a companhia tiver desembolsado.

87. Nenhum accionista terá direito (salvo mediante resolução previa dos directores) de votar em qualquer assembléa geral da companhia por qualquer acção por elle adquirida em virtude de transferencia, a não ser que o instrumento de transferencia da acção pela qual pretende votar tenha sido depositado na companhia para registro dous mezes, pelo menos, antes da data de effectuar-se a assembléa em que tenciona votar, e que o registro tenha sido feito.

88. Na votação symbolica, contagem ou divisão, cada accionista terá um voto, e em um escrutinio terá um voto por acção que possuir.

89. Um accionista menor de idade só poderá votar pelo seu curador devidamente nomeado, e si o accionista fôr demente, idiota ou lunatico, poderá votar pelo seu curator bonis ou outro curador legal, comtanto que taes representantes que se propuzerem votar provem, quarenta e oito horas pelo menos antes da hora fixada para a reunião, a contento dos directores, seu direito de voto nessa qualidade; em tal caso o accionista em questão, para os fins de um quorum ou de um escrutinio, será considerado como estando presente quando representado da fórma supra.

90. Quando se tratar de dous possuidores em conjunto de uma acção, qualquer delles poderá votar pessoalmente ou por procuração em uma assembléa, a respeito da acção, como proprietario unico, e quando ambos se acharem presentes na assembléa votará unicamente aquelle cujo nome figura em primeiro logar no registro.

91. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração, mas tratando-se de uma sociedade accionista da companhia, poderá ella para os fins de assistir, votar, etc., em uma assembléa ou escrutinio, ser representada por um director, administrador, secretario ou outro funccionario superior, nomeado para tal fim pela sociedade, que procederá como si fosse um accionista, podendo ao mesmo tempo ser procurador de qualquer outro accionista. Salvo o que se dispõe na clausula precedente, ninguem poderá ser nomeado procurador desde que não seja accionista da companhia com direito de voto, e em todo o caso deverá o instrumento de nomeação ser depositado no escriptorio da companhia nunca menos de quarenta e oito horas antes de ser effectuada a assembléa, ou nova assembléa por adiamento, ou escrutinio em que a pessoa nomeada por tal instrumento tenciona votar; e quando não fôr assim depositado será nulla a nomeação.

92. O instrumento nomeando um procurador será assignado pelo outorgante, e quando este fôr uma sociedade, por quem tiver direito, conforme o artigo antecedente, de assistir e votar em seu nome. Este instrumento será redigido tanto quanto possivel nos seguintes termos:

«Eu ................... de .......... no .......... Condado de ............ sendo accionista da Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited, nomea pela presente ............ de ............ ou na sua falta .......... de ............ ambos accionistas da companhia, como meu procurador para votar em meu nome na assembléa geral ordinaria (ou extraordinaria, conforme o caso) da companhia, que se celebrará no .......... dia de ............. ou em qualquer adiamento da mesma.

Subscripto por mim neste dia ..................»

Ou de qualquer outra fórma que os directores deliberarem para qualquer caso particular ou como regra geral.

93. Uma procuração para votar em uma assembléa comprehenderá autorização para votar em qualquer escrutinio determinado em tal assembléa, a menos que o outorgante revogue nesse interim a procuração ou por si mesmo vote em tal escrutinio.

A procuração para votar em um escrutinio poderá ser dada depois de effectuar-se a reunião em que foi determinado, e só terá valor quando depositado na fórma supra setenta e duas horas antes da hora fixada para o inicio do escrutinio.

94. Nenhum instrumento (que não uma procuração com o sello social) nomeando um mandatario terá valor até doze mezes da data de sua outorga. Uma procuração levando sello social será valida unicamente pelo tempo em que fôr expressamente outorgada, ou até que a companhia receba notificação (dentro do referido periodo) do outorgante de que a procuração é revogada. Só nessas condições é que o representante nomeado poderá ser reconhecido pela companhia como tendo direito a votar, mesmo quando o mandante fallecer ou fallir, até que tal representante ou seu mandatario, em consequencia de tal fallecimento ou fallencia, seja registrado, conforme os preceitos destes estatutos, na parte relativa a transmissão de acções.

DIRECTORES

95. Os directores não serão em numero inferior a tres, nem superior a sete. Os primeiros directores serão nomeados por memorandum escripto e assignado pelos infrascriptos no memorial de associação ou a sua maioria, podendo ser assignada tal nomeação antes ou depois de ser incorporada a companhia.

96. Os directores poderão nomear quaesquer outras pessoas como directores antes da assembléa geral ordinaria do anno de 1915, comtanto que o numero total de directores não exceda de sete. A companhia, em assembléa geral, poderá em qualquer tempo augmentar ou reduzir o numero de directores.

HABILITAÇÃO E PERDA DE QUALIDADE

97. Considerar-se-ha habilitado um director (a não ser um dos directores nomeados antes da assembléa regulamentar) que possuir acções ou debentures da companhia de um valor nominal de £ 200. Um director póde entrar em funcções antes de habilitar-se, mas em todo o caso deverá fazel-o dentro dos dous mezes subsequentes á sua nomeação.

98. Considerar-se-ha pago o cargo de director:

a) não se habilitando nos dous mezes subsequentes á sua nomeação ou si em qualquer época subsequente perder as necessarias qualidades;

b) si padecer de alienação mental ou enlouquecer;

c) si fallir, receber intimação para pagamento, entrar em concordata ou qualquer composição com seus credores, ou si se valer de qualquer lei vigente no momento em seu proveito como devedor insolvente;

d) si fôr condemnado por delicto infamante;

e) si se ausentar da directoria por mais de tres mezes sem o consentimento da directoria por escripto ou si, independente de tal consentimento, deixar de assistir a uma quarta parte pelo menos das reuniões da direcoria em cada anno, contadas desde a data de sua nomeação de director, comtanto que este paragrapho não se applique a um director residente fóra de Inglaterra no momento de ser nomeado;

f) si acceitar ou conservar qualquer outra funcção remunerada na companhia que não a de director gerente ou secretario, trustee para os debenturistas ou como procurador, corretor ou agente da companhia. Fica, porém, entendido que todo director com direito a remuneração ou pagamento como tal, de conformidade com estes estatutos, não será considerado, para os fins destes estatutos, como tendo acceito ou conservando funcção remunerada na companhia;

g) si por escripto, renunciar seu cargo;

h) em resolução approvada pela directoria, na fórma indicada no artigo seguinte, salvo os casos previstos no referido artigo;

Fica, porém, entendido que o logar do director não poderá ser considerado vago sem prévio lançamento no livro de actas da directoria, salvos os casos previstos nos paragraphos (B) e (D) deste artigo, e emquanto na fórma do paragrapho (G), tal demissão não seja acceita, expirando em um mez a notificação respectiva, a qual poderá ser retirada dentro deste prazo.

99. Nenhum director ficará impedido em suas funcções por ter entrado em contracto com a companhia, quer como vendedor, comprador, ou de outra fórma; nem qualquer contracto celebrado pela companhia ou em nome desta, com qualquer pessoa, companhia ou sociedade, tendo parte nos mesmos um director ou ser aquelle director ou socio de tal companhia ou sociedade, nem por taes motivos será um director obrigado a justificar-se perante a companhia por qualquer provento tirado em virtude desse contracto ou accôrdo celebrado em virtude daquelle ser director ou pela relação fiduciaria por este facto estabelecida; porém, nenhum director, como tal, poderá votar em relação ao referido contracto ou accôrdo (salvo o que preceitua o art. 3º destes estatutos e todos os casos dahi resultantes). E si o contracto ou accôrdo fôr celebrado pela companhia ou em nome della, o facto do director ter um interesse, (quer como director ou accionista, quer em outro caracter, conforme o caso), deverá revelal-o na reunião da directoria, á qual fôr submettido o contracto ou accôrdo si o seu interesse subsistir na occasião, e si o seu interesse não existir então, ou si o referido contracto ou accôrdo fôr celebrado em nome de qualquer pessoa ou companhia que não esta companhia, nesse caso na primeira reunião da directoria depois de ter adquirido tal interesse. Si a directoria, entretanto, fôr de opinião que o interesse de um director em qualquer contracto ou accôrdo e incompativel com a conservação de seu posto como director, deixará elle de sel-o par deliberação para tal offeito approvada por tres quartas partes pelo menos do numero total de directores na occasião existentes. Nenhum recurso poderá ser interposto contra tal resolução, salvo si a companhia, em assembléa geral, annullar em resolução especial a referida deliberação da directoria. Um director ou funccionario superior desta companhia poderá exercer as mesmas funcções em outra companhia organizada por esta, ou na qual tiver ella interesse como vendedora, accionista ou de outra fórma, sendo que esse director ou funccionario não será chamado a prestar contas por quaesquer beneficios percebidos como director, funccionario ou accionista de tal companhia.

DIRECTORES SUBSTITUTOS

100. Qualquer director que estiver prestes a sahir ou que já tiver sahido do Reino Unido poderá por instrumento escripto por elle ou representante devidamente autorizado, nomear qualquer pessoa já approvada ou que o fôr pela maioria dos demais directores da companhia para substituil-o, sendo que tal substituto, durante o tempo da ausencia do Reino Unido do director que tiver nomeado, terá direito de assistir e votar em todas as reuniões de directoria, exercendo todos os poderes, deveres e faculdades do director que representa. Fica, porém, entendido que o director ou seu agente devidamente autorizado poderá em qualquer época revogar a nomeação do substituto e nomear outro em seu logar que seja tambem approvado da fórma supra, e caso fallecer o director ou ficar exonerado por outro motivo as funcções do seu substituto cessarão desde logo. Bem assim, o substituto não precisará habilitar-se na fórma porventura prescripta para os directores.

101. A nomeação de um substituto para director será feita da seguinte fórma, ou tão approximadamente quanto as circumstancias permittirem:

«Eu, o abaixo assignado, um dos directores da Villa Nova Rubber Estates & Trading Company, Limited, pela presente nomeio..................... de................... para meu substituto o proceder como director da referida companhia no meu logar durante o tempo ou nas occasiões que eu estiver ausente do Reino Unido; devendo, porém, esta nomeação vigorar sómente quando approvada pela maioria dos demais directores da companhia.

Datada este...................dia.............de........

102. Qualquer pessoa servindo de substituto de um director será considerada como funccionario da companhia, sendo responsavel perante ella pelos seus proprios actos e faltas, e não apenas como agente ou representante do director que o nomeiou.

REMUNERAÇÃO DA DIRECTORIA

103. Os directores, que não o director gerente, terão direito a uma remuneração á razão de £ 250 por anno, cada director, a não ser o presidente da directoria, que perceberá £ 350 annuaes, calculados em cada caso, desde a data da respectiva nomeação. Os directores terão direito, outrosim, a titulo de remuneração supplementar em cada anno, depois de deduzidas £ 10 % por anno sobre as acções ordinarias da companhia até a occasião emittidas, de reclamar e receber para a divisão entre si na proporção que determinarem ou na falta de determinação em partes iguaes, uma quantia equivalente a £ 10 % sobre os lucros divisiveis do anno. No caso de um director se retirar, ou por qualquer motivo vagar o seu posto antes de findar o anno, sua remuneração contar-se-ha até a data de sua sahida ou até a que a vaga se der. Destas remunerações não será deduzido o imposto de industria. Os directores poderão, si assim entenderem, indemnizar dos fundos da companhia, quaesquer despezas da viagem ou outras despezas de qualquer director ou quaesquer directores occupados no interesse da companhia. A companhia em assembléa geral poderá a qualquer tempo augmentar a remuneração prevista neste artigo.

104. Si qualquer director fôr ao estrangeiro temporariamente ou para fixar residencia, ou de qualquer outra fórma desempenhar serviços em caracter provisorio ou permanente no interesse da companhia e para os quaes, na opinião da directoria, a remuneração fixada no artigo anterior fôr insufficiente, a directoria poderá entrar em qualquer combinação especial com o referido director quanto á remuneração dos seus serviços, por meio de ordenado, commissão ou pagamento de certa e determinada importancia em dinheiro, ou de qualquer outra fórma que entenderem, devendo tal remuneração ser de tal quantia, pelo prazo, quer addicionalmente á remuneração estipulada no artigo anterior ou não, que os directores, á discreção entenderem.

REVEZAMENTO DOS DIRECTORES

105. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1915, e na assembléa geral ordinaria dos annos subsequentes, retirar-se-ha um terço dos directores em actividade, ou si o seu numero não fôr multiplo de tres, então o numero mais approximado, mas nunca excedente de um terço e com observancia do disposto no art. 136 dos presentes estatutos.

106. Os directores que se deverão retirar serão aquelles que por mais tempo desempenharem seu mandato. Para os fins destes estatutos o prazo de exercicio de um director será contado desde a sua ultima eleição, ou (si não tiver sido eleito precedentemente) desde a sua nomeação, conforme o caso.

Entre directores retirantes e com igual tempo de serviço deixarão o cargo (salvo convenção entre elles) os que forem designados por escrutinio secreto. O director que se retira poderá ser reeleito.

107. O director permanecerá em funcções até o adiamento ou encerramento de qualquer assembléa em que findar seu mandato.

108. Compete á companhia, em qualquer assembléa em que quaesquer directores retiram-se por turno na fórma precitada, preencher a vaga respectiva ou qualquer outra vaga de director na occasião porventura existente, elegendo uma pessoa para tal fim, a não ser que a companhia resolva reduzir o numero dos directores.

109. Si em qualquer assembléa em que se deva proceder a eleição de directores não forem preenchidas as vagas dos directores que sahem, taes directores, ou qualquer dentre elles, serão considerados como tendo sido reeleitos.

110. Ninguem, a não ser um director retirante, será elegivel, sem ser recommendado da directoria, para o cargo de director em qualquer assembléa geral, si o candidato não possuir o numero de acções da companhia, porventura necessario para habilitação do director, durante os tres mezes civis que precederem a data de tal assembléa geral, ou que tenha sido dado em um aviso ao secretario de cinco dias uteis pelo menos de antecedencia por qualquer outro accionista no goso de seu direito de assistencia e voto na assembléa annunciada, da sua intenção de nella votar, e tambem aviso por escripto, assignado pelo candidato annuindo á proposta.

11. Qualquer vaga occurrente na directoria poderá ser preenchida pelos directores, mas qualquer pessoa assim escolhida conservará seu mandato até a proxima assembléa geral ordinaria da companhia, occasião na qual retirar-se-ha, podendo ser reeleito.

112. A companhia poderá resolver a exoneração de qualquer director antes de findar o prazo de seu mandato podendo na mesma occasião, ou em qualquer outra, nomear quem quer que seja em seu logar; mas qualquer pessoa nomeada só conservar-se-ha no cargo durante o resto do tempo que se conservaria no logar o director demissionario.

113. No caso de ser augmentado ou reduzido o numero dos directores, poderá a companhia, em assembléa geral, determinar qual a ordem em que tal numero augmentado ou reduzido se demittirá de suas funcções, e todo director (seja elle primeiro ou não) que entrar em funcções será considerado como tendo acceito esta condição, ainda que seja modificada à ordem em que se retiraria conforme as disposições deste artigo.

ACTOS DA DIRECTORIA

114. Os directores, por convenção entre si ou pela sua maioria, poderão eleger um presidente e vice-presidente da directoria e fixar o periodo durante o qual tanto um como o outro exercerão respectivamente essas funcções, e na falta de tal convenção ou eleição por maioria, a companhia, em assembléa geral, poderá elegel-os. O presidente assim eleito (e na sua ausencia, ou impedimento ou recusa o vice-presidente) presidirá todas as reuniões da directoria, mas, na falta do presidente ou do vice-presidente ou si não se apresentarem quinze minutos depois da hora fixada para a reunião, ou recusando-se ambos a presidir a reunião, os directores presentes escolherão um dentre seu numero para assumir a presidencia de tal reunião, e o director escolhido presidirá a reunião.

115. Os directores poderão reunir-se para tratar dos assumptos pendentes, adiar ou por outra fórma regular suas reuniões, conforme entenderem, e determinarem o quorum necessario para a decisão dos negocios. Até disposição em contrario da directoria, dous directores constituirão quorum.

116. Uma reunião da directoria em que houver quorum, terá competencia para exercer todos e quaesquer dos poderes e faculdades que conforme os estatutos da companhia competem aos directores em geral.

117. As questões que se suscitarem em uma reunião da directoria ou em qualquer reunião da commissão de que se tratará mais adeante serão decididas por maioria de votos, e em caso de empate o presidente de tal reunião terá voto de qualidade. Uma resolução por escripto assignada por todos os directores na occasião na Inglaterra, terá o mesmo valor e será tão effectiva quanto uma resolução approvada devidamente por todos os directores em reunião regularmente convocada e realizada, mesmo quando tal resolução fosse assignada em differentes tempos e logares.

118. A requerimento de um director, o secretario convocará a todo tempo uma reunião da directoria mediante aviso por escripto aos differentes membros da mesma, podendo qualquer director convocar a reunião da mesma fórma.

119. Os directores podem delegar quaesquer de seus poderes a commissões funccionando na Inglaterra ou alhures, e composta de qualquer ou quaesquer dentre elles que lhes approuver. Toda commissão assim formada cingir-se-ha, no desempenho dos poderes que lhe são commettidos, a quaesquer regulamentos que lhe forem impostos pela directoria. O presidente da directoria será ex-officio membro de toda commissão.

120. A commissão poderá eleger o presidente de suas reuniões. Si não fôr eleito um presidente, ou si este não comparecer dentro dos quinze minutos após a hora da reunião, ou si achar-se impedido ou recusar-se a servir de presidente, os membros da commissão presentes escolherão um dentre si para presidir a reunião, ás commissões podem se reunir e adiar as sessões como lhes approuver.

121. Todo acto bona fide, da parte dos directores ou de qualquer pessoa servindo de director, embora mais tarde se reconheça ter havido algum defeito na nomeação do director ou da pessoa funccionando como tal, ou que os directores ou qualquer dentre elles inhabilitaram-se por ter agido de tal modo, ou que por motivo de qualquer inhabilitação o numero dos directores ficou aquem do numero prescripto por estes estatutos, terá o mesmo valor como si o director ou pessoa houvesse sido devidamente nomeado, e se achasse em condições de preencher as funcções de director e não se achasse impedido.

ATTRIBUIÇÕES DA DIRECTORIA

122. O fim a que se destina a companhia e as operações da mesma serão postos em pratica e administrados pelos directores, que poderão de tempos a tempos nomear um secretario e quaesquer outros funccionarios ou auxiliares da companhia. Os directores terão attribuição para vender, regular e superintender a administração, despezas, emprego e disposição de propriedades, dinheiros e fundos da mesma, e geralmente os directores poderão exercer todas estas faculdades e fazer em nome da companhia todos e quaesquer actos que por ella possam ser exercidos e que, de conformidade com estes estatutos não forem da exclusiva alçada da assembléa geral, comtanto que qualquer regulamento instituido pela directoria não contradiga algum regulamento e disposição destes estatutos e qualquer outro regulamento ou disposição mais tarde approvado em assembléa geral da companhia; mas nenhum regulamento instituido pela companhia em assembléa geral invalidará qualquer acto precedente por directores que teria valor si tal regulamento não viesse a existir. Quaesquer attribuições mais adeante conferidas aos directores de nenhuma fórma limitarão os poderes geraes ora dados.

123. Quando se der uma vaga na directoria, as directores restantes poderão, não obstante, continuar, desde que o seu numero não fique reduzido a menos do que a minimo prescripto por estes estatutos, sendo licito aos directores ou o director restante proceder no sentido de preencher as vagas, sem occupar-se, porém, de outro assumpto.

124. Os directores terão a faculdade de adquirir quaesquer bens proprios ou arrendados, outra propriedade e qualquer interesse com elles relacionado, para os fins da companhia, sem investigar ou exigir a prova do direito do cedente, por arrendamento, transferencia ou venda, e mesmo que no referido direito haja qualquer defeito apparente, e podendo em geral não tomar em consideração qualquer defeito no direito a quaesquer bens proprios, arrendados e outros ou qualquer interesse, e acceitarem a prova que na sua opinião fôr sufficiente, adquirindo si quizerem taes bens por intermedio de qualquer pessoa ou companhia, a quem poderão confial-os tambem como trustees ou agentes da companhia, podendo vender ou por outra fórma negociar a empreza, bens e direitos da companhia ou parte dos mesmos, contra a compensação que julgarem conveniente, sobretudo contra quaesquer acções, integralizadas no todo ou em parte, debentures ou valores de qualquer companhia ou autoridade incorporada na Grande Bretanha ou alhures.

125. Poderão os directores em qualquer época contractar emprestimos e garantir o reembolso de qualquer quantia ou quantias de dinheiro para os fins da companhia e dando em garantia seus bens (inclusive o capital porventura não integralizado) ou uma parte sómente, quer por meio de hypotheca, com ou sem faculdade de venda, ou de obrigações (debentures) ou debenture-stock ou outras garantias ou sem garantias, e nas condições quanto a pagamento, juros ou resgate, etc., que julgarem conveniente, podendo outrosim como parte das condições da emissão de qualquer debentures ou debentere-stock, ou concessão de qualquer hypotheca, conferir todo direito, opção ou privilegio sobre as acções da companhia (nunca abaixo de par) por qualquer prazo; e com o acervo da companhia pagar e resgatar taes emprestimos e garantias, e relativamente aos mesmos fazer toda e qualquer combinação que lhes approuver para depositar quaesquer bens da companhia em mãos trustees ou de outra maneira, em beneficio e garantia dos prestamistas de taes quantias e os possuidores de taes debenteres ou cauções. Os directores deverão cumprir os preceitos de lei quanto ao registro de hypothecas e obrigações.

126. Os directores poderão tambem delegar aos possuidores de debentures hypothecarios ou a qualquer syndico em virtude dos mesmos nomeado ou a trustees de qualquer instrumento de trust para garantil-os, faculdade de fazer chamadas aos accionistas sobre capital ainda não integralizado e onerado por taes debentures e de intentar acções em juizos para rehaver dinheiros devidos por chamadas, quer sejam ellas feitas por directores, quer por força dos poderes conferidos por taes debentures ou tal instrumento de trust, e passar recibos validos por taes dinheiros, e os poderes assim delegados subsistirão emquanto durar a hypotheca ou garantia, não obstante qualquer mudança de directores. Esses debentures hypothecarios poderão ainda ser garantidos por meio de um instrumento de trust e pela creação de um fundo de resgate ou de outro modo, conforme approuver aos directores.

127. Poderão os directores, si julgarem opportuno, ratificar qualquer acto praticado por funccionario da companhia demittido ou da parte de uma directoria irregularmente constituida, ou qualquer pessoa não autorizada e pretendendo agir em nome delles ou da companhia, e sendo tal ratificado, o acto terá a mesma força para todos os effeitos, como si um director devidamente autorizado e em exercicio legal o tivesse praticado.

128. Os directores poderão em qualquer tempo passar, sacar, acceitar, endossar, descontar ou por outra fórma negociar em notas promissorias, letras de cambio, cartas de credito e outros instrumentos mercantis e negociaveis.

129. Qualquer recibo de dinheiros pagos ou recebidos pela companhia, sob assignatura de um director e rubrica do secretario, servirá de quitação, exonerando a pessoa que as tiver pago ou recebido exonerando igualmente esta pesoa de indagar sobre o destino que tiveram ou de responder pela perda ou qualquer irregularidade na sua applicação.

130. Salvo disposição da directoria em contrario todos os cheques da companhia sobre banqueiros e qualquer nota promissoria, saque, letras de cambio e outros instrumentos negociaveis (que não cheques á ordem da companhia, que serão endossadas pelo secretario) serão feitos, assignados, sacados, acceitos e endossados, etc., em nome da companhia por dous directores quaesquer, e rubricados pelo secretario.

131. Os directores poderão em qualquer occasião em resolução especial nomear um substituto temporario do secretario, e qualquer pessoa assim nomeada será considerada, para os effeitos dos presentes, o secretario.

132. Os directores poderão remunerar por meio de acções integralizadas no todo ou em parte, ou em dinheiro, qualquer pessoa que na sua opinião tiver prestado serviços relativamente ao lançamento da companhia, e depois relativamente a qualquer interesse ou negocio da companhia, podendo, outrosim, dar a sua approvação e pagar todas as despezas havidas para a organização, lançamento e registro da companhia ou por outra, causa que a este fim se relacione.

133. O sello social só será apposto a qualquer documento com a autorização expressa da directoria, salvo para sellagem de cautelas, que o será na conformidade da clausula 10 destes estatutos, e até que o contrario seja resolvido pela directoria; dous directores e o secretario assignarão todo instrumento que levar o sello social.

DIRECTORES GERENTES

134. Os directores poderão a qualquer tempo nomear qualquer pessoa ou pessoas, sejam directores ou não, para servir de director gerente ou directores gerentes da companhia, para funccionarem por prazo determinado ou sem limitação, podendo de tempos a tempos revogal-os ou demittil-os, nomeando outros em seus logares.

135. Os directores fixarão a qualquer tempo a remuneração do director gerente, a titulo de ordenado ou de commissão, ou participação de lucros, podendo, si quizerem, cumular todas estas fórmas de remuneração.

136. Um director gerente que tambem fôr director da companhia não estará sujeito, emquanto conservar esse cargo, a retirar-se por turno, e não será contado para determinar a ordem em que devam retirar-se os directores, mas ficará sujeito, salvo quaesquer accôrdos em contrario entre ella e a companhia, ás mesmas disposições quanto á demissão e remoção para os outros directores.

137. Os directores poderão a qualquer tempo confiar e conferir a um director gerente todas as funcções que podem ser desempenhadas pelos directores, si o entenderem (com excepção da attribuição de fazer chamadas) podendo conferir estes poderes pelo tempo e em relação aos casos e mediante as condições, com ou sem restricções, que entenderem, podendo outrosim conferir taes poderes simultaneamente com quaesquer dos poderes dos directores ou com a exclusão ou substituição dos mesmos, podendo em qualquer tempo revogar, retirar, modificar ou diversificar todas e quaesquer attribuições commettidas ao director gerente nos termos deste artigo.

GERENCIA LOCAL

138. Os directores poderão a qualquer tempo providenciar para a administração e transacção dos negócios da companhia no estrangeiro, da maneira que lhes approuver, e as disposições contidas nas cinco clausulas a seguir não prejudicarão o poder geral conferido pela presente clausula.

139. Os directores poderão de tempos a tempos e em qualquer tempo, mediante quaesquer condições de remuneração ou outras que entenderem, estabelecer uma directoria local ou agencia para administrar os negocios da companhia no estrangeiro, podendo a qualquer tempo nomear qualquer pessoa para membro de tal directoria local, gerente local ou agente da companhia, e os directores poderão de tempos a tempos e em qualquer occasião delegar a qualquer pessoa ou companhia quaesquer dos poderes, autorizações e faculdades a elles transitoriamente concedidos, e poderão autorizar os membros existentes na referida directoria local ou quaesquer delles a preencher as vagas occorridas ou a funccionar embora havendo vagas, podendo tal nomeação ou delegação ser feita nos termos e condições que aos directores approuver, podendo os mesmos em qualquer occasião remover qualquer pessoa assim nomeada ou annullar ou modificar tal delegação.

140. Os directores poderão a qualquer tempo (por procuração da companhia sob o sello social ou por outra fórma) nomear um ou mais directores ou qualquer outra pessoa ou pessoas, firma ou companhia para servir de procuradores ou agentes da companhia para represental-a ou fazel-a representar em qualquer paiz ou logar em toda parte do mundo, ou para quaesquer outros fins e com taes poderes, autorizações e poderes (que não excedam dos que pelos directores possam ser exercidos) e pelo prazo que os mesmos porventura julgarem conveniente, podendo tal nomeação ser feita (si os directores julgarem conveniente) em favor de um delles mesmos ou em favor de qualquer pessoa, firma ou companhia, ou qualquer membro, director, delegado ou administrador de qualquer companhia ou firma ou de qualquer corporação de individuos. Tal procurador póde ser autorizado pelos directores a substabelecer todos e quaesquer dos poderes, autorizações e faculdades que no momento lhe forem concedidos ou em favor de outras pessoas, e de revogar taes pessoas e nomear outras.

141. Com observancia das disposições dos arts. 35 e 36 da Lei de Companhias (Consolidação), de 1908, os directores poderão manter em qualquer paiz, colonia, dependencia ou logar onde a companhia tiver negocio, um registro auxiliar ou registros de accionistas residentes em tal paiz ou colonia., podendo os directores a qualquer tempo nomear uma autoridade em qualquer paiz ou colonia onde houver o registro para approvar ou recusar transferencias, e para determinar o registro de transferencias approvadas em tal paiz, colonia, dependencia ou logar, podendo tal autoridade, seja ella qual fôr, com observancia de quaesquer restricções impostas pelos directores a respeito de transferencias ou outros lançamentos propostos para registro, ou feitos no referido registro exercer todos os poderes dos directores, da mesma fórma que si os proprios directores presentes fossem em tal paiz, ou colonia.

142. Os directores poderão fazer tudo quanto entenderem necessario ou conveniente relativamente á incorporação dos accionistas como corpo politico ou collectivo, ou para obter em favor da companhia um reconhecimento legal ou posição definida em qualquer paiz, Estado ou territorio onde tiver ou venha a ter qualquer propriedade, bens, effeitos ou direitos ou onde a companhia queira encetar transacções.

143. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pelo art. 79 da lei de companhias (consolidação) de 1908, e taes poderes serão attribuidos aos directores.

ACTAS

144. Os directores farão lavrar actas em livros apropriados:

a) de todas as nomeações de funccionarios superiores feitas pelos directores;

b) dos nomes dos directores presentes á reunião de directoria, e para este fim todo director presente assignará seu nome quer no livro de actas quer num livro especial reservado expressamente para esse effeito;

c) de todas as deliberações de assembléas da companhia e reuniões da directoria.

145. A referida acta dos debates, quando assignada pelo presidente da assembléa ou reunião, tratando quer de nomeações, quer dos directores presentes, quer das deliberações, ou na falta de presidente por um dos directores presentes, ou pelo presidente da assembléa ou reunião immediatamente após, constituirá prova bastante da verdade dos factos nella consignados.

FUNDOS DE RESERVA E EM SUSPENSOS – DIVIDENDOS

146. O conselho da directoria póde, antes de recommendar qualquer dividendo, separar da parte dos lucros da companhia, que de outro modo seria computado para divisão como dividendo, qualquer quantia ou quantias que entender convenientes como fundo de reserva ou em suspenso, para compensar creditos incertos e outras contingencias, para acquisição de novas propriedades, repartições, conservação ou melhoramentos de quaesquer dos bens da companhia, seus creditos ou estabilidade, ou para os fins de fixar um valor médio aos dividendos ou uniformização dos mesmos mas não será obrigado a reservar dinheiro para a conservação renovação ou substituição de quaesquer bens ou interesses improductivos da companhia.

147. Todas as quantias reservadas como acima se estabelece, e todas as quantias da companhia não applicaveis immediatamente a qualquer pagamento e que deva ser feito, podem, de accôrdo com as prescripções do memorial de associação e dos presentes estatutos ser applicadas em fundos publicos, pelo conselho, da maneira que este na occasião julgar conveniente, ou podem ser empregados nos negocios da companhia.

148. Com observancia aos direitos dos proprietarios de quaesquer acções com direito a qualquer prioridade, preferencia ou privilegios especiaes, os fundos de reserva e em suspenso, ou qualquer parte delles, podem, a qualquer tempo e quando assim o determinar a companhia em assembléa geral, ser tirados para o pagamento de um dividendo aos accionistas, ou podem ser divididos entre os mesmos como bonus.

149. Os directores podem, com sancção da Companhia em assembléa geral, declarar em qualquer occasião os dividendos que devam ser pagos aos accionistas, e, com igual sancção, podem pagar aos mesmos, em dinheiro de contado ou em acções de outra companhia qualquer, dividendo de bonus tirados de quaesquer lucros provenientes da venda de bens e que excedam do valor em que taes bens sejam computados no capital, ou provenientes de quaesquer outras transacções que deem em resultado um excesso de activos sobre a conta do capital, ou tirados de quaesquer fundos em suspenso desnecessarios aos fins da Companhia.

150. Com observancia dos direitos dos proprietarios de quaesquer acções, com direito a qualquer prioridade, preferencia ou privilegio especial, relativamente a dividendos, todos os dividendos ou dividendos de bonus serão distribuidos aos accionistas em proporção á quantia paga, ou creditada como tal, sobre acções por elles possuidas respectivamente.

151. Os directores podem em qualquer occasião, que julgarem conveniente, independente da sancção da Companhia em assembléa geral, determinar e declarar um dividendo provisorio a ser pago aos accionistas por conta e antecipação ao dividendo ou bonus, para qualquer anno.

152. Não será declarado dividendo maior do que o recommendado pelos directores, mas a Companhia, em assembléa geral poderá declarar um dividendo menor. Só serão pagos dividendos, partes de dividendos, ou dividendos de bonus, dos lucros resultantes dos negocios da Companhia. A declaração dos directores em referencia á quantia dos lucros liquidos da Companhia, será concludente para todos os fins.

153. Nenhum accionista terá direito a receber qualquer dividendo ou dividendo de bonus, em relação a qualquer acção registrada em seu nome, emquanto não houver pago ou satisfeito todas as prestações, chamadas, dividas, obrigações, responsabilidades e compromissos devidos ou existentes para com a Companhia, por elle ou com que se relacione, quer só, quer conjuntamente com outra pessoa, ou de outra maneira qualquer, com todos os juros correspondentes e, despezas (si houver) em que tenha incorrido a Companhia em relação a isso e os directores podem, á sua discrecção, reter taes dividendos ou dividendos de bonus e applical-os á satisfação de taes prestações, chamadas, dividas, obrigações, responsabilidades e compromissos.

154. Dar-se-ha aviso de quaesquer dividendos que forem declarados aos accionistas que, de accôrdo com as prescripções contidas nos presentes Estatutos, tiverem direito a receber avisos da Companhia.

155. Nenhum dividendo ou dividendo de bonus por pagar, renderá juro contra a Companhia em caso algum.

156. Uma transferencia de acções não confere, direito a qualquer dividendo ou dividendo de bonus nellas declarado, antes do respectivo registro.

CONTAS

157. Os directores farão com que sejam escripturadas contas exactas da receita e despeza da Companhia consignando os respectivos titulos, e dos activos, creditos e responsabilidades da Companhia.

158. Os livros de contas serão conservados no escriptorio ou no logar ou logares que os directores entenderem conveniente.

159. Os directores opportunamente determinarão o caso especial ou a ordem de casos, ou em geral, a época e os logares, as condições ou regras, em que as contas e livros da Companhia, serão franqueados á inspecção dos accionistas, e nenhum destes terá direito algum a inspeccionar qualquer conta, livro ou documento da Companhia, a não ser nos termos dos estatutos, ou com autorização dos directores, ou mediante uma resolução da Companhia, em assembléa geral.

160. Na assembléa geral ordinaria de cada anno, os directores apresentarão á companhia um balanço e uma relação de lucros e perdas (si houver), e taes balanço e demonstração serão encerrados, no caso de serem os primeiros balanço e demonstração, da data da incorporação da companhia, e no caso de balanços e demonstrações subsequentes, serão feitos desde o tempo comprehendido pelos ultimos balanço e demonstração, até uma data não excedente a seis mezes antes da dita assembléa geral.

161. Cada um desses balanço e demonstração (si houver), será acompanhado de um relatorio dos directores relativamente ao estado e ás condições da companhia, e á quantia (si houver), que recommendem seja paga, por meio de dividendos ou dividendos de bonus, aos accionistas, e á quantia (si houver), que proponham seja levada ao fundo de reserva ou ao fundo em suspenso, na conformidade das prescripções contidas nos presentes a esse respeito, e o balanço, a demonstração (si houver), e o relatorio serão assignados por dous directores pelo menos, e rubricados pelo secretario.

162. Serão remettidas aos accionistas uma cópia impressa de cada balanço e relatorio, sete dias antes da realização da assembléa, a que devem ser submettidos, na fórma estabelecida pelos presentes para os avisos, e duas cópias de cada um desses documentos serão ao mesmo tempo encaminhadas ao secretario da Repartição de Acções e Emprestimos, Bolsa de Fundos, Londres.

EXAME DE CONTAS

163. Uma vez por anno, pelo menos, as contas da companhia serão examinadas, e verificar-se-ha a exactidão dos lucros e perdas e do balanço, por um ou mais fiscaes de contas. A nomeação e obrigação de taes fiscaes serão na conformidade das prescripções da lei de companhias (Consolidação), de 1908, ou de qualquer outra lei que na occasião reger a materia.

164. Qualquer conta dos directores, quando revista e approvada por uma assembléa geral será concludente, salvo si qualquer erro fôr descoberto dentro de seis mezes após a sua approvação. Quando fôr descoberto qualquer erro, dentro desse periodo, a conta será immediatamente corrigida, e desde então será concludente.

AVISOS

165. Poder-se-ha dar aviso a qualquer accionista quer pessoalmente quer pelo correio, em carta com porte pago, enveloppe ou envolucro endereçado ao dito accionista, ao logar de seu endereço registrado, e todo aviso assim dado e endereçado, será, para todos os fins destas prescripções, valido em relação ás acções que estiverem em seu nome, não obstante a pessoa a quem o mesmo fôr endereçado, ao tempo dessa providencia, tenha, por morte, fallencia ou outra incapacidade, deixado, com sciencia da companhia ou de outra maneira, de ser accionista, até que haja algum outro accionista registrado, como proprietario de taes acções.

166. Cada propretario de acções ou stock registrados, cujo endereço registrado não seja no Reino Unido, póde opportunamente notificar por escripto á companhia um endereço, no Reino Unido, que será considerado na accepção da clausula precedente.

167. Em relação aos accionistas que não tiverem endereço registrado, no Reino Unido, considerar-se-ha dado um aviso, 24 horas depois de ser lançado ao correio, endereçado aos ditos accionistas.

168. O proprietario de um warrant de acção não terá direito a aviso de qualquer assembléa geral da companhia, a menos que o contrario seja determinado nos presentes, relativamente a essa acção.

169. Qualquer aviso a ser dado pela companhia aos accionistas ou a qualquer delles, desde que não prescripto expressamente pelos presentes estatutos, considerar-se-ha dado regularmente, quando feito por annuncio. Qualquer aviso feito por annuncio ou que assim possa ser feito, será publicado, uma vez, em dous jornaes diarios de Londres.

170. Todos os avisos, com relação a quaesquer acções ou stocks registrados, a que tenham direito, mais de uma pessoa, conjuntamente, serão feitos áquella que figurar em primeiro logar no registro, e o aviso assim dado será considerado sufficiente, para todos os proprietarios de taes acções ou stocks.

171. Qualquer aviso enviado pelo correio considerar-se-ha feito no dia em que a carta enveloppe ou o envolucro, que o contenha, fôr lançado ao correio, e, provando-se tal providencia, será bastante para provar que a carta, enveloppe ou envolucro, contendo o aviso, foi devidamente endereçado e posto na repartição do correio ou em qualquer de suas agencias.

172. Toda pessoa que, por operação legal, transferencia ou outros meios quaesquer, adquirir direito a qualquer acção ou stock, ficará obrigada por qualquer aviso que lhe fôr dado endereçado ao nome que, anteriormente ao seu figurasse inscripto no registro, com direito a tal acção ou stock.

173. Quando fôr necessario dar-se um aviso de prazo certo, ou aviso que se estenda a qualquer outro periodo, esse prazo será computado desde o dia do aviso em tal numero de dias ou outro periodo, salvo si de outra fórma fôr determinado.

174. A assignatura de aviso dado pela companhia, será escripta ou impressa.

LIQUIDAÇÃO

175. Si a companhia fôr liquidada: a) com observancia dos direitos dos proprietarios de quaesquer acções, com direito a qualquer prioridade, preferencia ou privilegio especiaes na dissolução, o activo da mesma, depois do pagamento das despezas de liquidação e das suas dividas e responsabilidades (não incluindo, porém, o capital de acções) será distribuido entre os accionistas em proporção á quantia paga ou creditada como paga sobre as acções por elles possuidas respectivamente; b) os liquidatarios (espontaneos ou officiaes) podem, com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividir entre os contribuintes, em especie, a totalidade ou parte do activo da companhia, e podem, com igual sancção, entregar a totalidade ou parte do activo da companhia a syndicos, em depositos, em beneficio dos contribuintes, como os liquidatarios, com igual sancção, entenderem conveniente.

SEGREDO

176. Nenhum accionista terá direito a informações relativas a applicações de capital, negociações e projectos da companhia além da fórma por que os directores são, como acima se estabelece, obrigados a declarar no balanço, na demonstração de lucros e perdas, e no relatorio; e qualquer director ou funccionario da companhia poderá, si julgar conveniente, deixar de dar resposta a qualquer pergunta ou perguntas, concernentes aos negocios da companhia, que lhe sejam dirigidas em qualquer occasião (inclusive em qualquer assembléa da companhia) sob o fundamento de que não seja de interesse da companhia dar tal resposta ou respostas á, tal pergunta ou perguntas.

INDEMNIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE

177. Qualquer director, gerente, secretario e outro funccionario ou empregados serão indemnizados pela companhia, e será attribuição dos directores, com os fundos da companhia, pagar todas as custas, prejuizos e despezas que tal funccionario ou empregado possa soffrer ou a que tornar-se responsavel, em razão de qualquer contracto feito, ou acto ou instrumento passado por esse funccionario ou empregado, ou de qualquer modo, no cumprimento de seus deveres, inclusive despezas de viagem.

178. Nenhum director ou empregado da companhia será responsavel pelos actos, recibos, descuidos ou faltas de qualquer outro director ou empregado, ou por tomar parte em qualquer recebimento ou outro acto para confirmação, ou por quaesquer perdas ou despezas occurrentes á companhia, pela insufficiencia ou deficiencia do titulo sobre quaesquer bens, adquiridos por ordem dos directores para a companhia, ou em nome da mesma, ou pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia mediante a qual os dinheiros da companhia sejam applicados, ou por quaesquer perdas e damnos resultantes da fallencia, insolvencia ou acto prejudicial de qualquer pessoa com quem sejam depositados dinheiros, garantias ou effeitos, ou por quaesquer outros prejuizos, damnos ou insuccessos que occorram no cumprimento dos deveres de seu cargo respectivo, ou em relação a elles, a menos que taes factos occorram devido á sua propria deshonestidade.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores – Numero de acções tomadas por cada subscriptor

(Sello de 1 shilling).

Datado de 30 de março de 1911. Em testemunho das assignaturas supra.–Percy A. Blackwell, escripturario de Mayo, Elder & Cº., solicitadores, 10, Draper’s Gardens. E. C.

Por cópia fiel.– Geo. J. Sargent, assistente do archivista de Companhias Anonymas.

Estavam tres estampilhas federaes, valendo collectivamente dezesete mil e quatrocentos réis, devidamente inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal.

Nada mais continham os documentos aqui reunidos, os quaes bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente, nesta cidade do Rio de Janeiro (2ª via) (1ª sellada). Rio de Janeiro, 24 de maio de 1912.– L. Guarana.