DECRETO N. 9.609 – DE 5 DE JUNHO DE 1912

Concede autorização a The North of Brazil Finance and Development Company, Limited, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The North of Brazil Finance and Development Company, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização a The North of Brazil Finance and Development Company, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 5 de junho de 1912, 91º da Independencia e 24º da Republica.

Hermes R. da Fonseca.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 9.609, desta data

I

The North of Brazil Finance and Development Company, Limited, é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 5 de junho de 1912. – Pedro de Toledo.

Leopoldo Guaraná, traductor publico e interprete commercial juramentado, rua da Candelaria n. 28:

Certifico pelo presente que me foram apresentados o memorial de associação e estatutos da The North Brazil Finance and Development Company, Limited, exarados em idioma inglez afim de os traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção vem a seguir.

Eu, abaixo assignado, Joshua Dawson Watts, da cidade de Londres, tabellião publico por autorização real, devidamente nomeado e juramentado, pelo presente certifico e attesto a todos a quem interessar possa.

1. Que os papeis impressos annexos marcados A, B, C e D, são cópias fieis dos estatutos originaes e lista de subscripção das acções da The North of Brazil Finance and Development Company, Limited, depositados na repartição de registro de companhias nesta cidade, em virtude da Lei de Companhias (Consolidação) de 1908. E eu, o referido tabellião, cuidadosamente conferi as mesmas cópias com os respectivos originaes tendo-as achado conformes, o que dou fé.

2. Que George James Sargent é de mim, tabellião, perfeitamente bem conhecido como actual assistente do archivista de sociedades anonymas, que se incorporam nos termos da Lei de Companhias (Consolidação) 1908, que assignou o certificado de incorporação da referida The North of Brazil Finance and Development Company, Limited, marcado F, igualmente annexo perante mim, tabellião, sendo o referido George James Sargent assistente do archivista, e como tal autorizado a passar taes certificados, que, quando por elle assignados, merecem e fazem inteira fé e credito judicial ou extra-judicialmente.

3. Que o annexo marcado G é cópia fiel de resoluções da dita companhia, approvadas em 2 de maio de 1911 e registradas no livro de actas da dita companhia. E eu, o referido tabellião, cuidadosamente conferi a cópia das ditas resoluções com o original, constante do dito livro de actas, achando-a exacta, o que dou fé.

4. Que o Dr. José Paes de Carvalho, Manoel Gonçalves de Brito, Arthur Enfield Taylor e George Handel Wells, de mim tabellião pessoalmente conhecidos como sendo respectivamente tres directores e o secretario da dita North of Brazil Finance and Development Company, Limited, assignaram os certificados escriptos no fim das ditas cópias do memorial e estatutos e resoluções especiaes marcadas A, B & G, perante mim, tabellião, tendo-as declarado verdadeiras.

E para constar e surtir os devidos effeitos, passo o presente que assigno e sello com o sello do meu officio em Londres, neste dia 2 de outubro de 1911. – In testimonium veritatis, Josh. D. Watts, tabellião publico. (Estava o sello official do referido tabellião.)

Reconheço verdadeira a assignatura neste documento de Josh. D. Watts, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 5 de outubro de 1911.– Sobre uma estampilha do sello consular brazileiro, do valor de tres mil réis.– F. Alves Vieira, consul geral. (Estava a chancella respectiva.)

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente quinhentos e cincoenta réis estava o seguinte: Rio de Janeiro, 26 de outubro de 1911.– Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro. (Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores.)

Estavam quatro estampilhas federaes valendo totalmente oito mil e setecentos réis, devidamente inutilizadas pela chancella da Recebedoria do Districto Federal.

RESOLUÇÕES

LEI DE COMPANHIAS (CONSOLIDAÇÃO) 1908

The North Brazil Finance and Development Company, Limited

Fica o capital da companhia elevado a £ 100.000, emittindo-se 30.000 acções de um shilling cada uma, e 78.500 acções ordinarias do uma libra esterlina cada uma; e as acções que constituem o capital ordinario ficam sendo denominadas acções ordinarias.

As ditas acções ficarão sujeitas aos seguintes termos e condições:

a) os lucros da companhia disponiveis em qualquer anno para dividendo serão applicados em primeiro logar a pagamento aos portadores das acções ordinarias de um dividendo preferencial, não accumulativo, á razão de dez por cento sobre o total que a companha tiver recebido ou creditado como recebido pelas ditas acções ordinarias, e o saldo (si houver) será distribuido pelo seguinte modo: um terço pelos portadores das acções deferidas e dous terços pelos portadores das acções ordinarias;

b) si a companhia entrar em liquidação o activo disponivel para distribuição pelos portadores das acções será applicado em primeiro logar a pagar o que a companhia tiver recebido ou creditado como recebido pelas acções ordinarias, e em segundo logar a pagar o que a companhia tiver recebido ou creditado como recebido pelas acções deferidas, e o saldo será distribuido pelo modo seguinte: um terço pelos portadores das acções deferidas, e dous terços pelos portadores das acções ordinarias.

2. Em relação ás 500 acções que pertenceram a Pirocaua Syndicate Limited e actualmente em nome de Manoel Gonçalves de Brito e em poder deste á disposição da companhia, resolve-se que fique Manoel Gonçalves de Brito autorizado a guardar as ditas acções para seu proprio uso e gozo sob condicção de acceital-as em pagamento das despezas que até hoje fez em proveito da companhia. – G. H. Wells, secretario.

Por cópia conforme.

6, Queen Street Place, Londres, E. C., 2 de maio de 1912. – Dr. Josd Paes de Carvalho. – M. G. de Brito. – Arthur E. Taylor, directores. – G. H. Wells, secretario.

INDICE

Memorial de associação.

Estatutos.

Contas.

Nomeação e poderes dos gerentes.

Fiscalização.

Levantamento de emprestimos.

Negocios.

Chamadas.

Capital.

Augmento de capital.

Reducção do capital.

Directoria.

Substitutos.

Demissão.

Poderes.

Actos.

Sahida por turno.

Dividendos e fundo de reserva.

Assembléas geraes.

Actos das assembléas geraes.

Indemnização e responsabilidade.

Interpretação.

Gerencia local.

Direitos para modificar.

Avisos.

Numeros de membros.

Hegistro de hypothecas.

Sello.

Secretario.

Acções.

Chamadas sobre acções.

Certificados.

Confiscação e commisso.

Transferencia e transmissão de acções.

Tabella A.

Votação dos accionistas.

Liquidação.

LEI DE COMPANHIAS (CONSOLIDAÇÃO) 1908

COMPANHIA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA POR ACÇÕES

Memorial de Associação da The North of Brazil Finance and Development Company, Limited

1. A companhia denominar-se-ha «The North of Brazil Finance and Development Company, Limited».

2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3. Os fins para que é estabelecida a companhia são:

a) effectuar as operações de uma sociedade para fazer pesquizas, explorar e operar financeiramente, e effectuar, tomar parte, auxiliar operações financeiras, commerciaes, mercantis, industriaes, mineiras, e outras operações, obras, empreitadas e outros emprehendimentos;

b) fazer pesquizas e sondagens, examinar e explorar minas e terrenos contendo ou que se supponha conter mineraes e pedras preciosas, pesquizar e obter informações acerca de minas, direitos, concessões e lotes de minas, regiões e localidades mineiras, e para este fim enviar e empregar expedições, commissarios, peritos e outros agentes;

c) pesquizar, explorar, extrahir, lavrar, amalgamar, tratar e preparar para o mercado quartzo e minerio aurifero e outras substancias mineraes (quer auriferas, quer não) e pedras preciosas, e em geral effectuar quaesquer operações metallurgicas que pareçam conducentes a quaesquer dos fins da companhia;

d) exercer as industrias ou profissões de productores de ferro e de aço, convertedores de aço, proprietarios de minas de carvão, fabricantes de coke, mineiros, refinadores de metaes, engenheiros, fabricantes de folha de Flandres, e fundidores de ferro, em todos os seus respectivos ramos;

e) pesquizar, explorar, lavrar, extrahir, valorizar, vender e negociar em ferro, carvão, minerio de ferro, argila, tijolos, e em outros metaes, mineraes e substancias, fabricar e vender combustivel em tijolos;

f) emprehender e effectuar quaesquer negocios, transacções e operações das que são de ordinario emprehendidas e effectuadas por exploradores, financeiros, fundadores de companhias, banqueiros, subscriptores, concessionarios, empreiteiros de obras publicas e de outras, e quaesquer operações que forem consideradas pela companhia como capazes de se effectuarem convenientemente em connexão com qualquer dos fins da companhia, ou como capazes de augmentar o valor, ou de fazer com que dê lucro qualquer das propriedades ou direitos da companhia;

g) exercer as profissões de transportadores por terra e por mar, e de proprietarios de estradas de ferro e de tramways, de cáes, de armazens e de navios; agentes de embarques e de expedições de mercadorias; comprar, tomar de arrendamento ou de aluguel, ou adquirir por outro modo, construir, prover, manter, melhorar, gerir ou fiscalizar, contribuir ou subscrever para o fomento, construcção, provisão, manutenção, exploração, gerencia, ou fiscalização das obras, emprehendimentos e operações de qualquer natureza, quer publicas, quer particulares, e especialmente tramways, estradas de ferro, aqueductos, reservatorios, distribuição de aguas, conductos de aguas subterraneos, açudes, irrigações, drenagens, usinas de desintegração e minas de fundição;

h) comprar, construir, tomar a frete ou de aluguel ou adquirir, empregar ou dar a frete ou de aluguel, vender ou alienar por outro modo, navios, embarcações de descarga, botes e embarcações de qualquer natureza e locomotivas, machinas de tracção, motores, wagons e material rodante, e operar por qualquer modo para o transporte de mercadorias e valores moveis de qualquer especie;

i) comprar ou adquirir por qualquer modo, manter, vender, permutar, e alienar pedras preciosas e productos mineraes, quer pertencentes á esta companhia, quer a outra pessoa ou a outras pessoas, ou á outra companhia, ou qualquer propriedade movel ou immovel de qualquer natureza, e em especial terras, edificios, bens, negocios em participação e emprehendimentos, acções e titulos de qualquer companhia, hypothecas, patentes, direitos de patente, licenças e outros privilegios semelhantes, garantias, cessões, privilegios, concessões, contractos, opções e qualquer interesse em propriedade movel ou immovel e quaesquer direitos sobre tal propriedade, ou contra qualquer pessoa ou companhia, ou fazer as operações financeiras necessarias para levar a effeito, e tambem effectuar qualquer negocio em participação ou emprehendimentos adquiridos por tal modo, e receber o preço de qualquer propriedade vendida a dinheiro, ou por uma renda, ou por uma parte dos lucros da exploração, quer esse preço seja pagavel total ou parcialmente em dinheiro ou em acções liberadas de qualquer companhia de responsabilidade limitada, ou em debentures ou obrigações de qualquer companhia, sociedade ou pessoas;

j) comprar, vender, fabricar, alterar, concertar e operar em mineraes, officinas, machinismos, apparelhos, ferramentas, utensilios, productos, materias primas, artigos e outras cousas necessarias ou adequadas a uso, em connexão com as operações da companhia ou necessarias aos operarios e aos outros empregados da companhia;

k) associar-se ou entrar em combinações para participações de lucros, união de interesses, emprehendimentos em commum, concessões reciprocas, ou cooperação com qualquer pessoa ou companhia que effectue ou tome parte ou que esteja para effectuar ou tomar parte em qualquer operação ou transacção capaz de ser effectuada em beneficio directo, ou indirecto desta companhia, e para tomar ou adquirir por qualquer modo acções ou stock em titulos, ou titulos de tal companhia, ou subvencional-a ou coadjuval-a por qualquer modo; e vender, conservar, emittir de novo com ou sem garantia, ou operar por qualquer modo com taes acções ou titulos;

l) comprar ou adquirir por qualquer modo e assumir a gerencia das operações, propriedade e passivo, no todo ou em parte, de qualquer pessoa ou companhia occupando-se de operações que a companhia está autorizada a occupar-se, ou possuidora de propriedade adequada aos fins da companhia, e pagar o preço que qualquer de taes compras, quer total quer parcialmente, em acções (quer liberadas, quer não, mas que não deva nenhuma chamada) ou debentures ou titulos da companhia;

m) favorecer a incorporação ou incorporar qualquer outra companhia ou companhias para acquisição da propriedade que a companhia possuir na occasião, ou para fomento dos seus fins e interesses, ou de companhia ou companhias que tenham fins total ou parcialmente similares aos desta, pagando ou contribuindo esta para as despezas preliminares ou fornecendo, total ou parcialmente, o capital, ou tomando acções ou emprestando dinheiro sobre debenteres de tal companhia ou companhias, ou por qualquer modo;

n) vender, dar de arrendamento, permutar ou alienar por qualquer modo as propriedades da companhia ou qualquer parte das mesmas, sendo o preço respectivo pago pela fórma que a companhia julgue conveniente, e especialmente em acções, debentures ou titulos de qualquer companhia que tenha fins total ou parcialmente similares aos desta companhia;

o) distribuir pelos accionistas e em especie, sob a fórma de dividendo ou por outro modo, acções, titulos, propriedades e bens da companhia que possam ser tidos como constituindo lucros della;

p) fazer dadivas a quaesquer pessoas e para quaesquer fins, conceder pensões e gratificações, subscrever ou garantir dinheiro para fins de caridade e de beneficencia ou para qualquer exposição, para qualquer fim geral ou utilidade publica; promover o bem-estar dos empregados da companhia e outros, e das pessoas na dependencia dos mesmos, proporcionando-lhes habitações, escolas, enfermarias, hospitaes, sociedades recreativas e semelhantes;

q) dar posse de qualquer propriedade movel ou immovel, direitos ou interesses adquiridos pela companhia ou para a companhia, ou em que a mesma tiver algum interesse, a qualquer pessoa ou pessoas para vantagem e proveito da companhia, com ou sem qualquer trust declarado em favor da companhia;

r) entrar em qualquer accôrdo com qualquer governo ou autoridade suprema, municipal, local ou de qualquer outra categoria, e obter desse governo ou autoridade, direitos, concessões, contractos, privilegios, que possam ser considerados como conducentes aos fins ou a qualquer dos fins da companhia;

s) emprestar dinheiro a pessoas e nas condições (com ou sem garantia) que forem julgadas convenientes, e em particular a pessoas que tiverem negocios com a companhia;

t) levantar dinheiro por emprestimo para quaesquer fins da companhia sob garantia de qualquer propriedade da companhia, ou da parte do capital não emittido, ou por outro modo, e para esse fim hypothecar ou dar em penhor, ou emittir debentures ou outros titulos, e com ou sem preferencia ou prioridade entre as diversas emissões, e conferindo, ou não, ao prestamistas ou portadores, o poder de converter a sua garantia em acções da companhia;

u) garantir a execução de quaesquer contractos ou compromissos, e ser fiadores ou tomar a responsabilidade de dinheiro ou do cumprimento de contractos feitos por outrem.

v) sacar, acceitar, endossar, firmar e emittir notas promissorias, letras de cambio, e outros documentos negociaveis ou transferiveis;

w) empregar e operar com o dinheiro da companhia que não for immediatamente necessario, em titulos taes e pelo modo que se determinar em qualquer tempo.

x) subscrever, tomar, adquirir, guardar, vender e dar garantias como subscriptores ou por outro modo, em relação a stock, acções, debentures, obrigações e titulos de qualquer companhia ou de qualquer corporação, autoridade superior, municipal ou local, comtanto que não se empreguem os fundos da companhia na acquisição das suas proprias acções, ou emprestimos caucionados pelas mesmas;

y) fazer tudo quanto for necessario para que a companhia possa adquirir a situação legal de uma corporação, em qualquer parte do mundo.

z) fazer tudo quanto relacionar-se com os fins acima especificados e for conducente aos mesmos, operando quer como mandantes, agentes, empreiteiros ou em outra qualidade, e isolada ou conjunctamente com outrem, quer por intermedio de agentes, sub-empreiteiros, trustees ou de outra fórma.

4. A responsabilidade dos accionistas é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 20.000 dividido em 20.000 acções de uma libra esterlina cada uma, e a companhia poderá augmentar o seu capital e emittir em qualquer tempo acções do capital primitivo ou do novo, com qualquer preferencia ou prioridade no pagamento de dividendos ou distribuição de activo, ou por outro modo, em relação a quaesquer outras acções quer ordinarias, quer preferenciaes, quer emittidas, quer não, e alterar os regulamentos da companhia no que for necessario para a validade de tal proferencia ou prioridade e, quando as acções forem subdivididas, repartir o direito de participar dos lucros ou do excesso do activo, ou o direito de votar por qualquer modo em relação ás acções resultantes da subdivisão. – Por cópia conforme. – Dr. José Paes de Carvalho. – M. G. de Brito. – Arthur E. Taylor, directores. – G. H. Wells, secretario.

Nós, as differentes pessoas cujos nomes e endereços veem-se abaixo, estamos desejosos de nos constituir em companhia, nos termos do presente Memorial de Associação, e nos compromettemos a subscrever o numero do acções do capital da companhia que se acha escripto em frente aos nossos respectivos nomes.

Nome, endereço e qualificação dos subscriptores – Numero de acções subscriptas

Datado neste dia 11 de março de 1910. – Testemunha das assignaturas supra. – J. H. Skilton, 6, Queen Street Place, Londres. E. C., contador.

LEI DE COMPANHIAS (CONSOLIDAÇÃO) 1908

COMPANHIA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA POR ACÇÕES

ESTATUTOS DA THE NORTH OF BRAZIL FINANCE AND DEVELOPMENT COMPANY, LIMITED

QUADRO «A»

1. Os dispositivos do quadro «A» contidos no primeiro annexo da Lei de Companhia (Consolidação) 1908, não serão applicaveis á companhia a não ser o que do mesmo for transcripto nestes estatutos:

INTERPRETAÇÃO

2. Nos presentes estatutos, as palavras contidas na primeira columna do seguinte quadro terão a significação que em frente a cada uma se lê, salvo o caso de contrariarem o texto.

As palavras significando sómente o singular comprehendem o numero plural e vice-versa.

As palavras dsignando sómente o genero masculino comprehendem o genero feminino.

As palavras significando pessoas comprehendem companhias.

Com as restricções previstas, quaesquer palavras definidas nas leis, não sendo incompativeis com o assumpto ou contexto, terão identica significação nestes estatutos.

NEGOCIOS

3. A companhia entrará desde já nos seguintes contractos, cujas normas foram elaboradas por Kenneth Rhodes Cobb, advogado, junto ao Supremo Tribunal, para fazer fé, a saber: 1º, entre Guilherme von Linde, de um lado, e esta companhia, de outro lado: e 2º, entre o referido Guilherme com Linde, Manoel Gonçalves de Brito e Joaquim Vieira de Miranda, de um lado, e esta companhia, de outro lado: sendo os mesmos levados a effeito, tendo a companhia plenos poderes para, a qualquer tempo, fazer alguma modificação nos mesmos, quer antes ou depois de serem elles lavrados definitivamente. A companhia é creada para o fim de adquirir as propriedade referidas nos citados contractos, nas condições nelles exaradas, podendo ser modificadas na fórma já referida, e não constituirá nullidade, para os fins do referido contracto, que os vendedores ou algum de entre elles sejam os fundadores da companhia e que todos ou alguns dos directores da mesma sejam procuradores dos vendores ou de um ou mais dentre elles, ou que tenha sido o preço das propriedades fixado pelos vendedores, sem que tenha sido verificado por indagação independente ou de qualquer outra fórma, e todos os accionistas da companhia presentes ou futuros obrigar-se-hão, para serem membros da mesma, a esses termos expressos.

4. A directoria, em qualquer occasião, quando entender, poderá fundar ou organizar qualquer succursal ou negocio que pelo Memorial de Associação ou pelos presentes estatutos, seja implicita ou explicitamente autorizada, e poderá, bem assim, adiar ou suspender tal succursal ou negocio quando tenha sido effectivamente posto em pratica.

5. O capital da companhia não será applicado á compra ou emprestimos sobre suas proprias acções.

NUMERO DE ACCIONISTAS

6. O numero de accionistas da companhia (exclusive as pessoas empregadas na mesma) é limitado a 50.

ACÇÕES

7. Salvo disposição em contrario prevista em contracto, as acções da companhia serão distribuidas pela directoria, a quaesquer pessoas, e mediante quaesquer condições, com ou sem premio e nas épocas que entender.

8. Si pelas condições da emissão de qualquer acção, todo ou parte do respectivo preço fôr pagavel em prestações, toda e qualquer prestação será no vencimento paga á companhia pela pessoa que na occasião figurar no registro como possuidora da acção, ou seus legaes representantes.

9. A companhia não offerecerá em tempo algum suas acções e debentures á subscripção publica.

10. A companhia cumprirá com o art. 26 da lei de companhias (Consolidação) de 1908, quanto á confecção uma vez pelo menos annualmente, de uma lista e summario de seu capital, acções, accionistas, hypothecas, etc., remettendo uma cópia ao archivista de Sociedades Anonymas, ou cumprindo de outro modo com o dispositivo de tal artigo.

11. A companhia poderá determinar, na occasião de emittir às acções, a adopção de qualquer differença entre os possuidores quanto ás importancias das chamadas que deverão ser pagas e quanto á época de serem realizados taes pagamentos.

12. Os possuidores de acção em conjuncto serão individual e conjunctamente responsaveis pelo pagamento de todas as prestações e chamadas devidas por tal acção.

13. Salvo disposição em contrario, a companhia terá o direito de tratar o possuidor de qualquer acção como unico proprietario da mesma; e portanto (a menos que seja dada uma ordem por tribunal de jurisdicção competente ou em virtude de preceito legal) não será obrigada a attender a qualquer reclamação de outro interessado.

CERTIFICADOS

14. Cada accionista terá direito a um certificado pelas acções registradas em seu nome; ou, contra pagamento da quantia que a directoria exigir, não excedente a um shilling, por certificado, poderá obter diversos certificados, cada um por uma parte das ditas acções. Cada certificado de acções especificará a quantidade e o numero de ordem das acções pelas quaes foi emittido, e a quantia paga sobre ellas; ficando entendido que, tratando-se de possuidores conjunctos, a entrega de um ou mais certificados a qualquer delles será quanto basta para todos.

15. Si quelquer certificado gastar-se ou deteriorar-se, poderá a directoria, quando apresentado, fazel-o cancellar, emittindo um novo certificado em seu logar; e no caso de perda ou destruição, a directoria poderá emittir um novo, mediante a prova e compensação que julgar adequada. Deverá o accionista cujo certificado foi perdido ou destruido concorrer com as despezas que tal prova acarretar.

16. A quantia de um shilling ou qualquer importancia menor que a directoria determinar, será paga á companhia por certificado emittido nos termos do artigo precedente.

CHAMADAS

17. A directoria poderá a qualquer tempo fazer as chamadas que julgar convenientes aos accionistas a respeito de todos e quaesquer dinheiros ainda não pagos sobre as acções respectivas, e que não forem pagaveis pelas condições da sua distribuição em épocas prefixadas; e cada accionista effectuará o pagamento ás pessoas, no tempo e logar que lhe forem indicados pela directoria. Uma chamada poderá ser paga em prestações.

18. Será considerada como tendo sido feita a chamada, quando autorizada em resolução da directoria.

19. Nenhuma chamada excederá de metade da importancia nominal de uma acção, nem será pagavel dentro dos dous mezes subsequentes á ultima chamada feita.

20. Será dado aviso de uma chamada com a antecedencia de 14 dias, especificando a época e o logar do pagamento e a quem deverá ser feito. Antes da data do vencimento, poderá a directoria, em notificação escripta aos accionistas, revogar a chamada ou prorogar o prazo do respectivo pagamento.

21. Si a quantia pagavel em relação a qualquer chamada ou prestação não fôr paga no vencimento ou antes, o possuidor da acção sobre a qual foi feita a chamada, ou fôr devida a prestação, pagará juros sobre a mesma a razão de £ 10 por cento ao anno, a contar do dia fixado para pagamento até aquelle em que o effectuar, ou pagará outra qualquer taxa que a directoria entender, não podendo esta abrir mão dos juros referidos, nem de qualquer parte dos mesmos.

22. A directoria poderá, si entender, receber de qualquer accionista, por conta, qualquer parte do dinheiro por elle devido, bem como por adiantamento sobre chamadas; e sobre taes adiantamentos a companhia pagará os juros que o accionista e a directoria convencionarem.

CONFISCAÇÃO E DIREITO DE RETENÇÃO

23. Si um accionista deixar de pagar uma chamada ou prestação no respectivo vencimento ou antes, poderá a directoria a qualquer tempo e emquanto ficarem taes pagamentos a descoberto, expedir aviso ao accionista em questão exigindo-lhe o pagamento, juntamente com qualquer juro accrescido e toda despeza occasionada á companhia, por essa falta de pagamento.

24. O aviso indicará o dia (nunca menos de 14 a contar da data do aviso) e o logar ou logares em que a chamada ou prestação e despezas na fórma supra deverão ser satisfeitos. Constará do aviso que, não sendo effectuado o pagamento na data aprazada ou antes, e no logar fixado, as acções em virtude das quaes se fez a chamada ou é pagavel a prestação serão susceptiveis de confiscação.

25. Si não forem cumpridos os requisitos de qualquer aviso na fórma precitada, quaesquer acções em virtude das quaes se o deu, poderão a qualquer tempo ulterior e antes de ser satisfeita a chamada, prestação, juros e despezas relativas, ser confiscadas mediante resoluções da directoria, nesse sentido; tal confiscação comprehenderá todos os dividendos declarados a respeito das acções e que não tiverem sido pagos antes da mesma.

26. Quaesquer acções assim confiscadas ficarão sendo propriedade da companhia, podendo a directoria vender, pôl-as novamente á subscripção ou dar-lhes qualquer outro destino conveniente.

27. Poderá a directoria a qualquer tempo, antes de terem sido as acções vendidas, redistribuidas, ou tratadas de outra fórma, levantar a confiscação mediante as condições que entender.

28. O accionista cujas acções forem confiscadas será, apezar disso, obrigado a pagar á companhia, o que fará sem perda de tempo, todas as chamadas, prestações, juros e despezas devidos sobre taes acções na occasião da confiscação, bem como os juros respectivos, á razão de £ 10 por cento ao anno, e a directoria poderá cobrar taes sommas ou parte das mesmas, si lhe aprouvér, sem no entanto ser coagida a tal.

29. A companhia terá um direito precipuo de retenção sobre todas as acções (que não forem intregalizadas) registradas, em nome de cada accionista (quer individual, quer conjuntamente), para satisfazer suas dividas, responsabilidades e compromissos só ou em companhia de outros, perante a companhia, quer tenha ou não chegado o vencimento de taes pagamentos ou a data em que tiverem de ser cumpridos os compromissos ou responsabilidades, e nenhum interesse equitativo em uma acção será creado sem que possa ter pleno effeito a condição exarada no art. 13 dos presentes estatutos. Tal direito de retenção será extensivo aos dividendos declarados a qualquer tempo relativamente a taes acções. Salva disposição em contrario, o registro de uma transferencia de acções significará a desistencia por parte da companhia de qualquer direito de retenção porventura existente sobre taes acções.

30. No intuito de executar este direito de retenção, a directoria poderá vender todos ou quaesquer das acções por elle affectadas pela fórma que entender; não sendo, porém, venda alguma effectuada antes do vencimento supra mencionado, sem que tenha dado aviso prévio por escripto da venda projectada, ao accionista, seus testamentos ou inventariantes, e que o pagamento de taes dividas, compromissos ou obrigações não tenha sido feito dentro de sete dias após tal notificação.

31. O producto de semelhante venda será applicado á satisfação de taes dividas, responsabilidades ou compromissos, e o saldo (si houver) será entregue ao accionista, seus testamenteiros ou inventariantes ou mandatarios.

32. Dado o caso de qualquer confiscação, e no exercicio deste direito de retenção, em virtude dos poderes pelos presentes mais acima conferidos, poderá a directoria fazer lançar no registro o nome do comprador das acções, e este não será obrigado a indagar da regularidade das providencias dadas nem qual a applicação que teve o preço da compra, e uma vez que seu nome figurar no registro relativamente a taes acções, a validade da venda não poderá ser impugnada por quem quer que seja, e a acção de qualquer pessoa prejudicada pela venda, será contra a companhia exclusivamente.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

33. O instrumento de transferencia de qualquer acção será assignado pelos outorgantes e outorgado, e o outorgante será considerado possuidor de tal acção emquanto o nome do beneficiario não conste no registro relativamente ás acções.

34. O instrumento de transferencia de qualquer acção será lavrado por escripto na fórma usual, e deverá ser depositado, já sellado, no escriptorio da companhia, para o registro, acompanhado do certificado das acções a transferir e qualquer outra prova (si fôr mistér) que a directoria exigir para estabelecer o direito do outorgante á transferencia das acções.

35. Poderá uma acção ser transferida por accionista ou outra pessoa, com o direito de o fazer, a qualquer accionista escolhido pelo outorgante ou a outra qualquer pessoa ao serviço da companhia, mas salvo o referido acima, nenhuma acção será transferida a quem quer que seja a não ser que a maioria da directoria entenda que o beneficiario é pessoa que couvem á companhia contal-a entre seus membros.

36. Todo instrumnto de transferencia que fôr registrado, será conservado pela companhia, mas qualquer instrumento que a directoria recuse registrar será, quando solicitado, restituido á pessoa que o depositou.

37. Será cobrada uma taxa de 2 shillings e 6 d por transferencia, e será, quando exigido pela directoria, paga antes do registro respectivo.

38. O registro poderá ser encerrado pelo tempo que a directoria entender, desde que não exceda a trinta dias ao todo, em cada anno.

39. Os testamenteiros e inventariantes de um accionista fallecido (não sendo um de entre varios possuidores conjunctos) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito ás acções registradas em nome de tal accionista; e dando-se o fallecimento de um ou mais possuidores conjunctos de quaesquer acções registradas, os sobreviventes serão os unicos que a companhia admittirá como tendo qualquer direito ou interesse ás referidas acções.

40. Qualquer pessoa que vier a ter direito a acções em consequencia da morte ou fallecia de qualquer accionista, quando apresentar a prova do direito de que pretende valer-se para os fins deste artigo, ou de qualquer direito que e directoria julgar sufficiente, poderá ella, mediante o consenso desta (que de nenhuma maneira será obrigada a dar), ser registrada como accionista relativamente a taes acções, ou poderá, observados os preceitos quanto a transferencias contidos nos presentes, transferir taes acções. Esta clausula será alludida mais adeante pela denominação de «Clausula de Transferencia».

AUGMENTO DO CAPITAL

41. A companhia poderá, em assembléa geral, augmentar, a qualquer tempo, seu capital pela creação de novas acções até a quantia que fôr considerada necessaria.

42. As acções serão emittidas nos termos e condições e com taes direitos e privilegios que a assembléa geral prescrever, e, na falta de qualquer deliberação, na fórma que o entender a directoria, podendo essas acções ser emittidas principalmente com direitos de preferencia ou de prioridade a dividendos, na divisão do activo da companhia, com um direito especial ou sem direito a voto.

43. Salva qualquer disposição em contrario aqui consignada ou constante do acto da emissão, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será sujeito ás disposições contidas nos presentes relativamente ao pagamento de chamada e prestações, transferencia e transmissão, confiscação, direito de retenção, votação, etc., etc.

REDUCÇÃO DO CAPITAL

44. A companhia poderá em qualquer occasião, mediante resolução especial, reduzir seu capital pelo reembolso ou cancellamento do mesmo que fôr pedido ou que não fôr representado por activo disponivel, ou reduzindo os onus existentes sobre acções, ou de outra forma, conforme fôr julgado conveniente. Poderão ser feitos reembolsos de capital sob a condição de poderem ser de novo chamados, e poderá a companhia, outrosim, por deliberação especial subdividir ou em resolução ordinaria consolidar todas acções ou parte dellas.

45. A resolução especial tendente a subdividir qualquer acção poderá estipular que entre dous accionistas resultantes de tal subdivisão, uma ou mais das respectivas acções terão qualquer preferencia ou vantagem especial quanto a dividendos, capital, votação, etc., ou de outra fórma em relação ás demais.

MODIFICAÇÃO DE DIREITOS

46. Si em qualquer occasião o capital, devido á emissão de acções preferenciaes ou por outra causa, fôr dividido em differentes classes de acções, todos e quaesquer direitos ou privilegios inherentes a cada classe poderão ser affectados, alterados, modificados, supprimidos ou tratados na fórma prevista no art. 45 da Lei de Companhia (Consolidação) de 1908, ou quaesquer modificações legaes da mesma em vigor na occasião.

PODERES PARA LEVANTAR EMPRESTIMOS

47. A directoria poderá em qualquer occasião e á sua discripção, levantar, tomar emprestado e garantir o pagamento de qualquer somma ou sommas para os fins da companhia, mas de fórma que as importancias devidas em qualquer tempo por taes motivos não exceda, sem o assentimento da assembléa geral, o capital nominal da companhia, porventura existente; todavia, não competirá a nenhum prestamista ou outra qualquer pessoa em negocio com a companhia verificar si tal limite foi observado. A directoria poderá levantar e garantir o reembolso de taes dinheiros da maneira e nos termos e condições que julgar adequados.

48. Poderão ser cedidos debentures, debentures-stock e outros valores, livres de quaesquer compensações pecuniarias, pela companhia á pessoa para quem são emittidos.

49. Quaesquer debentures, debentures-stock, obrigações, ou outros valores poderão ser emittidos com desconto, a premio, ou de outra fórma, e com quaesquer direitos especiaes quanto á sua amortização, resgate, saque, subscripção de acções, assistencia e votação nas assembléas geraes da companhia, nomeação de directores e outros.

REGISTRO DE HYPOTHECAS

50. A. directoria fará manter o devido registro de hypothecas de accôrda com o art. 100, da Lei de Companhias (Consolidação) de 1908, de todas as hypothecas e penhores affectando especificadamente a propriedade da companhia, cumprindo devidamente com as prescripções do art. 101, da lei de Companhias (Consolidação de 1908, a respeito do registro de hypothecas e onus nellas especificados, e de qualquer outra fórma. Será pago o emolumento de um schilling por qualquer pessoa (que não accionista ou credor) para exame do registro.

ASSEMBLÉAS GERAES

51. A assembléa constituinte da companhia, em obediencia aos preceitos do art. 65, da Lei de Companhias (Consolidação) de 1908 celebrar-se-ha dentro de um periodo que não será menor de um mez nem maior de tres mezes a contar da data em que tiver a companhia direito de iniciar suas operações, e no logar e hora que a directoria determinar.

52. As demais assembléas geraes realizar-se-hão uma vez pelo menos em cada anno civil (excepto o anno de 1910) e nunca em espaço de tempo maior de 15 mezes após a assembléa geral precedente, no logar e á hora que a companhia determinar em assembléa geral, e, na falta de tal indicação, á hora e no logar que a directoria deliberar.

53. As outras assembléas geraes acima referidas serão denominadas assembléas ordinarias, e quaesquer outras assembléas da companhia serão chamadas assembléas extraordinarias.

54. A directoria poderá, quando julgar conveniente, convocar uma assembléa extraordinaria, bem como o fará a pedido de accionistas possuidores de nunca menos de uma decima parte do capital emittido da companhia sobre o qual todas as chamadas ou outras sommas estiverem pagas, sob as disposições seguintes:

a) o requerimento deverá mencionar qual o fim da assembléa; deverá ser assignado pelos requerentes e depositado no escriptorio, podendo consistir de diversos documentos de fórma identica, cada um assignado por um ou mais requerentes;

b) si a directoria não convocar uma assembléa dentro de vinte e um dias da data do deposito do requerimento na fórma citada, os requerentes, ou uma maioria dos que representarem maior capital, poderão por si convocar a assembléa, mas, qualquer assembléa convocada dest’arte só poderá reunir-se até tres mezes da data do deposito do requerimento;

c) si em qualquer destas assembléas fôr approvada materia que dependa de confirmação de outra assembléa, a directoria convocará immediatamente nova assembléa extraordinaria para discutir a dita materia e para, si julgar conveniente, confirmar a approvação, como materia especial; e si a directoria não convocar a assembléa dentro de sete dias da data em que a materia tiver sido approvada pela primeira vez, a assembléa poderá ser convocada pelos peticionarios ou pela maioria delles em valor.

d) qualquer assembléa convocada pelos peticionarios, em virtude deste artigo, será convocada tanto quanto possivel pelo modo como são convocadas as assembléas pela directoria.

55. O aviso de convocação, designando logar, dia e hora da assembléa, e a natureza geral da materia, si esta for especial, será dado aos accionistas ou pela imprensa periodica, ou pelo correio, ou por qualquer dos meios que serão indicados abaixo, sete dias, pelo menos, antes do dia para o qual a assembléa for convocada, sendo este dia contado naquelles sete dias, não o sendo, porém, o dia em que os accionistas receberem o aviso, ou se deva presumir que o recebam. Quando se tratar de materia especial, as duas assembléas poderão ser convocadas por um unico aviso, em que se poderá declarar que a convocação da segunda assembléa será sómente effectiva, si a materia for approvada na primeira pela maioria necessaria.

56. A omissão accidental de se dar este aviso a qualquer dos accionistas, ou a falta de recepção do mesmo, não invalidará qualquer deliberação da assembléa geral.

ACTOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

57. Os assumptos a tratar em uma assembléa ordinaria são: receber e examinar o balanço geral, os relatorios da directoria e dos fiscaes das contas, eleger directores e outros funccionarios para substituir os que se retiram por turno, declarar dividendos, e deliberar sobre qualquer materia que em conformidade com os presentes estatutos tiver de ser submettida á assembléa geral. Todas as outras materias tratadas em uma assembléa ordinaria e todos os assumptos discutidos em uma assembléa extraordinaria serão considerados como especiaes.

58. Dous accionistas presentes, em pessoa, constituirão quorum para assembléa geral, e para se poder tratar de qualquer materia em assembléa é necessario que o quorum exigido esteja presente para dar inicio aos trabalhos.

59. O presidente da directoria terá o direito de assumir a presidencia de qualquer assembléa geral, e si não houver presidente, ou si em qualquer assembléa elle não se achar presente dentro de cinco minutos, contados desde a hora para que tiver sido convocada a assembléa, ou si se recusar a assumir a presidencia, os accionistas presentes, em pessoa, elegerão outro director para presidente, e si não estiver presente nenhum dos directores, ou si todos os directores presentes se recusarem a tomar a presidencia, então a assembléa elegerá para presidente um dos accionistas.

60. Si dentro de meia hora, contada da hora para a qual houver sido feita a convocação, não houver numero legal, ficará, dissolvida a assembléa si tiver sido convocada em virtude de pedido como se disse acima; porém, em qualquer outro caso, ficará adiada para igual dia da semana seguinte, e para a mesma hora e logar.

61. A assembléa deliberará em primeira instancia sobre qualquer materia, por levantamento de mãos, e havendo empate quer em levantamento de mãos, quer em escrutinio, o presidente terá voto de desempate, além do voto ou votos a que tiver direito como accionista.

62. Salvo si for pedido escrutinio pelo presidente ou por cinco, pelo menos, dos accionistas presentes, em pessoa ou por procurador, – a declaração do presidente de ter sido approvada uma materia, ou de não ter a mesma obtido a maioria exigida, ou de ter sido rejeitada, e a menção respectiva no livro das actas da companhia, será prova concludente do facto, sem demonstração do numero ou de proporção dos votos contados pró ou contra.

63. Si se pedir um escrutinio pela fórma acima indicada, proceder-se-ha ao mesmo pelo modo, no tempo e no logar que determinar o presidente da assembléa, e, ou em acto continuo ou depois de um intervallo ou adiamento, ou por qualquer outro modo, e o resultado do escrutinio será considerado como sendo deliberação da assembléa em que tiver sido elle pedido.

64. Annuindo a assembléa geral, poderá o seu presidente adial-a de tempo para tempo, e de logar para logar; porém, em qualquer assembléa constituida por motivo de adiamento de outra, não se poderá tratar de materia estranha á que não tiver sido esgotada na assembléa adiada.

65. O pedido de escrutinio não obsta á continuação da assembléa para deliberar sobre qualquer materia differente da que suscitou o dito pedido.

66. Proceder-se-ha em acto continuo ao escrutinio que fôr pedido nos devidos termos, em uma assembléa, sobre a eleição do seu presidente ou sobre uma proposta de adiamento.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

67. Em levantamento de mãos, terá um voto cada accionista presente em pessoa; e em escrutinio, cada accionista presente em pessoa, ou por procurador, terá um voto por cada acção de que fôr portador. O accionista presente por procurador não terá direito a votar em levantamento de mãos, salvo si fôr uma corporação presente por procurador que não accionista da companhia, e neste caso o procurador poderá votar como si fosse accionista da companhia, tanto em levantamento de mãos quanto em escrutinio.

68. Qualquer pessoa que segundo a «clausula de transferencia», tiver direito a transferir acções poderá votar em qualquer assembléa geral em relação ás mesmas como si fosse o portador registrado das ditas acções, comtanto, que 48 horas antes da hora, para que tiver sido convocada a assembléa, dê prova satisfatoria á directoria do seu direito de transferir as ditas acções, salvo si préviamente lhe tiver sido reconhecido pela directoria o direito de votar na dita assembléa em relação ás ditas acções.

69. Havendo portadores conjunctos registrados, de qualquer numero de acções, qualquer delles poderá votar em qualquer assembléa geral, ou em pessoa ou por procurador, em relação ás ditas acções, como si fosse o unico portador das mesmas; e si se acharem presentes dous ou mais dos ditos portadores em commum, em pessoa, ou por procurador, aquelle cujo nome figurar no registro em primeiro logar será o que terá direito a votar, em relação ás ditas acções.

Para os effeitos deste artigo, serão considerados como portadores em commum, os diversos testamenteiros e inventariantes, ou administradores dos bens, de um accionista fallecido, em cujo nome houver qualquer numero de acções.

70. Decorrido um mez da data em que fôr registrada á companhia, nenhum accionista poderá votar em relação a acções adquiridas por instrumento de transferencia, salvo si este instrumento tiver sido apresentado á companhia para registro um mez, pelo menos, antes da data para que fôr convocada a assembléa em que pretender votar em relação ás ditas acções, e tiver sido registrado o dito instrumento.

71. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procurador ad rem. O instrumento de nomeação de procurador será feito por escripto, e assignado pelo outorgante, ou por seu procurador, ou, si o outorgante fôr uma corporação, sob o seu sello social, ou assignado pelo seu procurador. O dito procurador ad rem não poderá ser pessoa que não fôr accionista da companhia, salvo quando se tratar de corporação, que fôr accionista da companhia, que poderá nomear como procurador ad rem qualquer de seus funccionarios, mesmo que este não seja accionista da companhia.

72. A procuração especial, e eventualmente a procuração geral em virtude da qual tiver sido passada aquella, será, depositada no escriptorio da companhia 48 horas, pelo menos, antes da hora para que tiver sido convocada uma assembléa, ou da hora em que tiver de se reunir uma assembléa por motivo de adiamento de outra (segundo o caso) em que pretender votar o procurador nomeado pelo dito instrumento; porém nenhum instrumento de nomeação de procurador especial será valido 12 mezes depois da sua outorga.

73. O voto dado em conformidade com os termos de uma procuração especial será valido mesmo que o outorgante tenha fallecido anteriormente, ou tenha sido revogada a dita procuração, ou tenham sido transferidas as acções em relação ás quaes se tiver dado o voto, salvo si antes da assembléa se tiver recebido no escriptorio da companhia participação por escripto do fallecimento, da revogação ou da transferencia.

74. A procuração especial quer para assembléas determinadas quer indeterminadas será passada tanto quanto o permittam as circumstancias, na fórma ou para o effeito que se seguem:

The North of Brazil Finance and Development Company, Limited

«Eu, abaixo assignado, na qualidade de accionista da The North of Brazil Finance and Development Company, Limited, nomeio pela presente............................................................................... de....................., e na sua falta............................................................................................................................ de....................., ou na falta deste.................................................................................................................. de....................., meu procurador para votar por mim, e em favor dos meus interesses na assembléa geral (ordinaria ou extraordinaria, segundo o caso) da companhia, a realizar-se no dia......, e em qualquer assembléa á reunir-se por motivo do adiamento daquella.

Em testemunho do que firmo a presente, neste dia........ de.................. de 191....» ou em quaesquer outros termos que a directoria approvar, em qualquer occasião.

75. Nenhum accionista terá o direito de assistir a qualquer assembléa geral, em pessoa ou por procurador, ou a votar quer em levantamento de mãos, quer em escrutinio, ou a ser contado para um quorum, emquanto estiverem por pagar á companhia quaesquer chamadas de capital ou outras quantias vencidas, em relação a quaesquer acções de que fôr portador, quer exclusivo, quer em commum, com qualquer outra pessoa.

DIRECTORIA

76. Emquanto a companhia não determinar o contrario, em assembléa geral, o numero de directores não será inferior a dous, nem superior a sete. Os primeiros directores serão nomeados pelos subscriptores do Memorial de Associação da companhia, ou por uma maioria dos mesmos, por instrumentos com as suas assignaturas.

77. A cada um dos directores pagar-se-ha, em remuneração dos seus serviços, a quantia de £ 700 por anno, tirada dos fundos da companhia, e além disto, quando se distribuirem pelos accionistas valores sob a fórma de dividendo, quer em dinheiro, quer de outra fórma, os directores receberão uma remuneração supplementar pelos seus serviços, equivalente a cinco por cento do dinheiro ou dos outros valores (segundo o caso) distribuidos pelos accionistas sob a fórma de dividendo; porém, a dita remuneração supplementar não excederá a £ 2.000, por anno.

A remuneração ordinaria poderá crescer de dia para dia, e a remuneração supplementar será dividida pelos directores conforme elles o determinarem, e, na falta de determinação, em partes iguaes.

78. Serão pagas aos directores as despezas de viagem e quaesquer outras desembolsadas por elles devida e necessariamente, no interesse da companhia, inclusive as suas despezas de viagem e outras para assistirem ás reuniões da directoria da companhia; e si algum director fôr chamado para executar serviço extraordinario, ou para ir residir fóra do paiz, ou si se occupar por outro modo especialmente em negocios da companhia, terá direito a receber uma remuneração que será fixada pela directoria, ou, á opção desse director, pela companhia, em assembléa geral, e esta remuneração poderá ser em addição ou em substituição da sua remuneração a que se refere o artigo antecedente.

79. A companhia terá no escriptorio um registro contendo os nomes, endereços e occupações dos seus directores e gerentes e remetterá uma cópia deste registro ao archivista das companhias anonymas, e opportunamente participará ao dito funccionario qualquer alteração nos ditos directores ou gerentes.

PERDA DO CARGO DE DIRECTOR

80. Ficará vago o cargo de um director:

a) si fallir ou fizer concordata com seus credores, ou si o aproveitar qualquer lei que vigorar na occasião, eximindo de responsabilidade os devedores insolventes;

b) si fôr dado por doido ou perder a razão;

c) si deixar de assistir ás reuniões usuaes da directoria continuamente por um periodo de seis mezes, sem licença da mesa, contando-se este periodo desde a primeira reunião a que deixar de assistir.

d) si em communicação escripta, em conformidade com o art. 89, resignar o cargo.

Estas condições de perda do logar, como qualquer dellas, caducarão ou serão attenuadas para qualquer caso especial, si assim o deliberar uma assembléa geral.

81. Nenhum director ficará inhibido, em razão do seu cargo, de contractar com a companhia como vendedor ou comprador, ou por qualquer outro modo, nem deixará de ser valido qualquer destes contractos, bem como qualquer contracto ou ajuste feito pela companhia ou por parte della, em que um dos directores tiver qualquer interesse, nem o director que assim tiver contractado, ou tiver interesse, terá de prestar contas á companhia acerca do lucro obtido por esse contracto ou ajuste, por motivo de exercer o cargo, ou da relação fiduciaria inherente a este; fica, porém, declarado que a natureza do seu interesse deverá por elle ser declarada na reunião de directores em que se deliberar sobre o contracto ou ajuste; e não o tendo na occasião da primeira reunião dos directores, depois da acquisição do seu interesse; e qualquer director não poderá como tal votar a respeito de qualquer contracto ou ajusto em que fôr interessado como se disse acima, e si o fizer não ser á contado o seu voto; mas esta prohibição não será applicada ao que estipulam os arts. 3 e 107 dos presentes, nem a qualquer contracto feito pela companhia ou por parte della, que dê aos directores ou a qualquer delles qualquer garantia em relação á indemnização, e esta declaração poderá em qualquer occasião ser suspensa no todo ou em parte, por uma assembléa geral. A participação geral de que um director é membro de uma determinada firma ou companhia, com a qual se pretender effectuar contracto relativo aos negocios da companhia, e de que terá de ser considerado em quaesquer transacções subsequentes com tal firma ou companhia, será tida como sendo a communicação sufficiente, segundo este artigo, em relação a taes transacções subsequentes, e não será necessario dar participação especial em relação a cada uma das transacções com tal firma ou companhia.

SAHIDA DOS DIRECTORES POR TURNO

82. Na assembléa geral em 1912 e nas assembléas geraes de cada um dos annos seguintes retirar-se-ha do cargo a terça parte dos directores existentes, na occasião, ou si o numero destes não fôr multiplo de tres, o numero que mais se approximar de um terço. Um director que tiver de se retirar conservar-se-ha no cargo até á dissolução da assembléa em que fôr eleito o seu successor.

83. Salvo accôrdo entre os proprios directores, determinar-se-ha por sorteio os que terão de se retirar em 1912; em cada um dos annos depois de 1912 retirar-se-hão os directores com mais tempo de exercicio desde a ultima eleição. Dos directores com igual tempo de exercicio, retirar-se-hão os que forem designados por sorteio, salvo accôrdo entre os mesmos.

84. Poderá ser reeleito um director retirante.

85. Na assembléa geral em que os directores se retirarem pelo modo acima indicado, a companhia preencherá o cargo vago de cada director, elegendo alguem para o mesmo, e sem aviso para esse fim poderá preencher quaesquer outras vagas.

86. Com excepção dos directores que se retiram na assembléa, será elegivel, em qualquer assembléa geral para o cargo de director, sómente qualquer pessoa que a directoria recommende para ser eleita, ou qualquer pessoa em relação á qual e dentro de um prazo não inferior ao regulamentar tenha sido dada ao secretario participação por escripto de qualquer accionista devidamente qualificado para assistir á assembléa e votar na mesma, da sua intenção de propôr tal pessoa para ser eleita, e bem assim participação por escripto e assignada pela dita pessoa, de que é candidato á eleição. O tempo regulamentar acima mencionado será tal que medeie de tres dias, pelo menos, e no maximo quatorze dias completos, entre a data da entrega de cada uma das ditas participações (ou da data em que se deva considerar como entregue) e o dia designado para a assembléa.

87. Si em qualquer assembléa geral a que tiver de se proceder a eleição de directores deixarem de ser preenchidas as vagas dos directores que se retiram, ou de parte delles, serão considerados como reeleitos aquelles cujas vagas não tenham sido preenchidas.

88. A companhia poderá em qualquer tempo, em assembléa geral, augmentar ou diminuir o numero de directores, quer nos limites estabelecidos pelo art. 76, quer não, e poderá fixar a sua qualificação, e determinar o modo pelo qual o numero augmentado ou diminuido sahirá do cargo.

89. Qualquer director, salvo disposição contraria constante do contracto feito, poderá, em qualquer occasião, participar por escripto o seu desejo de resignar, entregando a participação ao secretario, ou deixando-a no escriptorio; e decorrido um mez depois da entrega da participação, ou em época anterior determinada pelos directores, deverá deixar o cargo.

90. Por deliberação extraordinaria poderá a companhia destituir qualquer director, antes de findo o periodo do seu cargo, e poderá, por deliberação ordinaria, nomear outro accionista em seu logar; mas a pessoa assim nomeada occupará o cargo sómente pelo tempo que teria de servir o director cuja vaga preenche, se não tivesse sido destituido.

ACTOS DA DIRECTORIA

91. Os directores reunir-se-hão para o despacho dos negocios, adiar ou regular por qualquer outro modo as suas reuniões, como julgarem conveniente, e poderão fixar o quorum necessario para a deliberação dos negocios. Até que se determine o contrario, dous directores constituirão quorum. Qualquer director poderá em qualquer occasião, e o secretario deverá, quando um dos directores exigir, convocar uma reunião da directoria. Ausentando-se e emquanto estiver ausente da Inglaterra e da França, nenhum director terá direito a receber aviso de qualquer das ditas reuniões.

92. As questões que se suscitarem em qualquer reunião serão decididas por maioria de votos. Havendo empate na votação o presidente terá voto de desempate, além do seu voto como director.

93. A directoria poderá eleger um presidente das suas reuniões, e determinará o tempo do respectivo mandato. Si em qualquer reunião não estiver presente o presidente á hora aprazada, os directores presentes elegerão dentre os seus pares um para presidir a essa reunião.

94. Uma reunião dos directores existentes na occasião, á qual estiver presente um quorum, terá competencia para exercer todos e quaesquer autorizações, poderes e faculdades de que estiverem investidos na occasião os directores em geral, segundo os regulamentos da companhia.

95. Com excepção da faculdade de contrahir emprestimo e da de fazer chamadas de capital, poderá a directoria delegar os seus poderes a committees constituidos por um ou por mais dos seus accionistas, como julgar conveniente. No exercicio dos poderes que lhe forem conferidos, qualquer committee constituido por esta fórma deverá cingir-se ás instrucções que em qualquer occasião lhe forem dadas pela directoria.

96. As reuniões e actas de qualquer committe composto de dous ou mais accionistas serão reguladas pelas disposições mantidas nos presentes, que regulam as reuniões e actos da directoria, tanto quanto estas disposições lhe possam ser applicadas, e não forem substituidas por disposições prescriptas pela directoria, em conformidade com o artigo antecedente.

97. Todos os actos realizados em qualquer reunião da directoria, ou de um committee de directores, ou por qualquer pessoa funccionando como director, embora se verifique posteriormente ter havido qualquer defeito na nomeação dos ditos directores ou da dita pessoa funccionando como director, ou que elles ou alguns delles não tenham a necessaria capacidade, serão considerados tão validos, como si cada uma dessas pessoas tivesse sido nomeada devidamente e fosse qualificada para exercer o cargo de director.

DIRECTORES SUBSTITUTOS

98. Qualquer director poderá nomear uma pessoa, approvada para o effeito pelos demais directores, ou por uma maioria delles, para agir em seu logar, como director substituto, podendo revogal-o á sua discrição; e feita tal nomeação o director substituto ficará sujeito em tudo aos termos e condições existentes e applicaveis aos demais directores, e cada director substituto emquanto agir pelo director ausente que o nomeou, deverá assumir e cumprir todas ás obrigações de director, mas quanto á sua remuneração entender-se-ha exclusivamente com esse director, e não terá direito a reclamar qualquer remuneração por parte da companhia. Cada director substituto, nomeado segundo este artigo deverá receber aviso de qualquer reunião da directoria, além do aviso que tiver de ser remettido ao director que representa.

99. O instrumento de nomeação de director substituto será, tanto quanto o permittam as circumstancias, na fórma e para o effeito que se seguem:

The North of Brazil Finance and Development Company, Limited

Eu.................., director da The North of Brazil Finance and Development Company, Limited, usando da faculdade conferida pelo art. 98, dos estatutos da companhia, nomeio...................... de................... para agir como director substituto, em meu logar, e para assumir e cumprir todos os meus deveres como director.

Em testemunho do que subscrevo, a presente, em........... de ............... de 19....

PODERES DA DIRECTORIA

100. A gestão dos negocios da companhia ficará a cargo da directoria, que, além dos poderes e faculdades que lhe são conferidos expressamente por estes estatutos, poderá exercer todos os poderes e praticar todos os actos que podem ser exercidos e praticados pela companhia, excepto os que por estes estatutos ou por lei tenham de ser exercidos ou praticados pela companhia em assembléa geral, ficando todavia a directoria sujeita ás disposições da lei e dos presentes estatutos e aos regulamentos que em qualquer tempo fizer a companhia em assembléa geral, ficando porém, entendido, que qualquer desses regulamentos não invalidará qualquer acto anterior da directoria, que teria de ser valido si esse regulamento não tivesse sido elaborado.

101. Os directores restantes e em exercicio poderão agir em qualquer occasião, não obstante qualquer vaga na directoria.

GESTÃO LOCAL

102. Em qualquer occasião e quando fôr opportuno, poderá a directoria por instrumento passado sob o sello social, nomear uma pessoa ou pessoas como procurador ou procuradores da companhia, para fins e com poderes, faculdades e discrições (que não ultrapassem as de que estão investidos os directores pelos presentes estatutos), e por periodo e sujeito ás condições que a directoria a qualquer tempo julgue conveniente, e qualquer das ditas nomeações poderá (si directoria julgar conveniente), incidir em qualquer companhia, ou em accionistas, delegados, ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou em qualquer outra aggremiação temporaria de pessoas, nomeadas, quer directa, quer indirectamente pela directoria, e qualquer das ditas procurações poderá conter os poderes que a directoria julgar convenientes para a salvaguarda ou conveniencia das pessoas que tratem com os ditos procuradores.

103. Qualquer dos ditos delegados ou procuradores, segundo o artigo antecedente, poderá ser autorizado pela directoria a substabelecer todos ou quaesquer de seus poderes, faculdades e discrições de que estiverem investidos na occasião.

104. A companhia poderá exercer todos os poderes conferidos pelo art. 79, do decreto de 1908, (Consolidação) sobre companhias.

105. A directoria poderá satisfazer a todas as exigencias de qualquer lei local, quando na sua opinião for isto necessario e conveniente aos interesses da companhia.

SELLO

106. Só serão sellados documentos por autorização da directoria, na presença de dous directores pelo menos, ou de um director e do secretario ou de outra pessoa nomeada pela directoria, e os ditos directores, ou o director e o secretario ou a outra pessoa nomeada, segundo o caso, assignarão cada documento em que se tiver de appôr o sello, em sua presença.

NOMEAÇÃO E PODERES DE GERENTES

107. A companhia aproveitará os serviços dos Srs. Robert Taylor, Edgard Taylor, Henry Claude Taylor e Arthur Enfield Taylor, actualmente negociando em sociedade de coparticipação de interesses como engenheiros civis, em Queen Street Place n. 6, Londres, sob a razão social de «John Taylor & Sons», e quaesquer outros membros da firma como gerentes da companhia, e entrarão desde já no contracto cujo projecto, para fins de identificação, foi rubricado por Kenneth Rhodes Cobb, advogado junto ao Supremo Tribunal, e a directoria levará o mesmo a effeito com quaesquer modificações (si as houver) que julgar convenientes, e emquanto qualquer dos socios actuaes da referida firma permanecer e a firma queira servir á companhia como gerente nos termos do citado accôrdo, ou em quaesquer outros termos approvados pela directoria será a referida firma aproveitada como gerente, e a séde da companhia manter-se-ha no escriptorio da mesma nos termos do referido contracto. Fica entendido, no emtanto, que o mandato da citada firma poderá ser revogado em resolução da companhia em assembléa geral, e não obstante seu aproveitamento na fórma citada, qualquer membro ou membros da mesma poderão servir de directores da companhia.

108. Os gerentes ou quaesquer dentre elles poderão renunciar a seus cargos, mas si apenas apenas um ou mais resignarem, os que continuarem serão para os fins dos presentes considerados gerente ou gerentes.

109. Dando-se demissão ou renuncia dos gerentes ou fallecimento do sobrevivente, poderá a directoria nomear outros gerentes ou um só gerente para exercer a funcção.

110. Os negocios ordinarios da companhia serão, sob a direcção e fiscalização da directoria, tratados pelos gerentes, que no curso de taes transacções ordinarias e para os fins respectivos terão a faculdade de fazer e rescindir qualquer contracto ou contractos em nome da companhia, e bem assim de fazer, acceitar e endossar em nome e representação da companhia qualquer saque, nota promissoria ou letra de cambio.

111. Os gerentes poderão nomear e demittir o secretario, o superintendente e qualquer agente, empregado, operario e subalternos da companhia.

112. Os gerentes prestarão conta á directoria, quando lhes for exigido, de quaesquer recebimentos e desembolsos, e de toda transacção, negocio e assumpto relativo á companhia ou operações de que forem incumbidos.

113. Os gerentes, no desempenho dos poderes que lhes são conferidos pelos presentes, conformar-se-hão com quaesquer regulamentos que lhes forem determinados pela directoria da companhia.

DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA

114. A directoria poderá, com a sancção da companhia em assembléa geral, declarar a qualquer tempo um dividendo pagavel aos accionistas na proporção dos seus direitos e interesses nos lucros. Fica, entretanto, estabelecido, que todo capital pago por adiantamento, desde que renda juros, não dará direito a qualquer participação nos lucros.

115. Não será pago dividendo maior do que for declarado pela directoria, mas a companhia em assembléa geral poderá reduzir um dividendo.

116. Nenhum dividendo será pago a não ser dos lucros da companhia, e nenhum dividendo renderá juros contra a companhia.

117. A declaração da directoria fixando a quantia dos lucros da companhia será terminante.

118. A directoria poderá, antes de declarar qualquer dividendo annual, descontar qualquer quantia que julgar correspondente á depreciação, e poderá, dos lucros da companhia, levar ao «Fundo de Reserva» a importancia que entender, a qual servirá, á discrição da directoria, para fazer face a contingencias, á liquidação gradual de qualquer divida ou responsabilidade da companhia, ou para reparar, manter ou augmentar a propriedade da mesma ou, de outra fórma, para promover os interesses da companhia, e, outrosim, servirá, com annuencia da companhia em assembléa geral, em todo ou em parte, para equipara dividendos ou para distribuição a titulo de bonificação entre os accionistas fazendo parte, na occasião, da companhia, nas condições que ella, em assembléa geral, determinar a qualquer tempo. Poderá a diretoria dividir o Fundo de Reserva em quaesquer fundos especiaes que entender, com plenos poderes para applicar o acervo constituindo o Fundo de Reserva nos negocios da companhia, sem haver obrigação a guardal-o separado de outros activos.

119. A directoria poderá empregar as importancias que em qualquer tempo forem levadas ao fundo de reserva em quaesquer valores que julgarem proprios, com observancia do art. 5º dos presentes.

120. Poderá a directoria a qualquer tempo pagar aos accionistas por conta do proximo dividendo quaesquer dividendos provisorios que a seu juizo a situação da companhia o permitta.

121. A directoria poderá reter quaesquer dividendos sobre os quaes tiver a companhia um direito de retenção, podendo applical-os á satisfação de dividas, responsabilidades ou compromissos em razão dos quaes exista o direito de retenção.

122. No caso de diversas pessoas acharem-se registradas como possuidoras conjunctas de uma acção, qualquer dellas poderá passar recibos validos por qualquer dividendo em pagamento por conta de dividendos a respeito de tal acção.

123. A transferencia de uma acção não dará o direito a quaesquer dividendos declarados sobre a mesma antes de ser registrada a transferencia.

124. Será dado aviso da declaração de qualquer dividendo provisorio ou de outra fórma aos possuidores de acções registradas da maneira adeante prevista.

125. Qualquer assembléa geral em que fôr declarado um dividendo poderá, em resolução subsequente, autorizar a directoria a pagar tal dividendo em todo ou em parte pela distribuição de algum activo especifico, principalmente de acções integralizadas, debentures ou debentures-stock da companhia, ou de qualquer outra companhia, ou parte de uma maneira e parte de outra, competindo á directoria executar tal deliberação; e surgindo qualquer difficuldade oriunda relativamente á subscripção, poderão resolvel-a como melhor lhes approuver, especialmente pela emissão de certificados fraccionaes, podendo fixar o valor para distribuição de tal activo especifico, ou qualquer parte do mesmo, e determinar que serão feitos pagamentos a dinheiro a quaesquer accionistas sobre a base do valor assim fixado, arbitrado, afim de ajustar os direitos de todas as partes, podendo até empregar qualquer de taes activos em mãos de trustees sob quaesquer trusts para as pessoas com direito ao dividendo que parecer conveniente aos directores. Quando fôr preciso, será archivado um contracto na devida fórma nos termos do art. 88 da Lei de Companhia (Consolidação) de 1908, e a directoria poderá nomear qualquer pessoa para assignar tal contracto em nome da pessoa com direito ao dividendo, e tal nomeação surtirá todo effeito.

126. Salvo disposição em contrario, qualquer dividendo poderá ser pago por cheque ou warrant mandado pelo Correio ao endereço inscripto do accionista e a seu risco, ou, tratando-se de possuidores em conjuncto, áquelle que primeiro figurar no registro relativamente á posse em commum. O referido cheque ou warrant será passado á ordem da pessoa a quem é enviado.

SECRETARIO

127. O primeiro secretario da companhia será George Handel Wells, de 6 Queen Street Place, Londres, E. C.

ESCRIPTURAÇÃO DE CONTAS

128. Compete á directoria fazer escripturar contas exactas e explicativas de quaesquer importancias recebidas ou despendidas pela companhia, e bem assim do activo, creditos e passivo da companhia. Os livros de contabilidade serão guardados no escriptorio ou em quaesquer outros logares que a directoria julgar opportuno.

129. A directoria poderá de tempos a tempos resolver a occasião e em que condições as contas e livros da companhia deverão ficar á disposição dos accionistas para exame, e nenhum accionista (que não fôr director) terá direito de examinar qualquer conta, livro ou documento da companhia fóra do que proceitúa a lei, ou que fôr autorizado pela directoria, ou por deliberação da assembléa geral da companhia.

130. Na assembléa ordinaria annual os directores submetterão aos accionistas um balanço contendo o summario do activo e passivo da companhia feito até qualquer data não excedente a seis mezes antes da assembléa.

131. Sete dias antes da assembléa remetter-se-ha uma cópia do dito balanço geral a cada um dos proprietarios de acções registradas, pelo modo que abaixo se prescreve para a remessa de avisos.

EXAME DE CONTAS

132. Uma vez, pelo menos, em cada anno civil, excepto em 1910, serão examinadas as contas da companhia, e a exactidão do balanço geral será certificada por um ou mais fiscaes.

133. Em cada assembléa ordinaria a companhia nomeará um fiscal de contas, ou mais, para exercer o cargo até á assembléa ordinaria seguinte, observadas as seguintes disposições:

1) si em qualquer assembléa geral não forem nomeados fiscaes de contas a Junta Commercial poderá, a pedido de qualquer accionista da companhia, nomear um fiscal para o anno corrente, e fixar a remuneração que a companhia tiver de pagar pelos seus serviços;

2) não poderá ser nomeado fiscal qualquer dos directores ou funccionarios da companhia;

3) os primeiros fiscaes poderão ser nomeados pela directoria, antes da assembléa constituinte, e os que forem assim nomeados exercerão o cargo até a primeira assembléa ordinaria, salvo si forem demittidos antes, por deliberação dos portadores de acções em assembléa geral, o neste caso poderão os ditos portadores nomear fiscaes;

4) a directoria poderá preencher qualquer vaga eventual do cargo de fiscal, porém, emquanto durar a vaga, poderão funccionar os fiscaes sobreviventes ou que continuarem em exercicio;

5) a remuneração dos fiscaes será fixada pela companhia em assembléa geral, excepto a dos que forem nomeados antes da assembléa constituinte, ou para preenchimento da vaga eventual, que poderá ser fixada pela directoria.

134. Qualquer conta dos directores, depois de verificada, e de approvada pela assembléa geral será conclusiva, excepto si se verificarem erros descobertos na mesma, dentro de tres mezes depois da approvação. Descobrindo-se qualquer erro durante este periodo, será emendada a conta em conformidade, e dahi por diante será conclusiva.

AVISOS

135. Qualquer aviso da companhia a um dos accionistas será entregue a este pessoalmente, ou ser-lhe-ha remettido pelo correio em carta, enveloppe ou cinta postal, com porte pago, ao endereço registrado do dito accionista.

136. O portador de acções registrado cujo endereço registrado não fôr no Reino Unido poderá a qualquer tempo indicar por escripto á companhia um endereço no Reino Unido, que deva ser considerado como seu endereço, no sentido do artigo precedente; para accionistas de que não houver endereço registrado no Reino Unido, affixar-se-ha um aviso no escriptorio, sendo considerado como entregue aos mesmos, vinte e quatro horas depois da affixação.

137. Qualquer aviso que a companhia tiver de dar aos accionistas, ou a qualquer delles, e a respeito do qual não houver disposição especial nestes estatutos, será considerado como regularmente transmittido, si fôr dado pela imprensa periodica. Todo o aviso que tiver, ou que puder ser dado em jornaes será publicado uma vez em dous jornaes de Londres.

138. Os avisos referentes a acções de proprietarios conjunctos serão dados á pessoa cujo nome figure em primeiro logar no registro, e o aviso dado por este modo será considerado como sufficiente para os outros portadores das ditas acções.

139. Qualquer aviso remettido pelo correio será considerado como entregue na occasião em que a carta, enveloppe ou cinta postal que o contiver fôr lançada no correio, e para provar a entrega bastará provar que a carta, enveloppe ou cinta contendo o aviso, foi regularmente endereçada e lançada ao correio.

140. Qualquer pessoa que em virtude de lei, transferencia, ou por qualquer outro modo, adquirir direito a quaesquer acções, será considerada como tendo recebido qualquer aviso que fôr devidamente expedido á pessoa de quem procede o seu direito em relação ás ditas acções, antes de ter sido registrado o seu nome e endereço.

141. Qualquer aviso ou documento expedido pelo correio a um accionista ou entregue no seu endereço registrado, em observancia, dos presentes, embora tenha fallecido esse accionista, quer tenha a companhia, quer não, participação do seu fallecimento, será considerado como tendo sido devidamente entregue em relação a quaesquer acções registradas de que esse accionista foi portador quer exclusivo, quer em commum, até ser registrada outra pessoa, ou como um dos portadores conjunctos das mesmas, ou como portador exclusivo, e o aviso ou documento assim remettido ou entregue será, para todos os effeitos dos presentes, considerado como tendo sido entregue a seus herdeiros, testamenteiros ou inventariantes, e a todos os demais interessados (si houver) a quaesquer dessas acções.

142. A assignatura de qualquer aviso que deva ser dado pela companhia será escripta ou impressa.

LIQUIDAÇÃO

143. No caso de liquidação da companhia, quer voluntariamente, quer não, os liquidatarios poderão, com a sancção de uma assembléa geral extraordinaria, dividir pelos contribuintes em numerario qualquer parte do activo da companhia, e poderão, com igual sancção, confiar qualquer parte do activo a trustees, sobre trusts que os liquidatarios com igual sancção julguem convenientes aos interessses dos contribuintes, e si for julgado conveniente, qualquer das ditas divisões poderá deixar de ser em conformidade com os direitos legaes dos accionistas da companhia, e poder-se-hão dar direitos preferenciaes ou especiaes a qualquer classe em particular, ou poder-se-ha excluir total ou parcialmente uma classe; mas, no caso de se determinar uma divisão em desaccôrdo com os direitos legaes dos contribuintes, qualquer contribuinte prejudicado terá direitos ancillares e o direito de não se conformar, como si tal deliberação fosse uma deliberação especial approvada em observancia do art. 192 da Lei de Companhias (Consolidação) de 1908.

144. No caso de liquidação da companhia na Inglaterra, cada accionista que na occasião não se achar na Inglaterra terá, dentro de 14 dias depois da approvação da proposta de liquidação da companhia, de indicar por escripto á companhia um proprietario, em Londres a quem devam ser entregues todas as citações, notificações, intimações, mandados e sentenças referentes á liquidação da companhia; e na falta de tal indicação, poderão os liquidatarios da companhia nomear por parte desse accionista uma pessoa para o dito effeito, e as entregas feitas á pessoa nomeada pelo membro ou pelos liquidatarios serão consideradas para todos os effeitos como feitas ao dito accionista, e quando os liquidatarios façam a nomeação, participal-a-hão com a maior brevidade ao dito membro, em publicação no jornal The Times, ou em carta registrada pelo Correio e dirigida ao dito accionista ao seu endereço que estiver indicado no registro da companhia, e esta participação será considerada como entregue no dia immediato ao da publicação ou do lançamento no Correio.

INDEMNIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE

145. Qualquer director, gerente, secretario, ou qualquer outro funccionario da companhia será indemnizado pela mesma mediante pagamento feito pela directoria em dinheiro tirado dos fundos da companhia, de todas as despezas (inclusive as de viagem), perdas e desembolsos em que incorrer ou por que fique responsavel, em razão de contracto ou acto feito como funccionario ou empregado, ou por qualquer modo, em cumprimento dos seus deveres.

146. Nenhum director ou funccionario da companhia será responsavel pelos actos, recebimentos, negligencias ou faltas de qualquer outro director ou funccionario, ou por assignar conjunctamente qualquer recibo ou documentos pro fórma, ou por qualquer prejuizo ou desembolso que advenha á companhia por insufficiencia ou defficiencia de titulo de qualquer propriedade adquirida pelos directores para a companhia ou em nome desta, ou por insufficiencia ou defficiencia de qualquer garantia em que ou sobre que se empregar dinheiro da companhia, ou por qualquer perda ou damno oriundos de fallencia, insolvencia ou fraude de qualquer pessoa que tiver em seu poder dinheiro, valores ou effeitos ou por qualquer outro prejuizo, ou damno occasionado por qualquer falta do criterio, ou engano de sua parte, ou por qualquer outro prejuizo ou infortunio, que occorrer no cumprimento dos seus respectivos deveres em relação aos mesmos, salvo si isso acontecer dependente de sua vontade ou por deshonestidade.

Por cópia conforme. – Dr. José Paes de Carvalho. – M. G. de Brito. – Arthur Enfield Taylor, director. – G. H. Wells, secretario.

NOMES – ENDEREÇOS – QUALIFICAÇÃO DOS SUBSCRIPTORES

Henry Ponsford, 53, Gresham Road, S. W., empregado do commercio.

G. H, Stovens, 116, Farringdon Road, London, E. C., empregado do commercio.

Datado em 11 de março de 1910.

Testemunha das assignaturas supra. – J. H. Skilton, 6, Queen Street Place London, E. C., contador.

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Certifico pelo presente que a North of Brazil Finance and Development Company, Limited, foi incorporada de accôrdo com a lei de companhias (Consolidação) de 1908, como companhia de responsabilidade limitada, no dia 11 de março de mil novecentos e dez.

Passado e assignado por mim em Londres, neste dia vinte e nove de setembro de mil novecentos e onze. – Geo. J. Sargent, assistente do archivista de sociedades anonymas.

Lei de companhias (Consolidação) de 1908, art. 243.

«C» – Certificado n. 108.078/11. – Preço: 2 dinheiros – Formulario n. 45 – Lei de Companhias (Consolidação) de 1908 – Lista de subscripções feitas em 7 de junho de 1911. Registrada sob o n. 75.255 em 6 de julho de 1911 – North of Brazil Finance and Development Company. Limited – Feita nos termos do art. 88 (1) – (A ser archivada com o archivista dentro de um mez após a subscripção)

Nota – Quando se faz a lista de subscrições considerar-se-ha que:

1. Quando a lista comprehender diversas subscrições feitas em datas differentes, só as datas da primeira e da ultima é que devem ser lançadas no alto da primeira pagina, e o registro da lista deverá ser feito dentro de um mez da primeira subscripção.

2. Quando a lista se referir sómente a uma subscripção feita em uma certa data, só essa data é que deve ser lançada, e os espaços para a segunda data serão riscados e a palavra «feita» posta em logar da palavra «de», depois da palavra «subscripções» na primeira pagina – Apresentada e archivamento por I. E. Williams – 5, Queen Street Place, E. C.

NOMES – ENDEREÇOS – QUALIFICAÇÃO DOS SUBSCRIPTORES

Sobrenome – Nome de baptismo – Endereço – Qualificação – Numero de acções subscriptas

G. H. Wells, secretario. 

D – Certificado n. 108.078|13 – Preço: dous dinheiros – Formulario n. 45. – Lei de Companhias (Consolidação) de 1908.

Lista de subscripções feitas em 18 de agosto de 1911, registrada sob o n. 97.052, em 15 de setembro de 1911. – North of Brazil Finance and Development Company, Limited – Feita nos termos do art. 88 (1) – (A ser archivada com o archivista dentro de um mez após a subscripção.).

Nota – Quando se faz a lista de subscripções considerar-se-há que:

1. Quando a lista comprehender diversas subscripções feitas em datas differentes, só as datas da primeira e da ultima é que devem ser lançadas no alto da primeira pagina, e o registro da lista deverá ser feito dentro de um mez da primeira data.

2. Quando a lista se referir sómente a uma subscripção feita em uma certa data, só essa data é que deve ser lançada, e os espaços para a segunda data serão riscados e a palavra «feita posta em logar da palavra «de» depois da palavra «subscripções», na primeira pagina.

Apresentada a archivamento por I. E. Williams, archivista. – 5, Queen Street Place, E. C.

NOMES – ENDEREÇOS – QUALIFICAÇÃO DOS SUBSCRIPTORES

Sobrenome – Nome de baptismo – Endereço – Qualificação – Numero de acções subscriptas

G. H. Wells, secretario.

E – Certificado n. 108.078|7 – Preço: dous dinheiros – Formulario n. 45 – Lei de Companhias (Consolidação) de 1908.

Lista de subscripções feitas em 12 de março de 1910. – Registrada sob o n. 41.757, em 11 de abril de 1910 – North of Brazil Finance and 41.757, em 11 de abril de 1910 – North of Brazil Finance and Development Company, Limited – Feita nos termos do art. 88 (1) – (A ser archivada com o archivista dentro de um mez após a subscripção.).

Nota – Quando se faz a lista de subscripções considerar-se-há que:

1. Quando a lista comprehender diversas subscripções feitas em datas differentes, só as datas da primeira e da ultima é que devem ser lançadas no alto da primeira pagina, e o registro da lista deverá ser feito dentro de um mez da primeira data.

2. Quando a lista se referir sómente a uma subscripção feita em uma certa data, só essa data é que deve ser lançada, e os espaços para a segunda, data serão riscados e a palavra «feita posta em logar da palavra «de» depois da palavra «subscripções», na primeira pagina.

Apresentada a archivamento por I. E. Williams, archivista. – 5, Queen Street Place, E. C.

NOMES – ENDEREÇOS – QUALIFICAÇÃO DOS SUBSCRIPTORES

Sobrenome – Nome de baptismo – Endereço – Qualificação – Numero de acções subscriptas

G. H. Wells, secretario.

Por traducção conforme. – 2ª via – Rio de Janeiro, 11 de dezembro de 1911. – Leopoldo Guaraná.