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DECRETO N. 9.664 – DE 10 JULHO DE 1912

Concede autorização a The United Brazilian Syndicate, Limited, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu The United Brazilian Syndicate, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização a The United Brazilian Syndicate, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresenta, mediante as clausulas que a este acompanham assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 10 de junho de 1912, 91º da Independencia e 24º da Republica.

Hermes R. DA Fonseca.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 9.664, desta data

I

The United Brazilian Syndicate, Limited, é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão sentir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependendo de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a muIta de um conto de réis, (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 10 de junho de 1912. – Pedro de Toledo.

Saibam quantos este publico instrumento de procuração bastante virem que no anno do nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de mil novecentos e onze, aos onze dias do mez de setembro, nesta cidade de Londres, perante mim Horatio Cortissos de Pinna, tabellião publico por nomeação real, devidamente juramentado e em exercicio, compareceram como outorgantes os Srs. Robert Normanton e Frank Leyden Sargent, o primeiro na qualidade de um dos directores e o ultimo na de secretario da companhia de responsabilidade limitada, estabelecida nesta cidade, incorporada em conformidade com as leis inglezas, denominada The United Brazilian Syndicate, Limited, reconhecidos pelos proprios de mim tabellião e das duas testemunhas idoneas abaixo nomeadas e assignadas, do que dou fé, e devidamente autorizados para esta outorga em virtude de uma deliberação votada pela directoria da mesma companhia na fórma dos seus estatutos sociaes e de conformidade com as leis inglezas vigentes em materia de sociedade de responsabilidade limitada, do que dou fé, e aqui perante nós foi por elles outorgantes dito: Que constituem bastante procurador na Republica dos Estados Unidos do Brazil ao Sr. Robert Normanton, morador na cidade do Rio de Janeiro na dita Republica e lhe concedem todos os poderes em direito necessarios para em nome e representação da companhia ou de seus directores, conforme de direito fôr, requerer e comparecer perante qualquer funccionario, repartição ou autoridade do Governo Federal, e conseguir para a companhia na citada Republica o reconhecimento legal desta como pessoa moral com entidade juridica e autorização para fazer negocios e adquirir possuir e vender bens mobiliarios e immobiliarios na referida Republica.

Para depositar, inscrever e registrar os estatutos da companhia na repartição ou junta competente para tal fim.

Para estabelecer uma filial local da companhia na repetida Republica e executar e effectuar todos os mais actos, materias e cousas que a juizo do mesmo procurador forem necessarios ou conveninentes para dar á companhia na mencionada Republica os mesmos direitos de que gosarem as companhias ou emprezas nacionaes de natureza identica.

Para em nome e representação da companhia requerer a todas as competentes autoridades a isenção no todo ou em parte dos direitos do expediente e federaes.

Para todos ou quaesquer dos fins enunciados, comparecer perante quaesquer ministros, officiaes de Estado, tribunaes, juizes, escrivães, tabelliães e outros funccionarios.

Para de tempos a tempos e para todos ou quaesquer dos propositos citados nomear em seu logar um ou mais substabelecidos, revogar, querendo-o, taes substabelecimentos.

E tudo quanto o referido procurador ou qualquer substabelecido ou substabelecidos seus legalmente fizerem para os fins expostos a companhia desde já ratifica e confirma.

Assim o disseram aos outorgantes em sua mencionada qualidade, dou fé e foram testemunhas presentes os senhores Robert Edmund Booker e Ernest George Sayer, abaixo assignados com os mesmos outorgantes, depois de carimbado aqui o sello symbolico da companhia e depois de lido perante todos este instrumento por mim tabellião, que o assigno e sello em publico e razo, nesta cidade de Londres, no dia, mez e anno acima declarados. – Roberto Normanton, director. – Frank Leyden Sargent, secretario.

Em attestado de verdade. – H. Cortissos de Pinna, tabellião publico.

A assignatura do Sr. H. Cortissos de Pinna estava devimente legalizada em data de 12 de setembro de 1911, no consulado geral dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, firmando o reconhecimento o consul geral F. Alves Vieira.

A assignatura e a qualidade do Sr. F. Alves Vieira estavam devidamente legalizadas nesta Capital na Secretaria das Relações Exteriores, em data de 6 de outubro de 1911. Collada e inutilizada na Recebedoria do Rio de Janeiro, uma estampilha federal de 1$000.

Por cópia conforme.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal, certifico peIo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

A todos que a presente virem The United Brazilian Syndicate, Limited, cujo escriptorio registrado é situado em 5 e 6 Clemente Inn, no Condado de Londres Saúda.

Considerando que The United Brazilian. Syndicate, Limited, (de ora em deante chamado neste acto a companhia); foi registrado no dia quinze de junho de mil novecentos e onze na conformidade da Lei Consolidada de Companhias de 1908, com estatutos como companhia limitada por acções com o capital de cinco mil libras, didivido em cinco mil acções de uma libra cada uma. E considerando que pelo seu memorandum de associação a companhia, tem poderes, inter alia, para explorar negocios bancarios, de capitalistas, financeiros, lançadores de companhias, subscriptores, concessionarios e negociantes, e para emprehender, explorar e fazer toda a sorte de transacções financeiras, commerciaes e outras operações em todas as partes do mundo, e pelo mesmo memorandum a companhia tem poderes para tomar emprestado ou levantar ou garantir o pagamento de dinheiro mediante hypotheca ou emissão de debentures ou debenture-stock, perpetuos ou não, ou de outra qualquer fórma que a companhia entender e para os fins supra gravar todos ou quaesquer dos bens e activos da companhia, presentes ou futuros, inclusive seu capital a realizar e, subsidiariamente ou além disso, garantir quaesquer obrigações da companhia por meio de escriptura de trust ou outro instrumento assecuratorio; e saccar, fazer, acceitar, endossar, descontar, outorgar e emittir notas promissorias, letras de cambio, conhecimentos, warrants, debentures e outros effeitos negociaveis ou transferiveis. E considerando que não é nem foi intenção da companhia exercer quelquer dos poderes ulteriormente discriminados neste instrumento na alludida Republica dos Estados Unidos do Brazil, fica pelo presente publico e constatado que, na conformidade dessa determinação, a companhia pelo presente declara que, sem a licença e autorização do Governo dos Estados Unidos do Brazil, não fará qualquer dos seguintes actos e cousas nos Estados Unidos do Brazil, a saber:

1º Exploração de negocios bancarios, de capitalistas, financeiros, organizadores de companhias ou subscriptores ou emprehendimento, exploração ou execução de qualquer especie de operações financeiras.

2º Tomar emprestado ou levantar ou garantir o pagamento de dinheiro por meio de hypotheca ou emissão de debentures ou debenture stock, perpetuos ou não, ou de qualquer outro modo, ou gravar qualquer dos bens ou activos da companhia, presentes ou futuros, (inclusive seu capital a realizar), ou subsidiariamente ou além disso, garantir qualquer obrigação ou obrigações da companhia por meio de instrumento de trust ou de outra fórma.

3º Saccar, fazer, acceitar, endossar, descontar, outorgar ou emittir qualquer nota promissoria, lettra de cambio, conhecimento, warrant, debenture ou outro instrumento negociavel ou transferivel.

E a companhia pelo presente instrumento declara que a companhia deverá explorar e explorará na Republica dos Estados Unidos do Brazil, sómente negocios de concessionarios, negociantes e contractantes geraes; salvo com licena e autorização conferidas na fórma supramencionada.

Em testemunho do que, a United Brazilian Syndicate, Limited, mandou sellar o presente instrumento com seu sello commum neste dia vinte e dous de maio de mil novecentos e doze.

Sellado com o sello commum da United Brazilian Syndicate, Limited na presença de Robert Normanton. – Geo. E. Elwood, directores.

Estava o sello commum do United Brazilian Syndicate, Limited. – Edward C. Mahany, secretario. – G. I. Bridges, tabellião publico.

A todos que a presente virem ou a quem possa interessar, eu George Isaac Bridges, devidamente provido como tabellião publico, exercendo o cargo em 59 e 60 Chancery Lane, Londres, Inglaterra, pelo presente certifico que o documento junto ao presente foi sellado no dia vinte e dous de maio de mil novecentos e doze, na minha presença, com o sello commum da United Brazilian Syndicate, Limited (a companhia nomeada no mesmo instrumento e nelle descripta), na presença de Robert Normantion e Georg Edward Elwood e de Edward Charles Mahany, respectivamente, dous dos directores e secretario da mesma companhia, que firmaram o mesmo instrumento.

Para devida outorga do mencionado documento pela alludida companhia sendo pedido acto, lavrei o presente para servir e valer como a occasião e as circumstancias exigirem.

Em fé e testemunho do que, firmei o presente que sellei com o sello do meu officio. Em Londres neste dia vinte e tres de maio de mil novecentos e doze. In testimonium veritatis (signal publico). – G. I. Bridges, tabellião publico.

Estava o sello do mesmo tabellião.

Uma estampilha de shilling inutilizada.

A assignatura e qualidade do tabellião G. I. Bridges estavam devidamente authenticadas no Consulado Geral da Republica do Brazil em Londres, em data de vinte e tres de maio de 1912, pelo vice-consul Luiz Augusto da Costa, no impedimento do consul geral. Chancella do mesmo Consulado Geral e um sello de 3$, do serviço consular do Brazil, inutilizado.

Collada e inutilizada na Recebedoria do Districto Federal, uma estampilha federal de mil réis.

A assignatura e qualidade do Sr. Luiz Augusto da Costa, estavam devidamente authenticadas no Ministerio das Relações Exteriores do Brazil em data de 21 de junho de 1912.

Por traducção conforme.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praga do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

LEI CONSOLIDADA DE COMPANHIAS, 1908

COMPANHA LIMITADA POR ACÇÕES

Memorandum de associação da United Brazilian Syndwate, Limited

1. O nome da companhia é «The United Brazilian Syndicate, Limited».

2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3. Os fins para que se estabelece a companhia são:

a) explorar o negocio de banqueiros, capitalistas, financeiros, organizadores de companhias, subscriptores, concessionarios e negociantes, e emprehender, explorar e realizar toda a sorte de operações financeiras, commerciaes e outras em qualquer parte do mundo;

b) negociar como contractantes (empreiteros) nos Estados Unidos do Brazil e alhures;

c) emprehender, adquirir com qualquer interesse e explorar contractos de toda a sorte de obras e especialmente construcção, montagem de estradas de ferro, tramvias, canaes, aquedutos, cursos de agua, usinas de gaz, luz electrica e energia electrica, docas, estradas, terraplenagens, cáes, portos, represas, reservatorios, esgotos, obras sanitarias, hydraulicas, drenagens, calçamentos, edificios publicos, fabricas, armazens, desembarcadouros, pontes, viaductos, obras de irrigação, linhas telegraphicas, telephonicas e de permuta e obras, edificios ou construcções de toda a sorte, e fabricar, comprar, vender e fornecer installações, machinas, machinismos, material rodante, gado em pó e abatido, pertences, accessorios e cousas quaesquer para serem usadas juntamente com qualquer dos negocios supra, ou empregados em minas, jazidas de carvão ou outras emprezas do genero das citadas supra ou não;

d) solicitar e concorrer para obtenção ou outorga ou compra, ou adquirir e obter um interesse em quaesquer contractos, concessões, decretos, licenças ou autorizações, e levar a effeito explorar, executar, vender ou dispor dos mesmos favores ou contractos ou de qualquer parte delles;

e) empreitar e executar sub-empreitadas;

f) fazer sub-contractos ou contractar com outros a execução de todos ou parte dos serviços empreitados ou a ser executados pela companhia;

g) explorar por um certo tempo ou em geral, quaesquer obras construidas ou empreitadas pela companhia;

h) explorar qualquer negocio ou commercio que, no entender da companhia; possa ser vantajoso ou convenientemente explorado pela companhia a titulo de ampliação ou como annexo desse negocio ou que parecer susceptivel de desenvolver directa ou indirectamente qualquer ramo de negocio da companhia ou de desenvolver e augmentar o valor do activo, bens e direitos da companhia;

i) adquirir opportunamente todo o stock, bens, moveis e effeitos que possam ser necessarios ou convenientes a qualquer negocio que for explorado na occasião pela companhia;

j) adquirir e chamar a si todos ou parte dos negocios, bens e responsabilidade de qualquer pessoa ou pessoas, firma ou corporação, que explorar negocio que a companhia estiver autorizada a explorar ou que possuir propriedades ou direitos convenientes aos fins da companhia;

k) tomar ou adquirir e possuir de qualquer outra fórma acções, titulos, debentures ou outros interesses em qualquer outra companhia cujos fins sejam no todo ou em parte semelhantes aos desta companhia ou que explorar negocio capaz de ser conduzido com vantagens directas ou indirectas para esta companhia;

l) comprar, tomar por arrendamento ou em troca ou adquirir de outra maneira qualquer, bens moveis ou immoveis, patentes, licenças, direitos ou privilegios que a companhia possa achar convenientes ou necessarios aos fins de seu negocio e construir, manter e modificar edificios ou obras necessarias ou convenientes aos fins da companhia;

m) tomar emprestado ou levantar, ou garantir o pagamento de dinheiro por meio de hypotheca ou emittindo debentures ou debenture-stock, perpetuos ou não, ou de qualquer outro modo que a companhia entender, e para os fins supracitados, gravar todos ou parte dos activos, presentes e futuros, da companhia, inclusive seu capital a realizar, e collateralmente ou como reforço garantir quaesquer obrigações da companhia por meio de escriptura de trust ou de outro modo;

n) sacar, fazer, acceitar, endossar, descontar, passar e emittir notas promissorias, lettras de cambio, conhecimentos, warrants, debentures e outros effeitos negociaveis ou transferiveis ;

o) dar pensões, mezadas, gratificações e bonificações a empregados ou ex-empregados da companhia ou a seus predecessores no negocio ou aos dependentes dessas pessoas e sustentar ou contribuir para quaesquer instituições de caridade ou outras instituições, clubs, sociedades ou fundos;

p) emprestar dinheiro mediante as condições que se achar conveniente, e especialmente a freguezes ou outras pessoas que tiverem transacções com a companhia;

q) associar-se ou fazer accôrdos do genero de sociedade com qualquer pessoa ou pessoas ou corporações empenhadas ou interessadas ou que estiverem em vista de se empenharem ou interessarem em negocios ou empresas que a companhia tiver o direito e licença de explorar ou dirigir ou dos quaes esta companhia possa auferir proventos directos ou indirectos, quaesquer;

r) vender ou dispôr da empresa da companhia ou de qualquer parte della do modo e pelo preço que a companhia entender, e especialmente contra pagamento em acções (integradas ou não) debentures, debenture-stock ou obrigações de qualquer outra companhia, lançada por esta companhia para esse fim ou não, e melhorar, gerir, desenvolver, trocar, arrendar, dispôr, aproveitar ou negociar de qualquer outro modo com todos ou parte dos bens e direitos da companhia;

s) distribuir qualquer dos bens da companhia entre socios, em especie;

t) fazer todas e quaesquer das cousas supra em qualquer parte do mundo, como principaes, agentes, trustees ou em outro caracter, só ou juntamente com outros ou por intermedio de agentes sub-empreiteiros, trustees ou outros intermediarios;

u) fazer todas e quaesquer outras cousas que forem incidentes ou que a companhia possa achar conducentes á obtenção dos fins supra ou de qualquer delles.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital acções da companhia é de £ 5.000, dividido em 5.000 acções de uma libra cada uma. As acções do capital original ou de qualquer augmento do mesmo poderão ser divididas em varias classes e a ellas poderão ser affectos respectivamente direitos especiaes ou de preferencia, privilegios, condições ou restricções.

Nós, as varias pessoas cujos nomes e endereços constam da lista abaixo, desejando nos conatituirmos em companhia, nos termos do presente Memorandum de Associação, respectivamente nos obrigamos a subserever o numero de acções do capital da companhia constante em frente dos nossos respecitvos nomes.

Nomes, endereços e qualificações dos subscriptores – Numero de acções tomadas por cada subscriptor

Datado neste dia 15 de junho de 1911. – Testemunha das assignaturas supra: George H. Lever, empregado de J. Theodore Goddard, 5 e 6 Clement’s Inn, Strand, W. C., advogado.

Um sello de um shilling impresso.

Por cópia conforme. – H. Birtles, registrador auxiliar de Companhias Anonymas.

116.3753 – Registrado 68.165, em 15 de junho de 1911. Chancella do Registro de Companhias Anonymas. Tres sellos do valor collectivo de tres shillings inutilizados.

LEI CONSOLIDADA DE COMPANHAS, 1908

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Estatutos do United Brazilian Syndicate, Limited

EXCLUSÃO DA TABELLA «A»

1. Os regulamentos contidos na tabella A do capitulo primeiro da lei Consolidada de Companhias de 1908 não applicar-se-hão á companhia, salvo nos topicos que forem repetidos ou se contiverem nos presentes estatutos.

INTERPRETAÇÃO

2. Nos presentes estatutos as palavras que constarem da primeira columna da tabella abaixo terão as significações que se lhes attribue respectivamente na segunda columna da mesma tabella, caso esses significados não estejam em contradicção com o assumpto ou com a contextura.

Escripto comprehenderá impressão e lithographia e qualquer processo ou outro modo de representar ou reproduzir palavras de forma visivel.

Palavras indicando o numero singular sómente comprehenderão o plural, e vice versa;

Pelavras denotando o genero masculino sómente, comprehenderão tambem o feminino; e

Palavras indicando pessoas comprehenderão corporações.

As expressões definidas nas leis basicas, quando não houver contradicção com o assumpto ou com a contestura, terão as mesmas significações nos presentes estatutos.

ACÇÕES

3. As acções ficarão sob a direcção e superintendencia dos directores que poderão distribuil-as ou dellas dispôr de outra fórma qualquer para as pessoas e mediante as condições (salvo o disposto nestes estatutos) e nas épocas que entenderem.

4. A companhia é companhia particular e nessa conformidade: a) não haverá convite ao publico para subscrever acções, debentures ou debenture-stock da companhia; b) o numero dos socios da companhia (sem contar as pessoas nella empregadas) será limitado a 50, ficando entendido, que, para os effeitos da presente disposição, quando duas ou mais pessoas possuirem uma ou mais acções da companhia, conjunctamente, serão consideradas como um socio só; e c) o direito de tranisferir as acções da companhia será restringido do modo ulteriormente estabelecido nos presentes estatutos.

5. Si duas ou mais pessoas forem registradas como possuidores conjunctos de qualquer acção, qualquer uma dessas pessoas poderão dar recibos validos dos dividendos ou outros dinheiros pagaveis com respeito a essa acção.

6. A companhia não reconhecerá pessoa alguma como detentora de uma acção em virtude de trust, e a companhia não será obrigada nem forçada a reconhecer quaesquer interesses equitativo, contingente, futuro ou parcial sobre uma acção nem qualquer direito com respeito a uma acção a não ser um direito absoluto á toda essa acção por parte do possuidor registrado, salvo qualquer disposição expressa em contrario contida nos presentes estatutos ou nas leis basicas ou em qualquer sentença de tribunal.

7. Todo o socio terá direito, sem carecer de pagar, de receber dentro dos dous mezes que se seguirem á distribuição ou registro de transferencia (salvo se as condições da emissão marcarem praso maior) um certificado sellado com o sello da companhia, das acções registradas em seu nome, especificando o numero e indicando os numeros das acções em virtude das quaes o certificado fôr expedido e a importancia paga sobre ellas; fica entendido porém que em se tratando de possuidores conjuntos de acções da companhia, esta não será obrigada a emittir mais de um certificado para todos os pessuidores conjunctos, e a entrega desse certificado a qualquer um delles será considerada entrega bastante a todos os possuidores. Cada certificado será firmado por um director e referendado pelo secretario ou por outra pessoa nomeada pela directoria para esse fim,

8. Si um certificado de acção se estragar, ficar mutilado, destruido ou se perder, poderá ser renovado mediante as provas fornecidas e a indemnização (si houver) paga aos directores, conforme exigirem, e (no caso de mutilação ou estrago) contra entrega do certificado primitivo, e em qualquer hypothese, mediante pagamento da quantia, nunca superior a um shilling que os directores opportunamente exigirem.

DIREITO DE RETENÇÃO

9. A companhia terá um direito de preferencia e de retenção sobre todas as acções (integradas ou não) registradas no nome de qualquer socio, só ou conjuntamente com outros, por suas dividas, responsabilidades e compromissos, assumidos individualmente ou juntamente com outros, para com a companhia, quer a época do pagamento, cumprimento ou satisfação dos mesmos compromissos tenha chegado quer não, e esse direito de retenção e primasia extender-se-ha a todos os dividendos opportunamente declarados com respeito a essas acções. Porém, os directores poderão em qualquer caso declarar uma acção qualquer isenta, no todo ou em parte, das disposições deste artigo dos presentes estatutos.

10. Os directores poderão vender as acções sujeitas a esse gravame preferencial na época ou épocas e do modo que entenderem, perém não será feita venda alguma emquanto a época do vencimento das obrigações creadoras desse gravame não houver chegado e emquanto uma requisição e aviso escripto declarando a importancia devida e especificando a responsabilidade ou obrigação assumida e reclamando o pagamento ou cumprimento dessa obrigação e prevenindo a esse socio ou ás pessoas (si houver) com direito ás acções por força de transmissão, da resolução de vender ditas acções na falta da pagamento ou do cumprimento da obrigação, depois de decorridos sete dias da data do aviso.

11. O producto liquido de uma dessas vendas quaesquer será empregado no pagamento da quantia devida á companhia ou da obrigação ou compromisso, conforme o caso, e o saldo (si houver) será pago ao socio ou pessoa (si houver) com direito ás acções vendidas dessa fórma, em virtude da transmissão.

12. Ao ser feita a venda na fórma supra, os directores poderão inscrever o nome do comprador no registro como dono das acções e o comprador não será obrigado a verificar a applicação feita ao dinheiro que pagou pelas acções nem seu titulo sobre ellas será affectado por qualquer irregularidade ou nullidade nos actos referentes á venda.

13. Nenhum socio terá direito de receber dividendos ou de exercer qualquer privilegio como socio emquanto não houver pago todas as chamadas feitas e devidas sobre cada acção que possuir, só ou conjuntamente com outros, bem como os juros e gastos (si houver.).

CHAMADAS SOBRE ACÇÕES

14. Os directores, salvo o disposto nos presentes estatutos, poderão opportunamente fazer as chamadas aos membros referentes a dinheiros a pagar sobre suas acções, que entenderem; comtanto que seja dado um aviso com 14 dias de antecedencia, no minimo, de cada chamada, e cada socio será obrigado a pagar a importancia de cada chamada feita dessa fórma ás pessoas, em prestações (si houver) e nas épocas e logares que os directores determinarem.

15. Uma chamada será considerada feita na occasião em que fôr votada a resolução da directoria autorizando essa chamada.

16. Os possuidores conjuntos de uma acção serão, junta e separadamente, responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas e prestações a ella referentes.

17. Si antes da data marcada para o pagamento de uma chamada ou prestação devida sobre uma acção, essa chamada ou prestação não fôr paga, ou possuidor ou a pessoa a quem fôr distribuida essa acção pagará juros sobre a quantia da chamada a uma taxa nunca superior a 10 por cento, ao anno, que os directores marcarem, desde o dia determinado para o pagamento da mesma até a época em que effectuar o pagamento, porém, os directores poderão desistir do pagamento desse juro no todo ou em parte.

18. Qualquer quantia, que, em virtude das condições de distribuição de uma acção, fôr devida no acto da distribuição ou em qualquer época determinada, por conta da importancia da acção ou a titulo de premio, será considerada para todos effeitos dos presentes estatutos, uma chamada devidamente feita e exigivel na data marcada para o pagamento, e no caso de falta de pagamento, o disposto nestes estatutos com referencia a pagamento de juros e despezas, commisso, etc., e outras disposições respectivas dos presentes estatutos, applicar-se-ha ao caso como se esta quantia fosse uma chamada devidamente feita e notificada na fórma prévista nestes estatutos.

19. Os directores poderão, opportunamente, fazer arranjos quando emittirem acções estabelecendo uma differença entre os possuidores dessas acções, na importancia das chamadas a pagar e na época do pagamento dessas chamadas.

20. Os directores poderão, se entenderem, receber de um socio que quizer adeantar todos ou parte dos dinheiros devidos sobre suas acções além das quantias reclamadas sobre ellas na occasião; e sobre esse dinheiro adeantado ou sobre a parte que exceder da importancia chamada na occasião, sobre as acções em virtude das quaesquer houver sido feito o adeantamento, os directores poderão pagar ou dar os juros que forem ajustados entre elles e esse socio, além do dividendo a pagar sobre a parte da acção em virtude da qual esse adeantamento houver sido feito e que fôr chamada na occasião.

TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

21. Os directores poderão, sem declarar o motivo, recusar o registro de qualquer tranferencia de acções, perém excepto isso, as acções serão transferiveis, porém cada transferencia deve ser feita por meio de instrumento inscripto na fórma usualmente empregada, ou em outra fárma, que os directores opportunamente approvarem, e deve o instrumento ser deixado no escriptorio, acompanhado de certificado das acções a transferir e de outras provas (si houver) que os directores exigirem para prova do titulo do transferente.

22. Não será, em caso algum, transferida uma acção a menores, fallidos ou pessoas affectadas das faculdades mentaes.

23. O instrumento de transferencia de uma acção será passado pelo transferente e pelo transferido e o transferente será considerado o possuidor da acção até o nome do transferido ser inscripto no registro de socios em virtude da mesma acção.

24. A companhia terá um livro que denominar-se-ha «Registro de Transferencias»; livro esse que será escripturado pelo secretario, sob a fiscalização dos directores e no qual serão inscriptos todos os detalhes de cada transferencia ou transmissão de acções.

25. Poderá ser cobrado pelo registro de uma transferencia o emolumento nunca superior a dous shillings e seis dinheiros, que a directorita opportunamente estabelecer.

26. O registro de transferencia será encerrado durante os quatorze dias que precederem immediatamente a cada assembléa geral ordinaria da companhia, e em outras occasiões (si houver) e pelo prazo que os directores determinarem, opportunamente, ficando entendido que esse registro não ficará fechado por mais de trinta dias em um anno qualquer e que os directores darão o aviso exigidos pelo art. 31 da Lei Consilidada de Companhias de 1908.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

27. No caso de fallecimento de um socio, o sobrevivente ou sobreviventes, si se tratar de um socio conjunto, e os testamenteiros ou curadores do fallecido, si fôr um socio só ou o unico possuidor sobrevivente, serão as unicas que a companhia reconhece como tendo direito ás suas acções, porém nada do que no presente se contem, exonerará o espolio de um socio conjunto fallecido, de qualquer responsabilidade referente a acções por elle possuidas em commum.

28. A pessoa que ficar com direito a uma acção em virtude da morte ou fallencia de um socio qualquer poderá depois de fornecer as provas que os directores exigirem do seu titulo, com o consenso dos directores, ser registrada como o possuidor da acção ou – com observancia do disposto nos presentes estatutos sobre transferencias – transferir a mesma acção a outra pessoa qualquer.

29. A pessoa que ficar com direito a uma acção por força de transmissão, terá o direito de receber, e póde dar quitação de pagamento de dividendos ou outros dinheiros devidos sobre essa acção, porém não terá direito, por força dessa acção, de receber avisos ou de comparecer e votar em assembléas da companhia, nem como ficou dito supra, de exercer qualquer dos direitos ou privilegios de socio emquanto não se houver tornado socio por força da acção.

COMMISSO DE ACÇÕES

30. Si um socio deixar de pagar toda ou parte de uma chamada ou prestação de chamada no dia ou antes do dia marcado para o pagamento da mesma, os directores poderão em qualquer occasião subsequente, emquanto a chamada ou prestação ou qualquer parte das mesmas estiverem por pagar, mandar um aviso ao socio convidando-o a pagar essa chamada eu prestação, ou a parte dellas que resta pagar, e mais os juros á taxa nunca superior a 10 por cento ao anno, que os directores determinarem, e quaesquer despezas que possam haver accrescido em virtude dessa falta de pagamento.

31. O aviso indicará um dia posterior (nunca antes de decorridos sete dias da data do aviso) no qual ou antes do qual essa chamada ou prestação ou parte dellas e os juros e despezas que houverem accrescido em virtude da falta de pagamento deverão ser pagos.

Deverá indicar tambem o logar em que o pagamento deve ser feito e declarar que, na falta do pagamento na data ou antes da data e no logar marcado, as acções em virtude das quaes essa chamada houver sido feita serão susceptiveis de cahir em commisso.

32. Si o exigido em qualquer desses avisos supracitados não for cumprido, qualquer acção em virtude da qual o aviso for feito, poderá em qualquer occasião subsequente, antes da realização do pagamento exigido no aviso, cahir em commisso em virtude de resolução dos directores para esse effeito. Um commisso de acções incluirá todos os dividendos relativos ás acções, que estiverem por pagar ao tempo da declaração do commisso, mesmo no caso de já haverem sido declarados.

33. Quando uma acção houver cahido em commisso, de accôrdo com os presentes estatutos, o aviso do commisso deverá ser remettido incontinenti ao possuidor da acção ou á pessoa com direito á acção por força de transmissão, conforme o caso, e a inscripção da expedição desse aviso e do commisso com a data do mesmo, serão feitos acto continuo no registro de socios em frente á, acção; porém, o disposto neste artigo é sómente a titulo de regra, e nenhum commisso ficará nullo em virtude de omissão ou esquecimento de expedir esse aviso ou de fazer a inscripção no registro, conforme ficou dito supra.

34. A despeito de qualquer commisso na fórma supra os directores poderão, em qualquer tempo antes da acção cahida em commisso haver sido alienada, annullar o commisso mediante as condições de pagamento de todas as chamadas e juros devidos e das despezas feitas com respeito á acção e sob outras condições (si houver) que entenderem.

35. Toda a acção cahida em commisso ficará logo pertencendo á companhia e poderá ser cancellada ou vendida ou novamente distribuida, ou alienada de outra fórma, á pessoa que a possuia antes do commisso ou que a ella tinha direito, ou a qualquer outra pessoa, mediante os termos e do modo que os directores entenderem.

36. Um accionista cujas acções houverem cahido em commisso ficará apezar disso responsavel pelo pagamento á companhia de todas as chamadas feitas e não pagas sobre essas acções ao tempo do commisso, e mais os juros respectivos até a data do pagamento, do mesmo modo a todos os respeitos que, si as acções não tivessem cahido em commisso, e será obrigado a saldar (si for o caso) as reclamações e demandas que a companhia tiver intentado com respeito á acção ao tempo do commisso, sem deducção nem desconto do valor das acções ao tempo do commisso.

37. O commisso de uma acção implicará a extincção ao tempo do commisso de todos e quaesquer interesses e reclamações e direitos contra a companhia com respeito á acção, e todos e quaesquer outros direitos e responsabilidades incidentes á acção entre o accionista cujas acções cahiram em commisso e a companhia; exceptuam-se sómento os direitos e responsabilidades que pelos presentes estatutos ficam expressamente resalvados ou que por lei são dados ou impostos no caso de ex-socios.

38. Uma declaração estatutoria por escripto de ser o declarante director da companhia e de uma acção haver sido devidamente cahida em commisso por força dos presentes estatutos, e mencionando a data em que foi declarado o commisso, serão provas concludentes dos factos nella declarados em contraposição a quaesquer pessoas que reclamarem direitos sobre a acção oppondo-se ao commisso da mesma, e essa declaração acompanhada do recibo da companhia, do valor (si houver) pago pela acção ao ser esta vendida ou alienada e um certificado de propriedade da acção sellado com o sello da companhia, entregue á pessoa a quem a mesma acção for vendida ou alienada constituirão titulo perfeito á acção, e essa pessoa será registrada como possuidora da acção e será exonerada de todas as chamadas feitas anteriormente á venda ou alienação, e não terá de verificar qual a applicação dada ao dinheiro da compra (si houver) nem o seu titulo á acção ficará affecttado (prejudicial) por qualquer acto, omissão ou irregularidade referente ou ligada aos actos praticados com referencia ao commisso, venda, nova distribuição ou alienação da acção.

ALTERAÇÕES DE CAPITAL

39. A companhia poderá modificar as condições do seu memorandum de associação mediante resolução ordinaria, para:

a) consolidar e dividir o seu capital em acções de maior valor do que as existentes; ou

b) cancellar quaesquer acções não subscriptas ou que uma pessoa qualquer não se haja obrigado a subscrever; e mediante resolução especial, para:

c) dividir o seu capital ou qualquer parte delle em acções de menor valor do que o fixado no seu memorandum de associação, subdividindo acções existentes ou qualquer dellas, sujeita comtudo ao disposto por lei, ou

d) reduzir seu capital de qualquer modo autorizado e com observancia de quaesquer condições prescriptas por lei.

AUGMENTO DE CAPITAL

40. A companhia poderá, opportunamente, quer todas as acções na occasião autorizadas hajam sido emittidas, quer as acções na occasião emittidas hajam sido inteiramente integradas, quer não, mediante resolução extraordinaria augmentar o seu capital instituindo e emittindo novas acções; esse augmento total será da importancia e dividido em acções dos valores respectivos que a companhia determinar na resolução que autorizar esse augmento.

41. Salvo disposição em contrario por parte dos directores ou em resolução autorizando um augmento de capital, quaesquer acções originaes, na occasião, por emittir, e quaesquer novas acções opportunamente a crear, antes de serem emittidas, serão offerecidas aos socios na proporção, tanto quanto possivel, do numero de acções por elles possuidas. Esse offerecimento será feito por meio de aviso especificando o numero de acções offerecidas, e limitando um prazo dentro do qual a offerta, se não fôr acceita, será considerada regeitada, e depois de expirado esse prazo, ou ao ser recebida uma communicação da pessoa a quem foi feita a offerta, de que se recusa a acceitar as acções offerecidas, os directores poderão, na conformidade do disposto nestes estatutos, dispor das mesmas acções do modo que entenderem ser mais vantajoso para a companhia.

Os directores poderão, semelhantemente, dispor de quaesquer dessas acções novas ou originarias, conforme dito supra, quando, em virtude da proporção existente entre ellas e o numero de pessoas com direito a essa offerta supra citada, ou em virtude de qualquer outra difficuldade no estabelecimento da proporção das mesmas, elles forem de opinião que taes acções não podem ser convenientemente offerecidas do modo disposto supra.

42. Salvo qualquer disposição em contrario nas condições da emissão, qualquer capital augmentado em virtude da creação de novas acções será considerado como parte do capital originario, em acções ordinarias, da companhia, e ficará sujeito ás mesmas disposições referentes a pagamento de chamadas, direito de preferencia, transferencia, transmissão, commisso e outras, que o capital acções primitivo.

MODIFICAÇÃO DE DIREITOS DE CLASSE

43. Todos ou quasquer dos direitos ou privilegios inherentes ou pertencentes a qualquer classe de acções que na occasião fizer parte do capital da companhia poderão ser modificados, affectados, variados, ampliados ou renunciados de qualquer modo, com a approvação de uma resolução extraordinaria votada em assembléa geral especial dos membros dessa classe.

Todas as disposições dos presentes estatutos applicar-se-hão mutatis mutandis a qualquer dessas assembléas geraes, porém de modo que o quorum necessario seja constituido por membros da classe que possuir ou representar por procuração um terço do capital pago ou creditado como pago sobre as acções emittidas da classe.

ASSEMBLÉAS GERAES

44. A assembléa estatutoria realizar-se-ha na época, dentro de um mez, no minimo, ou de tres mezes, no maximo, da incorporação da companhia, e no logar que os directores determinarem. O disposto no art. 65 da lei consolidada de companhias de 1908, com respeito a essa assembléa (no que possa affectar a companhia), será observado pelos directores.

45. Realizar-se-hão assembléas geraes subsequentes uma vez por anno, na época e no logar que forem determinados pelos directores, porém, de modo que nunca decorram entre duas quaesquer dessas assembléas geraes, mais de quinze dias.

46. As assembléas geraes acima mencionadas, em ultimo logar, denominar-se-hão assembléas ordinarias. Todas as outras assembléas geraes serão chamadas extraordinarias.

47. Os directores poderão convocar uma assembléa extraordinaria sempre que entenderem.

48. Os diretores convocarão uma assembléa extraordinaria sempre que uma requisição escripta, assignada por socios da companhia possuindo ao todo, nunca menos de um decimo do valor capital emittido da companhia ou (em se tratando do dividendo sobre as acções preferenciaes, em atrazo), nunca menos de um decimo em valor das acções preferenciaes emittidas da companhia sobre as quaes todas as chamadas ou outros dinheiros então devidos houverem sido pagos, e declarando especificadamente os fins da assembléa, fôr depositada no escriptorio. Essa requisição poderá ser constituida por varios documentos da mesma fórma, dada um delles assignado por um ou mais requerentes.

49. Si os directores não convocarem a assembléa para realizar-se dentro dos vinte e um dias da data da requisição, haver sido depositada, os requerentes ou sua maioria, em valor, poderão convocar a assembléa; porém, qualquer assembléa, assim convocada, não poderá realizar-se depois de decorridos tres mezes da data desse deposito.

50. Si em qualquer dessas assembléas uma resolução demandando confirmação em outra assembléa, fôr votada, os directores convocarão incontinenti uma assembléa geral extraordinaria ulterior para o fim de resolver sobre a deliberação e, se entenderem confirmar essa deliberação como resolução especial, e si os directores não convocarem essa assembléa ulterior, dentro dos sete dias que se seguirem á data da approvação da primeira resolução, os requerentes ou sua maioria em valor, convocarão a assembléa. Todas as assembléas convocadas pelos requerentes por força deste artigo ou do anterior, serão convocadas do mesmo modo, tanto quanto possivel, pelo qual as assembléas devem ser convocadas pelos directores.

ACTOS NAS ASSEMBLÉAS GERAES

51. Um aviso de sete dias de antecedencia, no minimo, especificando o logar, o dia e hora da assembléa, e no caso de assumpto especial, a natureza geral desse negocio, será dado de modo ulteriormente mencionado nestes estatutos, aos socios que, de accôrdo com o disposto nestes estatutos, tiverem direito de receber avisos da companhia. Porém, a omissão accidental desse aviso ou o não recebimento do mesmo por qualquer socio não affectará nem annulará qualquer resolução votada ou medida tomada em qualquer dessas assembléas. As actas de todas as assembléas geraes da companhia serão lavradas de modo conveniente.

52. Todos os negocios que forem tratados em uma assembléa extraordinaria serão considerados especiaes e todos os que o forem em assembléa ordinaria serão tambem considerados especiaes, com excepção da approvação de um dividendo, exame das contas e balanços e dos relatorios ordinarios dos directores e contadores juramentados e a determinação da remuneração dos contadores juramentados.

53. Qualquer socio com direito de comparecer e votar em uma assembléa poderá submetter uma resolução a qualquer assembléa geral, comtanto que dentro do prazo prescripto, no minimo, antes do dia marcado para a assembléa elle remetta á companhia um aviso escripto por elle assignado contendo a resolução proposta, e expondo a sua intenção de submettel-a. O prazo prescripto a que se allude supra será de quatro dias no minimo, e 14 dias, no maximo, entre o dia em que fôr dado o aviso ou considerado dado e aquelle marcado para a realização da assembléa.

54. O secretario, ao receber qualquer aviso dessa natureza, mencionado no artigo anterior, deverá, se o aviso da intenção fôr recebido antes de feito o aviso da assembléa, incluir o mesmo na communicação da assembléa, e em outro qualquer caso, deverá remetter tão depressa quanto possivel aos socios com direito a aviso da assembléa, communicado de que vae proposta essa resolução.

55. Não se tratará de negocio algum em qualquer assembléa geral sem que haja quorum presente quando se iniciarem os trabalhos.

Para todos os effeitos, o quorum será constituido por socios presentes de pessoa, em numero de dous, no minimo, e possuindo ou representando por procuração nunca menos de um decimo do capital emittido da companhia.

56. Se decorrida meia hora da hora marcada para a realização de uma assembléa geral não houver quorum presente, a assembléa, se convocada á requisição de socios, ficará dissolvida. Em qualquer outro caso, ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte na mesma hora e logar, e se nessa assembléa adiada não houver quorum presente depois de meia hora da marcada para realizar-se a assembléa, os socios presentes constituirão quorum.

57. O presidente da directoria presidirá a todas as assembléas geraes, porém se não houver presidente ou se em qualquer assembléa elle não se achar presente dentro de 15 minutos da hora marcada para a realização da assembléa, ou se não quizer funccionar como presidente, os socios presentes escolherão um director qualquer, ou se não houver director presente, ou no caso de todos os directores presentes se recusarem a dirigir os trabalhos, os socios elegerão um delles presentes para presidir á assembléa.

58. O presidente poderá com o consentimento de uma assembléa em que houver quorum presente, e deverá, quando requisitado pela assembléa, adiar uma assembléa para outro logar ou occasião opportuna, conforme a assembléa determinar. Sempre que uma assembléa for adiada por 10 ou mais dias, deverá ser remettida aviso da assembléa adiada, do mesmo modo que se se tratar de uma assembléa original. Salvo o que fica dito supra, nenhum socio terá direito a aviso de um adiamento nem do assumpto a tratar em uma assembléa adiada. Não se tratará em qualquer assembléa adiada senão de assumpto que poderia haver sido tratado na assembléa em que se resolveu o adiamento.

59. Em todas as assembléas geraes uma resolução posta a votos da assembléa será decidida por votação symbolica, salvo se antes ou no momento de ser declarado o resultado da votação symbolica fôr pedido escrutinio, por escripto, pelo presidente (sendo pessoa com direito de votar) ou por dous socios, no minimio, ou pelo possuidor ou possuidores em pessoa ou por procuração de uma vigesima parte, no minimo, do capital-acções ordinarias emittido da companhia; e se não fôr pedido escrutinio uma declaração do presidente da assembléa de haver sido votada uma resolução ou de haver sido votada unanimemente ou por maioria especial, ou regeitada, ou regeitada por maioria especial, será definitiva e uma inscripção a isso referente no livro de actas da companhia será prova concludente desse resultado sem ser preciso provar o numero ou proporção dos votos recolhidos em favor ou contra essa resolução.

60. Se fôr pedido escrutinio do modo supra, será procedido na época e logar e do modo que o presidente determinar e o resultado do escrutinio será considerado resolução da assembléa em que fôr pedido o escrutinio.

61. Não será pedido escrutinio para eleição de um presidente de assembléa nem para questão de adiamento.

62. No caso de empate em votação symbolica ou escrutinio, o presidente da assembléa terá direito a um segundo voto ou voto de qualidade.

63. O pedido de um escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa para tratar de qualquer assumpto que não aquelle para o qual for pedido o escrutinio.

64. Uma resolução escripta assignada por todos os socios da companhia na occasião, será tão efficaz e valida como si houvesse sido votada em uma assembléa da companhia devidamente convocada e constituida.

VOTOS DE SOCIOS

65. Em votação symbolica cada socio terá um voto; no caso de escrutinio cada socio terá um voto por acção que possuir.

66. Si um socio for louco, idiota ou non compos mentis, poderá votar por seu representante legal, curator bonis ou outro curador legal e esssas pessoas poderão dar seus votos pessoalmente ou por procuração.

67. Si duas ou mais pessoas tiverem direito conjunto a uma acção, quando se votar qualquer assumpto, o voto do que fizer uso do voto ha mais tempo, pessoalmente ou por procuração, será acceito com exclusão dos votos dos possuidores registrados da acção, e para isso a antiguidade será determinada pela ordem em que os nomes figurarem no registro de socios.

68. Salvo disposição expressa nestes estatutos, ninguem, a não ser um socio devidamente registrado e que estiver em dia de tudo quanto for devido ou exigido pela companhia até essa occasião com respeito a suas acções, terá direito de comparecer e de votar sobre qualquer questão, pessoalmente ou por procuração, ou como procurador de outro socio, ou de ser computado em um quorum em qualquer assembléa geal.

69. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procurador. Em votação symbolica um socio pessoalmente presente sómente como procurador não terá voto, porém o procurador ou representante de uma corporação poderá votar em votação symbolica. Ninguem poderá agir como procurador, a não ser de uma corporação, sem ter direito de comparecer e votar por sua propria conta.

70. O instrumento nomeando um procurador será escripto pelo propria punho do outorgante ou do seu procurador devidamente autorizado, por escripto, ou si o constituinte for uma corporação, sellado com o seu sello commum, e si não tiver sello, escripto por um funccionario devidamente autorizado para o fazer.

71. O instrumento nomeando um procurador será depositado no escriptorio 48 horas no minimo, antes da hora marcada para a realização da assembléa ou da assembléa adiada em que a pessoa nomeada nesse instrumento pretende votar, do contrario, a pessoa nomeada não terá direito de votar por força desse instrumento.

72. O instrumento nomeando procurador deverá ser da fórma seguinte ou tão semelhante ao modelo abaixo quanto o permittirem as circumstancias.

The United Brazilian Syndicate, Limited

«Eu.......... de .......... socio do The United Brazilian Syndicate, Limited, e com direito a .................... votos, pelo presente nomeio ............... de ............. outro socio da companhia, e na falta delle ........................ de ................ outro socio da companhia, para votar por mim e da minha parte na assembléa geral (estatutoria, extraordinaria, ordinaria, ou adiada, conforme o caso) da companhia a realizar-se no dia ....... de .............. e em todos os adiamentos da mesma.

Em testemunho do que firmei o presente neste dia ...... de ............ de 19 ......»

DIRECTORES

73. Salvo disposições em contrario em uma assembléa geral, o numero de directores será de dous no minimo, e de cinco, no maximo. Os primeiros directores serão: Robert Normanton, de «Nunholme» Bickley, Kent, John Theodore Goddard, de Clements Inn 5 e 6, Strand, W. C., Herbert Harry Wigg, de 32 Imperial Mansions, Charing Cross Road, W. C., e Georgo Edwards Elwood, de High Street 62, Stoke Newington N.

74. Os directores poderão opportunamente nomear qualquer pessoa habil director para preencher uma vaga casual ou director addicional, porém, de modo que o numero maximo fixado acima não seja excedido em virtude do presente. O director nomeado por força do presente artigo exercerá seu cargo sómente até a proxima assembléa geral ordinaria seguinte, depois da sua nomeação, porém, poderá ser reeleito.

75. A qualificação de um director será o possuir elle sómente, e não conjunctamente com outros, cem acções ordinarias, e esta qualificação será adquirida dentro de dous mezes que se seguirem á nomeação do director.

76. A remuneração de directores (a não ser do presidente, e director gerente) será de um guinéu por assembléa a que comparecerem, e a remuneração do presidente será de dous guinéos por assembléa a que comparecer. Os directores terão tambem direito de ser reembolsados de despezas de hotel e de viagem que fizerem respectivamente ou no cumprimento dos seus deveres de directores, inclusive seus gastos de viagem para as reuniões da directoria.

77. Salvo qualquer disposição em contrario nestes estatutos ou os termos de qualquer accôrdo subsistente, perderá o cargo de director que:

a) occupar cargo ou emprego remunerado na companhia a não ser o de director gerente, ou gerente, ou trustee de uma escriptura de trust garantindo quaaesquer debentures ou debenture-stock da companhia;

b) fôr executado para cobrança ou fizer arranjo ou concordata com seus credores;

c) ficar louco ou affectado das faculdades mentaes;

d) deixar de ser director por força de qualquer disposição legal no que respeita acquisição e conservação da sua qualificação de director;

e) ausentar-se das assembléas da directoria durante seis mezes seguidos sem licença especial dos directores, e estes votarem uma resolução determinando que perdeu o cargo em virtude dessa ausencia;

f) resignar o seu cargo por meio de aviso escripto remettido á companhia;

g) for convidado por escripto por seus collegas de directoria, a resignar o cargo.

DIRECTORES GERENTES

78. O referido John Theodore Goddard será o director gerente e exercerá esse cargo pelo prazo de sete annos e terminado este prazo os directores poderão nomear novamente o mesmo John Theodore Goddard ou qualquer um ou mais do seu seio director ou directores gerentes pelo prazo e mediante as condições que entenderem. Os directores poderão dar a qualquer director gerente ou directores gerentes os poderes conferidos nestes estatutos aos directores em geral, conforme entenderem, e mediante as condições quanto a remuneração ou outros que estabelecerem. A remuneração de um director gerente poderá ser a titulo de salario ou commissão ou participação nos lucros, ou de todos ou qualquer desses modos.

79.Um director gerente emquanto continuar a exercer esse cargo não ficará sujeito á retirada por turno, e não será computado na determinação das retiradas dos directores, porém, salvo o disposto em qualquer contracto entre elle e a companhia, ficará sujeito ás mesmas disposições quanto a exoneração e demisão que os outros directores da companhia, e si deixar de exercer o cargo de director deixará ipso facto de ser director gerente.

PODERES E DEVERES DOS DIRECTORES

80. Os negocios da companhia serão geridos pelos directores que poderão pagar todas as despezas preliminares e incidentes á organização, formação, estabelecimento e registro da companhia do modo que entenderem, e poderão exercer todos os poderes da companhia e fazer por parte da companhia todos os actos que podem ser exercidos e praticados pela companhia e que por lei ou pelos presentes estatutos não hajam de ser exercidos ou praticados pela companhia em assembléa geral, salvo comtudo quaesquer regulamentos dos presentes estatutos, as disposições de lei e os regulamentos que não forem contradictorios com os ditos regulamentos e disposições que puderem ser prescriptos pela companhia em asembléa geral; porém, regulamento algum feito pela companhia em assembléa geral invalidará qualquer acto anterior dos directores que teria sido valido si esse regulamento não houvesse sido elaborado.

81. Os directores que continuarem, poderão agir em qualquer tempo, a despeito de qualquer vaga no seu seio; fica entendido, porém, que no caso do numero dos directores ficar reduzido, em qualquer tempo, a menos de dous, poderão elles agir como directores para o preenchimento de vagas no seu seio, ou para a convocação de uma assembléa geral da companhia, não podendo agir para outro fim qualquer.

82. Todos os dinheiros, notas e contas pertencentes á companhia, serão pagos ou depositados em mãos dos banqueiros da companhia em uma conta que será aberta no nome da companhia. Os cheques sobre os banqueiros da companhia, salvo qualquer resolução em contrario opportunamente tomada pelos directores, serão firmados por um director no minimo, e referendados pelo secretario. A conta bancaria da companhia será aberta no banco ou bancos que os directores opportunamente determinarem.

83. Os directores cumprirão na devida forma o disposto por lei e especialmente as estipulações referentes a registro e archivo de cópias de hypothecas e gravames, registro de socios, registro dos directores e remessa de cópias desses actos ou notificações de quaesquer modificações, nos mesmos ao registrador de companhias, e remetter ao mesmo registrador uma lista annual de socios e summario, avisos referentes a augmento do capital, contas de distribuições e contractos a isso referentes, cópias de resoluções especiaes e extraordinarias e outros detalhes ligados aos assumptos supramencionados.

84. Um director poderá contractar e ser interessado em qualquer contracto feito com a companhia, e não será obrigado a dar contas de qualquer lucro que realizar em relação a esse contracto, comtanto que a natureza exacta do interesse do director nesse contracto seja declarada á directoria antes ou na occasião de ser celebrado tal contracto; porém, salvo o que respeita o contracto mencionado no artigo tres destes estatutos, nenhum director votará com respeito a um contracto ou accôrdo em que tiver interesse.

RETIRADA DE DIRECTORES POR TURNO

85. Salvo o disposto nestes estatutos, um terço dos directores (que não o director gerente) na occasião ou si seu numero não fôr multiplo de tres, o numero mais proximo, porém nunca superior a 1|3, deixará seus cargos na assembléa geral ordinaria de 1913 e em cada anno subsequente.

86. Os directores retirantes serão aquelles que estiverem ha mais tempo em exercicio desde sua ultima eleição. Em se tratando de directores com o mesmo tempo de exercicio, retirar-se-hão, na falta de accôrdo, aquelles que forem indicados por sorte. Um director retirante poderá ser reeleito.

87. Salvo o disposto no art. 90, a companhia, na assembléa em que qualquer director retirar-se do modo supracitado, preencherá o cargo vago elegendo uma pessoa para o mesmo.

88. Ninguem, a não ser o director retirante na assembléa (salvo se fôr recommendado para candidato pela directoria) será eleito para o cargo de director em assembléa geral a menos que no tempo prescripto por lei, no minimo, antes do dia marcado para a assembléa seja dado ao secretario aviso por escripto por algum socio devidamente qualificado para comparecer e votar na assembléa para que fôr dado esse aviso, da sua intenção de propôr essa pessoa como candidato, sendo esse aviso acompanhado de communicação escripta firmada pela pessoa proposta, de sua acquiescencia em ser eleita. O prazo prescripto referido supra será de sete dias, no minimo, e quatorze dias, no maximo, entre a data da remessa do aviso ou a data em que se presume haver sido elle dado e o dia marcado para a assembléa.

89. Salvo o disposto nestes estatutos, si em uma assembléa em que dever realizar-se a eleição dos directores, as vagas dos directores retirantes ou de qualquer delles não forem preenchidas, os directores retirantes ou aquelles cujas vagas não houverem sido preenchidas, se quizerem continuar, serão considerados reeleitos.

90. A companhia poderá, opportunamente, em assembléa geral, augmentar ou reduzir o numero de directores e determinar em que ordem esse numero augmentado ou reduzido deverá deixar os cargos.

91. Qualquer vaga casual que se der na directoria poderá ser preenchida pelos directores, porém a pessoa escolhida dessa fórma ficará em exercicio sómente até a proxima assembléa geral ordinaria da companhia, e poderá então ser reeleita.

92. A companhia poderá, mediante resolução extraordinaria, demittir qualquer director antes de terminar o seu mandato, e poderá mediante resolução ordinaria nomear outro director em seu logar; porém a pessoa assim nomeada ficará em exercicio sómente pelo tempo que teria ficado o titular se não houvesse sido demittido.

ACTOS DOS DIRECTORES

93. Os directores poderão reunir-se para deliberar, adiar e regularizar de outra fórma qualquer suas assembléas, como entenderem, e determinar o quorum preciso para deliberar. Salvo disposição em contrario haverá um quorum. As questões suscitadas em qualquer assembléa serão decididas por maioria de votos. No caso de empate, o presidente terá voto de Minerva.

94. Um director poderá, e, a pedido de um director, o secretario deverá, em qualquer tempo, convocar uma assembléa de directores.

95. O alludido Robert Normanton será o presidente da directoria e presidirá ás assembléas dos directores, porém se em qualquer assembléa o presidente não estiver presente decorridos cinco minutos da hora marcada para sua realização, os directores presentes escolherão um dentre elles para dirigir os trabalhos da assembléa.

96. Os directores poderão delegar qualquer dos seus poderes a commissões compostas do membro ou membros da directoria que entenderem .Qualquer commissão composta por essa fórma, no exercicio dos poderes assim delegados, conformar-se-ha com os regulamentos que lhes forem impostos pelos directores.

97. Uma commissão poderá eleger um presidente de suas reuniões. Si não fôr eleito esse presidente ou se em qualquer assembléa o presidente não estiver presente dentro de cinco minutos da hora marcada para a realização da mesma, os membros presentes escolherão um do seu seio para presidir á assembléa.

98. Uma commissão poderá reunir-se e adiar suas reuniões do modo que entender. As questões que se suscitarem em qualquer assembléa serão resolvidas por maioria de votos dos membros presentes e no caso de empate, o presidente terá um segundo voto ou voto de Minerva.

99. Todos os actos praticados bona fide por qualquer reunião de directores ou commissão de directores ou por qualquer pessoa agindo como director, serão (mesmo que mais tarde se verifique que houve vicio na nomeação desse director ou pessoa agindo na fórma supra ou de qualquer delles, ou que estavam todos ou qualquer delles, desclassificados) tão validos como se todas essas pessoas tivessem sido devidamente nomeadas e tivessem os requisitos exigidos para serem directores.

100. Os directores mandarão lavrar actas de todas as assembléas geraes da companhia e tambem de todas as nomeações de funccionarios, e das resoluções e actos tomados em todas as assembléas de directores e commissões, e do comparecimento ás mesmas, e de todos os negocios tratados nessas assembléas, e estas actas quando estiverem assignadas pelo presidente das assembléas respectivas, ou pelo presidente da assembléa seguinte áquella de que se tratar, serão prova indiscutivel dos factos nellas exarados sem ser preciso produzir qualquer prova ulterior.

101. Uma resolução escripta, assignada por todos os directores será tão valida e effectiva para todos os effeitos como se fosse uma resolução votada em uma assembléa dos directores devidamente convocada realizada e constituida.

O SELLO

102. O sello não será affixado a qualquer instrumento a não ser com permissão de uma resolução da directoria, e na presença de um director e do secretario, no minimo, e esse director e o secretario firmarão todos os instrumentos que forem sellados na sua presença, e em favor de qualquer comprador ou pessoa bona fide que negociar com companhia, essas assignaturas servirão de prova concludente do facto de haver o sello sido devidamente affixado.

DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA

103. Salvo as disposições contidas ulteriormente neste acto com respeito a reserva, os lucros da companhia, calculados para dividendo, serão applicados no pagamento dos dividendos sobre as acções da companhia na proporção das importancias realizadas ou creditadas como realizadas sobre ellas respectivamente.

104. Os directores poderão, com a approvação de uma assembléa geral, opportunamente, declarar dividendos, porém, nenhum desses dividendos será pago a não ser dos lucros verificados nos negocios da companhia, ficando entendido que os directores poderão, se entenderem, opportunamente pagar aos socios os dividendos provisorios que julgarem justificados pelos lucros da companhia. Não será pago dividendo maior do que o recommendado pelos directores, e a declaração dos directores no tocante á importancia dos lucros liquidos será concludente.

105. Os directores poderão, antes de recommendar um dividendo, reservar dos lucros da companhia, as quantias que acharem conveniente, como fundo de reserva ou fundos de reserva, que ao criterio dos directores, serão applicados para fazer face a emergencias, applicadas na liquidação gradual de qualquer divida ou responsabilidade da companhia, ou em concertar ou conservar quaesquer obras ligadas aos negocios da companhia, ou, com a approvação da companhia, em assembléa geral, applicadas no todo ou em parte, em igualar dividendos ou distribuição como bonificação entre os socios da companhia na occasião, mediante os termos e do modo que a companhia em assembléa geral opportunamente determinar, e emquanto não fôr decidida essa applicação os directores poderão empregar as sommas opportunamente reservadas na fórma supra, nos negocios da companhia ou empregal-as em obrigações, que não sejam acções da companhia, que entenderem.

106. O warrant de dividendo poderá ser remettido pelo correio para o ultimo endereço registrado do socio com direito ao mesmo, e o recibo da pessoa cujo nome constar, na data da declaração do dividendo, no registro de socios, como possuidor da acção, ou em se tratando de possuidores conjuntos, de qualquer um desses possuidores conjuntos, será descarga valida para a companhia dos pagamentos feitos com respeito a essa acção. O dividendo ou juro a pagar pela companhia não vencerá juros contra ella.

CONTAS

107. Os directores mandarão escripturar na devida fórma, as contas:

a) do activo e do stock e generos com que a companhia gyrar;

b) de todas as importancias recebidas e gastas pela companhia e as operações que motivaram esses gastos ou recebimentos;

c) dos creditos e responsabilidades da companhia.

Os livros de contabilidade serão escripturados e guardados no escriptorio ou em outro local que os directores determinarem, e serão sempre franqueados á inspecção dos directores.

108. Os directores determinarão, opportunamente, si em qualquer caso ou especie de casos especiaes, ou de modo geral, e até que ponto, em que occasiões e logares e mediante que condições ou regulamentos, as contas e livros da companhia, ou qualquer delles, serão franqueados ao exame dos socios, e nenhum socio que não fôr director, terá direito de examinar qualquer conta livro ou documento da companhia, a não ser conforme previsto por lei ou autorizado pelos directores, ou mediante resolução da companhia em assembléa geral.

109. Uma vez por anno, no minimo, os directores submetterão á companhia em assembléa geral, a conta de lucros e perdas do periodo abrangido desde a conta anterior, ou, em se tratando da primeira conta, desde a incorporação da companhia, feita esta conta, até data nunca anterior a tres mezes da realização dessa assembléa. Será feito o balanço annual e submettido á companhia em assembléa geral, feito este balanço até data nunca anterior a tres mezes da data dessa assembléa. O balanço será acompanhado do relatorio dos contadores juramentados e do relatorio dos directores sobre a situação dos negocios da companhia e declarando a importanica que recommendam seja paga como dividendo, e a importanica (si houver) que propõem seja levada a fundo de reserva. O relatorio dos contadores juramentados será lido á companhia na assembléa geral como dispõe o art. 113, da lei consolidada de companhias de 1908.

VERIFICAÇÃO DE CONTAS

110. Uma vez por anno, no minimo, as contas da companhia serão examinadas e a correcção da exposição e do balanço verificada por um ou mais contadores juramentados e o disposto nos arts. 112 e 113, da lei consolidada de companhias de 1908, com referencia a contadores juramentados, será devidamente observado.

AVISOS

111. Um aviso poderá ser remettido pela companhia a qualquer socio pessoalmente ou pelo correio em carta franqueada endereçada a esse socio para o seu endereço registrado constante do registro de socios.

112. Os avisos que houverem de ser dados aos socios com respeito a qualquer acção a que varias pessoas tiverem direito conjuncto, serão dados áquella que estiver inscripta em primeiro logar no registro de socios, e qualquer aviso dado por essa fórma, será aviso bastante aos possuidores dessa acção.

113. O socio descripto no registro de socios com indicação de um endereço fóra do Reino Unido e que opportunamente fornecer á companhia um endereço no Reino Unido para o qual lhe sejam remettidos os avisos, terá direito de ser avisado para esse endereço conforme os direitos que lhe assistem nestes estatutos mencionados, porém a não ser assim, nenhum socio, que não os constantes no registro de socios com endereço registrado no Reino Unido, terá direito de receber aviso da companhia.

114. As intimações, avisos, ordens ou outros documentos que hajam de ser remettidos ou transmittidos á companhia ou a qualquer funccionario da mesma, poderão ser remettidos ou transmittidos deixando-os ou mandando-os pelo Correio em carta franqueada para a companhia ou para esse funccionario, no escriptorio da companhia.

115. Um aviso poderá ser dado pela companhia ás pessoas com direito a qualquer acção em consequencia de morte ou fallencia de um socio, remettendo-o pelo Correio em carta franqueada endereçada ás mesmas em seus nomes, ou como representantes ou trustees desse socio morto ou fallido, para o endereço (si houver) no Reino Unido, fornecido para isso por essas pessoas, conforme dito supra, ou (emquanto não fornecido tal endereço) remettendo o aviso do modo pelo qual o mesmo seria dado si a morte ou fallencia do socio não tivesse tido logar.

116. Qualquer aviso, si remettido pelo Correio, será considerado dado na occasião em que a carta que o encerrar fôr lançada no Correio, e para provar a expedição desse aviso bastará provar que a carta contendo o aviso foi devidamente endereçada e lançada no Correio em carta franqueada.

117. Quando houver de ser dado um aviso com um certo numero de dias de antecedencia, ou prorogando qualquer prazo, o dia da remessa será computado nesse numero de dias ou no prazo prorogado.

INDEMNIZAÇÃO

118. Os directores, contadores juramentados, o secretario e outros funccionarios, na occasião, da companhia, e quaesquer trustees que agirem no momento com referencia a qualquer dos negocios da companhia, e seus herdeiros, testamenteiros e administradores legaes respectivamente, serão indemnizados dos haveres da companhia, de todas as acções, procedimentos legaes, custas, encargos, prejuizos e despezas que elles ou qualquer delles tiverem de supportar ou fazer em virtude de qualquer acto feito ou omittido no cumprimento dos seus deveres nos seus respectivos cargos de funccionarios e trustees, exceptuando-se (si houver) os em que incorrerem ou que supportarem devido a sua negligencia ou falta volutaria, respectivamente, e nenhum desses funccionarios ou trustees serão responsaveis pelos actos, recebimentos, negligencias ou faltas de qualquer outro funccionario ou trustee, nem por auxiliar qualquer recebimento por formalidade, ou pela solvencia ou honestidade de banqueiros ou outras pessoas com quem dinheiros ou effeitos da propriedade da companhia possam se achar guardados ou depositados em boa guarda, ou por insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia mediante a qual hajam sido empregados dinheiros da companhia, ou por qualquer outro prejuizo ou damno motivado por uma das razões supramencionadas, ou que succeder no exercicio do seu cargo ou trust, salvo si taes irregularidades se verificarem em consequencia de desidia ou falta voluntaria desse funccionario ou trustee.

LIQUIDAÇÃO

119. Si a companhia entrar em liquidação, o restante do activo será applicado, primeiramente, na devolução do capital realizado sobre as acções; e o que sobrar, si tal se der, será distribuido entre os socios que possuirem acções, na proporção do numero de acções por elles possuidas, respectivamente, no iniciar-se a liquidação.

120. Si a companhia se liquidar, os liquidantes poderão, com a approvação de uma resolução extraordinaria, dividir entre os contribuintes em especie qualquer parte do activo da companhia.

Nomes, endereços e qualificações dos subscriptores

John Theodore Goddard, 5 e 6, Clement’s Inn, Strand W. C., advogado.

Edward Charles Mahany, 7, Horsford Road, Brixton Hill S. W., gerente de escriptorio de advogado.

Datado neste dia 15 de junho de 1911. – Testemunha das assignaturas supra. – George H. Lever, empregado de J. Theodore Goddard, 5 e 6, Clement’s Inn, Strand, W. C., advogado.

Por cópia conforme. – H. Birtles, registrador auxiliar de companhias anonymas.

Um sello de um shilling.

Estampilhas inglezas do valor de £ 1.4.00, inutilizadas. (Chancella do registro de companhias anonymas da Inglaterra.). – 116.375|4 – Registrado n. 68.166, de 15 de junho de 1911.

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Eu pelo presente certifico que The United Brazilian Syndicate, Limited, foi incorporada na conformidade da Lei Consolidada de Companhias de 1908, como companhia limitada no dia 15 de junho de 1911.

Passado e por mim assignado em Londres, neste dia 5 de setembro de 1911. – H. Birtles, registrador auxiliar de companhias anonymas.

Estava um sello impresso de cinco shillings, neste certificado. (Chancella do referido registro.).

Appensa a este documento lia-se a relação abaixo transcripta, no idioma vernaculo:

Relação dos subscriptores de The United Brazilian Syndicate, Limited

A assignatura do Sr. Henry Birtles, estava devidamente legalizada pelo Sr. Horatio Arthur Erith de Pinna, tabellião em Londres, em data de 8 de setembro de 1911. – Chancella do mesmo tabellião.

A assignatura do Sr. Horatio A. E. de Pinna, supra-mencionado, estava devidamente legalizada no Consulado Geral do Brazil em Londres, em data de 13 de setembro de 1911. – Pelo consul geral, F. Alves Vieira.

A assignatura e a qualidade do Sr. Alves Vieira, estavam devidamente authenticadas na Secretaria das Relações Exteriores desta Capital, em data de 16 de outubro de 1911. – Chancella da mesma secretaria.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, estampilhas federaes do valor collectivo de 13$500.

Por traducção conforme.

Sobre estampilhas federaes valendo collectivamente 15$300:

Rio de Janeiro, 19 de outubro de 1911. – Manoel de Mattos Fonseca.