DECRETO N. 9.750 – DE 4 DE SETEMBRO DE 1912

Concede autorização a The Anglo-Brazilian Forging, Steel Structural, & Importing Company, Limited, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu The Anglo-Brazilian Forging, Steel Structural, & Importing Company, Limited, sociedade anonyma com séde na Inglaterra e devidamente representada,

Decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á The Anglo-Brazilian Forging Steel Structural, & Importing Company, Limited, para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura Industria e Commercio, ficando a mesma companhia, obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 4 de setembro de 1912, 91º da Independencia e 24º da Republica.

Hermes R. DA fONseCA.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 9.750, desta data

I

The Anglo-Brazilian Forging, Steel Structural, & Importing Company, Limited, é obrigada a ter um representante geral no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil, ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia, tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se á companhia, sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$), e, no caso de reincidencia, com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 4 de setembro de 1912. – Pedro de Toledo.

The Anglo-Bresilian Forging, Steel Structural and Importing Company, Limited

SEDE EM NEW-CASTLE-CIPON-TYNE (INGLATERRA)

S. Paulo, 15 de março de 1912. – Na qualidade de director gerente da sociedade anonyma denonimada The Anglo-Brazilian Forging, Steel Structural and Importing Company, Limited, incorporada em New Castle, Inglaterra, onde tem sua séde, nomeado por acto da constituição da mesma sociedade, conforme se vê dos seus estatutos, para administrar seus negocios no Brazil, declaro que o capital destinado a ser empregado em S. Paulo é de £ 30.000.0.0. Estava uma estampilha de tresentos réis devidamente inutilizada com a data e assignatura seguintes: S. Paulo, 15 de agosto de 1912. – William Amery Vanghan. Via-se o reconhecimento seguinte e o carimbo do tabellião Fonseca Hermes: Reconheço a firma William Amery Vanghan. Rio, 26–8–912. Em testemunho da verdade estava o signal publico). – Antonio José Leite Borges.

Eduardo Frederico Alexander, traductor publico das linguas ingleza, hespanhola, franceza, allemã, etc., e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, etc. Certifico que me foi apresentado um certificado de incorporação de uma companhia escripto em inglez, o qual a pedido da parte traduzi litteralmente para o idioma nacional e diz o seguinte, a saber: Traducção–Certificado da incorporação de uma companhia. Em papel sellado de cinco shillings, (carimbo da Repartição de Registração de Companhias, 28 de junho 1912). Pelo presente certifico que a Anglo-Brazilian Forging, Steel Structural and Importing Company, Limited, foi incorporada sob a Acta de Companhias, Consolidação, 1908, como uma companhia limitada, no dia onze de março de mil novecentos e doze. Dado sob meu punho neste dia vinte e oito de junho de mil novecentos e doze. Geo. J. Sargent, ajudante registrador de sociedades nonymas. Acta de Companhias (Consolidação) 1908, secção 243. (Certificado n. 6) Segue o certificado do tabellião publico de Londres, escripto em portuguez, assim como o reconhecimento consular do mesmo.

Eu abaixo assignado, Alexander Ridgway, tabellião publico, por alvará régio, devidamente constituido, ajuramentado e em exercicio, nesta cidade de Londres, pela presente certifico que o certificado de incorporação da sociedade anonyma, denominada Anglo-Brazilian Forging, Steel Structural and Importing Company, Limited, no idioma inglez, que vae aqui annexo, sob meu sello official, achando-se autorizada pela assignatura, que dou fé, ser authentica de George John Sargent, registrador delegado de sociedades anonymas na Inglaterra, tem todos os signaes de authenticidade, exigidos pelas leis inglezas e que, por conseguinte,, o dito certificado é digno de toda a fé e credito tanto nos tribunaes de justiça, como fóra dos mesmos. Em testemunho do que, para fazer constar, onde convier e para todos os effeitos legaes, passo o presente, que assigno e séllo com meu dito sello official, em Londres, aos vinte e oito dias de junho de mil novecentos e doze. – Alex. Ridgway, tabellião publico. Tinha uma estampilha do valor de um shilling, devidamente inutilizada. (Grande sello em papel encarnado do tabellião Alex. Ridgway.) Reconheço verdadeira a assignatura retro de Alex. Ridgway, tabellião publico desta capital e, para constar, onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste consulado geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos tres de julho de 1912. – F. Alves Vieira, consul geral. (Carimbo do consulado geral do Brazil em Londres.) Recebi £ 0.6.9. – Vieira. Aqui estava collada uma estampilha consular do valor de tres mil réis, devidamente inutilizada. A legalização da firma consular é facultada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro, ou em quaesquer das repartições fiscaes da Republica. Havia duas estampilhas no valor de novecentos réis, devidamente inutilizadas pela Recebedoria da Capital Federal. Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral de Londres. Rio de Janeiro, 20 de agosto de 1912. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro. (Carimbo da Secretaria das Relações Exteriores do Brazil.) Tinha mais duas estampilhas no valor de quinhentos e cincoenta réis, devidamente inutilizadas. E nada mais continha o dito certificado de incorporação, que bem e fielmente traduzi do proprio original, escripto em inglez, ao qual me reporto. Em fé de que passei o presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro aos vinte e um de agosto de mil novecentos e doze. Estavam tres estampilhas de trezentos réis federaes, devidamente inutilizadas com a data e assignatura do traductor. Rio de Janeiro, 21 de agosto de 1912. – Eduardo Frederico Alexander. Logo se via o carimbo do tabellião Fonseca Hermes e o reconhecimento: Reconheço a firma Eduardo Frederico Alexander. Rio, 26 – 8 – 912. – Em testemunho da verdade (estava o signal publico). – Antonio José Leite Borges.

Registro especial de titulos e documentos. Estavam as armas da Republica do Brazil. Comarca da Capital de São Paulo. Rua da Boa Vista n. 35 A. Official – José Soares de Arruda – certifica, a pedido verbal de pessoa interessada, que, revendo em seu cartorio os livros de registros, no de numero 6 encontrou o registro do teor seguinte: Anno 1912, mez de abril, dia 12. Numero de ordem 4.944. Apresentante, o Dr. Arthur E. Hanson. Acta da assembléa geral dos subscriptores de The Anglo-Brazilian Forging, Steel Structural and Importing Company, Limited. Aos nove dias de março de mil novecentos e doze, na capital de São Paulo, Brazil, no palacete Lara rua Quntino Bocayuva numero quatro, segundo andar, sala numero quatro, escriptorio da Companhia Central de Panificação, estando presentes os senhores que assignam esta acta, ao saberem que no predio se achava o excellentissimo senhor doutor José Xavier de Toledo, todos acclamaram-no para presidente honorario da reunião, o qual convidou para secretarios os senhores doutores Gabriel Lessa e Antonio Ribeiro da Silva Braga, que tomaram assento na mesa. O senhor doutor Arthur Hanson, usando da palavra, expôz que o senhor William Amery Vaughan se achava presente com o seu respeitavel pae, o senhor William S. Vaughan, ambos socios da firma Vaughan and Dymond, da cidade de New-Castle, onde fundaram a companhia denominada The Anglo-Brazilian Forging, Steel Structural and Importing Company, Limited, para o fim de estabelecerem no Brazil uma usina para fabrico de ferro e aço e objectos da mesma natureza, com o capital de setenta e cinco mil libras esterlinas, de accôrdo com o prospecto em inglez e traduzido em portuguez, estando exemplares sobre a mesa, tendo cada subscriptores em São Paulo recebido um. Um cartão assignado pelo senhor W. A. Vaughan foi enviado pelo Correio a cada subscriptor, convidando para esta reunião. O senhor doutor presidente honorario declarou installada a assembléa geral, com a maioria dos subscriptores, no valor de vinte e duas mil seiscentas e cincoenta libras (22.650.00) e fez ligeira allocução elogiosa á industria nacional, que recebia, no momento, uma nova impulsão pelos esforços de brazileiros e estrangeiros, a cuja frente se achavam os socios dos engenheiros Vaughan and Dymond, secundados em São Paulo pelo senhor doutor Arthur Eduardo Hanson, fazendo votos pela prosperidade da companhia e agradecendo a honra que lhe fôra conferida e a que não era licito se esquivar. O senhor doutor Arthur Hanson fez vêr que os senhores Vaughan haviam obtido a subscripção de quarenta e tres mil libras esterlinas na Inglaterra e o restante de vinte e sete mil no Brazil, conforme a lista, que entregava em mesa com as subscripções dos accionistas brazileiros com assignatura authentica e cuja somma foi verificada. Declarou mais estarem, sobre a mesa e á disposição, todos os documentos relativos, ao prospecto e ao Memorandum e artigos da associação, contendo estes as emendas propostas por alguns accionistas brazileiros que estudaram os mesmos artigos; que por telegramma já havia sido ordenado o registro da companhia em New Castle, onde era sua séde. Posta em discussão e a votos foi approvada unanimemente a exposição acima. O senhor doutor Antonio Ribeiro da Silva Braga expôz que pelos estatutos os accionistas que tivessem mil acções ou mais podiam ser nomeados auxiliares directores no Brazil, afim de trabalharem em connexão com o director gerente, senhor William Amery Vaughan. O senhor Alonso Pereira da Rocha expôz que sendo o accionista mais moço propunha para auxiliares directores do senhor Vaughan, os senhores doutores Arthur E. Hanson e Horacio Rodrigues; o accionista doutor Gabriel Lessa apoiou a indicação que foi posta em votos. Os accionistas presentes unanimemente approvaram esta acclamação. O doutor Hanson expôz que tendo boa vontade, talvez não dispuzesse da competencia que os accionistas suppunham que elle pudesse ter, não sendo elle technico como o doutor Horacio Rodrigues. O doutor Horacio Rodrigues fez as mesmas considerações, as quaes os accionistas rejeitaram, confirmando a acclamação approvada. O doutor Hanson mostrou a conveniencia de ser eleita uma commissão para auxiliar a negociação do terreno que fosse melhor e mais conveniente dentre os que foram vistos e examinados pelo senhor Vaughan. A discussão foi calorosa e justificada, ficando a commissão compostas dos senhores doutores George Krug, Horacio Gonçalves Pereira e Antonio Ribeiro da Silva Braga. A esta commissão ficou o encargo de auxiliar os directores na escolha e compra dos terrenos, nos diversos bairros de São Paulo, em face das offertas e plantas apresentadas, ficando a directoria no Brazil apta a resolver o assumpto, sob o parecer da commissão e sob approvação da directoria da lnglaterra. Foi declarado que o pagamento dos depositos e chamada das acções seriam, no Brazil, no British Bank of South America e que o primeiro pagamento seria feito antes de vinte de abril proximo futuro. Nada mais havendo a tratar-se, o excellentissimo doutor presidente honorario, depois de felicitar os senhores W. A. Vaughan, director no Brazil, e W. S. Vaughan, accionista, na lnglaterra, os quaes estavam presentes, mandou lavrar esta acta em que todos assignaram, felicitando os dous illustres inglezes de descortino altamente industrial e intelligentes, que veem cooperar no nosso paiz. E, para constar, esta vae escripta pelo secretario doutor Braga, que numerou as folhas em que os accionistas presentes assignam, depois da assignatura dos mesarios. (Assignados). – José Xavier de Toledo. – Gabriel Lessa. – Antonio Ribeiro da Silva Braga. – Dr. José de Paula Leite de Barros. – Dr. Francisco Julio Conceição. – Francisco Julio Conceição Filho. – Victor Dubugras. – Jorge They. Asdrubal A. Nascimento. – W. S. Rules. – Leoncio do Amaral Gurgel. – Horacio Gonçalves Pereira. – Dominziano Rossi. – Ablandio da Silveira. – Arthur E. Hanson. – Theodoro Antunes Maciel. – Belisario Pereira de Carvalho. – Horacio Rodrigues – Godofredo Barnsley. – Benj. A. Stauffer. – Dr. J. Coelho Junior. – A. Gallian. – Augusto S. de Carvalho Rodrigues. – Tito M. Ferreira. – Alexandre de Albuquerque. – A. C. de França Meirelles. – David C. Macknigth. – Samuel Neves. – Christiano F. das Neves. – Lecticia da Fonseca Ralston. – W. B. Z. Williamson. – Alvaro de Menezes. – Joaquim de Meira Botelho. – Luiz A. Teixeira Leite. – Alberto Penteado. – José Rodrigues Costa. – Henrique Rosenhaim, – L. Grumbach. – William E. Lee. – Richard Embleton. – Augusto Frich. – Alvaro de Souza Queiroz. – Alvaro de A. Nogueira. – Alonso Pereira da Rocha. Nada mais continha o documento ora transcripto, passado em tres folhas de papel de trinta e tres linhas. Eu, J. M. Gomes, official interino, o conferi, subscrevo e assigno. – José Martins Gomes. Era o que se continha nas paginas do referido livro, ao qual me reporto e dou fé, nesta capital de São Paulo, aos 15 de agosto de 1912. Eu, José Soares de Arruda, official, o subscrevi. S. Paulo, 15 de agosto do 1912. Certidão e sello, 23$000. – J. M. A. Estavam devidamente inutilizadas selo estampilhas federaes de tresentos réis cada uma e o signete do official J. S. Arruda. Todas as folhas desta certidão tinham a rubrica J. S. Arruda. Memorial e artigos de associação de «The Anglo-Brazilian Forging, Steel Structural and Importing Company, Limited»

Incorporada em 11 de março de 1912 – Wilkinson and Marshall – Newcastle-upon-Tyne

ACTA DA COMPANHIA – 1908 – (CONSOLIDAÇÃO)

(Companhia limitada por acções)

Índice de artigos

I. Preliminar.

II. Capital.

Acções.

Certificado de acções.

Chamadas de acções.

Multa e hypotheca.

Transferencia e transmissão de acções.

Conversão de acções em fundos.

Augmento e reducção de capital.

Consolidação e subdivisão de acções.

III. Poderes para tomar emprestimo.

IV. Reuniões de membros.

Convocação de assembléas geraes.

Procederes em assembléas geraes.

Votos de membros

V. Directores.

Numero e nomeação dos directores.

Qualificação e remuneração dos directores.

Desqualificação dos directores.

Retirada e remoção dos directores.

Procederes dos directores.

Poderes dos directores;

Directores gerentes.

Directores auxiliares ao Brazil.

O sello.

VI. Contas e dividendos.

Contas.

Encerramento de contas.

Fundo de reserva

Dividendos.

VII. Avisos.

VIII. Conclusão.

IX. Venda.

X. Indemnização.

Eduardo Frederico Alexander, traductor publico das linguas ingleza, hespanhola, franceza, allemã, etc., e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, etc. Certifico que me foi apresentada uma acta de companhia (Consolidação) 1908, escripta em inglez, a qual, a pedido da parte, traduzi litteralmente para o idioma nacional e diz o seguinte, a saber: Traducção – 12.076|3|6. Registrado 30.347, 11 de março de 1912. (Carimbo da Repartição de Registro de Companhias). Tres estampilhas do valor de sete shillings, devidamente inutilizadas.

Memorial de associação de «The Anglo Brazilian Forging, Steel Structural and Importing Company, Limited»

ACTA DA COMPANHIA (CONSOLIDAÇÃO) 1908

1. O nome da companhia é: «The Anglo Brazilian Forging, Steel Structural and Importing Company, Limited».

2. O escriptorio registrado da companhia estará situado na Inglaterra.

3. Os fins pelos quaes a companhia é estabelecida, são:

1º, fazer no Reino Unido e no Brazil e em outra parte, os negocios de importadores, exportadores, fabricantes, compradores, vendedores e armazenistas de ferro, aço, machinismos, machinas, caldeiras, plantas, modelos, utensilios, ferramentas, de todas as especies, chapas de ferro e de aço, folhas, angulos, vigamentos de ferro e de aço T ou I, barrotes, calhas, ferrolhos, porcas, correntes, telhados, vigas, pontaletes, pontes, fundições de metal, cimento, telhas, asphalto e o necessario para edificações e materiaes de toda a descripção, tambem de engenheiros, engenheiros mecanicos, engenheiros el ectricistas, donos de forjas, ferreiros, fabricantes de carros e machinas, caldeireiros, fundidores de ferro, de cobre, de metal, constructores de moinhos, machinistas, constructores de navios, convertedores de ferro e aço, trabalhadores em madeira, constructores, pintores, metallurgistas, engenheiros de supprimento de aguas, fabricantes de gaz, fazendeiros, cultivadores de café, typographos, acarretadores e negociantes geraes;

2º, entrar em quaesquer contractos em relação a, e erigir, construir, manter, alterar, trabalhar, governar, superintender, concertar, demolir e restaurar, ou só ou conjuntamente com quaesquer outras companhias ou pessoas, obras de todas as descripções, incluindo armazens, fabricas, lojas, moinhos, botequins de estrada de ferro, hoteis, escriptorios, mercados, e edificios publicos, casas, portos, diques, molhes, canaes, reservatorios, trincheiras, irrigações, estradas de ferro, transvias, caminhos de agua, estradas, pontes, engenhos, machinismo, carros e wagons de estrada de ferro, barcas e navios de toda a descripção, obras de gaz, obras electricas, obras de agua, obras de drenagem e de esgoto, obras telephonicas, telegraphicas e supprimento de força e edificios de toda a descripção;

3º, effectuar qualquer negocio para a procura, obtenção, trabalho, fazendo vendavel e venda de mineraes de todas as especies e a producção, fabricação e preparação de quaesquer materiaes, cuja producção, fabricação e preparação possa ser util ou convenientemente combinada com qualquer outro negocio da companhia ou quaesquer contractos comprehendidos pela companhia e quer para o fim sómente de taes contractos, quer como negocio independente;

4º, adquirir ou por compra ou por arrendamento terra sufficiente na ou perto da cidade de S. Paulo, na Republica do Brazil, na America do Sul, e em outra parte, para os fins da companhia e erigir nella e completamente equiparar armazens, fundições de ferro, fabricas, officinas, escriptorios e outros edificios para os fins da companhia ou quaesquer delles e estabelecer e manter um escriptorio central em São Paulo, e escriptorios centraes e ramaes em outras partes do Brazil e em outra parte e nelles empregar um numero de caixeiros e outras pessoas, devidamente qualificadas para ajudar a effectuar os negocios da companhia.

5º, adoptar taes meios em fazer conhecidos os productos da companhia como possam parecer convenientes e particularmente pelo emprego de um numero de viajantes, por annunciar na imprensa, por circulares, por compra e exhibição de obras de arte ou interesse, por publicação de livros e periodicos, e por conceder premios, recompensas ou doações, quer consistindo em dinheiro ou mercadorias;

6º, comprar, vender, manipular, manufacturar e negociar, tanto a retalho como por atacado, em planta, machinismo, mercadorias, artigos e cousas de todas especies em que a companhia póde convenientemente negociar em ligação com quaesquer de seus fins, e fazer qualquer outro negocio que a companhia possa julgar capaz de ser convenientemente effectuado em connexão com a supra ou calculado directa ou indirectamente para realçar qualquer das propriedades ou qualquer dos direitos da companhia, em valor;

7º, pedir, comprar ou de outro modo adquirir quaesquer patentes, privilegios de invenção, licenças, concessões, e cousas iguaes que conferem qualquer direito exclusivo ou não exclusivo, ou limitado para usar ou qualquer secredo, ou outra informação, quanto a qualquer invenção que possa parecer capaz de ser usada para quaesquer dos fins da companhia, ou cuja acquisição possa ser calculada, directa ou indirectamente, a beneficiar a companhia, e usar, exercer, desenvolver, conceder licença a respeito de, ou de outro modo tornar-se em lucro ou proveito a propriedade, direitos ou informação assim adquirida, e gastar dinheiro em experimentar, provar e melhorar, ou procurar melhorar quaesquer patentes, invenções, processos secretos, ou direitos que a companhia adquirir ou proponha a adquirir;

8º, comprar ou de outro modo adquirir toda ou qualquer parte do negocio ou da propriedade de qualquer pessoa firma, associação ou companhia, fazendo, ou (no caso de uma companhia) formada para effectuar algum negocio que a companhia é autorizada a fazer, ou possuida de propriedade conveniente aos fins desta companhia e como compensação pelo mesmo pagar dinheiro á vista ou emittir quaesquer acções, rendimentos ou obrigações desta companhia e em connexão com qualquer semelhante transacção, tomar quaesquer responsabilidades, referindo-se ao negocio ou á, propriedade adquirida;

9º, entrar em sociedade ou em qualquer arranjo, quer perpetuo, quer terminavel, para participar em lucros, união de interesses, ventura em commum, concessão reciproca ou cooperação com qualquer pessoa, firma, associação, ou companhia, fazendo ou occupada em, ou a ponto de fazer ou se occupar em qualquer negocio ou transacção que a companhia é autorizada á fazer ou se occupar, ou qualquer negocio ou transacção, ou curso de acção, que possa parecer á companhia capaz de ser conduzido, de sorte que directa ou indirectamente beneficie a companhia, ou impedir ou diminuir concebida perda ou damno, ou despeza a esta companhia, ou a qualquer semelhante companhia, como antes dita, e comprar, subscrever para, ou de outro modo adquirir e possuir acções (total ou parcialmente pagas), ou fundos em, ou garantias de, ou emprestar dinheiro a, garantir os contractos de subsidiar ou de outra maneira ajudar qualquer semelhante companhia e vender, possuir, reemittir, com ou sem garantia ou de outro modo tratar com taes acções, fundos ou garantias;

10, geralmente comprar, tomar em arrendamento ou concessão, ou em troca, aluguel ou de outro modo adquirir qualquer propriedade immovel ou pessoal, ou qualquer interesse nella e quaesquer direitos, ajudas eu privilegios que a companhia possa julgar necessarios ou convenientes com referencia a quaesquer dos fins da companhia ou capazes de serem, com proveito, tratados em ligação com qualquer propriedade da companhia ou quaesquer direitos, actualmente, e quanto a qualquer compra de terras ou edificios, quer em compensação de uma grande somma ou de um encargo de rendas ou em parte de uma maneira e em parte de outra, ou por qualquer outra remuneração e de edificar, adquirir, fretar, e negociar em navios, embarcações e saveiros, e de erigir e construir e equipar, reconstruir e alterar edificios e obras de todas as especies;

11, estabelecer, manter, desenvolver, estender, subscrever, ou subsidir qualquer associação, instituição ou capital, que possa parecer directa ou indirectamente condusivo aos interesses da companhia e em particular com vista a experiencias ou á protecção dos interesses de donos, proprietarios ou patrões contra paredes, cobinações de operarios, ou de outra maneira;

12, estabelecer e sustentar ou ajudar no estabelecimento e sustento de associações, instituições ou conveniencias, (excepto associações ou instituições formadas para o fim de seguro de vida), calculadas a beneficiar empregados ou ex-empregados da companhia ou seus predecessores no negocio, ou os parentes ou dependentes de taes pessoas, para conceder pensões ou mensalidades e a subscrever ou garantir dinheiro para fins caritativos ou benevolentes, ou para qualquer exhibição, ou para qualquer fim que possa parecer provavel, quer directa, quer da companhia ou impedir sua contracção, ou para qualquer indirectamente, a promover o desenvolvimento do negocio fim publico, geral ou util;

13, vender trocar, alugar, desenvolver, dispor ou de outro modo tratar com o emprehendimento da companhia ou qualquer parte da mesma, sobre taes condições e por tal compensação que a companhia julgar conveniente;

14, vender, melhorar, dirigir, desenvolver, trocar, hypothecar, alugar, em arrendamento ou em compensação de uma parte de lucros quer em dinheiro ou especie, ou de outro modo conceder permissões, ajudas e outros direitos de e sobre e em qualquer maneira dispôr, de tornar a proveito ou tratar com toda ou qualquer parte da prosperidade, bens e direitos da companhia, e em particular conceder e crear em perpetuidade, ou por um espaço de annos sómente, encargo as rendas ou rendas enfeudadas, ou as de terrenos fóra de alguma parte dos bens immoveis ou de arrendamento da companhia, e vender qualquer propriedade em compensação, total ou parcialmente, de uma renda enteudada, ou renda de terras, e vender, hypothecar, resgatar, ou de outro modo nogociar com taes rendas.

15, acceitar em compensação pelo emprehendimento da companhia, ou para qualquer propriedade ou direitos vendidos, alugados ou dispostos, ou qualquer serviço prestado, ou comprar, subscrever, ou de outro modo adquirir e gozar as debentures ou debenture, perpetuas ou resgataveis, capital de fundo, ou obrigações, ou as acções (total ou parcialmente pagas), ou provenientes de qualquer companhia, no Reino Unido, ou em outra parte.

16, promover qualquer outra companhia, ou companhias, para o fim de adquirir todos ou qualquer dos bens, propriedade, direitos e responsabilidades desta companhia, ou em que esta companhia é interessada, ou para qualquer outro fim que possa, directa ou indirectamente, parecer calculado a beneficiar esta companhia, e pagar as despezas, os encargos e custas, preliminares ou incidentes a promoção, formação, estabelecimento, registração e publicação de qualquer semelhante companhia, e a emissão de seu capital e garantir o pagamento de quaesquer debentures, provisão de debentures, ou outras garantias emittidas por qualquer semelhante companhia e os seus juros;

17, investir e negociar com os dinheiros da companhia, não immediatamente exigidos, sobre taes garantias e de tal maneira, como de tempo a tempo possa ser determinado;

18, receber dinheiro em deposito ou de outro modo, e emprestar dinheiro com ou sem garantia a taes pessoas e geralmente a taes condições; como possam parecer expedientes e particularmente a rendeiros e freguezes, e outras pessoas que teem negocio, com a companhia, e garantir a execução de contractos por quaesquer semelhantes pessoas;

19. Pedir e promover qualquer ordem provisional ou lei do Parlamento, para estender os poderes da companhia, ou para capacitar á companhia, para levar a effeito quaesquer de seus fins, ou para effectuar quaesquer modificações na constituição da companhia, e para oppôr e resistir e contribuir ás despezas de oppôr qualquer projecto de lei no Parlamento, ou quaesquer procedimento, applicações, agitação ou movimento que passa parecer directa ou indirectamente averso aos interesses da companhia;

20, comprar ou de outro modo adquirir o vender, trocar, entregar, hypothecar, carregar, dispôr, pagar premios sobre e tratar com propriedade e direitos de todas as especies e particularmente apolices de vida, hypothecas, debentures, concessões, patentes, privilegios e cousas em acção de todas as especies;

21, entrar em quaesquer arranjos com qualquer governo, ou autoridade, suprema, municipal, local ou de outro modo, ou companhias de estradas de ferro, companhia de navegação, companhias de docas, commissionarios, carregadores e outras pessoas, corporações ou companhias em qualquer parte do mundo, que possam parecer conduzivas aos fins da companhia ou qualquer delles e de obter de qualquer semelhante governo, ou autoridade, ou qualquer tal estrada de ferro, ou outra, companhia, pessoa ou corporação, quaesquer direito, privilegios e concessões, que possam parecer conduzivas aos fins da companhia ou qualquer delles e a effectuar, exercer e cumprir quaesquer destes arranjos, direitos, privilegios e concessões;

22, registrar a companhia, ou constituir ou incorporal-a como sociedade anonyma ou outra e procurar ser ella reconhecida em qualquer colonia, ou dependencia, paiz ou logar estrangeiro;

23, levantar ou tomar a emprestimo, dinheiro, ou segurar o pagamento de dinheiro e seus juros em tal maneira e em taes condições, como possam parecer expedientes, e particularmente pela emissão de hypothecas, debentures, ou provisão de debentures, quer perpetuas, quer de outra maneira, e carregadas ou não sobre o todo ou qualquer parte da impreza, propriedade e os direitos da companhia, tanto presentes como futuros, incluindo seu capital não chamado;

24, saccar, fazer, acceitar, endossar, descontar, executar e emittir lettras de cambio, notas promissorias, debentures, conhecimentos, contractos entre maritimos, procurações, apolices e outros instrumentos ou garantias negociaveis ou transferiveis, e comprar e vender ou de outro modo negociar os mesmos;

25, remunerar (por dinheiro á vista ou outros activos ou pelos quinhões de acções plena ou parcialmente pagas, ou de qualquer outra maneira) quaesquer pessoas, firmas, associações ou companhias, para serviços prestados ou a prestar, agindo como fiadores para debenturistas, ou possuidores de provisão de debentures da companhia, ou por subscrever ou concordar em subscrever, quer absoluta, quer condicionalmente, ou por procurar ou concordar em procurar subscripções, quer absolutas ou condicionaes, por quaesquer acções, debentures, provisão de debentures, ou outras garantias da companhia, ou de qualquer companhia promovida por esta companhia ou por serviços na ou acérea da formação ou promoção da companhia, ou qualquer companhia promovida por esta companhia, ou na introdução de qualquer propriedade ou negocio á companhia, ou na, ou acérca da conducção de seu negocio, ou por garantir pagamento do taes debentures ou capital de debentures e quaesquer de seus juros.

26. distribuir qualquer das propriedades da companhia entre os membros em especie ou por meio de dividendos ou sobre qualquer volta do capital;

27, pagar dos fundos da companhia todas as despezas, encargos e outras preliminares e incidentes á promoção, formação, estabelecimento, registração e annuncios da companhia e admissão de seu capital e de e incidental a terminação de qualquer companhia, toda ou parte da propriedade do que é adquirido por esta companhia e de e incidental á preparação, execução, effectuar e proseguir de quaesquer documentos, planos, applicações ao tribunal ou outros procedimentos necessarios para ou incidentaes a acquisição pela companhia de tal propriedade, ou qualquer parte della.

28, dar a quaesquer officiaes, creados ou empregados da companhia qualquer parte ou interesse nos lucros do negocio da companhia, ou qualquer ramal da mesma, e para aquelle fim entrar em qualquer arranjo que a companhia julgar proprio;

29, fazer todas ou quaesquer das cousas supra em qualquer parte do mundo e quer como chefes, agentes, fiadores, constructores ou de outro modo, e quer sós ou conjunctamente com outros e quer por ou por meio da agentes, sub-constructores, fiadores, ou de outro modo;

30, fazer todas cousas que forem incidentaes ou condusivas a conseguir os fins supra, ou quaesquer delles;

31, e si declara pelo presente, que a palavra «companhia» nesta clausula, excepto onde usada em referencia a esta companhia, será julgada incluir qualquer sociedade ou outra corporação de pessoas, que incorporada ou não, e quer domiciliada no Reino Unido ou em outra parte, e que os fins especificados nos differentes paragraphos desta clausula não serão de modo algum, excepto onde de outra maneira, expressos em taes paragraphos, limitados pela referencia a qualquer outro paragrapho.

4. A responsabilidade dos membros é limitada.

5. O capital da companhia é £ 75.000.0.0 dividido em 75.000 acções de £ 1 cada uma, com poder de augmentar. Quaesquer acções do capital original e quaesquer acções novas podem ser do tempo a tempo emittidas com quaesquer preferencias ou prioridades no pagamento de dividendos, ou na distribuição do activo, ou de outro modo acima, ou classificadas igualmente com quaesquer outras acções, quer preferenciaes, quer ordinarias, ou deferidas e quer então já emittidas, quer não, ou como acções deferidas, ou com um direito especial de, ou restricção, quer absoluta, quer parcial, contra o votar, e as regulamentações da companhia podem de tempo a tempo ser alteradas, até onde fôr necessario, para dar effeito a cada semelhante preferencia, ou prioridade, ou direito especial, tanto como em quaesquer outras particulares, e sobre a sub-divisão de uma acção a companhia póde dividir proporcionalmente ao direito de participar nos lucros ou na distribuição de activos, ou o direito de votar em qualquer maneira, como entre as acções, resultando de qualquer tal sub-divisões e dar a qualquer um, ou mais, de taes acções quaesquer outros privilegios especiaes ou vantagens sobre a outra ou outras dellas. Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e endereços são subscriptos, desejamos ser formados em uma companhia em virtude deste memorial de associação, e respectivamente concordamos em tomar o numero de acções no capital da companhia, posto em frente aos nossos respectivos nomes.

Nomes – Endereços e descripção de assignaturas – N. de acções tomadas para cada subscriptor

Datado no dia sete de março de 1912. – Assignado pelos supra mencionados. – Jonathan Eduard Hodgkin. – Ralph - Walter Armstrong. – Charles Joseph Dymond. – Herbert Thomas Robson. – William Swane. – Thomas Hurison, na presença de G. E. Wilkinson, solicitador, New-Castle – upon- Tyne. Assignado pelo dito Gerald Ashburner France na presença de W. H. Brightman, 11, Queen Victoria Street, Londres, E. G., solicitador. Uma cópia fiel H. Birtles, ajudante Registrador do sociedades anonymas. (sellado com um schilling). 120.763/7 Registrado 30.348 11 de manço de 1912.

(Carimbo da Repartição de Registração de Companhias).

Aqui havia duas estampilhas no valor de duas libras esterlinas da Registração de Companhias, devidamente inutilizadas.

ACTA DA COMPANHIA (CONSOLIDAÇÃO) 1908

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Artigos de Associação de The Anglo-Bràzilian Forging, Steel Stpnctural and lmporting Company, Limited

I – Preliminares

1º Os regulamentos contidos em tabella «A» (na primeira folha a. Acta da Companhia (Consolidação), 1908 não se retirará á Companhia, mas, o que segue, serão os regulamentos da companhia.

2º Nestes artigos, a menos que haja alguma cousa no assumpto ou contexto, inconsistente com elles: «Estes artigos» quer dizer os regulamentos da companhia actualmente em vigor «O Registro» quer dizer o registro de membros para ser guardado em conformidade com Secção 25 da acta da companhia (consolidação) 1908. «Mez» quer dizer mez calendario. «O escriptorio» quer dizer o escriptorio registrado, para o tempo actual da companhia. «Anno» quer dizer o anno do 1º dia de janeiro até 31 de dezembro, inclusive. «Por escripto» quer dizer escripto ou impresso, ou em parte escripto e em parte impresso. Palavras comprehendendo sómente o numero singular, incluem o numero plural e vice-versa. Palavras comprehendendo sómente o genero masculino, incluem o genero feminino Palavras comprehendendo pessoas, incluem corporações. «Resoluções especiaes» e «Resoluções extraordinarias» teem os sentidos a ellas determinados respectivamente pela secção 69 da Acta de Companhia (Consolidação) 1908.

3º Os directores affixarão immediatamente o sello da companhia ás convenções seguintes:

1) uma convenção expressa para ser feita entre a companhia de uma parte e William Amery Vanghan de outra parte;

2) uma convenção feita entre a companhia de um lado e William Steains Vanghan, Charles Joseph Dymond e William Amery Vanghan de outro lado, nas condições dos saques, que já teem sido preparados e tem, para o fim de indentificação sido iniciados por George Eduard Wilkinson, solicitador da Suprema Côrte e podem effectuar taes convenções com pleno poder, não obstante de tempo a tempo, de concordar em quaesquer modificações de suas condições, quer antes, quer depois de sua execução.

4º O negocio da companhia não será começado, nem serão exercidos quaesquer poderes da companhia para tomar emprestimos, a menos que as condições especificadas na secção 87 (1) da Acta da Companhia (Consolidação) 1908 (até onde taes condições se referem á companhia) tenham sido cumpridas. Sujeito, como já dito, qualquer ramo ou especie de negocio, que pelo Memorial da Associação ou é expressamente ou por implicação autorizado a ser emprehendido pela companhia, pode ser emprehendido pelos directores em tal tempo ou tempos, como elles julgarem conveniente, quer sós, ou com qualquer um ou mais dos outros ramos ou especies de negocio assim autorizado, e qualquer tal ramo ou especie de negocio póde ser permittido por elles, ser indeciso, quer actualmente começado, quer não, emquanto os directores possam julgal-o expediente a não começar ou proceder com tal ramo ou especie de negocio.

5º Nenhuma parte dos fundos da companhia será empregada na compra de, ou empreitada, ou adiantada sobre a garantia das acções da companhia.

II – CAPITAL

Acções

6º O capital inicial da companhia é de £ 75.000-0-0 dividido em 75.000 acções ordinarias de £ 1, cada uma.

7º Não será feita distribuição alguma de qualquer capital de acções, offferecidas ao publico para subscripção, a menos que um quarto pelo menos do capital de acções, assim offerecidas, contadas exclusivamente de qualquer pagavel de outro modo do que dinheiro a vista tiver sido subscripto e as sommas pagaveis á chamada pelas mesmas tiverem sido pagas á e recebidas pela companhia, mas esta provisão não se referirá a qualquer distribuição de acções, subsequentes á primeira distribuição de acções, offerecidas ao publico para sub-scripção. A quantia pagavel á chamada, em cada acção offerecida ao publico para subscripção, não será menos de cinco por cento da importancia nominal da acção. A companhia quanto a todas as distribuições, cumprirá com secção 85 da Acta de Companhias (Consolidação) 1908.

8. Sujeitas ás provisões do ultimo artigo precedente as acções serão sujeitas ao governo dos directores, que podem adjudicar as mesmas a taes pessoas sob taes estipulações e condições, quanto ao pagamento por modo de deposito, installação ou chamada, ou quanto a quantia ou época de pagamento de chamadas e a taes tempos, como os directores acharem proprios.

Os directores podem, por valiosa remuneração, entrar em qualquer ajuste, dando a qualquer pessoa, qualquer chamada ou direito de preempção a respeito de, ou qualquer opção, de tomar acções.

9. A companhia póde remunerar qualquer pessoa por modo de commissão, opção sobre acções não emittidas ou de outro modo em attenção de ellas subscreverem ou concordarem em subscrever, quer absoluta, quer condicionalmente, ou procurar ou concordar em procurar subscripções, quer absolutas quer condicionaes, para quaesquer acções, debentures, capital de debentures, ou obrigações da companhia, mas de sorte que a companhia não applicará qualquer de sua acções ou dinheiro de capital, directa ou indirectamente, em pagamento de quaesquer commissões, desconto ou diminuição, a respeito de acções, excepto sobre uma offerta de acções, ao publico para subscripção, e então sómente de uma quantia ou á razão, não excedendo 10 por cento da importancia nominal das acções a respeito das quaes ella é paga. O poder, por este artigo conferido a companhia, póde ser exercido pelos directores.

10. A companhia póde fazer arranjos sobre a emissão das acções por uma differença entre os possuidores de taes acções na importancia de chamadas para ser pagas e o tempo para o pagamento de taes chamadas.

11. Si pelas condições da distribuição de qualquer acção, toda ou parte da importancia ou seu preço de emissão for pagavel por prazos, cada semelhante pagamento a prazo, quando vencido, será pago a companhia pela pessoa, que pelo tempo em ser, for o possuidor registrado da acção, mas esta provisão não affectará a responsabilidade de qualquer pessoa, a quem coube o quinhão, que possa ter concordado a pagal-a.

12. A companhia terá o direito de tratar o possuidor registrado de qualquer acção como o absoluto dono della e por conseguinte não será obrigado ou forçado a reconhecer, mesmo quando tiver disso aviso, qualquer fiança, encargo, impedimento, hypotheca ou outra pretenção, ou interesse em tal acção, na parte de qualquer pessoa, outra do que um absoluto direito a isso no seu possuidor registrado para o tempo a ser, e taes direitos sobre transmissão, como são mencionados aqui mais adeante.

13. Si duas ou mais pessoas forem registradas como possuidores conjuntos de qualquer acção, qualquer uma de taes pessoas póde dar recibos efficazes por quaesquer dividendos, bonus, volta de capital, ou outro dinheiro pagavel a respeito de tal acção, mas todos os possuidores em commurn de acção serão separadamente, tanto como conjuntamente responsaveis pelos pagamentos a prazo e chamadas pagaveis a este respeito.

(2) Certificados de acções

14. Os certificados de titulos a acções serão emittidos sob o sello da companhia e assignados por dous directores e referendados pelo secretario, ou alguma outra pessoa, nomeada pelos directores. Cada certificado especificará o nome ou nomes do possuidor ou possuidores, o numero e os numeros marcados das acções, a respeito de que foi emittido e a importancia paga ou creditada como paga sobre ellas.

15. Cada membro terá direito, sem pagamento, a um certificado para as acções, distribuidas a, ou adquiridas por elle, ou a diversos certificados, cada um para uma ou mais de taes acções, mas de sorte que duas ou mais pessoas, com direito em commum a uma acção, terão direito sómente a um certificado a este respeito.

16. Si qualquer certificado for estragado ou desfigurado, então, á entrega do mesmo aos directores, elles podem mandar cancellar e podem emittir um certificado novo em seu logar; e si qualquer certificado for perdido ou destruido, então, depois de proval-o a satisfação dos directores e por tal indemnização, quer com ou sem garantia, como os directores julgarem adequada a ser dada, e a pagamento de quaesquer despezas, incorridas pela companhia na investigação do titulo ás acções, ou em ligação com a dita indemnização, um novo certificado, em logar deste, será emittido á pessoa com direito ás acções representadas por tal certificado pedido ou destruido.

17. Será paga á companhia por cada certificado emittido sob o ultimo precedente artigo a quantia de um shilling ou tal quantia menor, como os directores possam de tempo a tempo determinar.

18. Os certificados de acções registradas nos nomes communs de duas ou mais pessoas serão entregues á pessoa primeiro mencionada no registro a este respeito, a menos que taes possuidores em commum instruam de outra maneira.

(3) Chamadas sobre acções

19. Os directores podem do tempo a tempo, sujeitar ás condições em que acções foram emittidas, fazer as chamadas, que elles julgarem convenientes sobre os membros, a respeito de todos os dinheiros, não pagos sobre acções, por elles respectivamente possuidas, e não pelas condições de sua distribuição, feita pagavel em tempos fixos e cada membro será sujeito a pagar as quantias de chamadas assim feitas ás pessoas e nas épocas e logares indicados pelos directores. Uma chamada póde ser feita pagavel por pagamentos a prazo; uma data fixada para pagamento póde ser adiada; e uma chamada póde ser totalmente ou em parte revogada.

20. Uma chamada poderá ser julgada ter-se feito, quando a resolução dos directores, autorizando tal chamada foi passada.

21. Nenhuma chamada excederá uma quarta parte do capital nominal de uma acção, ou ser feita pagavel dentro de tres mezes depois da data fixada para o pagamento da ultima precedente chamada ou o ultimo pagamento parcial de tal chamada.

22. Aviso de 14 dias será dado de qualquer chamada, especificando o tempo, e logar do pagamento e as pessoas a quem tal chamada é pagavel.

23. Si qualquer pagamento parcial, pagavel sobre uma acção sob as condições de distribuição, ou qualquer chamada ou pagamento parcial de uma chamada pagavel a respeito de uma acção, não for paga no ou antes do dia indicado para seu pagamento, o possuidor registrado pelo tempo em ser ou a quem a acção foi distribuida, pagará juros pela mesma desde o dia marcado para seu pagamento, até o tempo de seu pagamento actual, a razão de 10 por cento ao anno ou a tal menor razão que os directores possam determinar.

24. Os directores podem, si julgar conveniente, receber de qualquer membro, que queira adeantar o mesmo, todo ou qualquer parte do dinheiro devido sobre as acções, possuidas por elle, além das quantias actualmente chamadas sobre as mesmas, quer como um emprestimo repagavel, ou como um pagamento em adeantamento de chamadas, mas tal adeantamento, quer repagavel, quer não, extinguirá até actualmente repago, até onde o mesmo estender a responsabilidade sobre as acções, a réspeito das quaes é adeantado, e sobre o dinheiro, assim recebido, ou tanto delle, como de tempo a tempo, exceder a quantia das chamadas, então feitas sobre as acções, a respeito das quaes tem sido recebido, a companhia póde pagar juros a tal razão, como o membro que paga tal quantia e os directores concordam.

(4) Multas e kypothecas

25. Si qualquer membro faltar a pagar o todo ou qualquer parte de qualquer pagamento parcial, pagavel sob os termos de distribuição de uma acção, ou qualquer chamada, no ou antes do dia marcado para seu pagamento, os directores podem em qualquer tempo, depois, em quanto o dito pagamento a prazo ou a chamada de qualquer de suas partes fica sem ser paga, enviar um aviso a cada membro, pedindo-o de pagal-o, com qualquer juro que possa ter originado, e todas as despezas que possam ter sido incorridas pela companhia pela razão de tal falta de pagamento.

26. O aviso indicará um dia, (não sendo menos de 14 dias da data do aviso) e um logar, sendo ou o escriptorio registrado da companhia ou algum logar em que chamadas da companhia são usualmente feitas pagaveis, em que tal pagamento parcial ou chamada, ou tal parte delle que não for paga e taes juros e despezas devem ser pagas. O aviso tambem dirá que no caso de falta de pagamento no, ou antes do tempo e no logar indicado, a acção, a respeito da qual tal pagamento é vencido, será sujeita a ser perdida.

27. Si as requisições de tal aviso, como antes dito, não forem cumpridas, quaesquer acções, a respeito das quaes taes avisos tiverem sido dados, podem em qualquer tempo depois disto, antes do pagamento de todos os pagamentos a prazo, chamadas, juros, e despezas vencidas este respeito, ser mandadas a confiscar por uma resolução dos directores aquelle effeito. Tal confiscação não incluirá qualquer dividendo declarado e juros pagaveis a respeito das acções confiscadas e não actualmente pagas antes da confiscação.

28. Qualquer acção assim perdida, será julgada ser a propriedade da companhia, e póde ser vendida, redistribuida ou de outro modo disposta em tal maneira como os directores julgarem conveniente, e no caso de redistribuição com ou sem quaesquer dinheiros, pagos sobre isto por qualquer anterior possuidor creditado como pago.

29. Os directores podem a qualquer tempo antes que qualquer acção, assim confiscada, tiver sido vendida, redistribuida ou de outro modo disposta, annullar a confiscação sobre taes condições, como julgarem convenientes;

30. O possuidor no tempo da confiscação de qualquer acção que tem sido confiscada, será, não obstante, da mesma, sujeito á pagar, á companhia todos os pagamentos parciaes, chamadas, juros e despezas, dividas sobre ou a respeito de tal acção no tempo da confiscação, juntamente com juros sobre taes pagamentos parciaes, chamadas e despezas, desde o tempo de cahirem em multa até ao pagamento, a razão de 10 ºlº ao anno, ou tal menor razão, como possa ser fixada pelos directores;

31. Na venda ou redistribuição de uma acção, cahida em multa em pretendido exercicio dos poderes nella antes contidos, os directores podem fazer entrar o nome do comprador ou da pessoa, a quem foi distribuida, no registro, como o possuidor da acção, e entregar-lhe disto um certificado, e em consequencia elle será considerado o possuidor de tal acção, desembaraçado de todos os pagamentos parciaes, chamadas, ou outro dinheiro devido prévio a tal compra ou distribuição. O comprador, ou a pessoa a quem foi distribuido, não será obrigada a ver para o emprego do dinheiro da compra ou remuneração, e, depois de ter sido entrado seu nome no registro, seu titulo a tal acção não será affectado por qualquer irregularidade nos procedimentos em referencias a taes confiscações, mas o remedio de qualquer pessoa lesada com isto, será em detrimento sómente e contra a companhia exclusivamente.

32. A companhia terá uma primeira e dominante hypotheca sobre todas as acções, não inteiramente pagas, e nos juros e dividendos declarados ou pagaveis a este respeito para todos os dinheiros devidos a, e responsabilidades subexistentes com a companhia do, ou da parte do possuidor registrado ou quaesquer de seus possuidores registrados, ou só ou conjuntamente com qualquer outra pessoa, incluindo chamadas feitas, posto que as épocas indicadas para seu pagamento não tenham chegado e podem obrigar á tal hypotheca por venda do todas ou quaesquer das acções sobre as quaes se póde prender a mesma.

(5) Transferencia e transmissão das acções

33. O instrumento de transferencia de qualquer acção na companhia será por escripto na usual fórma commum, mas não precisa ser sob sello e será assignada tanto pelo transferente como pela pessoa a quem foi transferida. Até que uma transferencia fôr devidamente registrada, o transferente será considerado o possuidor da acção transferida.

34. Será pago á companhia, a respeito da registração de cada transferencia ou transmissão de uma acção ou acções, tal emolumento não excedendo dous shillings e seis pence, como os directores julgarem proprio.

35. Os directores podem, sem dar alguma razão, recusar a registrar qualquer transferencia de acções, não inteiramente pagas a qualquer pessoa não approvada por elles ou qualquer transferencia de acções, quer inteiramente pagas ou não, feita a uma creança ou pessoa de espirito fraco.

36. Os executores ou administradores de um membro fallecido (não sendo um de diversos possuidores communs), serão sómente ou as unicas pessoas reconhecidas pela companhia, como tendo qualquer titulo a, ou interesses nas acções, registradas em nome de tal membro, e no caso da morte de qualquer um, ou mais dos possuidores communs de quaesquer acções registradas, os sobreviventes ou sobrevivente será a unica pessoa, ou as unicas pessoas reconhecidas pela companhia, como tendo algum titulo a, ou interesses em taes acções, mas este artigo não será considerado a libertar os bens de um fallecido possuidor commum de qualquer responsabilidade a respeito de quaesquer acções, possuidas por elle em commum com qualquer outra pessoa ou pessoas.

37. Qualquer pessoa tornando-se com direito a alguma acção em consequencia da morte ou quebra de um membro, ou de outro modo que por transferencia, ao apresentar tal evidencia de titulo, como a directoria julgar sufficiente, póde, com o consentimento dos directotes (que elles não são obrigados a dar), ser elle mesmo registrado como o possuidor das acções, ou póde, sujeito aos regulamentos destes artigos, quanto a transferencias, transferir taes acções a qualquer outra pessoa.

38. Cada instrumento de transferencia será deixado no escriptorio registrado da companhia, para registração, juntatamente com certificado das acções propostas a serem transferidas e á companhia será fornecida tal evidencia, como os directores possam exigir do titulo do transferente, ou seu direito de transferir as acções e depois disto e por pagamento do emolumento proprio, a pessoa, a quem foi transferida, será registrada, sujeita aos precedentes regulamentos, como membro a respeito destas acções. Os directores podem desistir da apresentação de um certificado pela evidencia satisfactoria a elles, de sua perda ou destruição e sobre tal indemnização, quer com ou sem garantia, como os directores possam julgar adequada a ser dada, mas o transferente pagará á companhia quaesquer despezas, incorridas na investigação do titulo ás secções, ou em ligação com a dita indemnização.

39. Todos os documentos de transferencia que serão registrados, e os certificados das acções a que elles referem, serão retidos pela companhia, mas qualquer documento de transferencia, que os directores possam recusar a registrar, e os certificados das acções, a que refere, serão voltados á pessoa, que depositar os mesmos. Si um certificado collocado e retido comprehender mais acções do que a transferencia, um novo certificado para o remanescente será emittido ao transferente.

40. Os livros de transferencias podem ser fechados durante tal tempo ou taes tempos, como os directores possam julgar conveniente, não excedendo em tudo trinta dias em cada anno.

(6) Conversão de acções para «stock» (dinheiro)

41. Os directores podem, com a sancção da companhia, préviamente dada, em assembléa geral, converter quaesquer acções pagas em stock (capital) e pódem com a mesma sancção reconverter tal stock em acções pagas de qualquer denominação.

42. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em stock os diversos possuidores de tal stock podem daqui em deante transferir seus respectivos interesses nelle, ou qualquer parte de taes interesses, na mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos, como e sujeito aos quaes, quaesquer acções na companhia podem ser transferidas ou tão perto a isto, como as circumstancias possam permittir; mas, os directores podem, de tempo em tempo, si julgarem conveniente, fixarem a importancia minima de stock transferivel e ordenar que fracções de uma libra não serão transferiveis, mas com poder, á sua discripção, de desistir de tal regra em um caso particular.

43. Os diversos possuidores de stock terão o direito de participar nos dividendos e lucros da companhia, conforme a importancia de seus respectivos interesses em tal stock, tendo respeito á classe da acção convertida, e taes interesses conferirão em proporção á sua importancia, sobre seus possuidores, respectivamente, os mesmos privil egios e vantagens para o fim de votar nas assembléas da companhia e para outros fins, como teriam sido conferidos por acções de igual importancia das acções convertidas no capital da companhia, mas sujeitos ás mesmas restricções e de sorte que nenhuns de taes privilegios e vantagens, excepto o direito de participar nos dividendos e lucros da companhia, serão conferidos por qualquer tal parte aliquota de stock, como não teria, si existente em acções da classe convertida, conferido taes privilegios e vantagens.

44. Todas taes provisões destes artigos, referindo a acções, como são applicaveis a acções pagas, se aplicarão, mutatis mutandis a stock.

(7) Augmento e reducção do capital

45. A companhia, em assembléa geral póde, de tempo em tempo, augmentar o capital, pela creação de novas acções de tal importancia aggregada, como possa ser julgada expediente.

46. As novas acções serão de taes quantias nominaes e serão emittidas sob taes termos e condições, consistentes com os termos destes artigos, como a companhia em assembléa geral possa indicar, e em particular, taes acções, e quaesquer acções do capital original, pelo tempo em ser, não emittidas, pódem (sujeitas ás provisões aqui mais adeante contidas, como ao consentimento dos possuidores de qualquer classe de acções, onde tal consentimento é necessario), ser emittidas com quaesquer privilegios ou prioridades quanto á dividendos, ou na distribuição de activo ou de outro modo sobre, ou como acções classificadas igualmente com quaesquer outras acções, quer de preferencia, ordinarias ou deferidas, quer então já emittidas ou não, ou como acções deferidas e com quaesquer direitos especiaes de, ou restricções (quer absolutas ou parciaes) contra votar.

47. Sujeitas a, ou em falta de, quaesquer taes indicações, as provisões destes artigos se applicarão ao novo capital na mesma maneira, em todos os respeitos, como ao capital original ordinario da companhia.

48. A companhia póde de tempo em tempo, em resolução especial, reduzir seu capital por pagamento do capital ou cancellamento do mesmo, que tem sido perdido ou não, e representado por activo aproveitavel, ou pelo reduzir a responsabilidade sobre as acções, ou pelos cancellamentos não tomados ou concordados a ser tomados por qualquer pessoa ou de outro modo, como possa parecer expediente, e sobre uma reducção de capital, póde reduzir qualquer parte do capital, sem reduzir o seu remanescente, e o capital póde ser pago sobre a base – que póde ser chamado novamente ou de outro modo.

(8) Consolidação e subdivisão de acções

49. A companhia, em assembléa geral, póde consolidar e pela resolução especial póde subdividir suas acções ou qualquer dellas, em acções de uma denominação maior ou menor. A resolução especial, pela qual quaesquer acções são subdivididas, póde prover que entre os possuidores das acções resultando de tal subdivisão, qualquer uma, ou mais de taes acções, terá qualquer preferencia, prioridade ou vantagem no que diz respeito a dividendos na destribuição de activo, quanto a direitos de votar, ou em qualquer outro respeito sobre a outra ou outras dos mesmos.

III – PODERES DE TOMAR EMPRESTIMOS

50. Os directores podem, de tempo em tempo á sua descripção, levantar ou tomar emprestado, em qualquer maneira e sobre quaesquer condições, qualquer quantia ou quantias de dinheiro para os fins da companhia, mas de sorte que os dinheiros tomados emprestados, a qualquer tempo devidos, não excederão, sem a sancção de uma assembléa geral da companhia a quantia do capital emittido pelo tempo em ser, mas nenhum emprestador ou outra pessoa, negociando com a companhia, será interessado em vêr ou se informar, se o limite supramencionado é observado.

51. Os directores podem, com o fim de segurarem o dinheiro tomado emprestado e seus juros, ou para qualquer outro fim crear qualquer hypotheca, encargo ou penhor, ou podem empenhar a empreza da companhia e o todo ou qualquer parte de sua propriedade presente e futura, incluindo seu capital não chamado pelo tempo em ser, pelo modo, ou de garantia especifica ou fluctuante, e podem, para qualquer fim e por qualquer remuneração crear e emittir obrigações, ou perpetuas ou resgataveis, debentures, debentures de stock ou outras obrigações e segurar o principal, assim representado e seus juros e qualquer premio, pagavel a este respeito por qualquer tal hypotheca, encargo ou penhor como supradito. Cada hypothece ou penhor (encargo) creado pela companhia e exigindo registração de accôrdo com as provisões da Acta de Companhias (consolidação) 1908, será, assim registrada. Debentures, stock de debentures ou outras garantias podem ser feitas assignaladas livres de quaesquer equidades entre a companhia e a pessoa a quem as mesmas possam ser emittidas.

52. Os directores podem tambem emittir ou depositar quaesquer taes debentures, ou stock de debentures por modo de garantia collateral ou contingente para o pagamento de qualquer divida ou desembaraço de qualquer responsabilidade da companhia. A emissão de debentures ou stock de debentures, quer perpetua, quer não, para o fim de interpretar o limite do poder de fazer emprestimos, será julgada uma tomada de emprestimo da sua importancia nominal, exclusive de qualquer premio, pagavel a este respeito.

IV – ASSEMBLÉAS DE MEMBROS

(1) Convocação de assembléas geraes

53. A assembléa estabelecida pelos estatutos da companhia terá logar em tal época, não sendo menos de um mez, nem mais de tres mezes da data em que a companhia tem direito de começar negocio e em tal logar como os directores determinarão.

54. As assembléas geraes, não sendo as extraordinarias, terão logar em tal tempo e local, como possa ser prescripto pela companhia em assembléa geral, e si nenhum outro tempo e logar for prescripto uma assembléa geral terá logar uma vez em cada anno, depois do anno da incorporação da companhia em tal tempo e logar, como possa ser determinado pelos directores.

55. As assembléas geraes mencionadas no ultimo precedente artigo, serão chamadas assembléas geraes ordinarias e todas as outras assembléas geraes serão chamadas assembléas geraes extraordinarias.

56. Os directores podem, sempre que acharem conveniente e convocarão uma assembléa geral extraordinaria sobre um requerimento, feito por escripto pelos possuidores de não menos de uma quarta parte do capital emittido, sobre que todas chamadas ou outras quantias, então vencidas tiverem sido pagas. Uma assembléa extraordinaria convocada pelos directores terá logar em tal local, como os directores possam determinar.

57. Qualquer petição feita por membros exprimirá o fim da assembléa, assim chamada e deve ser assignada pelos requerentes e depositada no escriptorio registrado da companhia. Póde consistir em varios documentos de forma igual, cada um assignado por um ou mais requerentes.

58. Sobre o deposito de tal petição os directores procederão a convocar uma assembléa geral extraordinaria. Si os directores não procederem a causar a ter logar uma assembléa dentro de 21 dias da data do deposito, os requerentes ou uma maioria delles, em valor, podem elles mesmos convocar uma assembléa geral extraordinaria em tal logar, como as pessoas que as pessoas que a convocam, possam determinar. Mas qualquer assembléa, assim convocada, não terá logar depois de tres mezes da data do deposito. Em caso que em qualquer semelhante assembléa, convocada sob este artigo, uma resolução exigindo confirmação em outra assembléa, será passada, os directores convocarão sem demora uma outra assembléa para o fim de considerar, e, si julgado conveniente, de confirmar a mesma com uma resolução especial e si os directores não convocarem a assembléa dentro de sete dias ao passar a primeira resolução, os requerentes ou uma maioria delles, em valor, podem convocar a assembléa. Qualquer assembléa convocada sob este artigo pelos requerentes, será convocada da mesma maneira, tão perto quanto possivel como a em que assembléas devem ser convocadas pelos directores.

59. Aviso de sete dias de assembléa geral, especificando o tempo, logar, dia e hora da assembléa, e em caso de negocio especial, a natureza geral de tal negocio será dada aos membros com direito a assistir e votar nella, na maneira aqui mais adeante mencionada, ou de tal outra maneira (si houver) como possa ser prescripto pela companhia em assembléa geral.

60. A omissão accidental de dar qualquer semelhante aviso a qualquer membro, ou o não recebimento do mesmo por qualquer membro, não invalidará qualquer resolução passada em qualquer semelhante assembléa.

(2) Procedimento em assembléas geraes

61. O negocio de uma assembléa ordinaria será receber e considerar as contas apresentadas por, e o relatorio dos directores, de declarar dividendos recommendados pelos directores, eleger directores e contadores em logar dos que se retiram por votação e a votar sua remuneração. Todo outro negocio tranzigido em uma assembléa ordinaria e todo o negocio transacto em uma assembléa extraordinaria será julgado especial.

62. Cinco membros, presentes em pessoa serão um quorum em uma assembléa geral. Nenhum negocio será transacto em qualquer assembléa geral, a menos que o quorum exigido seja presente no começo do negocio.

63. Si dentro de meia hora do tempo marcado para a assembléa, não fôr presente um quorum, a assembléa, si convocada por, ou sobre a requisição de membros, será dissolvida. Em qualquer outro caso será adiada para o mesmo dia da semana proxima (ou si aquelle dia fôr santificado, ao seguinte dia util depois) e ao mesmo tempo e logar, como a assembléa original. Em uma assembléa adiada, os membros presentes e com direito a votar, qualquer que seja o numero, terá poder de decidir sobre todos assumptos de que se podia provavelmente ter disposto na assembléa, de onde tal adiamento teve logar.

64. O presidente dos directores terá o direito de presidir em toda a assembléa geral, ou, si não houver presidente, ou, si em qualquer assembléa elle não estiver presente dentro de quinze minutos depois do tempo marcado para tal assembléa ter logar, e querendo presidir, o presidente deputado (si houver) dos directores terá direito de presidir, ou si não houver tal presidente, ou presidente deputado, ou si nenhum delles estiver presente dentro destes quinze minutos e querendo agir, os membros presentes escolherão um outro director como presidente, ou si nenhum director estiver presente, ou si todos os directores presentes se recusarem a presidir, então os membros presentes escolherão um de seu numero para agir como presidente.

65. O presidente de uma assembléa geral póde com o consentimento da assembléa, adiar a mesma de tempo em tempo e de logar a logar, mas nenhum negocio será tratado em uma assembléa adiada, a não ser aquelle que ficou por terminar na assembléa de onde teve logar o adiamento.

66. Em cada assembléa geral toda a questão submettida será determinada, sujeita ao direito de pedir uma eleição, por uma demonstração de mãos, e á menos que uma eleição for pedida pelo presidente ou pelo menos cinco membros, pessoalmente presentes (ou por um membro ou membros, possuindo ou representando por procuração e com direito a votar a respeito pelo menos de uma decima parte do capital emittido, uma minuta assignada como aqui em deante mencionada, ou uma declaração do presidente, que uma resolução tem sido vencida, ou em um caso em que a resolução exigir qualquer maioria particular, que ella foi passada pela maioria exigida e uma entrada para aquelle effeito no livro de procedimento da companhia será evidencia conclusiva dos factos sem prova do numero ou proporção dos votos, contados em favor de, ou contra tal resolução.

67. Si uma eleição for pedida como supra dito, será tomada em tal maneira e com tal tempo (dentro de 28 dias proximos depois da assembléa) e em tal logar, como o presidente da mesma assembléa indicar, e, ou immediatamente, ou depois de um intervallo ou adiamento, ou de outro modo, e o resultado da eleição será julgado ser a resolução da assembléa na qual a eleição foi pedida. Qualquer eleição devidamente pedida, na eleição de um presidente de uma assembléa, ou sobre qualquer questão de adiamento, será tomada na assembléa e sem adiamento. O facto, que uma eleição foi pedida, não impedirá a continuação de uma assembléa para a transacção de qualquer negocio, outro do que a questão, sobre a qual foi pedida uma eleição. Um pedido de eleição póde ser retirado e não é preciso dar importancia a uma votação não tomada immediatamente.

68. No caso de uma igualdade de votos, o presidente terá, tanto em uma demonstração de mãos, como em uma eleição, o voto preponderante, em adicção ao voto ou aos votos a que elle possa ter direito como um membro.

69. Minutas serão feitas em livros, providos para o fim de todas as resoluções e procederes das assembléas geraes e quaesquer taes minutas, si assignadas pelo presidente da assembléa, a que ellas referem, ou por qualquer pessoa, nella presente, e nomeada, pelos directores, para assignar as mesmas, em seu logar, serão recebidas como evidencia conclusiva dos factos nellas mencionados.

(3) Votos dos membros

70. Sujeito a quaesquer condições especiaes, quanto ao votar sobre o qual, qualquer capital possa ser emittido, ou possa pelo tempo em ser, possuindo, em uma demonstração de mãos, cada membro presente em pessoa ou por procuração, terá um voto, e em uma eleição cada membro presente terá um voto por cada acção por elle possuida. O procurador de uma corporação possuindo acções que conferem o direito de votar, embora não membro elle mesmo, terá o direito de votar pela corporação em uma demonstração de mãos, tanto como em uma votação.

71. Si qualquer possuidor registrado de acções, que conferem o direito de votar, é demente ou idiota, seu curador, curador bonis, ou outro curador legal póde votar em qualquer assembléa geral ou em uma eleição a este respeito, como si elle fosse o possuidor registrado de taes acções, comtanto que 48 horas pelo menos, antes do tempo de ter logar a assembléa, ou assembléa adiada (como isto seja) em que tal curador, curador bonis, ou outro curador legal propõe votar, elle satisfará os directores que sustenta aquelle caracter, a menos que os directores tiverem préviamente admittido seu direito de votar a respeito das ditas acções.

72. Si houver possuidores registrados em commum, de qualquer acção ou acções, que conferem o direito de votar, qualquer um delles, presente em pessoa, póde votar a este respeito, como si fosse o unico possuidor registrado da mesma; mas no caso que mais de um de diversos possuidores em commum estiverem presentes, em pessoa, em uma assembléa, aquella das pessoas, assim presentes, cujo nome se acha primeiro no registro a respeito de taes acções, e nenhum outro, terá sosinho o direito de votar a este respeito.

73. Nenhum membro terá o direito de estar presente ou ser contado em um quorum, ou ter direito de votar, quer pessoalmente ou por procuração em qualquer assembléa geral, ou em uma eleição, ou de exercer quaesquer privilegios, como membro, emquanto qualquer chamada ou outra quantia, que for devida e pagavel por elle, a respeito de qualquer acção, da qual elle é o possuidor registrado, não estiver paga.

74. Nenhum membro terá direito a estar presente e ser contado em um quorum, ou terá direito a votar, quer pessoalmente, quer por procuração, em uma assembléa geral, tida depois de tres mezes da incorporação da companhia (outra do que a assembléa estabelecida pelos estatutos ou qualquer adiamento da mesma) ou em qualquer eleição tomada sobre qualquer questão, emanada em tal assembléa, a respeito ou pela razão sómente delle ser o possuidor registrado de qualquer acção adquirida por elle, por transferencia, a menos que elle tiver sido registrado a este respeito, por, pelo menos, trinta dias antes do tempo fixado para ter logar a assembléa em que, ou uma votação tomada em connexão com que elle propõe a votar, ou (si tal assembléa for uma assembléa adiada) ao tempo originadamente fixado para a assembléa ter logar.

75. Os votos podem ser dados ou pessoalmente ou por procuração.

76. Nenhuma pessoa será nomeada procurador que não seja membro da companhia e de outro modo com direito de votar na assembléa ou eleição, pela qual a procuração é dada, ou no caso de uma corporação que possuir acções que conferem o direito de votar, que não for director ou official daquella corporação. O procurador de corporação possuindo acções, que conferem o direito de votar, póde, durante a continuação de sua nomeação, dirigir-se á assembléa, pedir ou ajuntar-se em pedir uma votação, ou ser nomeado presidente, como si elle fosse o possuidor registrado das acções a respeito das quaes elle tem sido nomeado procurador.

76. O documento nomeando um procurador será por escripto, sob o punho ou punhos do possuidor ou possuidores da acção ou das acções, a respeito das quaes a procuração é dada, ou si tal possuidor for uma corporação, sob seu sello commum, e quer dado para uma assembléa especificada, ou de outro modo, será tão perto como as circumstancias permittirem na fórma ou ao effeito seguinte:

« The Anglo-Brazilian Forging, Steel Structural and Importing Company, Limited. Eu........ sendo membro da Anglo-Brazilian Forging, Steel Structural and Importing Company, Limited, pelo presente nomeio..........de.........., outro membro, ou faltando-lhe..........de.........outro membro, como meu procurador na assembléa geral (ordinaria ou extraordinaria, como seja o caso) que deve ter logar no.........., e em qualquer adiamento da mesma. Como testemunho meu punho neste dia......de........de 19.....»

78. O instrumento nomeando um procurador, e a procuração (si houver), sobre o qual ella é assignada, será depositado no escriptorio registrado da companhia, não menos de 48 horas antes do tempo para ter logar a assembléa ou assembléa adiada (como seja o caso) na qual a pessoa indicada em tal instrumento propõe votar, mas nenhum instrumento, nomeando um procurador, será valido depois da expiração de seis mezes de sua data, excepto em uma votação pedida ou em um adiamento de uma assembléa, em casos, quando a assembléa foi originadamente tida dentro de seis mezes de tal data.

79. Um voto dado de accôrdo com os termos de um instrumento, nomeando um procurador, será valido, apezar da prévia morte do mandante, ou da revogação da procuração ou da transferencia da acção, a respeito da qual ella é dada, a menos que prévia intimação, por escripto, da morte, revogação ou transferencia tiver sido recebida nos escriptorios registrados da companhia.

V – DIRECTORES

(1) Numero e nomeação de directores

80. O numero de directores não será menos de tres, nem mais de sete. A companhia guardará, no seu escriptorio registrado, um registro, contendo os nomes, endereços e occupações de seus directores ou gerentes e enviará ao «Registrador de Sociedades Anonymas» uma cópia de tal registro e notificará de tempo em tempo ao registrador qualquer alteração que tem logar em taes directores ou gerentes.

81. Os primeiros directores serão Jonathan Edward Hodgkin, de Shelleys, Darlington, engenheiro; Gerald Ashburner France, de Newbiggen Hall, Newcastle – upon – Tyne, negociante; Joseph Dymond, de Milburn House, Newcastle – upon – Tyne, engenheiro; Ralph Walter Armstrong, de 7, Victoria Square, Newcastle – upon – Tyne, particular; e William Amery Vanghan, de Milburn House, Newcastle. – upon – Tyne, engenheiro.

82. Os directores terão poder, de tempo em tempo, em qualquer tempo de nomear quaesquer outras pessoas para ser directores, mas de sorte que o prescripto numero maximo não estiver excedido e de sorte que (excepto no caso de uma vaga casual) nenhuma tal nomeação será effectiva, a menos que duas terças partes dos directores concorrerem nisto.

83. A companhia, em assembléa geral, póde de tempo a tempo, como negocio especial e dentro dos limites fixados por estes artigos, augmentar ou reduzir o numero de directores, então servindo, e ao passar alguma resolução para um augmento, póde nomear o director ou directores, necessarios para levar o mesmo a effeito, e póde tambem determmar em que rotação tal numero augmentado ou reduzido deve ir fóra do serviço.

84. Qualquer vaga casual acontecendo entre os directores póde de tempo a tempo ser preenchida pelos directores, mas qualquer semelhante nomeação será sujeita a confirmação na proxima assembléa geral ordinaria, e o director, assim nomeado, reterá seu officio tanto tempo, sómente quanto o director, que causa a vaga, teria retido o mesmo, si nenhuma vaga tivesse occorrido, no fim de cujo periodo elle seria elegivel para immediata reeleição.

85. Os directores que continuam e o director, que continúa si fôr sómente um, póde agir, apesar de quaesquer vagas na junta; e, não obstante que o numero dos directores seja menos do que o minimo numero prescripto, mas si a qualquer tempo fôr menos que tal numero, o director ou directores immediatamente ou nomeará o director ou directores necessarios para completar o minimo numero, ou convocará uma assembléa geral da companhia, para o fim de fazer tal nomeação e emquanto houver menos do que tal minimo numero de ditectores, quaesquer tres membros da companhia podem convocar uma assembléa geral, para o fim de levantar o numero ao minimo numero prescripto, tal assembléa, para ter logar em algum local dentro de uma milha do escriptorio registrado da companhia.

86. A companhia em assembléa geral, póde, como negocio especial, nomear um director, para preencher uma vaga casual, não preenchida pelos directores, ou quando tal nomeação se tornar necessaria para levantar o numero de directores ao minimo numero prescripto.

87. Nenhuma pessoa outra do que um director retirante será a menos que recommendado pelos directores para eleição, elegivel para eleição ao officio de director em qualquer assembléa geral, (não sendo uma assembléa convocada para levantar o numero de directores ao minimo numero prescripto), a menos que pelo menos quatro dias e não mais de sete dias antes da assembléa, tiver sido deixado no escriptorio registrado da companhia, um aviso da intenção de o propôr e um aviso por escripto pelo membro que deve ser proposto, de sua vontade de agir.

(2) qualificação e remuneração de directores

88. A qualificação de um director, será o possuir acções da companhia, da importancia de £ 1.000. O director póde agir antes de adquirir sua qualificação, mas deve adquirir em qualquer caso a mesma, dentro de dous mezes depois de sua nomeação.

89. Os directores terão direito de receber entre elles, em cada anno, dos fundos da companhia, por modo da remuneração (mas não em addição a salarios, como directores gerentes), uma quantia a razão de £ 50, por anno para cada director, juntamente com tal outra quantia (que póde ser por modo de commissão sobre lucros ou de outro modo), como á companhia, em assembléa geral, determinar. A compahia póde, de tempo em tempo, em assembléa geral, augmentar a remuneração dos directores, ou permanentemente, ou por um anno, ou mais tempo. Tal remuneração será dividida entre os directores, em taes partes e proporções como os directores concordarem de tempo em tempo ou, em falta de accôrdo, igualmente. No caso que qualquer director ou quaesquer directores, ou toda a junta, servirem por uma parte de um anno sómente, a total remuneração dos directores será calculada proporcionalmente ao periodo durante o qual elle ou elles tiverem servido. Cada director será tambem pago dos fundos da companhia, de todas as despezas razoaveis e proprias de viajar e de hoteis incorridas por elle, em ligação com o negocio da companhia ou em assistir ás assembléas dos directores ou da companhia.

(3) Desqualificação dos directores

90. O officio de um director será ipso facto vago:

a) si elle acceitar ou occupar qualquer outro officio ou logar de lucro sob a companhia, excepto o de director gerente, ou fiador para os possuidores de debentures ou accionista de debentures da companhia;

b) si elle tornar-se fallido ou suspender pagamento ou si compuzer com seus creditores;

c) si elle fôr achado demente ou se tornar de espirito doente;

d) si elle se ausentar das assembléas de directores continuadamente durante um periodo de seis mezes, sem especial licença de ausencia dos directores expressada por uma resolução devidamente registrada;

e) si elle deixar de qualificar dentro de dous mezes depois de sua nomeação, ou si depois da expiração de tal periodo elle cessar em qualquer tempo de possuir sua qualificação, e um director, vagando officio sob esta sub-clausula, fôr incapaz de ser renomeado director, até que elle tiver obtido sua qualificação;

f) si elle mandar uma resignação por escripto aos directores e a mesma fôr acceita, ou não sendo acceita, não fôr retirada dentro de sete dias.

91. Nenhum director será desqualificado por seu officio, de contrahir com a companhia, ou como vendedor, comprador ou de outro modo, nem será qualquer contracto ou arranjo entre a companhia e um director ou directores ou qualquer contracto ou arranjo feito por, ou no interesse da companhia, em que qualquer director for de qualquer maneira interessado (incluindo qualquer contracto ou arranjo com qualquer companhia ou sociedade de ou na qual algum director for director ou membro ou de outro modo interessado) evitado ou affectado, nem será qualquer director, assim contractando ou assim interessado, responsavel a dar conta á companhia, por qualquer lucro realizado por qualquer semelhante contracto ou arranjo, pela razão unicamente de tal director, occupando tal officio, ou da relação estavel por isto estabelecida, mas a natureza de seu interesse deve ser revelada por elle na assembléa dos directores, em que o contracto ou arranjo é determinado, si seus interesses então existirem, ou em qualquer outro caso, na primeira assembléa dos directores, depois da acquisição de seu interesse, e em caso algum votará o director interessado, como director, sobre qualquer questão que se refere a tal transacção, e si elle o fizer, seu voto não será contado, mas esta prohibição contra votar não se applicará aos convenios referidos no art. 3º desta, ou qualquer modificação da mesma, ou quaesquer negocios, originando dahi, ou qualquer contracto por ou no interesse da companhia, para dar aos directores ou quaesquer delles, alguma garantia por modo de indemnização, e póde ser em qualquer tempo ou quaesquer tempos, suspenso ou remisso á alguma extensão por uma assembléa geral. Um aviso geral que um director e membro de alguma firma ou companhia, e para ser considerado como interessado em todas as transacções com tal firma ou companhia, será sufficiente declaração sob este artigo, e depois de tal aviso geral for dado, não será necessario de dar qualquer aviso especial ou avisos, referindo-se a qualquer transacção particular com tal firma ou companhia.

(4) Retirada e remoção de directores

92. Na assembléa geral ordinaria que terá logar no anno de 1913 e na assembléa geral ordinaria em cada subsequente anno, uma terça parte dos directores (não sendo directores gerentes) ou si seu numero não for um multiplo de tres, o numero proximo a, mas não maior de um terço, se retirará do officio.

93. Os directores ou o director para se retirar serão os directores ou o director que tiver estado mais tempo em serviço. Como entre directores que estiveram em serviço em um espaço igual de tempo, os directores ou o director, para se retirar, em falta de accôrdo entre elles, será determinado pelo sorteio. O comprimento de tempo, durante o qual um director tem sido em officio, será computado da ultima eleição ou nomeação, onde elle préviamente deixou o officio. Um director que se retira, será elegivel para immediata reeleição. Um director que se retira reterá o officio até a dissolução ou adiamento da assembléa na qual seu successor é nomeado.

94. A companhia, em qualquer assembléa geral, em que qualquer director se retira, da maneira supradita, preencherá, sujeito a qualquer resolução, reduzindo o numero dos directores, o officio vago, por eleger um director no logar de cada director que se retira.

95. Si o logar de um director que se retira não for então preenchido, sujeito a qualquer resolução, reduzindo o numero de directores, o director que se retira, si quizer agir, será julgado ter sido reeleito.

96. A companhia, em assembléa geral, póde em resolução especial, remover qualquer director antes da expiração de seu periodo de officio, e póde, por uma resolução ordinaria, nomear outra pessoa qualificada em seu logar. A pessoa assim nomeada terá officio durante tal tempo sómente, como o director em cujo logar elle tiver sido nomeado, teria occupado o mesmo, si não tivesse sido removido, mas será elegivel para immediata reeleição.

(5) Procedimento dos directores

97. Os directores pódem reunir-se para o despacho de negocios, adiar e de outro modo regular suas reuniões, como julgarem conveniente e pódem determinar o quorum necessario para a transacção de negocio. A menos que determinado de outro modo dous directores serão um quorum. Um director póde em qualquer tempo e o secretario, sobre o pedido de um director, ha de convocar uma assembléa dos directores. Questões, originando em qualquer assembléa, serão decididas por uma maioria de votos dos directores presentes; em caso de uma egualdade de votos, em uma assembléa, na qual são presentes mais de dous directores, o presidente terá um segundo ou preponderante voto. Não será necessario dar aviso de uma reunião de directores a qualquer director que estiver fóra do Reino Unido.

98. Os directores pódem eleger um presidente, si assim julgarem, e tambem um presidente deputado de suas assembléas e determinar ás épocas para as quaes elle, ou elles, é ou são para occupar officio. O presidente presidirá a todas as assembléas dos directores, mas, si a qualquer tempo, não houver presidente ou si em quaesquer reuniões o presidente não estiver presente, dentro de cinco minutos depois do tempo marcado para a mesma ter logar, e querendo presidir, o presidente deputado (si houver) presidirá a mesma; mas si não houver presidente ou presidente deputado, ou si em qualquer assembléa nenhum delles for presente, dentro de cinco minutos depois do tempo marcado para a mesma ter logar, e querendo presidir, os directores presentes escolherão um de seu numero para ser presidente de tal assembléa.

99. Uma reunião dos directores para o tempo em ser, propriamente convocada, na qual um quorum está presente, será competente para exercer todos ou quaesquer dos poderes, autoridades e discrições por, ou sob estes artigos, revestidos em, ou susceptiveis de ser exercidos pelos directores em geral, mas as provisões deste artigo serão em prejuizo aos poderes de um director, que continuar só.

100. Os directores pódem delegar quaesquer de seus poderes (outros que os poderes para tomar emprestimos e fazer chamadas) a commissões, consistindo de tal membro ou taes membros de seu corpo, como julgarem proprio. Qualquer commissão, assim formada, se conformará, no exercicio do poder assim delegado com quaesquer regulamentos, que possam de tempo a tempo ser impostos a elles pelos directores.

101. Uma commissão de dous ou mais directores póde eleger um presidente de suas assembléas. Si não houver tal presidente, ou si elle não estiver presente no tempo marcado para ter logar uma assembléa, e querendo presidir, os membros presentes escolherão um de seu numero para ser o presidente de tal assembléa. Uma commissão póde reunir e adiar, como elles julgam conveniente. Questões, nascendo em qualquer assembléa, serão determinadas por uma maioria de votos dos membros presentes, e em caso de igualdade de votos em uma assembléa em que mais de dous directores estão presentes, o presidente terá um segundo ou preponderante voto.

102. Todos os actos feitos em qualquer assembléa dos directores, ou de uma commissão de directores, ou por quaesquer pessoas agindo como directores, será, embora fosse mais tarde descoberto que havia algum defeito na nomeação de quaesquer taes directores, ou pessoas, agindo como supradito, ou que elles ou quasquer delles foram desqualificados, tão valido, como si qualquer tal pessoa tivesse sido devidamente nomeada e fosse qualificada para ser director.

103. Os directores mandarão fazer minutas em livros providos para o fim de todas as resoluções e procedimentos das assembléas dos directores ou da commissão dos directores e quaesquer semelhantes minutas, si assignadas por qualquer pessoa pretendendo ser o presidente da assembléa a que ellas referem ou em que ellas são lidas, serão recebidas como evidencia conclusiva dos factos nellas mencionados.

(6) Poder dos directores

104. A direcção do negocio e governo da companhia será investida nos directores, os quaes, em addição aos poderes e ás autoridades por estes artigos expressamente conferidos sobre elles, podem exercer todos taes poderes e fazer todos taes actos e cousas, como possam ser exercidos e feitos pela companhia e não são por isto ou pelos estatutos expressamente ordenados ou exigidos a ser exercidos ou feitos pela companhia em assembléas geraes, sujeitos todavia a quaesquer regulamentos, de tempo em tempo feitos pela companhia em assembléa geral, mas de sorte que nenhum invalidará qualquer acto prior dos directores que teria sido valido si nenhum tal regulamento tivesse sido feito.

105. Sem prejuizo aos poderes geraes conferidos pelo ultimo precedente artigo e aos outros poderes conferidos por estes artigos, os directores terão os seguintes poderes, isto é, poder:

a) para pagar as custas, encargos e despezas preliminares e incidentaes á promoção, formação, estabelecimento e registração desta companhia ou de qualquer outra companhia, promovida por esta companhia sob os poderes contidos no memorial de associação desta companhia, tambem todas as custas, encargos e despezas que devem ser supportadas e pagas pela companhia, sob os convenios a que se refere o art. 3 deste e quaesquer delles;

b) comprar e de outro modo adquirir para a companhia qualquer propriedade, direitos ou privilegios que a companhia é autorizada a adquirir, a tal preço e em geral a taes termos e condições como julgarem conveniente;

c) á sua discrição pagar por qualquer propriedade, direitos ou privilegios, adquiridos por, ou serviços prestados á companhia, ou totalmente ou parcialmente a dinheiro ou em acções, bonds, debentures, certificados de fundos, ou outras obrigações ou garantias da companhia, e quaesquer semelhantes acções, podem ser emittidas ou totalmente pagas, ou com tal importancia creditadas, como nellas pagas, como se possa combinar e quaesquer taes bonds, debentures ou certificados de fundos ou podem ser debitados sobre a empreza e toda ou qualquer parte da propriedade da companhia presente e futura e seu capital não chamado ou não assim debitado;

d) segurar o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos, entrados pela companhia, por hypotheca, ou encargo da empreza e toda ou qualquer parto da propriedade da companhia, presente e futura e seu capital não pago, ou em tal outra maneira, como julgarem proprio;

e) nomear e á sua discrição remover ou suspender taes gerentes, secretarios, officiaes, caixeiros, agentes e criados para permanentes, ou temporarios, ou especiaes serviços, como elles possam de tempo em tempo julgar conveniente e determinar seus deveres e fixar seus ordenados ou emolumentos e exigir garantia em taes causas, e á tal importancia, como elles julgarem conveniente;

f) acceitar de qualquer membro, em taes termos e condições, como serão combinados uma entrega de suas acções ou quaesquer dellas (mas de sorte que nenhuma parte dos fundos ou activo da companhia será empregada na compra das proprias acções da companhia), e dispor de qualquer acção entregue da mesma maneira, como uma acção confiscada;

g) nomear qualquer pessoa ou pessoas, quer incorporada ou não, para acceitar e possuir em credito para a companhia qualquer propriedade, pertencente á companhia ou na qual ella é interessada e executar e fazer todos taes actos e cousas, como possam ser necessarias em relação a qualquer tal trust, e prover a remuneração de taes fiador ou fiadores;

h) exercer todos os poderes de venda mencionados ou para ser comprehendidos do memorial de associação da companhia, quer por acções ou de outro modo, incluindo o poder de vender á empreza da companhia por acções ou de outro modo;

i) fazer, saccar, acceitar e endossar notas promissorias, lettras de cambio, cheques e outros documentos mercantis e negociaveis, comtanto, que cada nota promissoria, lettra de cambio, cheque ou outro documento mercantil ou negociavel, feito, saccado, acceito ou endossado, será assignado por, pelo menos, um director e referendado por tal pessoa, como os directores por uma resolução, devidamente archivada nomear para tal fim;

j) instituir, conduzir, defender, compor e abandonar quaesquer procedimentos legaes por, ou contra a companhia ou seus empregados, ou de outro modo, respeitando os negocios da companhia, tambem conceder tempo para pagamento ou satisfação de quaesquer dividas e de quaesquer reclamações, ou exigencias por, ou contra a companhia;

k) referir quaesquer reclamações e demandas por, ou contra a companhia, ao arbitrio e observar e executar ou resistir ás sentenças;

l) passar e dar recibos, remissões e outros livramentos por dinheiro pagavel á companhia e para, as reclamações e exigencias da companhia;

m) investir o tratar com quaesquer dos dinheiros da companhia, não immediatamente precisos, para os seus fins, sobre tal garantia e de taes maneiras, como julgarern proprio e de tempo cm tempo, negociar com, variar, ou realizar taes investimentos, comtanto que os fundos da companhia não serão gastos na compra ou emprestimo sobre a garantia de suas proprias acções;

n) nomear quaesquer pessoas para ser os procuradores ou agentes da companhia com taes poderes, incluindo poder de subdelegar e sob taes condições, como possa ser julgado conveniente;

o) dar a qualquer director que fôr chamado a executar extra serviços ou fazer quaesquer esforços especiaes em ir ou residir fóra do paiz (quer em addição a, ou substituição para sua parte na remuneração supra provida), tal remuneração especial ou por modo de quantia fixa ou porcentagem sobre lucros, ou de outro modo, como se julgar proprio;

p) executar em nome ou no interesse da companhia, em favor de qualquer director ou outra pessoa que possa incorrer, ou prestes de incorrer, qualquer responsabilidade pessoal para o beneficio da companhia taes hypothecas da propriedade da companhia presente ou futura (incluindo capital não chamado.) como possam julgar conveniente e qualquer tal hypotheca póde conter um poder de venda e taes outros poderes, provisões e convenios, como possam ser combinados;

q) cumprir com as exigencias de qualquer lei local que na opinião delles será nos interesses da companhia necessaria ou expediente a cumprir;

r) comprar ou de outro modo adquirir e vender, trocar, entregar, hypothecar, cobrar, dispôr, pagar premios e negociar com propriedade e direitos de todas as especies e em particular apolices de vida, hypothecas, debentures, concessões patentes, privilegios e cousas em acções de todas as especies;

s) nomear taes pessoas, como elles possam julgar convenientes a agir como directores auxiliares no Brasil ou qualquer logar, onde a companhia effectuar ou propõe effectuar negocio e delegar a quaesquer directores auxiliares, assim nomeados, taes de seus proprios poderes e autoridades, como lhes parece e regular os procedimentos, até onde possam julgar convenientes e determinar a remuneração e o termo de efficio de taes directores auxiliares;

t) dar a qualquer official ou outra pessoa, empregada pela companhia, a commissão nos lucros de qualquer negocio particular, ou transação particular, ou uma parte nos lucros geraes da companhia, sendo tal commissão ou parte de lucros tratada como parte das despezas em funcção da companhia;

u) de tempo em tempo fazer variar e abolir regulamentos para a regulação do negocio da companhia, seus empregados e criados;

v) entrar em todas taes negociações e contractos e rescindir e variar todos taes contractos e executar e fazer todos taes actos, feitos e cousas em nome e no interesse da companhia, como julgarem expediente, ou em relação a quaesquer dos negocios supraditos ou de outro modo para os fins da companhia ;

106. Sem prejuizo ao intento dos poderes geraes, nesta antes conferidos aos directores, elles podem no caso de toda ou qualquer parte da propriedade da companhia, sendo investida em, ou consistindo de acções stock ou outros interesses em qualquer corporação, quer estrangeira, quer de outro modo, exercer todos ou quaesquer doe direitos, poderes o discreções que pelo tempo em ser forem investidos na companhia, ou qualquer pessoa, em fiança para isto, como accionista ou possuidor de stock ou sendo de outro modo interessada em tal corporação, em tal maneira a todos os respeitos, como os directores possam julgar conveniente e podem agir como directores de qualquer semelhante corporação ou de qualquer companhia, promovida por esta companhia, e reter para seu proprio beneficio qualquer remuneração, recebida por elles em tal capacidade, mencionada no ultimo;

107. Os directores podem de tempo em tempo, por uma resolução nomear um substituto temporario pelo secretario, e qualquer pessoa assim nomeada será, para o fim destes artigos julgada, durante o periodo de sua nomeação, o secretario.

108. Os directores podem exercer todos os poderes da secção 79 da acta de companhias (Consolidação) 1908 (que poderes são pela presente dados á companhia) e o sello estrangeiro será affixo pela autoridade e na presença, e os documentos, sellados com isto, serão assignados por taes pessoas, como os directores de tempo em tempo nomearem. Os directores podem tambem exercer os poderes da secção 34 o 35 da acta de companhias (Consolidação) 1908, cujos poderes são igualmente por esta dados á companhia.

(7) Directores gerentes

109. William Amery Vaughan de Milburn House, New-Castle – upon-Tyne, engenheiro, será o primeiro director gerente da companhia pelo tempo e nas condições, quanto a remunerações, residencias no Brazil e de outro modo provido no accôrdo, referido no art. 3º desta, e feito entre a companhia, de uma parte e o dito William Amery Vaughan de outra parte, Sujeitos a esta nomeação os directores podem de tempo em tempo nomear qualquer um ou mais de seu corpo, para ser o director-gerente ou os directores-gerentes da companhia ou por um tempo fixado, ou sem alguma limitação, quanto ao periodo, pelo qual elle ou elles devem occupar tal emprego, e podem (sujeitos as provisões de qualquer accôrdo entre um director-gerente e a companhia) de tempo em tempo, remover ou despedir a elle ou a elles do emprego e nomear outro ou outros em seu logar ou seus logares.

110. Um director-gerente não será, emquanto continuar a ter aquelle emprego, sujeito á retirada pela rotação e não será contado no acertar o numero de directores para si retirar, mas será (sujeito ás provisões de qualquer accôrdo entre elle e a companhia) sujeito ás mesmas provisões quanto á resignação e remoção, como os outros directores da companhia, e si elle cessar de ter o officio de director, por qualquer motivo, elle cessará ipso facto e immediatamente de ser o director-gerente. A remoção de um director-gerente, assalariado de seu emprego como director não prejudicará, qualquer reclamação por despedida injusta.

111. A remuneração de um director-gerente será fixada de tempo em tempo pelos directores e póde ser por modo de salario ou commissão ou participação nos lucros, ou por qualquer ou todos destes modos.

112. Os directores podem, de tempo em tempo, confiar e conferir a um director-gerente, pelo tempo em ser, taes dos poderes exercicios, sob estes artigos, pelos directores, como julgarem conveniente e podem conferir taes poderes por tal tempo e para ser exercidos para taes fins e objectos e sobre taes termos e condições e com taes restricções, como julgarem expedientes e podem conferir taes poderes, quer collateralmente, com ou a exclusão de, e em substituição para todos ou qualquer dos poderes dos directores naquelle interesse e podem, de tempo em tempo, revogar, retirar, alterar e variar todos ou quaesquer de taes poderes.

(8) Directores auxiliares no Brazil

113. Os directores podem, de tempo em tempo, prover para a gerencia dos negocios da companhia em qualquer localidade especificada, quer no Reino Unido ou no estrangeiro, em tal maneira, como julgarem conveniente e as provisões contidas nas tres seguintes clausulas serão sem prejuizo aos poderes geraes conferidos por esta clausula.

114. Os directores, de tempo em tempo, e a qualquer tempo, podem nomear dous directores auxiliares no Brazil ou em outra parte para dirigir os negocios da companhia em conjuncção com o director-gerente, sendo taes directores auxiliares nomeados pelos membros da companhia no Brazil em assembléa geral. Os directores fixarão a remuneração e o tempo de emprego dos ditos directores auxiliares. A. qualificação dos ditos directores auxiliares será a mesma como a dos directores inglezes.

115. A assembléa mencionada no ultimo precedente artigo será convocada pelo director-gerente da companhia pelo tempo em ser, no Brazil, a sua propria discreção ou sobre e recebimento de uma petição, assignada por membros, representando pelo menos uma quarta parte do capital da companhia, subscripto no Brazil. Artigos 66,67,68 e 70 a 79, inclusive, referirá até onde o sentido permittir, á tal assembléa, mas sómente em respeito ao fim particular, mencionado supra, para p que deve ser convocada tal assembléa, e de sorte que no art. 78 o «escriptorio principal» da companhia no Brazil será substituido pelas palavras – escriptorio registrado da companhia.

116. Os directores de tempo em tempo e a qualquer tempo podem delegar aos directores auxiliares, nomeados, como supradito, quaesquer dos poderes, autoridades e discreções, presentemente investidos nos directores e qualquer tal delegação pode ser feita sob taes condições e sujeita a taes termos, como os directores possam julgar convenientes; e os directores podem a qualquer tempo remover os ditos directores auxiliares ou qualquer delles e podem annullar ou variar qualquer semelhante delegação.

(9) O sello

117. Os directores proverão ao saIvocustodio do sello da companhia e elle não será affixado a qualquer documento, excepto pela autoridade de uma resolução dos directores ou de uma commissão de directores, devidamente autorizada pelos directores. Qualquer documento ao qual o sello da companhia fôr affixo, será assignado por dous directores e referendado pelo secretario ou alguma outra pessoa nomeada pelos directores.

VI – CONTAS E DIVIDENDOS

(1) Contas

118. Os directores mandarão fazer contas, em livros providos para o fim, das quantias recebidas e gastas pela companhia e os negocios, a respeito dos quaes tal recebimento e gasto toma logar e do activo, credito e responsabilidades da companhia. Os livros de contas serão guardados no escriptorio registrado da companhia ou em qualquer tal outro logar, como os directores julgarem conveniente.

119. Os directores determinarão de tempo em tempo si e a que extensão e a que tempos e logares e sob que condições e regulamentações, as contas e livros da companhia; ou quaesquer delles serão abertos á inspecção dos membros e nenhum membro terá direito de inspeccionar qualquer conta ou livro ou documento da companhia, excepto como conferido por estatutos ou autorizado pelos directores ou por uma resolução da companhia em assembléa geral.

120. Na assembléa geral ordinaria em cada anno, os directores apresentarão á companhia uma folha de balanço e uma conta de lucros e perdas, contendo um summario da propriedade e das responsabilidades da companhia, feitas até uma data não mais de quatro mezes antes da assembléa, da data em que a ultima folha de balanço e conta precedentes foram feitas, ou em caso de primeira folha de balanço e conta, da incorporação da companhia.

121. Cada tal folha de balanço e conta será acompanhada por um relatorio dos directores, quanto ao estado e condições da companhia, e quanto á quantia (si houver) que elles propõem levar ao fundo de reserva e a importancia que elles recommendam a ser distribuida por modo de dividendo ou bonus aos membros, de accôrdo com as provisões naquelle favor, aqui mais em deante contidas e a folha de balanço, conta e relatorio serão assignados pelo presidente dos directores, referendados pelo secretario.

122. Uma cópia impressa de tal folha de balanço, conta e relatorio será enviada, sete dias préviamente, á assembléa, aos possuidores registrados de acções, na maneira em que avisos são aqui depois indicados para lhes serem mandados e ao mesmo tempo duas cópias serão entregues ou mandadas pelo correio aos secretarios dos Manchester e Newcastle-upon – Tyne Stock Exchanges.

(2) Remate de contas

123. Uma vez em cada anno, excepto o anno 1912, isto e, preparatorio á assembléa geral ordinaria, as contas da companhia serão examinadas e a exactidão da folha de balanço e a conta dos lucros e perdas acertada por um, ou mais, contador ou contadores.

124. Os primeiros contadores podem ser nomeados pelos directores antes da assembléa marcada pelos estatutos, e si assim nomeados, terão o emprego até a primeira assembléa geral ordinaria, a menos préviamente removidos por uma resolução da companhia, em que caso os membros presentes na assembléa podem nomear contadores. Contadores subsequentes serão nomeados na assembléa geral ordinaria em cada anno. Qualquer contador, deixando o emprego, será elegivel para immediata reeleição. A remuneração dos primeiros contadores, nomeados antes da assembléa marcada pelos estatutos, será fixada pelos directores, a dos contadores subsequentes será fixada pela companhia na assembléa geral.

125. Si sómente um contador fôr nomeado, todas as provisões, nesta contidas, referindo a contadores, se applicarão a elle.

126. Os contadores podem ser membros da companhia, mas nenhuma pessoa será elegivel como contador, que fôr de outro modo interessada, de que como membro da companhia, em qualquer transacção desta, e nenhum director ou outro official será elegivel durante sua continuação em officio.

127. Si uma vaga casual occorrer no officio de contador, póde ser preenchida pelos directores e os directores podem fixar a remuneração do contador, assim nomeado, ou os directores convocarão immediatamente uma assembléa geral extraordinaria para o fim de supprir o mesmo. O contador sobrevivente ou que continúa ou os contadores (si houver) podem agir durante qualquer vaga.

128. Si nenhuma eleição de contadores fôr feita, na maneira supradita, a, Junta de Commercio póde, a pedido de qualquer membro da companhia, nomear um contador para o corrente anno e fixar a remuneração que lhe deve pagar a companhia por seus serviços.

129. Cada contador da companhia terá direito ao accesso em todo tempo, aos livros e contas e titulos da companhia e terá direito a exigir dos directores e officiaes da companhia tal informação e explicação, como seja necessario para execução dos deveres dos contadores.

130. Os contadores farão um relatorio dos accionistas sobre as contas por elles examinadas e sobre cada folha de balanço, posta perante a companhia em assembléa geral, durante sua occupação de officio e o relatorio dirá:

a) Si, ou não elles tiveram obtido toda a informação e explicação de que precisavam;

b) Si na sua opinião a folha de balanço, a que se refere o relatorio, fôr devidamente executada, de sorte que exhibe uma vista verdadeira e correcta do estado dos negocios da companhia, segundo ao melhor de sua informação e explicação a elles dadas e como mostrado pelos livros da companhia.

131. Qualquer pessoa, outra do que um contador, que se retira, não poderá ser nomeada contador em uma assembléa annual, a menos que aviso de uma intenção para nomear aquella pessoa, ao officio de contador, tenha sido dado por um accionista á companhia, não menos de 14 dias antes da assembléa geral annual e a companhia mandará, uma cópia de tal aviso ao contador que se retira e dará aviso disto aos accionistas, ou por annuncio, ou de qualquer outra maneira permittida pelos artigos, não menos de sete dias antes da assembléa annual. Comtanto que, depois de um aviso da intenção de nomear um contador tenha sida assim dado, uma assembléa geral annual é chamada para uma data 14 dias ou menos, depois de ter sido dado o aviso, embora não dado dentre de tempo, exigida pela provisão, será julgado ter sido devidamente dado para seus fins e o aviso para ser mandado ou dado pela companhia, póde, em vez de ser mandado ou dado dentro de tempo; exigido por esta provisão, ser mandado ou dado no mesmo tempo, como o aviso da assembléa geral.

(3) Fundo de reserva

132. Os directores podem, antes de recommendar quaesquer dividendos pôr a lado, dos lucros da companhia, tal quantia, como elle julgarem conveniente, como um fundo de reserva para satisfazer depreciação ou contingencias, ou para igualar dividendos, ou para, concertar, melhorar e manter qualquer das propriedades da companhia, ou para quaesquer outros fins da companhia e podem dividir o findo de reserva em taes fundos especiaes, como julgarem conveniente, pleno poder de empregar o todo ou qualquer parte do activo que constitue o fundo de reserva, no negocio da companhia, sem serem sob qualquer obrigação de guardar o mesmo separado do activo da companhia. Os directores podem tambem, sem pôr o mesmo á reserva, carregar ou transportar quaesquer lucros, que elles possam julgar não ser prudente de dividir.

(4) Dividendos

133. Os directores podem, em assembléa geral, sujeito a qualquer preferencia ou prioridade, então existindo, e sujeito ás provisões, aqui mais tarde contidas, declarar um dividendo, para ser pago aos membros em proporção ás quantias pagas creditadas como pagas nas suas acções, de outro modo do que em adeantamento de chamadas, mas nenhuns maiores dividendos serão declarados do que forem recommendados pelos directores.

134. Até onde, os lucros de companhia, no juizo dos directores, permittirem, os dividendos nas originaes acções de preferencia serão pagos pelos directores semestralmente, no dia 1 de janeiro e no dia 1 de julho de cada anno, e geralmente os directores podem, de tempo em tempo, pagar aos membros taes dividendos interinos, por conta do dividendo para o anno corrente, como no seu juizo forem justificados pela posição da companhia, sem esperar serem os mesmos declarados pela companhia em assembléa geral.

135. Qualquer premio recebido sobre a emissão de acções e quasquer lucros realizados na venda, como mostrados por uma avaliação do activo, póde ser tratado como renda da companhia, pelo anno em que a emissão é feita, ou os lucros realizados forem determinados.

136. Os directores podem reter quaesquer dividendos ou pagamentos parciaes de juros sobre que a companhia tiver uma hypotheca e póde applicar os mesmos em, ou para a satisfação de dividas, responsabilidades, ou compromissos, a respeito dos quaes a hypotheca existe.

137. Os directores podem reter os dividendos ou pagamentos parciaes de juros pagaveis sobre acções, a respeito das quaes qualquer pessoa é, sobre as provisões quanto a transmissões de acções, aqui adiante contidas, com direito a tornar-se membro, ou que qualquer pessoa sob estas provisões tem direita á transferir, até que tal pessoa se tornar membro respeito de taes acções, ou devidamente transferir as mesmas.

138. Cada dividendo é pagamento parcial de juros pertencerá e será pago, sujeito a hypotheca da companhia (si houver) áquelles membros que serão os possuidores registrados das acções na data da assembléa ou assembléa adiada, em que tal dividendo será declarado, ou na data em que taes juros se farão pagaveis, respectivamente, não obstante qualquer transferencia ou transmissão subsequente de acções.

139. Nenhum dividendo ou bonus será pagavel, excepto fóra dos lucros da companhia e nenhum dividendo ou bons produzirá, excepto com o consentimento de uma assembléa geral, juros contra a companhia.

140. Aviso que qualquer dividendo que possa ter sido declarado será dado dos membros, na maneira aqui depois prescripta.

141. A menos que de outro modo instruido, qualquer dividendo, bonus ou juros, pagaveis a dinheiro aos possuidores de acções registradas, serão pagos por cheque ou ordem, pelo Correio, endereçado ao possuidor, à seu endereço registrado, ou no caso de possuidores em commum, dirigido ao possuidor cujo nome estiver primeiro nó registro, a respeito das acções. Cada tal cheque ou ordem será feito pagavel â ordem do possuidor registrado, e no caso de possuidores em commum, á ordem do possuidor cujo nome se acha primeiro no registro a respeito de taes acções, a menos que taes possuidores em commum mandarem de outro modo, e serão enviados a seu risco ou seus riscos.

142. A companhia póde, com o consentimento de uma assembléa geraI; pagar dividendos total ou parcialmente obrigações, certificados ou outras garantias, produzindo juros, ou pela distribuição em especie de qualquer propriedade companhia;

143. Quando qualquer negocio fôr comprado péla companhia, como de uma data passada (quer tal data seja antes ou depois as incorporação da companhia) sob as condições que a companhia tomará como daquella data os lucros e supportará as perdas da negocio, taes lucros ou perdas serão creditados ou debitados á conta de renda e será tratado para o fim de verificar o fundo aproveitavel para dividendo, como um lucro ou uma perda originando do negocio da companhia.

VII – AVISOS

144. Um aviso póde ser dado pela companhia a qualquer membro; ou pessoalmente, ou no caso de um membro registrado, por envial-o pelo Correio em uma carta, parte pago, dirigida a tal membro, ao endereço registrado, no Reino Unido ou outra parte. No caso de ser convocada uma assembléa para considerar uma resolução, exigindo, si fôr passada, confirmação como resolução especial, o aviso convocando a assembléa para confirmar a mesma póde ser dado com, ou ao mesmo tempo como ou a qualquer tempo depois do aviso que convoca a primeira assembléa, que sómente convoca a mesma casualmente ao ser passada a resolução pela maioria exigida na primeira assembléa.

145. Qualquer membro registrado residindo fóra do Reino Unido póde de tempo em tempo notificar á companhia um endereço no Reino Unido em que todos os avisos lhe podem ser dados e todos os avisos dados a tal endereço serão julgados bem dados. Si elle não tiver indicado tal endereço, elle não tem direito a aviso algum.

146. Todos os avisos ordenados para ser dados aos membros serão dados, com respeito a qualquer acção possuida por possuidores em commum registrados, á pessoa primeiro inscripta no registro de membros, a respeito de taes acções e o aviso, assim dado, será julgado ser aviso a todos possuidores de taes acções.

147. Qualquer aviso, si dado pelo Correio, será julgado ter sido dado na expedição de 24 horas depois da carta que contem o mesmo, por lançada ao Correio e na prova de tal serviço, será sufficiente provar que a carta que contem o mesmo, foi devidamente endereçada e posta no Corerio. Qualquer aviso dado por annuncio, será julgado ter sido dado antes do meio dia, no dia da publicação do jornal onde apparecer.

148. Cada executor, administrador ou syndico em quebra, de qualquer membro e toda a pessoa que por transferencia, operação de lei, ou outros meios que seja, se tornará com direito a qualquer acção, será, obrigado, por cada aviso, a respeito de tal acção, que previu a ser seu nome entrado no registro, tiver sido dado á pessoa de quem elle deriva seu titulo, e si tal pessoa não tinha direito a qualquer aviso, será assim obrigado ,sem qualquer aviso que seja.

149. Qualquer aviso ou documento dado, entregue ou enviado pelo Correio, ou deixado no endereço registrado de qualquer membro, de accôrdo com estes artigos, será julgado devidamente dado, não obstante tal membro tivesse então fallecido e quer, ou não, a companhia tenha aviso de seu fallecimento, a respeito de quesquer acções possuidas por tal membro, quer sós, ou em commum com outras pessoas, até que alguma outra pessoa estiver registrada no seu logar, como seu possuidor ou, possuidor em commum, e tal serviço será julgado para todos os fins destas artigos, serviço sufficiente de tal aviso ou documento sobre seus herdeiros, executores ou administradores e todas pessoas (si houver) em commum, com direito, com elle a quaesquer taes acções.

150. Onde um numero dado de avisos de dias fôr preciso para ser dado, o dia de serviço e domingos o dias feriados será incluido em tal numero de dias, mas não o dia em que o aviso expirar.

VIII – TERMINAÇÃO

151. Si a companhia fôr liquidada, o activo que ficar, depois do pagamento das dividas e responsabilidades da companhia, as custas da, liquidação e o reembolso aos possuidores de originaes acções de preferencia, as quantias pagas ou creditadas como pagas sobre as acções de preferencia por elles possuidas, pertencerão aos possuidores de acções ordinarias e serão applicadas, primeiro em reembolsar a quantia paga ou creditar como paga sobre as acções ordinarias, possuidas por elles respectivamente, e o remanescente será dividido entre os possuidores das acções ordinarias em proporção a quantia paga ou creditada como paga sobre taes acções no ultimo mencionadas, mas em caso algum terá qualquer possuidor de acções ordinarias o direito de ter alguma chamada feita sobre outros possuidores de acções ordinarias, para o fim de ajustar seus direitos.

Este artigo será sem prejuiso dos direitos dos possuidores de quaesquer acções (outras do que as originaes acções de preferencia) emittidas sobre condições especiaes e ás provisões aqui depois contidas.

152. Ao liquidar a companhia (quer voluntariamente ou sob supervisão ou compulsoriamente) o liquidante póde, com a autoridade de uma resolução extraordinaria, dividir entre os membros, em especie ou genero o todo ou qualquer parte do activo da companhia, e quer, ou não, o activo consistir de propriedade de um genero ou propriedade de differentes generos e para tal fim póde pôr tal valor, como elle julgar conveniente sobre qualquer uma ou mais classe ou classes de propriedade e póde determinar, como tal divisão será effectuada, como entre os membros ou differentes classes dos membros, e o liquidante póde, como a autoridade semelhante investir qualquer parte do activo em syndicos, sobre taes seguranças para o beneficio dos membros, como o liquidante, com a autoridade igual julgar proprio.

IX – VENDA

153. Ao liquidar da companhia (quer voluntariamente ou sob supervisão ou compulsoriamente) o liquidante póde, com a autoridade de uma resolução especial, vender a empreza da companhia, ou todo ou qualquer parte do seu activo, total ou parcialmente para as acções plena ou parcialmente pagas debentures, stock de debentures ou outras obrigações de, ou outro interesse em outra companhia, quer então constituida ou para ser constituida com, ou fim de effectuar a venda, e o liquidante, ou em caso de uma venda pela companhia sob os poderes dados pelo memorial da associação, as directores pódem, pelo contracto de venda, concordar de sorte a obrigar todos os membros pela emissão ou distribuição, aos membros directamente, dos productos de venda em proporção aos seus respectivos interesses nesta companhia e pódem arranjar:

a) pela emissão ou distribuição a respeito de acções de preferencia nesta companhia de uma porção dos ditos productos de venda, consistindo de obrigações da companhia compradora, estando na prioridade ás obrigações a ser emittidas a respeito de acções ordinarias ou deferidas desta companhia, ou de acções da companhia compradora, com direito a qualquer preferencia ou prioridade sobre, ou creditadas com maior quantia, como paga sobre ellas do que as acções a serem distribuidas, a respeito de acções ordinarias ou referidas desta companhia, ou de uma porção dos ditos productos de venda, consistindo em parte de quaesquer taes obrigações e em parte de quaesquer taes acções;

b) para a emissão ou distribuição a respeito de acções ordinarias desta companhia de uma porção dos ditos productos de venda, consistindo de obrigações da companhia compradora, classificadas em prioridade ás obrigações para ser emittidas a respeito de acções deferidas desta companhia, ou de acções da companhia compradora, com direito a alguma preferencia ou prioridade sobre, ou creditadas com uma quantia maior, como nellas paga do que as acções para ser distribuidas a respeito de acções deferidas desta companhia, ou de uma porção de taes productos de venda, consistindo em parte de quaesquer taes obrigações e em parte de quaesquer taes acções, ou pódem distribuir os productos da venda em qualquer outra maneira, como entre duas ou mais classes de membros, e pódem em tal distribuição ter consideração ao valor do mercado ou quaesquer direitos preferenciaes de qualquer classe de acções na companhia, e pódem ainda pelo contracto limitar um tempo em cuja expiração obrigações ou acções não acceitas por membros da companhia serão julgadas a terem sido irrevogavelmente recusadas e serão a disposição da companhia.

154. Sobre alguma venda pela companhia, em consequencia de um contracto feito antes da liquidação, sob o poder dado pelo memorial da associação, nenhum membro terá direito a exigir dos directores (ou do liquidante si, e quando nomeado) ou de abster-se de effectuar a venda ou a resolução (si houver) de autorizar a mesma, ou de comprar seu interesse na companhia; e qualquer interesse não acceito por um membro ou membros póde ser vendido pelos directores ou pelo liquidante, si elles ou elle julgarem conveniente e ser pago a tal membros, si um só, ou ser distribuido entre taes membros, si mais de um, proporcionalmente.

X – INDEMNIZAÇÃO

155. Cada director, director gerente, gerente, secretario e outro official ou criado da companhia será indemnizado pela companhia e será o dever dos directores pagar dos fundos da companhia todas custas, perdas e despezas que qualquer officiaI ou empregado possa incorrer ou ficar responsavel, em razão de qualquer contracto celebrado ou acto ou feito por elle executado como tal official ou empregado ou em qualquer maneira no desempenho de seus deveres e a quantia, pela qual tal indemnização é provida será immediatamente pertencente, como hypotheca sobre a propriedade, o capital não chamado, da companhia e terá prioridade como entre os membros sobre todos os outros direitos.

156. Nenhum director ou outro official da companhia será responsavel pelos actos, recebimentos, negligencias ou faltas de qualquer outro director ou official, ou por se ajuntar em qualquer recebimento, ou outro acto para conformidade ou por qualquer, ou despeza, acontecendo á companhia, pela insufficiencia ou deficiencia de titulo a qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores para, ou no interesse da companhia, ou pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia na, ou sobre a qual, quaesquer dos dinheiros da companhia estiverem empregados, ou por qualquer perda ou damno originando da quebra, insolvencia ou injusto acto de qualquer pessoa, com quem quaesquer dos dinheiros, garantias ou effeitos da companhia tiverem sido depositados, ou por qualquer perda occasionada por algum erro de juizo ou inadvertencia de sua parte, ou por qualquer outra perda, damno ou desgraça qualquer, que acontecerá na execução dos deveres de seu officio, ou em relação a este, a menos que o mesmo acontecer por sua propria deshonestidade.

Nomes, endereços e descripções dos subscriptores

J. E. Hodgkin, Shelleys Darlington, engenheiro

R. W. Armstrong, 7 Victoria Square, Newcastle-upon Tyne, particuIar.

Chas. J. Dymond, Milpurn House, Newcastle-upon-Tyne, engenheiro.

H. T. Robson, The Grove, Monkseaton, caixa.

William Sivan, 31 MosIey Str. Newcastle-upon-Tyne, contador reconecido.

Thomas Harrison, 31 Mosley Etr. Newcastle-upon-Tyne, contador reconhecido.

Gerald A. France, Newbiggen Hall, Newcastle-upon-Tyne, Negociante.

Datado no dia 7 de março de 1812.

Assigando pelos supramencionados Jonathas Edward Hodgkin, RaIph Walter Armstrong, Charles Joseph Dymond, Herbert Thomas Robson, WilIiam Swan e Thomas Harrison, na presença de G. E. Wilkinson, solicitador, Newcastle-upon-Tyne; assignado pelo supracitado Gerald Ashburner France, na presença de W. H. Brightman, 11, Queen Victoria Street, Londres, E. C. solicitador. Uma cópia fiel. (Ass.) H. Birtles, ajudante registrador de sociedades anonymas. (Sellado com um shilling). Segue o reconhecimento em portuguez do tabellião A. Ridgway e o do consul geral do Brazil em Londres. Eu, abaixo assignado, Alexandre Ridgway, tabellião publico por alvará regio, devidamente nomeado, juramentado e em exercicio nesta cidade de Londres, pela presente certifico, que o documento impresso no idioma inglez que vae aqui annexo sob o meu sello official, é cópia certificada do contracto social e estatutos da sociedade anonyma, denominada «The Anglo-Brazilian Forging, Steel Structural and Importing Company, Limited» incorporada neste paiz de conformidade com as leis inglezas e que a dita cópia autorizada pela assignatura, que dou fé, ser authentica do Sr. Henry Birtles, registrador delegado de sociedades anonymas na Inglaterra, a fls. 10 e 37, tem todos os signaes de authenticidade, exigidos pelas leis inglezas e que por conseguinte é digno de toda a fé e credito tanto nos tribunaes de justiça, como fóra delles. Em testemunho do que, para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes, passo a presente, que assigno e sello com meu sello official, já mencionado, em Londres aos dezenove dias de junho de mil novecentos e onze. (Ass) Alex. Ridgway, tabellião publico. (Sello em papel encarnado do tabellião). Tinha uma estampilha do valor de um shilling devidamente inutilizada. Reconheço verdadeira a assignatura retro de Alex. Ridgway, tabellião publico desta Capital e para constar onde convier a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos vinte e dous de junho de mil novecentos e doze. (Ass.) F. Alves Vieira, consul geral. (Carimbo do Consulado Geral do Brazil em Londres.) Recebi £ 0. 6-9. (Assi.) Vieira.

Aqui estava collada uma estampilha consular do valor de 3$, devidamente inutilizada. A legalização da firma consular é facultada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro, ou em quaesquer das repartições fiscaes da Republica.

Havia quatro estampilhas no valor de 6$900, devidamente inutilizadas pela Recebedoria da Capital Federal. Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Rio de Janeiro, 19 de agosto de 1912. – Pelo director geral, (ass.) L. L. Fernandes Pinheiro. (Carimbo da Secretaria das Relações Exteriores do Brazil). Tinha mais duas estampilhas no valor de 550 réis, devidamente inutilizadas. E nada mais continha a dita acta de companhia que bem e fielmente traduzi do proprio original, escripto em inglez, ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 22 de agosto de 1912.

Estavam o carimbo do traductor publico e sua assignatura e data sobre quatro estampilhas no valor de 21$900, devidamente inutilizadas. Rio de Janeiro, 22 de agosto de 1912. – (Ass.) Eduardo Frederico Alexander. Logo em seguida se vê o carimbo do tabellião Fonseca Hermes e o reconhecimento:

Reconheço a firma de Eduardo Frederico Alexander. Rio, 26 de agosto de 1912. Em testemunho de verdade, estava o signal publico. – (Ass.) Antonio José Leite Borges.