DECRETO N. 9.989 – DE 8 DE JANEIRO DE 1913

Concede autorização A. E. G. Sudämerikanische Elektricitãts Geseellschaft mit beschränkter Haftung para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a A. E. G. Sudämerikanische Elektricitäts Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sociedade anonyma com séde em Berlim, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á A. E. G. Sudämerikanische Elektricitäts Gesellschaft mit beschränkter Haftung para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 8 de janeiro de 1913, 92º da Independencia e 25º da Republica.

Hermes R. DA Fonseca.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 9.989, desta data

I

A A. E. G. Sudämerikanische Elektricitäts Gesellschaft mit beschränkter Haftung é obrigada a ter um representante geral no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços-a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica se infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 8 de janeiro de 1913. – Pedro de Toledo.

C. Buschmann, traductor publico e interprete commercial juramentado – Rio de Janeiro – Rua General Camara, 34 – Brazil.

Certifico pela presente que me foi apresentado um documento escripto em lingua allemã, afim de o traduzir para a lingua venacula, o qual é do teôr seguinte.

TRADUCÇÃO

Numero cincoenta e oito do registro do tabellião, para mil novecentos e doze (1912).

Quinto traslado – Estava uma estampilha de tres marcos inutilizada pelo carimbo do tabellião publico Maximilian Kempner, com exercicio no Real Tribunal de Justiça da Prussia e com os dizeres «cincoenta e oito, doze, sete de maio de mil novecentos e doze. Berlim. – Pinner».

Pelos quinto, quarto, terceiro e segundo traslados foi inutilizado uma estampilha de tres marcos.

O primeiro traslado é isento de estampilha.

No original estava uma estampilha do valor de 7.500 marcos devidamente inutilizada.

O tabellião publico Albert Pinner, archivista dos actos, registro e sello do tabellião publico Maximilian Kempner.

(Estava o carimbo do tabellião publico Maximilian Kempner, com exercicio no Real Tribunal de Justiça da Prussia).

Expedido em Berlim no dia dezoito de março de mil novecentos e doze.

Perante mim, tabellião abaixo assignado, residente em Berlim, com exercicio no Real Tribunal de Justiça – o conselheiro privado de justiça, Maximilian Kempner, que a chamado fui á casa commercial da Allgemeine-Elektricitäts-Gesellschaft, em Berlim, á Friedrich Karl Ufer, n. 2|4, compareceram de mim pessoalmente conhecidos:

1, pela companhia por acções estabelecida em Berlim, sob a firma de Allgemeine-Elektricitäts-Gesellschaft:

a) o conselheiro commercial privado Sr. Felix Deutsch, presidente;

b) o procurador Fred. J. Hecht;

2, o engenheiro Richard Durran, tambem aqui residente, em Friedrich Karl Ufer n. 2|4.

Os comparecentes declararam:

A companhia por acções representada neste acto por nós os indicados sob numero 1 a e b e o comparecente sob numero 2 organizaram entre si uma companhia de responsabilidade limitada e declararam que os estatutos sociaes são como se segue:

§ 1º A companhia girará sob a firma de A. E. G. Sudämerikanische Elektricitäts Gesellschaft mit beschränkter Haftung, e tem a sua séde em Berlim. A sua duração não é limitada a um prazo determinado.

A companhia fica autorizada a crear filiaes na Allemanha e no estrangeiro.

§ 2º O fim da companhia é a representação da Allgemeine Elektricitäts Gesellschaft em Berlim e de companhias da mesma, especie para a America do Sul.

§ 3º O capital inicial da companhia é de marcos 2.000.000, e divide-se nas seguintes quotas fundamentaes:

1ª, Allgemeine Elektricitäts Gesellschaft com marcos 1.995.000.-;

2ª, Sr. engenheiro Richard Durran com marcos 5.000.–.

§ 4º Por conta do capital inicial deve ser realizado 25 por cento antes de requerida a inscripção no registro commercial.

A chamada de outras quantias a realizar é feita pelos directores da companhia, por decisão do conselho fiscal.

Os socios que não realizarem em tempo devido as quantias exigiveis do capital inicial, pagarão os juros de seis por cento desde a data da obrigação. Quanto ao mais, applicar-se-hão os §§ 21 e 24 da lei de 20 de maio de 1898.

A alienação de acções da companhia ou de partes de uma acção depende da approvação por escripto da companhia. O valor da parte alienada de uma acção da companhia, bem como a parte restante, deve ser divisivel por 5.000 e ter o valor pelo menos de 5.000 marcos.

§ 6º A administração da companhia será feita por:

1º, o director, ou directores da companhia (directoria);

2º, o conselho fiscal;

3º, os socios.

§ 7º A companhia será dirigida por um ou mais directores (directores), podendo os mesmos, em caso de necessidade, ter directores e procuradores substitutos. O cargo de directores e substitutos depende do conselho fiscal. A nomeação do primeiro director da companhia é feita pela primeira assembléa da mesma. Para o cargo do procuradores é exigida uma prévia decisão do conselho fiscal. O cargo é a todo o tempo revogavel, com reserva de direitos a indemnizações, pelos contractos em vigor. A revogação do cargo, a temporaria e total destituição, e a denuncia do contracto com as pessoas designadas no paragrapho anterior, bem como as modificações, dependem de decisão do conselho fiscal.

§ 8º A companhia será representada em juizo e fóra delle pelo director ou directores. A representação da companhia e a assignatura da firma competem ou a um director autorizado pelo conselho fiscal para a representação autonoma da companhia, ou a dous directores, ou a um director conjunctamente com um procurador, e isto de fórma que os que assignam a firma da companhia accrescentem as suas assignaturas individuaes, accrescentando ainda os procuradores a designação dessa qualidade.

§ 9º Os directores são obrigados perante a sociedade a manter as limitações que para a orbita de sua competencia da representação forem estabelecidas pelos presentes estatutos e pelas decisões do conselho fiscal. São obrigados a cuidar da exacta escripturação dos livros da sociedade. Cumpre-lhes nos primeiros quatro mezes do anno social organizar o balanço, com determinação dos lucros e perdas.

§ 10. O conselho fiscal compõe-se de dous membros pelo menos, eleitos pelos socios. Aos membros do conselho fiscal se applicam as prescripções do Codigo Commercial sobre conselhos fiscaes de companhias por acções, com as excepções determinadas por estes estatutos. O numero e prazo dos cargos são determinados pelos socios.

Não é necessaria a publicação de alterações nas pessoas dos membros do conselho fiscal.

O conselho fiscal póde organizar commissões locaes para estabelecimentos fóra da séde da companhia, as quaes podem compôr-se de membros do conselho fiscal ou outras pessoas, e póde transferir a essas commissões attribuições especiaes.

Dentro das attribuições a ellas conferidas, essas commissões locaes teem direito de dar instrucções aos respectivos directores.

§ 11. Os membros do conselho fiscal ora eleitos teem suas funcções até proceder-se á nova eleição seguinte ao termo de seu periodo de eleição. A reeleição é permittida.

Realizada a eleição, o conselho fiscal elege dentre seus membros um presidente e um substituto, e a sessão necessaria para esse fim será convocada e aberta pelo membro mais velho, em idade, do conselho fiscal; a eleição se fará de modo analogo si no decurso do anno os detentores dos respectivos cargos se ausentarem ou, conforme inspecção conveniente, todos os demais membros se acharem impossibilitados de exercer o cargo.

§ 12. No caso de membros se retirarem antes de expiração de seus mandatos, o conselho fiscal terá numero sufficiente para votar desde que funccionem ao menos dous membros. Não havendo mais esse numero minimo, as attribuições do conselho fiscal passam para os socios, até completar-se o mesmo numero ou realizar-se a nova eleição.

Os eleitos para completar o numero, em falta de disposições especiaes, sempre terão o resto do prazo dos cargos dos retirantes. Os directores da companhia são obrigados a dar sciencia immediata á Allegemeine Elektricitäts Gesellschaft de todas as alterações no conselho fiscal.

§ 13. O conselho fiscal toma as suas resoluções geralmente em sessões.

A convocação para a sessão será feita pelo presidente e, no impedimento deste, pelo substituto. O presidente ou seu substituto póde, em casos que julgar urgentes, determinar resoluções por votos dados por cartas ou telegrammas. A convocação de uma sessão deve realizar-se quando fôr exigida por um director ou um membro do conselho fiscal. O conselho fiscal regularmente convocado terá numero sufficiente para votar si ao menos metade dos membros tomar parte na votação. O conselho fiscal póde chamar ás suas sessões um ou todos os directores da companhia como partes consultivas. Sobre as discussões se lavrará uma acta, que será assignada por um dos membros do conselho fiscal e pelo incumbido de lavrar a mesma.

§ 14. As attribuições do conselho fiscal consistem principalmente em:

1º, a organização do balanço annual, a determinação do lucro e do fundo de reserva, bem como a distribuição dos lucros liquidos constantes do dito balanço;

2º, a cobrança do capital inicial, a partilha, bem como a arrecadação das acções da companhia;

3º, nomear e destituir directores;

4º, tornar effectivas as reclamações de indemnizações, que a companhia tiver pelo estabelecimento ou direcção de negocios contra os directores ou socios, bem como a representação da companhia em processos que ella mantenha contra os directores dos negocios;

5º, a participação em outras emprezas;

6º, resoluções sobre recebimentos de emprestimos mutuos, obrigações e semelhantes;

7º, nomeação de procuradores, encarregados de negociações com procuração e todos os empregados que tenham ordenado annual superior a 8.000 marcos ou vençam porcentagens...

8º, determinação de sua propria ordem de negocios, bem como os regulamentos e instrucções para os directores de negocios;

9º, convocação da assembléa dos socios, organização da ordem do dia e o preparo das communicações e propostas referentes á mesma;

10, approvação de renuncia de parte de negocios...

12, a fundação de filiaes...

§ 15. As certidões do conselho fiscal terão a firma da companhia e a assignatura do mesmo conselho e serão subscriptas pelo presidente ou o seu substituto...

§ 16. As resoluções dos directores da companhia serão tomadas em assembléa, ou por escripto, quando todos os directores da companhia declararem por escripto concordar com a determinação de que se tratar ou com a votação por escripto, e não houver resolução para a qual seja exigida certidão judicial ou de tabellião.

§ 17. As assembléas de socios serão convocadas pelos directores ou pelo conselho fiscal, os quaes tambem executarão resoluções por escripto. Convocar-se-ha uma assembléa quando isso parecer de interesses da companhia. Convocar-se-ha sem demora uma assembléa, sobretudo, quando do balanço annual ou de balanço apresentado no correr de anno financeiro se verificar o prejuizo de metade do capital inicial.

A convocação da assembléa é feita por convite aos socios por meio de cartas registradas, fazendo-se esta communicação com, no minimo, uma semana de antecedencia. Igual prazo se dará para resoluções por escripto e eleições. O fim da assembléa deve sempre constar da convocação. Si a assembléa não fôr regularmente convocada, só se poderão tomar resoluções si todos os socios comparecerem. O mesmo se observará em relação á resolução sobre assumptos que não forem communicados do modo prescripto para a convocação, ao menos tres dias antes da assembléa.

§ 18. Os socios teem a consultar e decidir sobre:

1º, alteração e complemento dos estatutos;

2º, augmento ou diminuição do capital;

3º, fusão da companhia com outras;

4º, dissolução da companhia

Para resoluções sobre esses assumptos são necessarios tres quartos dos votos recebidos.

§ 19. As determinações relativas aos socios exigem para resoluções maioria dos votos recebidos. Cada 5.000 marcos, representam um voto. As procurações precisam para sua validade formula por escripto.

§ 20. O anno social da companhia é o anno commum. O primeiro social termina no dia 31 de dezembro seguinte ao registro. O lucro liquido verificado pelo balanço será distribuido de modo que:

1º, se consignem cinco por cento para um fundo de reserva até que este attinja a dez por cento do capital inicial;

2º, se dividam, pois, até cinco por cento aos socios, conforme a proporção da quantia realizada de suas acções iniciaes;

3º, se paguem, então, ao conselho fiscal dez por cento do lucro liquido, total, como participação dos lucros;

4º, haja, além do conselho fiscal, consignações e gratificações resolvidas;

5º, se divida o resto, como no n. 1, aos socios da companhia, desde que não resulte um lançamento á conta nova;

§ 21. Communicações officiaes da companhia, exigidas de accôrdo com este contracto ou com determinações legaes, serão publicadas por uma só vez pelos directores de negocios, no Deutschen Reichs Anzeiger, sob addição da firma da companhia.

§ 22. O presidente do conselho fiscal tem autorização para resolver alterações dos estatutos, quanto á fórma dos mesmos.

Pediu-se preparar este traslado em duplicata e entregar duas cópias não certificadas á companhia.

A acta foi lida em presença do tabellião publico, approvada pelas partes e assignada de seus proprios punhos, como se segue:

Felix Deutsch.

Fred. J. Hecht.

Richard Durran.

Maximilian Kempner, tabellião publico.

Pela presente se expede o traslado supra, registrado no registro do tabellionato sob o n. 58 do anno de 1912, para a firma A. E. G., Südamerikanische Elecktricitäts Gesellschaft mit beschrankter Haftung, domiciliada em Berlim.

Berlim, 7 de maio de 1912. – O conselheiro de justiça, Albert Pinner, como guarda do archivo, sello e registro do tabellião publico Maximilian Kempner, com exercicio no Real Tribunal de Justiça.

Estava o sello do tabellião publico Maximilian Kempner, com exercicio no Real Tribunal de Justiça, da Prussia.

Liquidação:

A assignatura retro do advogado Pinner, representante official do tabellião publico Kempner, é pela presente reconhecida, com a observação de que o mesmo tem competencia para expedir traslados de certidões, e que o presente está de accôrdo com as leis do paiz.

Berlim, 7 de maio de 1912 (sete de maio de mil novecentos e doze) O presidente do Real Tribunal de Justiça I., Fabricius.

(Estava o sello do Real Tribunal de Justiça I. da Prussia, Berlim.

«Authenticado.

Berlim, 7 de maio de 1912 (sete de maio de mil novecentos e doze).

Ministerio dos Negocios Estrangeiros do Imperio Allemão, – Em commissão, Vichert.

(Estava o carimbo do Ministerio dos Negocios Estrangeiros do Imperio Allemão).

Reconheço ser authentica a legalização supra, feita no Ministerio dos Estrangeiros do Imperio Allemão.

Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Berlim, aos 8 de maio de 1912 (oito de maio de mil novecentos e doze). – O consul, P. Fritz.

(Estava ao lado uma estampilha de emolumento consular no valor total de 3$ (tres mil réis) devidamente inutilizada com o carimbo do Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Berlim contendo a data abreviada 8|5|1912. – N. 1.990 (mil novecentos e noventa) – Recebi 6 (seis) marcos e 90 (noventa pf. – P. Fritz.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. P. Fritz, consul em Berlim. (Sobre duas estampilhas no valor collectivo de quinhentos e cincoenta réis, estava assignado e datado). Rio de Janeiro, 19 (dezenove de dezembro de 1912) (mil novecentos e doze. – C. Ferreira de Araujo.

Pagou na Recebedoria do Districto Federal 2$400 de sello por estampilhas.

Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos vinte de dezembro de mil novecentos e doze. – O traductor, P. Buschmann.

C. Buschmann, traductor publico e interprete commercial juramentado. – Rio de Janeiro, rua General Camara, 34, Brazil.

Certifico pela presente que me foi apresentado um documento escripto na lingua allemã, afim de o traduzir para a lingua vernacula, o qual é do teôr seguinte:

TRADUCÇÃO

Numero (59) cincoenta e nove do registro do tabellião publico para mil novecentos e doze (1912).

Terceiro traslado – (Estava uma estampilha no valor de tres marcos inutilizada com o carimbo do tabellião Maximilian Kempner, com exercicio do Real Tribunal de Justiça da Prussia, e com os seguintes dizeres: «Cincoenta e nove|doze (59|12). Sete (7) de maio de mil novecentos e doze (1912). Berlim. – Pinner.

Nos terceiro, segundo, quarto e quinto traslados está inutilizada, em cada um, uma estampilha no valor de tres (3) marcos.

O primeiro traslado é concedido isento de sello.

Para o original se cobrou um sello de tres marcos.

Berlim, sete de maio de mil novecentos e doze. – O tabellião publico Alberto Pinner, como guarda do archivo, registro e sello do tabellião publico Maximilian Kempner. (Estava o carimbo do tabellião publico Maximilian Kempner, com exercicio no Real Supremo Tribunal de Justiça, da Prussia.).

Expedido em Berlim no dia dezoito de março de mil novecentos e doze.

Perante mim, abaixo assignado, conselheiro privado da justiça, tabellião publico com exercicio no Real Tribunal de Justiça, Maximilian Kempner, de Berlim, que a chamado compareci na casa commercial da Allgemeine-Elektricitäts – Gesellschaft, de Berlim, no Friedrich Karl Ufer numero dous|quatro (2|4), compareceram hoje, de mim pessoalmente conhecidos:

1, pela companhia por acções, domiciliada em Berlim sob a firma Allgemeine Elektricitäts – Gesellschaft:

a) o conselheiro commercial privado Felix Deutsch, presidente;

b) o procurador Fred. J. Hecht.

2, o engenheiro Richard Durran; todos domiciliados em Berlim.

Os comparecentes declararam:

Que a companhia por acções representada pelos que compareceram indicados em numeros 1, a e b, e o comparecente sob numero 2, hoje constituiram, em notas do tabellião publico competente para instrumentos publicos, uma companhia com responsabilidade limitada, sob a firma A. E. G. Sudamerikanische Elektricitäts–Gesellschaft mit beschrankter Haftung, com séde em Berlim.

«Reunimo-nos, pela presente, em primeira assembléa da companhia, com a ordem do dia:

1) Organização do conselho fiscal.

2) Nomeação do director de negocios.

Quanto ao n. 1 da ordem do dia, resolveram os comparecentes por unanime acclamação:

Para membros do conselho fiscal nomear:

a) o conselheiro commercial privado Sr. Felix Deutsch;

b) o conselheiro commercial privado Sr. Paul Mamroth;

c) o professor Dr. Georg Klingenberg;

d) o architecto do governo Sr. Philipp Pforr; todos domiciliados em Berlim.

Quanto ao n. 2 da ordem do dia, resolveram os comparecentes por unanime acclamação:

Para director dos negocios da companhia nomear o engenheiro Richard Durrau, de Berlim.

O mesmo fica autorizado a representar por si só a companhia e assignar a sua firma.

Pediu-se que este instrumento fosse expedido em duplicata e se fornecessem duas cópias não certificadas.

A acta foi lida em presença do tabellião publico, approvada pelas partes e por ellas assignada de seus proprios punhos, como se segue:

Felix Deutsch.

Richard Durran.

Fred. J. Hecht.

Maximilian Kempner, tabellião publico.

Pela presente se expede o traslado retro, registrado no registro de tabellião publico, sob numero cincoenta e nove (59), do anno de mil novecentos e doze (1912), para a firma domiciliada em Berlim «A. E. G. Sudamerikanische Elektricitäts-Gesellschaft mit beschränkter Haftung».

Berlim, sete de maio de mil novecentos e doze (7-5-1912). – O conselheiro de justiça (assignado) Albert Pinner, como guarda do archivo, registro e sello do tabellião publico Maximilian Kempner, com exercicio no Real Tribunal de Justiça.

LIQUIDAÇÃO

1) Taxa de escripta........................................................................ 1 marco.

2) Sello........................................................................................... 3 marcos.

    Total........................................................................................... 4 marcos.

O tabellião publico (assignado) Pinner.

Pela presente se reconhece a assignatura retro do advogado Pinner, representante official do tabellião publico Kempner, com a observação de que o mesmo tem competencia para expedir traslados de certidões e que o presente está de accôrdo com as leis do paiz.

Berlim, 7 de maio de 1912 (sete de maio de mil novecentos e doze). – O presidente do Real Tribunal de Justiça I (assignado) Fabricius.

(Estava o carimbo do presidente do Real Tribunal de Justiça I, da Prussia, em Berlim.)

Authenticado.

Berlim, sete de maio de mil novecentos e doze (7-5-1912).

Ministerio dos Negocios Estrangeiros do Imperio Allemão. – Em commissão (assignado) Vichert.

(Estava o carimbo do Ministerio dos Estrangeiros do Imperio Allemão.)

Reconheço ser authentica a legalização supra, feita no Ministerio dos Estrangeiros do Imperio Allemão.

Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Berlim, aos 8 de maio de 1912 (oito de maio de mil novecentos e doze). – O consul (assignado) P. Fritz.

(Estava ao lado de uma estampilha de emolumento consular no valor total de 3$ (tres mil réis), devidamente inutilizada com o carimbo do Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Berlim, contendo a data abreviada 8-5-1912.

N. 1991 (mil novecentos e noventa e um). – Recebi 6 (seis) marcos e 90 (noventa) pf. – (Assignado) P. Fritz.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. P. Fritz, consul em Berlim. (Sobre duas estampilhas no valor collectivo de quinhentos e cincoenta réis estava assignado e datado:) Rio de Janeiro, 19 (dezenove) de dezembro de 1912 (mil novecentos e doze). – C. Ferreira de Araujo.

Pagou na Recebedoria do Districto Federal novecentos réis de sello por estampilhas.

Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos vinte de dezembro de 1912. – O traductor, C. Buschmann.