deCRETO N. 10.091 – DE 26 DE FEVEREIRO DE 1913

Concede autorização a The Amazon Valley Development Company, Limited, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Amazon Valley Development Company, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização a The Amazon Valley Development Company, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que acompanharam o decreto n. 10.091, desta data, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 1913, 92º da Independencia e 25º da Republica.

Hermes R. DA FONSECA.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 10.091, desta data

I

A The Amazon Valley Development Company, Limited, e obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes, judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 1913. – Pedro de Toledo.

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal, certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Em Londres aos quatorze dias do mez de janeiro de mil novecentos e treze, perante mim abaixo assignado, John William Peter Jauralde, tabellião publico e morador na cidade de Londres e as testemunhas abaixo assignadas, compareceram os senhores Bernhard Heymann Binder e Gránville Tyser, na capacidade de directores, e o senhor Frank Dayrl Marsden, na de secretario da sociedade anonyma estabelecida em Londres, Inglaterra, devidamente constituida e registrada na conformidade das leis em vigor na Inglaterra, sob a razão social de The Amazon Valley Development Company, Limited (d’ora em deante chamada neste acto a companhia). Certifico que são os proprios no actual exercicio de suas funcções, devidamente autorizados e competentes para outorgar o presente acto, pessoas maiores de idade, aqui domiciliadas e de mim conhecidas, do que dou fé, e por si mesmos e por parte dos outros directores da mesma companhia, presentes ou futuros, por quem se obrigam na devida fórma, valendo-se dos poderes a elles conferidos pelos respectivos estatutos da companhia e por uma resolução votada pela directoria da mesma companhia que me foi produzida, e attestaram que na sua qualidade supramencionada, dão e conferem poderes plenos e bastantes, conforme em direito exigido ou necessario ao Dr. Noemio da Silveira, do Rio de Janeiro, na Republica dos Estados Unidos do Brazil (d’ora em diante chamado neste instrumento «o procurador») afim do mesmo procurador representar a companhia na Republica dos Estados Unidos do Brazil e por parte da companhia fazer as seguintes cousas:

Requerer ao Governo Federal e ao Governo de qualquer Estado ou a outras autoridades quaesquer, a approvação do «memorandum» de associação e dos estatutos da companhia e a inscripção do mesmo no tribunal ou Junta Commercial competente e em todos e quaesquer outros officios de registro necessarios, e eleger o domicilio legal da companhia afim de que esta possa obter autorização para funccionar e adquirir personalidade juridica na Republica dos Estados Unidos do Brazil e em qualquer Estado da Republica dos Estados Unidos do Brazil.

Comparecer perante juizes, tabelliães, officiaes de registro e outros e pessoas quaesquer e outorgar, fazer e praticar todos os actos notariaes, escripturas, declarações, instrumentos e cousas que possam ser considerados convenientes ou necessarios a qualquer dos fins supracitados. Com poderes, bem assim, para opportunamente, nomear e substabelecer os presentes poderes em qualquer pessoa ou pessoas para agirem sob suas ordens ou em seu logar em todos e quaesquer casos e podendo destituir a seu criterio esses mandatarios substabelecidos.

E os ditos comparecentes nas suas qualidades supracitadas se obrigam a ratificar e confirmar tudo quanto o alludido procurador ou seus substabelecidos legalmente fizerem ou mandarem fazer por força ou em virtude do presente instrumento.

Em testemunho do que, assim o disseram e declararam e assignaram, depois de lido o conteúdo do presente e de ratificado, sendo testemunhas presenciaes os Srs. Frederic Northcote Chapple e Charles James Life, ambos maiores, aqui domiciliados, competentes para agir como taes, de mim conhecidos, do que dou fé, bem como de achar-se a presente procuração sellada com o sello social da companhia. – B. H. Binder, director. – G. Tyser, director. – F. D. Mardsen, secretario. – J. W. P. Jauralde, tabellião publico.

Testemunhas: F. N. Chapple. – C. J. Life.

Estava o sello da The Amazon Valley Development Company, Limited.

Sello do tabellião Jauralde.

Reconheço verdadeira a assignatura junto de J. W. P. Jauralde, tabellião publico desta capital; e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos quatorze de janeiro de 1913.– Ad. Guerra Duval, 1º secretario de Legação encarregado do consulado geral.

Chancella da secretaria, digo chancella do Consulado Geral do Brazil em Londres. Um sello de 3$, inutilizado.

Colladas e inutilizadas duas estampilhas federaes do valor collectivo de 600 réis, na Recebedoria do Districto Federal.

Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Ad. Guerra Duval (sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis).

Rio de Janeiro, 7 de fevereiro de 1913. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.

Chancella do Ministerio dos Negocios Estrangeiros.

Por traducção conforme.

Sobre estampilhas federaes valendo collectivamente 1$200.

Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 1913. – Manoel de Mattos Fonseca.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da Praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

CERTIFICADO DA INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Pelo presente certifico que a The Amazon Valley Development Company, Limited, foi incorporada na conformidade da Lei Consolidada de Companhias de 1908, como companhia limitada, no dia 9 de janeiro de 1913 (mil novecentos e treze).

Passado e firmado por mim em Londres neste dia treze de janeiro de mil novecentos e treze. – Geo J. Sargent, registrador auxiliar de sociedades anonymas.

Estava gravado no documento um sello de cinco shillings.

Chancella do Registro de Sociedades Anonymas.

A todos que a presente virem eu, John William Peter Jauralde, da cidade de Londres, tabellião publico devidamente approvado e juramentado, certifico que a assignatura «Geo J Sargent», constante do certificado da incorporação da The Amazon Valley Development, Company, Limited, aqui junto, é verdadeira e do proprio punho de George John Sargent, registrador auxiliar de Sociedades Anonymas.

Em fé e testemunho do que, firmei o presente, que sellei com o sello do meu officio em Londres neste dia quatorze de janeiro do anno de Nosso Senhor, de mil novecentos e treze. – J. W. P. Jauralde, tabellião publico.

Chancella do mesmo tabellião.

Estampilha de um shilling inutilizada.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de J. W. P. Jauralde, tabellião publico desta capital; para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armes deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos quatorze de janeiro de 1913. – Ad. Guerra Duval, 1º secretario de Legação encarregado do consulado geral.

Chancella do mesmo consulado geral. Um sello de 3$ da verba consular do Brazil, inutilizado.

Collada e inutilizada, na Recebedoria do Districto Federal, uma estampilha federal do valor de mil réis.

Reconheço verdadeira a assignatura supra de Ad. Guerra Duval (sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis).

Rio de Janeiro, 7 de fevereiro de 1913. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Por traducção conforme. Sobre estampilhas federaes valendo collectivamente 900 réis.

Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 1913. – Manoel de Mattos Fonseca.

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial, juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

The Amazon Valley Development Company, Limited, devidamente incorporada na Inglaterra na conformidade da lei ingleza de companhias, pelo presente certifica e declara que das 100.000 acções constituindo o capital da mesma companhia sómente sete acções ordinarias foram emittidas e que o restante do capital ainda não foi emittido.

Datado deste dia quatorze de janeiro de 1913.

(Sello da The Amazon Valley Development Company, Limited.)

O sello commum da The Amazon Valley Development Company, Limited foi affixado ao presente deante dos senhores:

B. H. Binder. – G. Tyser. – F. D. Marsden, directores.

F. D. Marsden, secretario.

Testemunhas. – F. N. Chapple. – C. J. Life.

A todos que a presente virem eu, John William Peter Jauralde, da cidade de Londres, tabeIlião publico devidamente approvado e juramentado, pelo presente certifico que as firmas B. H. Binder, G. Tyser e F. D. Marsden, constantes do certificado annexo, são do proprio punho dos senhores Bernhard Heymann Binder e Granville Tyser, dous dos directores da The Amazon Valley Development Company, Limited, e de Frank Dayrl Marsden, secretario da mesma, todos de mim conhecidos. E que o sello affixado ao mesmo certificado é o sello commum da mesma companhia. E que as referidas assignaturas e sello foram affixados no dia em que se acha datado o presente na minha presença e na de Frederico Northcote Chapple e Charles James Life, ambos desta cidade, testemunhas que firmaram o mesmo acto.

Em fé e testemunho do que firmei o presente que sellei com o meu sello official em Londres aos quatorze dias de janeiro do anno de mil novecentos e treze. – J. W. P. Jauralde, tabellião publico.

(Estava a chancella do alludido tabellião. Sello de um shilling inutilizado.)

Reconheço verdadeira a assignatura retro, de J. W. P. Jauralde, tabellião publico desta capital; e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos quatorze de janeiro de 1913. – Aa. Guerra Duval, 1º secretario de legação, encarregado do consulado Geral.

(Chancella do mesmo Consulado Geral. Um sello de 3$ da verba consular do Brazil, inutilizado.)

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal duas estampilhas federaes do valor collectivo de seiscentos réis.

Reconheço verdadeira a assignatura supra de Ad. Guerra Duval (sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis).

Rio de Janeiro, 7 de fevereiro de 1913. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.

(Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.)

Por traducção conforme.

Sobre estampilhas federaes do valor collectivo de 900 réis.

Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 1913. – Manoel de Mattos Fonseca.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

LEI CONSOLIDADA DE COMPANHIAS, DE 1908

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Memoradum de associação da The Amazon Valley Development Company, Limited

1. O nome da companhia é The Amazon Valley Devolopment Company, Limited.

2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes é incorporada a companhia são os seguintes:

a) emprehender, promover, explorar, encorajar, facilitar ou tomar parte de outra fórma ou ajudar a formação, organização, desenvolvimento e organização e levantamento do capital das emprezas e negocios de desenvolvimento, colonização, terras, estradas de ferro, navegação, agricultura, mineração e todas e quaesquer outras companhias publicas ou particulares, sociedades ou negocios no Valle do Rio Amazonas na Republica do Brazil ou alhures na America do Sul ou em qualquer outro paiz ou Estado;

b) comprar ou adquirir por outra fórma terras, direitos em terras e propriedades ruraes ou outras e colonizar, desenvolver os recursos e melhorar, cultivar, utilizar, possuir, manter, vender, dispor ou tornar uteis de qualquer outra fórma terras, direitos e propriedades do modo que a companhia entender, e especialmente promover a immigração e colonização pelo estabelecimento ou lançamento ou auxiliando o lançamento e estabelecimeto de povoações, villas e municipalidades e roçando, drenando, cercando, cultivando, plantando, edificando, melhorando e em geral explorando ou auxiliando o desenvolvimento de negocios de colonização, posses de terras, plantio, cultura, criação de gado, negociantes, fabricantes, commissarios, directores, importadores, exportadores, donos de navios, transportadores por terra, mar ou rios e outros negocios;

c) adquirir concessões, direitos, poderes e privilegios que possam parecer á companhia susceptiveis de aproveitar e trabalhar, desenvolver, explorar, exercer e tirar partido e examinar, pesquizar e explorar quaesquer territorios e empregar e montar expedições commissões, peritos e outros agentes;

d) cultivar e negociar em borracha, café, cacáo, arroz, assucar e outras especies de productos, e explorar o negocio de plantadores em todos os seus ramos, e auxiliar o desenvolvimento da industria de borracha ou outra qualquer no Valle do Amazonas ou alhures estabelecendo e mantendo escolas de instrucção, fazendas de experiencias ou modelo, sitios, e de outro modo qualquer tendente a disseminar os methodos de extracção de borracha e os processos para o fabrico de outros productos para exportação e venda;

e) tomar ou adquirir por compra, arrendamento, outorga, licença ou permuta ou de outra maneira e possuir ou adquirir para vender com lucro terras, edificios, concessões, machinas, installações, artigos de commercio, direitos de patente ou outros, ou privilégios e em geral quaesquer propriedades ou direitos de toda a sorte em qualquer parte do mundo, moveis ou immoveis, ou bens ou interesses nos mesmos, que possam ser exigidos ou julgados convenientes a qualquer fim da companhia, ou em ligação a qualquer negocio por ella explorado ou que possa ser considerado susceptivel de ser vantajosamente explorado ou feito pela companhia e preparar terras para construcção de parques ou logares para divertimento publico;

f) adquirir mediante outorga original, compra ou de outra fórma leis do Parlamento, ordens, licenças, direitos, privilegios e concessões e celebrar contractos ou arranjos com municipalidades ou outras corporações, companhias ou pessoas outorgando direitos, privilegios ou concessões;

g) melhorar, gerir, trabalhar, desenvolver, utilizar e gyrar com bens moveis ou immoveis, adquiridos pela companhia ou em que a companhia estiver interessada;

h) vender, arrendar, converter em dinheiro, permutar, outorgar favores, licenças ou outros direitos ou de outra fórma qualquer, realizar ou dispor da empreza, dos bens, activos e effeitos da companhia ou de qualquer parte dos mesmos, pelo preço que entender, e especialmente por acções, titulos ou obrigações de qualquer outra companhia, integralizadas ou não, e adquirir e gyrar com casas acções ou titulos e obrigações e acceitar o pagamento de quaesquer priopriedades vendidas dessa fórma, em prestações;

i) sacar, acceitar endossar e negociar lettras de cambio, notas promissorias e outros instrumentos negociaveis;

j) compar ou adquirir por outra fórma e emprehender todos ou parte dos negocios, propriedades, direitos e responsabilidades de qualquer companhia ou pessoa que explorar ou estiver autorizada ou pretender explorar negocio que a companhia estiver autorizada a explorar, ou que possuir ou tiver direito a qualquer propriedade que esta companhia tenha conveniencia em adquirir, ou adquirir um interesse, possuir e gyrar com acções, titulos ou obrigações de qualquer dessas companhias;

k) comprar ou adquirir de outra fórma e possuir, vender ou gyrar com titulos, acções, obrigações ou valores de governos, autoridades, corporações eu companhias que possam ser considerados susceptiveis de possuir ou negociar com vantagem para a companhia;

l) obter o registro ou reconhecimento legal da companhia em qualquer parte do mundo;

m) tomar emprestado ou levantar capital e receber dinheiro em deposito e para o fim de garantir ou exonerar qualquer desses dinheiros ou saldar quaesquer outras dividas, ou contractos de indemnização ou outras obrigações e responsabilidades uu obrigar a companhia, hypthecar e onerar a empreza e todos e quaesquer dos bens moveis e immoveis e activos da companhia, presentes ou futuros, e todo ou qualquer parte do seu capital a realizar e crear e emittir ao par ou com premio ou desconto, debentures, debentures hypothecarios, debenteres-stock e outras obrigações pagaveis ao portador ou não, permanentes ou resgataveis, ou reembolsaveis e garantir quaesquer titulos ou obrigações da companhia por meio de escripturas de garantia ou trust ou de outra fórma, e conferir a qualquer credor hypothecario os poderes de fazer e executar chamadas e de trocar quaesquer debentures ou debenture-stock por acções do capital da companhia e outros titulos que entender;

n) lançar qualquer companhia cujos fins sejam em parte ou totalmente semelhantes aos desta companhia ou cujos fins incluam a acquisição de quaesquer dos activos ou responsabilidades desta companhia, ou cujo lançamento se presuma trazer vantagens directas ou indirectas para os negocios da companhia ou para os interesses dos seus accionistas, e adquirir, possuir e negociar com as acções, titulos ou obrigações de qualquer dessas companhias;

o) pagar todas as despezas a fazer e relativas á incorporação, lançamento ou estabelecimento desta ou de qualquer outra companhia e para a obtenção da subscripção de quaesquer acções ou obrigações da mesma; e conseguir ou obter liquidação e cotação nos mercados de Londres ou estrangeiros, nos mercados das colonias ou das provincias, de quaesquer desses titulos ou obrigações;

p) emprestar dinheiro e garantir o cumprimento de contractos e obrigações e o pagamento do principal ou dos dividendos ou juros de quaesquer titulos, acções, debentures ou obrigações de qualquer companhia ou pessoa em qualquer caso em que esse emprestimo ou garantia possa parecer de vantagem directa ou indirecta para os fins desta companhia ou para os interesses dos seus accionistas;

q) fazer fusão com qualquer outra companhia por venda ou compra (com acções ou de outra fórma) da empreza, sujeita ou não ás responsabilidades desta ou de qualquer outra dessas companhias, mediante liquidação ou não, ou pela venda ou compra (com acções ou de outro modo) de todas as acções, titulos, debentures ou outras obrigações desta ou de qualquer outra dessas companhias ou de outro modo; e associar-se ou fazer qualquer accôrdo da natureza de sociedade ou qualquer arranjo de capitalização conjuncta ou partilha de lucros com uma companhia ou particular qualquer;

r) dar todos os passos necessarios e convenientes no Parlamento ou junto de quaesquer governos estrangeiros, colonial ou outro, ou de qualquer autoridade, local, municipal ou outra em qualquer parte do mundo para habilitar a companhia a tornar effectivo o presente contracto de associação, ou para explorar e levar a effeito qualquer dos fins da companhia ou para fazer qualquer modificação na constituição da companhia, ou para outro fim qualquer, e oppor-se á outorga de qualquer lei, mandado ou ordem provisoria ou concessão a terceiros, e solicitar, conseguir ou obter poderes, privilegios, direitos ou concessões para esta companhia ou para qualquer outra pessoa ou companhia;

s) dar pensões, gratificações, doacções e emolumentos a qualquer pessoa em qualquer tempo empregada da companhia ou se occupar de qualquer negocio adquirido pela companhia, e ás esposas, viuvas, familias e dependentes dessas pessoas e fundar, sustentar e contribuir para manutenção de escolas, hospitaes, dispensarios, casas de jantar, banhos e logares de recreio e instituições nacionaes, de educação, scientificas, litterarias, religiosas ou de caridade e quaesquer sociedades commerciaes (quer se achem exclusivamente ligadas a qualquer negocio explorados pela companhia quer não) e qualquer club ou outro estabelecimento que possa ser considerado vantajoso directa ou indirectamente para a companhia ou das pessoas por ella empregadas, e subscrever ou garantir as despezas de qualquer exposição ou tomar parte ou de outra fórma interessar-se na sua organização;

t) distribuir pelos socios em especie qualquer bem da companhia, porém, de modo que nenhuma distribuição importando em reducção do capital se faça sem a approvação (si houver) exigida pelas leis então em vigor;

u) fazer todos e quaesquer dos actos supracitados em qualquer parte do mundo, como principaes ou agentes ou trustees de terceiros, no nome da companhia ou de qualquer pessoa ou companhia, como trustee ou agente da companhia, só ou conjuntamente com terceiros, companhias, governos ou outras corporações ou autoridades;

v) fazer todas as outras cousas qqe no parecer dos directores forem incidentes ou conducentes á obtenção dos fins supra, e de modo que a palavra «companhia» em todos os termos da presente clausula seja considerada incluindo qualquer governo, corporação, autoridade, sociedade, associação, ou outro grupo de pessoas incorporadas ou não, registradas ou domiciliadas no Reino Unido ou alhures.

Os fins consignados em qualquer sub-clausula desta clausula, salvo quando o contextura o exigir expressamente, não serão absolutamente limitados nem restringidos por inferencia ou referencia pelos termos de outra sub-clausula qualquer nem pelo nome da companhia.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 100.000 dividido em 100.000 acções de uma libra esterlina cada uma.

Qualquer das ditas acções a emittir na occasião e quaesquer novas acções opportunamente a crear, poderão ser opportunamente emittidas com os direitos preferencias deferidos ou com outros direitos especiaes ou com as restricções com respeito a dividendo, voto, devolução de capital ou outras que a companhia opportunamente determinar em resolução especial, porém de modo que os direitos ou privilegios especiaes pertencentes aos possuidores de quaesquer acções emittidas com direitos preferenciaes ou outros direitos especiaes não sejam affectadas, modificadas, abrogadas nem alterados sem approvação conforme disposto nos estatutos da companhia na occasião.

Nós, as pessoas cujos nomes e endereços constam da lista abaixo, desejamos constituir uma companhia na conformidade do presente memorandum de associação e respectivamente nos obrigamos a tomar o numero de acções do capital da companhia declarado em frente dos nossos nomes, respectivamente.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores – Numero de acções ordinarias tomadas por cada subscriptor

Datado de 9 de janeiro de 1913. – Testemunha das assignaturas supra: George F. Pratt, 24, Leander Road. – Thorton Heath – Surrey.

LEI CONSOLIDADA DE COMPANHIAS 1908

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Estatutos da The Amazon Valley Development Company, Limited

TABELLA A

1. Salvo quando fôr expressamente disposto o contrario, os regulamentos contidos na tabella A que constituem a primeira parte da Lei Consolidada de Companhias de 1908 não se applicarão á companhia.

INTERPRETAÇÃO

2. Nos presentes estatutos as palavras figurando na primeira columna da tabella abaixo terão as accepções exaradas respectivamente na segunda columna da mesma tabella quando não forem contradictorias com a contextura ou com o assumpto.

E as palavras indicando o numero singular sómente incluirão o plural e vice versa e as palavras indicando o genero masculino incluirão o feminino, e as expressões indicando pessoas incluirão corporações e as palavras debenture e debenturista incluirão debenture-stock e possuidor de debenture-stock.

3. Salvo o disposto no ultimo artigo anterior, as palavras e expressões definidas nas leis, salvo quaado a contextura ou o assumpto não comportar, terão as mesmas significações dos presentes estatutos.

NEGOCIO

4. O escriptorio será no logar da Inglaterra que a directoria opportunamente indicar.

5. Nenhuma parte dos capitaes da companhia poderá ser empregada pelos directores ou pela companhia na compra ou em emprestimos garantidos pelas acções da companhia.

ACÇÕES

6. Na data da sua incorporação o capital da companhia é de £ 100.000 dividido em 50.000 acções preferenciaes de uma libra esterlina, cada uma, e em 50.000 acções ordinarias de uma libra esterlina cada uma.

7. Os possuidores das acções preferenciaes terão direito a um dividendo fixo cumulativo preferencial sobre a importancia paga ou creditada como realizada sobre as acções preferenciaes por elles possuidas respectivamente, á taxa de sete por cento ao anno, e quando se devolver activo da companhia em liquidação ou em outra situação, os possuidores das acções preferenciaes terão direito ao activo da companhia que restar depois de saldados os compromissos da companhia para ser-lhes pago em primeiro logar o dinheiro pago ou realizado sobre as acções preferenciaes por elles possuidas respectivamente e mais uma quantia igual aos atrazados ou deficiencias de dividendos até a data dessa devolução do activo; porém os possuidores das acções preferenciaes não terão direito a nenhuma outra participação nos lucros ou activos da companhia além dos mencionados supra, por força das suas acções preferenciaes.

8. Qualquer acção, na occasião por emittir, quer forme parte do capital primitivo da companhia quer não, poderá (salvo o disposto no proximo artigo ulterior) ser emittida com os direitos differidos, preferenciaes ou outros direitos especiaes ou com as restricções, relativamente a dividendo, voto, devolução de capital ou outro, que a companhia opportunamente determinar em resolução especial.

9. Todas as acções da companhia serão possuidas mediante as condições de, se em qualquer tempo, o capital da companhia fôr dividido em differentes classes de acções, os direitos especiaes, privilegios ou vantagens inherentes a qualquer classe, poderem com o consentimento escripto dos possuidores de tres quartas partes das acções emittidas da classe ou com a sancção de uma resolução extraordinaria votada em assembléa geral especial desses possuidores, porém nunca de outra fórma, ser affectados, modificados, abrogados ou alterados.

A cada uma dessas assembléas geraes especiaes applicar-se-hão mutatis mutandis todas as disposições dos presentes estatutos relativas a assembléas geraes ou aos actos nellas praticados ou aos direitos de socios com respeito ás mesmas, porém de fórma que o quorum preciso seja de duas pessoas no minimo possuindo ou representando por procuração uma decima parte das acções emittidas da classe e que os possuidores de acções da classe tenham em escrutinio um voto por acção da classe que possuirem respectivamente, e que se em uma assembléa adiada desses accionistas não houver quorum presente os socios que se acharem presentes constituirão quorum.

10. As acções ficarão á disposição da directoria e poderão ser distribuidas ou attribuidas por elles ás pessoas, nas épocas e mediante as condições que acharem convenientes.

11. Ao serem offerecidas ou distribuidas acções do capital a que o art. 85 da Lei Consolidada de Companhias de 1908 ou outras disposições legaes relativas ao minimo de subscripção se applicarem, o minimo de subscripção mediante o qual os directores poderão proceder á distribuição será de sete acções.

12. A companhia (ou os directores por parte da companhia) poderão além de exercer todos e quaesquer outros poderes, si houver, da companhia, de pagar commissão, exercer os poderes especiaes de pagar commissões conferidos pela Lei Consolidada das Companhias, de 1908, art. 89, comtanto que nesse caso a porcentagem ou importancia da commissão paga ou ajustada para ser paga, seja declarada do modo (si houver) exigido por esse artigo, e não deverá em caso algum exceder á taxa de 50 por cento do valor nominal das acções com respeito ás quaes fôr paga, ou a importancia igual a 50 por cento do valor nominal dessas acções (confonne o caso). A companhia ou os directores por parte della poderão tambem ao serem emittidas quaesquer acções, pagar as corretagens approvadas por lei.

13. Si quaesquer acções da companhia forem emittidas para levantar capitaes para fazer face a despezas de construcção de obras ou edificios ou para montagem de qualquer installação que não possa dar resultado por um prazo dilatado, a companhia ou os directotes por parte della, poderão, salvo as condições e restricções mencionadas nas leis, pagar juros sobre a parte desse capital realizada nessa occasião e levar esses juros á conta de capital como parte das despezas de construcção das obras, edificios ou installação.

14. Nenhuma pessoa será reconhecida pela companhia como possuindo qualquer acção em trsut e a companhia não será obrigada nem reconhecerá interesse equitativo, contingente, futuro ou parcial em qualquer acção, nem interesse em qualquer parte de uma acção nem (salvo sómente o disposto expressamente em contrario nestes estatutos) qualquer outro direito com respeito a uma acção a não ser o direito absoluto á totalidade da mesma por parte do possuidor registrado.

15. Todo o socio registrado terá direito sem pagar a um certificado de todas as suas acções, e mediante pagamento da importancia nunca superior a 2 s. e 6 dinheiros por cada certificado depois do primeiro, que os directores opportunamente determinarem, a varios certificados, cada um por uma ou mais das suas acções. Cada certificado será sellado com o sello da companhia e será firmado no minimo por um director e referendado pelo secretario, especificará as acções a que se refere e a importancia realizada sobre as mesmas. Fica entendido que, no caso de possuidores conjuntos de qualquer acção, a companhia não será obrigada a mais de um certificado, e a entrega do certificado de uma acção a qualquer um dos possuidores conjuntos será entrega bastante a todos.

16. Si um certificado ficar mutilado, se perder ou destruir poderá ser renovado mediante producção das provas que os directores exigirem; e no caso de mutilação, contra entrega do certificado velho, e no caso de perda ou destruição, contra pagamento da indemnização (si houver), e em qualquer dos casos, mediante pagamento da quantia nunca superior a um shilling que os directores opportunamente exigirem.

DIREITO DE RETENÇÃO

17. A companhia terá um direito de retenção primordial e de gravame sobre cada acção não integralizada, por todos os dinheiros, então devidos ou não, chamados ou a pagar em época determinada com respeito a essas acções, e terá um direito preferencial de retenção e de gravame sobre todas as acções (que não estiverem integralizadas), registradas no nome de um socio (só ou conjuntamente com outros) por todas as dividas e responsabilidades desse socio ou do seu espolio para com a companhia, contrahidas antes ou depois do aviso á companhia de qualquer interesse equitativo ou outro de qualquer pessoa que não esse socio, e quer o prazo do pagamento ou liquidação do mesmo tenha vencido quer não, e a despeito das mesmas constituirem dividas e responsabilidades conjuntas desse socio ou seu espolio e de qualquer outra pessoa socio da companhia ou não. O direito de retenção da companhia (si houver) sobre uma acção estender-se-ha a todos e quaesquer dividendos ou bonificações a pagar sobre ella.

18. Afim de executar qualquer gravame dessa natureza, os directores poderão vender as acções a elle sujeitas do modo que entenderem, porém não far-se-ha venda alguma sem que o prazo de pagamento da quantia com respeito á qual o gravame existir tenha vencido e que um aviso escripto declarando a importancia devida e reclamando o seu pagamento communicando a intenção de vender a acção na falta do pagamento, tenha sido remettido ao possuidor das acções ou á pessoa (si houver) com direito á acção em consequencia da sua morte ou fallencia; e na falta do pagamento depois de decorridos sete dias da expedição do mesmo aviso;

19. O producto liquido de qualquer dessas vendas será applicado no pagamento de qualquer divida ou compromisso em virtude do qual existir o direito de retenção, no caso de ter chegado o momento desse pagamento, e o saldo (si houver) será (salvo direito de retenção semelhante por dividas ou compromissos ainda não vencidos que existirem sobre as acções anteriormente á venda) pago á pessoa com direito ás acções ao tempo da venda.

20. Ao ser effectuada qualquer venda na fórma supra, os directores inscreverão o nome do comprador no registro como possuidor das acções e este não será obrigado a verificar a regularidade ou validade da operação nem prejudicado por qualquer irregularidade ou nullidade nas formalidadss a observar, nem obrigado a verificar qualquer applicação dada ao dinheiro que pagou, e a validade da venda não poderá ser contestada por pessoa alguma, e o unico recurso de qualquer pessoa que fôr prejudicada pela venda será reclamar perdas e damnos sómente, contra a companhia, exclusivamente.

CHAMADAS SOBRE ACÇÕES

21. Os directores poderão, salvo o disposto nestes estatutos, opportunamente, fazer aos socios as chamadas, aos socios com respeito aos dinheiros que deverem sobre suas acções, que entenderem, comtanto que seja dado um aviso com vinte e um dias de antecedencia no minimo, de cada chamada, e que nenhuma chamada exceda de um quarto do valor nominal da acção, nem seja reclamada em data anterior a dous mezes contados da data marcada para pagamento da ultima chamada, e cada accionista responderá pelo pagamento da importancia de cada chamada assim feita a elle na data mencionada no aviso, á pessoa e na hora e logar marcados pelos directores (mediante resolução autorizando a chamada ou não) e especificados no aviso.

22. Uma chamada será considerada feita na occasião em que a resolução da directoria autorizando a chamada fôr votada.

23. Os possuidores conjuntos de uma acção serão junta e separadamente responsaveis por todas as chamadas de capital, e outros dinheiros devidos com respeito ás mesmas.

24. Si no dia ou antes do dia marcado para pagamento de uma quantia chamada sobre uma acção esta não fôr paga, o possuidor da acção nesta occasião pagará juros sobre a importancia chamada ou sobre a parte da mesma que ficar por pagar, desde o dia marcado para o pagamento até á época de ser effectuado o pagamento, á taxa de dez por cento ao anno, e os juros á taxa supracitada serão pagaveis a despeito de qualquer sentença, obtida pela importancia chamada; fica entendido que os directores terão a faculdade de dispensar o pagamento de quaesquer juros, no todo ou em parte.

25. Qualquer quantia que nas condições da emissão de uma acção fôr devida no acto da distribuição, ou em qualquer época determinada (seja por conta da importancia da acção ou o titulo de premio) será, para todos os effeitos dos presentes estatutos, considerada uma chamada devidamente feita e a pagar na data em que pelos termos da emissão a mesma se tornar exigivel, e no caso de falta de pagamento, o disposto nestes estatutos com respeito ao pagamento de juros e despezas, commisso e outros pontos semelhantes, e todas e quaesquer outras disposições dos presentes estatutos, applicaveis ao caso, applicar-se-hão como si essa quantia fosse devida por força de chamada devidamente feita e notificada da fórma estipulada nestes estatutos.

26. Os directores poderão opportunamente fazer arranjos sobre a emissão de acções estabelecendo uma differença entre os possuidores dessas acções na importancia de chamadas a pagar e nas épocas de pagar essas chamadas.

27. Os directores poderão, si entenderem, receber de um accionista que desejar adeantar, todos ou parte dos dinheiros por chamar e a pagar sobre quaesquer acções por elle possuidas, e sobre todos ou quaesquer dos dinheiros assim adeantados poderão (até que se vençam independentemente do adeantamento) pagar juros a taxa nunca superior a dez por cento ao anno que fôr ajustada entre os directores e o accionista que fez o adeantamento.

TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

28. Salvo quaesquer restricções dos presentes estatutos que puderem ser applicaveis, um socio qualquer poderá transferir todas ou quaesquer das suas acções, mediante instrumento escripto na fórma usualmente empregada. Cada transferencia deve ser deixada no escriptorio, acompanhada de um certificado das acções a transferir e de outras provas (si houver) que os directores exigirem para constatar o titulo da pessoa que pretende fazer a transferencia.

29. O instrumento de transferencia de uma acção será assignado pelo transferente e pelo transferido e o transferente será considerado possuidor da acção até o nome do transferido ser inscripto no registro de socios com respeito á mesma acção.

30. Os directores poderão si, a seu criterio, entenderem, permittir que se transfiram acções de outro modo qualquer (semelhante ao citado supra ou não) e poderão fazer opportunamente modificações nos regulamentos com respeito a qualquer processo de transferencia de acções.

31. A companhia terá um livro que chamar-se-ha o Registro de Transferencia, que será guardado pelo secretario, sob a fiscalização dos directores e no qual serão inscriptos todos os detalhes de cada transferencia ou transmissão de acções.

32. Os directores poderão, a seu absoluto criterio, e sem declarar razão, recusar o registro de uma transferencia de acções (que não forem integralizadas) a pessoa que não approvarem como transferido. Os directores poderão tambem recusar o registro de qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito de retenção.

33. Poderá ser cobrado pelo registro de cada transferencia o emolumento, nunca superior a dous shillings e seis dinheiros, que os directores opportunamente determinarem.

34. O registro de transferencias poderá ser encerrado nas occasiões e pelos prazos que os directores opportunamente determinarem, comtanto que nunca fique encerrado mais de trinta dias em cada anno.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

35. No caso de morte de um accionista, o sobrevivente ou sobreviventes, caso o fallecido seja possuidor conjunto, testamenteiros ou representantes legaes do fallecido, caso seja possuidor sosinho, serão as unicas pessoas que a companhia reconhece como tendo direito ás suas acções; porém, nada do que no presente se contém será interpretado como exoneração espolio de um possuidor conjunto de qualquer responbilidade relativa a acção por elle possuida conjuntamente com outros.

36. A pessoa que ficar com direito a uma acção em conveniencia da morte ou fallencia de um socio, poderá, contra argumentação das provas de titulo que os directores exigirem, e de accôrdo com o disposto ulteriormente nestes estatutos, fazer se registrar pessoalmente como possuidor da acção ou apresentar uma pessoa por elle escolhida para ser registrada como o transferido da mesma acção.

37. Si a pessoa que herdar esse direito quizer fazer-se registrar, entregará ou remetterá á companhia um aviso escripto por ella firmado declarando sua resolução. Si quizer que seja nomeado o seu representante legal, testemunhará sua escolha, outorgando ao seu procurador e representante legal a transferencia dessa acção. Todas as limitações, restricções e disposições dos presentes estatutos com respeito á transferencia e registro de transferencias de acções serão applicaveis a qualquer dos avisos ou transferencias supracitadas, como si a morte ou fallencia do socio não se tivesse dado e o aviso ou transferencia fosse transferencia outorgada por esse socio.

38. Uma pessoa com direito a uma acção por morte ou fallencia de um socio terá direito de receber e poderá dar quitação de todos e quaesquer dividendos, bonificações ou outros dinheiros devidos com respeito á acção, porém não terá direito de receber aviso nem de comparecer e votar em assembléa da companhia, nem, salvo o disposto supra, a qualquer dos direitos ou privilegios de um socio, a menos que e até que fique socio com respeito ás acções.

COMMISSO DE ACÇÕES

39. Os arts. 24 a 30 da tabella «A», ambos inclusive, applicar-se-hão á companhia como si estivessem transcriptos in extenso nos presentes estatutos.

TITULOS

40. Os arts. 31 a 34 da tabella «A», ambos inclusive, applicar-se-hão á companhia como si estivessem integralmente consignados nestes estatutos.

«WARRANTS» DE ACÇÕES AO PORTADOR

41. A companhia, com respeito a acções integralizadas, poderá emittir warrants (de ora em deante chamados neste acto «warrants de acções») declarando que o portador tem direito ás acções nelles especificadas, e dispor por meio de coupons ou de outra fórma o pagamento de dividendos futuros sobre as acções incluidas nesses warrants. Os directores poderão determinar e opportunamente variar as condições mediante as quaes deverão ser emittidos warrants de acções e mediante as quaes um novo warrant de acção ou coupon será emittido em logar de outro rasgado, mutilado, perdido ou destruido; e mediante as quaes o portador de um warrant de acções terá direito de receber avisos e de comparecer e votar nas assembléas geraes, e mediante as quaes um warrant de acção poderá ser cedido e o nome do possuidor inscripto no registro com respeito ás acções nelle especificadas. Salvo quaesquer condições dessas e os presentes estatutos, o portador de um warrant de acção será socio para todos os effeitos. O possuidor de um warrant de acções possuirá esse warrant sujeito ás condições na occasião em vigor com respeito a warrants de acções estabelecidas antes ou depois da emissão desse warrant.

AUGMENTO DE CAPITAL

42. A companhia em assembléa geral poderá opportunamente mediante resolução, augmentar seu capital da quantia a dividir entre as acções das quantias que a resolução determinar, ou na falta disso conforme a directoria determinar.

43. A companhia poderá, mediante resolução augmentanto o capital, determinar que as novas acções, ou qualquer dellas, sejam offerecidas em primeiro logar ao par ou com premio, a todos os accionistas na occasião, na proporção do numero de acções que possuirem respectivamente, ou estabelecer outras quaesquer clausulas com respeito á emissão das novas acções. Na falta de qualquer dessas disposições, ou no que ellas não tiverem applicação, as novas acções ficarão á disposição dos directores, do mesmo modo que si tivessem sido acções do capital original.

44. Todas as novas acções serão sujeitas ás mesmas disposições com respeito ao pagamento de chamadas, transmissão, commisso, direito de retenção e outras, que as acções do capital primitivo.

ALTERAÇÃO DE CAPITAL

45. O art. 44 da tabella «A» applicar-se-ha á companhia como si estivesse transcripto integralmente nos presentes estatutos.

ASSEMBLÉAS GERAES

46. Uma assembléa geral realizar-se-ha no anno de 1914, e em cada anno subsequente na occasião (dentro de prazo nunca mais de quinze mezes, depois da realização da ultima assembléa geral precedente) e no logar que fôr determinado pela companhia em assembléa geral e si não forem marcados hora e logar (dentro do prazo supracitado) na hora e logar que forem determinados pelos directores. As assembléas geraes realizadas na conformidade do presente artigo chamar-se-hão assembléas ordinarias. As assembléas geraes que não as assembléas ordinarias chamar-se-hão assembléas extraordinarias.

47. Os directores convocarão uma assembléa extraordinaria sempre que entenderem.

48. Os directores, á requisição dos possuidores de um decimo no minimo do capital emittido da companhia, sobre o qual todas as chamadas ou outros dinheiros então devidos hajam sido pagos, convocarão incontinenti uma assembléa extraordinaria. A requisição deverá declarar os fins da assembléa e ser firmada pelos requisicionistas e depositada no escriptorio, e consistirá em varios documentos da mesma fórma assignados por um ou mais requisicionistas. Si os directores não convocarem a assembléa para 21 dias contados da data da requisição depositada, os requisicionistas ou sua maioria em valor poderão convocar a assembléa, porém, qualquer assembléa assim convocada não realizar-se-ha depois de decorridos tres mezes da data desse deposito. Si em qualquer dessas assembléas uma resolução demandando confirmação em outra assembléa fôr votada, os directores deverão convocar incontinenti outra assembléa extraordinaria para o fim de examinar a resolução e, si achar conveniente, confirmal-a como resolução especial; e si os directores não convocarem a assembléa dentro dos sete dias contados da data da votação da primeira resolução, os requerentes, ou sua maioria em valor, poderão convocar a assembléa.

Qualquer assembléa convocada por força deste artigo, pelos requisicionistas será convocada do mesmo modo tanto quanto possivel, pelo qual as assembléas devem ser convocadas pela directoria.

AVISO DE ASSEMBLÉAS GERAES

49. Um aviso com sete dias de antecedencia, no minimo (inclusive o dia em que o aviso fôr remettido ou considerado remettido e o dia em que fôr recebido) marcando o logar, dia e hora da assembléa e no caso de assumpto especial a tratar, a natureza geral do mesmo, será dado, do modo ulteriormente mencionado nestes estatutos aos socios que na conformidade do disposto nestes estatutos, tiverem direito de receber avisos da companhia. A omissão accidental de um aviso ou o seu não recebimento por qualquer socio, não annullará os actos de qualquer assembléa geral. Sempre que se tratar de votar uma resolução especial as duas assembléas necessarias para a votação e confirmação dessa resolução poderão ser convocadas por um e mesmo aviso, e não se poderá objectar a que o aviso só convoque a segunda assembléa contingentemente com passagem ou votação da resolução pela maioria exigida na primeira assembléa.

ACTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES

50. Todos os assumptos a tratar em uma assembléa especial serão considerados especiaes bem como os tratados em uma assembléa ordinaria, além da approvação de dividendos, exame das contas e balanço e dos relatorios ordinarios dos directores e contadores juramentados, eleição de directores e contadores juramentados, e outros funccionarios em substituição dos retirantes por turno ou de outra fórma, e a determinação do ordenado dos contadores juramentados e remuneração ou remunerações extraordinaria dos directores.

51. Qualquer pessoa com direito de comparecer e votar em uma assembléa poderá submetter qualquer resolução á assembléa, comtanto que, quatro dias no minimo e quatorze dias inteiros no maximo, antes do dia marcado para a realização da assembléa, tenha mandado á companhia um aviso escripto por elle firmado contendo a resolução que pretende submetter e declarando sua intenção de submettel-a.

52. Ao receber qualquer aviso dos mencionados na, clausula anterior, o secretario incluirá o mesmo no aviso de convocação da assembléa, em qualquer caso em que o aviso da intenção seja recebido antes do aviso da assembléa haver sido expedido, e em outro caso qualquer deverá remetter tão depressa quanto possivel um communicado de que essa resolução será proposta.

53. Não tratar-se-ha em qualquer assembléa geral da assumpto algum sem que haja quorum presente na assembléa no momento de começar a sessão. Tres socios presentes, pessoalmente ou por procuração constituirão quorum para todos os effeitos.

54. Si, dentro da meia hora que decorrer depois da hora marcada para a realização de uma assembléa geral não houver quorum presente, a assembléa, si convocada á requisição dos socios, dissolver-se-ha. Em qualquer outro caso ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte, no mesmo logar e hora, e si nessa assembléa adiada não houver quorum presente depois de quinze minutos da hora marcada para a realização da assembléa, os socios presentes constituirão quorum.

55. O presidente poderá com o consenso de qualquer assembléa em que houver quorum presente adiar a assembléa para hora e logar opportunos. Quando uma assembléa fôr adiada para dez ou mais dias, o aviso do adiamento deverá ser dado como se tratasse de uma assembléa original. Salvo o disposto supra, não será preciso dar qualquer aviso de um adiamento de assembléa nem dos negocios a tratar em uma assembléa adiada. Não tratar-se-ha, em uma assembléa adiada, sinão dos negocios que poderiam ter sido legalmente tratados na assembléa em que ficou resolvido o adiamento.

56. O presidente (si houver) da directoria presidirá como presidente a todas as assembléas geraes, porém, si não houver presidente ou si em qualquer assembléa elle não comparecer depois de decorridos quinze minutos da hora marcada para sua realização, ou si não quizer agir como presidente, os socios presentes escolherão um director, ou si não houver director presente, ou si todos os directores presentes se recusarem a dirigir os trabalhos, escolherão um socio presente para assumir a presidencia da assembléa.

57. Em qualquer assembléa geral uma resolução posta a votos da assembléa será decidida em votação symbolica, a menos que seja pedido escrutinio, antes ou no acto de declarar o resultado da votação symbolica, pelo presidente, ou escripto por tres socios no minimo presentes pessoalmente ou por procuração e com direito a voto. A menos que não seja pedido escrutinio do modo supracitado, uma declaração feita pelo presidente de que uma resolução em votação symbolica foi votada ou votada unanimemente ou por maioria especial ou rejeitada e um lançamento disso no livro de actas da companhia constituirão prova concludente do facto sem ser preciso provar o numero ou proporção dos votos registrados em favor ou contra essa resolução.

58. Si fôr pedido um escrutinio será procedido do modo que o presidente determinar e o resultado do escrutinio será considerado resolução da assembléa em que o escrutinio foi pedido. Um escrutinio pedido para eleição de um presidente ou para qualquer assumpto de adiamento será procedido incontinenti. Um escrutinio pedido sobre qualquer outra questão será procedido na occasião e no logar que o presidente determinar.

59. No caso de empate de votos em votação symbolica ou em escrutinio, o presidente da assembléa em que se realizar a votação symbolica ou em que fôr pedido o escrutinio, terá direito a um segundo voto ou voto de qualidade.

60. O pedido de escrutinio não impedirá a continuação da assembléa para tratar de qualquer negocio que não o que motivou o pedido do escrutinio.

VOTOS DE SOCIOS

61. Em uma votação symbolica cada socio presente pessoalmente terá um voto e um voto sómente. Em escrutinio cada socio presente pessoalmente ou por procurador terá um voto por acção que possuir. Fica entendido que, para os effeitos do presente artigo, uma corporação que fôr representada em uma assembléa por procurador que não seja por sua vez socio da companhia será considerada pessoalmente presente nessa assembléa.

62. Nenhum accionista terá direito de comparecer e votar em qualquer assembléa da companhia ou em escrutinio nem de exercer qualquer privilegio de socio emquanto as chamadas então devidas e exigiveis sobre cada uma das suas acções, possuidas só ou conjuntamente, com outros, não houverem sido pagas juntamente com os juros e despezas, si houver.

63. Um socio affectado das faculdades mentaes ou contra o qual houver sido expedido mandado por tribunal competente, de interdicção por alienação mental, poderá votar em votação symbolica ou em escrutinio, por seu representante legal, curador, ou outra pessoa da qualidade de representante legal ou curador nomeado por esse tribunal, e esse representante legal, curador ou outra pessoa poderá votar em um escrutinio, por procuração.

64. Em se tratando de possuidores conjuntos de uma acção, o voto do que primeiro exercer o voto pessoalmente ou por procuração será acceito com exclusão dos votos dos outros possuidores conjuntos, e para os effeitos do presente artigo a precedencia será determinada pela ordem em que os nomes figurarem no registro de socios.

65. Em escrutinio, os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração.

66. O instrumento nomeando um procurador será escripto e firmado pelo outorgante ou por seu mandatario devidamente autorizado por escripto, ou si o mandante fôr uma corporação, sellado com o sello commum ou firmado por funccionario ou procurador assim autorizado.

67. Nenhuma pessoa agirá como procurador sem que por sua vez tenha direito de comparecer e votar na assembléa em que agir como procurador, ou a menos que seja nomeado para agir nessa assembléa como procurador de uma corporação.

68. O instrumento nomeando um procurador, com a procuração ou outro mandato (si houver) em virtude do qual fôr assignado, será depositado no escriptorio 48 horas, no minimo, antes da hora marcada para a realização da assembléa em que a pessoa nomeada no instrumento se propõe votar, e na falta disso, o instrumento de procuração não será considerado valido.

69. Um voto dado de accôrdo com os termos do instrumento de procuração será valido a despeito da morte prévia ou loucura do mandante ou da revogação da procuração ou do mandato em virtude do qual a procuração foi outorgada, ou a transferencia da acção em respeito á qual a procuração fôr dada, comtanto que nenhum aviso escripto dessa morte, loucura, revogação ou transferencia supracitada haja sido recebida pela companhia no escriptorio antes de começarem os trabalhos da assembléa ou da assembléa adiada em que a procuração fôr usada.

DIRECTORES

70. Salvo e até ser determinado em contrario pela companhia em assembléa geral, os directores não serão em numero inferior a tres nem superior a nove. Os primeiros directores serão nomeados em escripto pela maioria dos subscriptores do memorandum de associação.

71. A directoria terá direito de receber a titulo de remuneração em cada anno a quantia que fôr votada para ella pelos accionistas na assembléa geral. Essa remuneração será dividida entre os directores na proporção e do modo que elles opportunamente convencionarem, ou na falta de ajuste, em partes iguaes; e qualquer director que exercer o cargo durante parte de um anno terá direito a uma parte proporcional dessa remuneração.

72. Qualquer director que prestar serviços além dos ordinarios de um director, receberá a remuneração extraordinaria que a directoria determinar.

73. A qualificação de um director será o possuir elle cem acções registradas. Um director poderá agir antes de obter sua qualificação, porém, si não a possuir já, deverá obtel-a dentro dos mezes que se seguirem á sua nomeação, ou si não fizer, será destituido do cargo. Si um director em qualquer época subsequente á expiração dos dous mezes da data da sua nomeação deixar de possuir sua qualificação, perderá o cargo. Uma pessoa que perder o cargo por força do presente artigo não poderá ser nomeada novamente director emquanto não houver obtido sua qualificação.

74. Do cargo de director será destituido o director que incidir nos casos especificados no artigo anterior e nos seguintes, a saber:

1) – Si resignar seu mandato por escripto firmado do seu proprio punho e depositado no escriptorio.

2) – Si fallir ou si fôr citado por seus credores ou entrar em accôrdo com os mesmos.

3) – Si ausentar-se das assembléas da directoria durante seis mezes solares sem licença e os directores resolverem destituil-o.

DIRECTOR TEMPORARIO

75. Um director poderá opportunamente nomear qualquer pessoa approvada pela directoria, director temporario, para agir em seu logar durante um certo prazo determinado no aviso que o nomear e esse substituto durante esse prazo (salvo si fôr anteriormente destituido pelo director que o nomear) e comtanto que tenha dado á companhia um endereço na Inglaterra para o qual os avisos lhe possam ser remettidos, terá direito de receber aviso das reuniões da directoria e de comparecer e votar nas mesmas de accôrdo, em logar e vez do director que o houver nomeado, e em geral, de exercer todos os poderes de um director que lhe forem delegados pelo instrumento em virtude do qual fôr nomeado, por parte do director titular, sendo que, na falta de delegação expressa de poderes um director temporario terá direito de exercer todos os poderes de um director. Um director temporario não será obrigado a ter qualificação nem terá direito a remuneração como director, e deixará seu cargo si quando o director titular deixar de ser director da companhia ou destituir o director temporario do cargo. Qualquer nomeação ou destituição feita de accôrdo com o presente artigo tornar-se-ha effectiva, mediante aviso escripto firmado pelo director que a fizer, endereçada á companhia e deixada no escriptorio. Salvo o disposto expressamente no presente artigo, todos os regulamentos da companhia na occasião em vigor com respeito a directores, applicar-se-hão ao director temporario nomeado por força do presente artigo.

PODERES E DEVERES DE DIRECTORES

76. Os negocios da companhia serão geridos pelos directores que poderão pagar todas e quaesquer despezas feitas com a organização e registro da companhia e poderão exercer todos os poderes da companhia que por lei ou pelos presentes estatutos não se exigir que sejam exercidos pela companhia em assembléa geral, salvo, entretanto, o disposto nestes estatutos e nas leis e nos regulamentos que não forem contradictorios com as disposições supracitadas, que forem opportunamente prescriptos pela companhia em resolução extraordinaria, porém regulamento algum feito pela companhia annullará qualquer acto anterior dos directores que teria sido valido si esse regulamento não tivesse sido feito.

Os poderes geraes outorgados pelo presente artigo não serão limitados nem restringidos por qualquer poder ou faculdade especial conferida aos directores em qualquer outro artigo.

77. Os directores que continuarem em qualquer tempo poderão agir a despeito de vagas em seu seio, porém se seu numero ficar reduzido a menos do numero determinado pelos presentes estatutos e emquanto ficar, os directores que continuarem (quer constituam quorum, quer não) poderão agir como directores para preencher vagas em seu seio ou para convocar assembléas geraes da companhia, porém não poderão agir para nenhum outro fim mais.

78. Os directores poderão estabelecer qualquer conselho local ou agencias para a gestão de qualquer dos negocios da companhia, do Reino Unido ou alhures, e poderão nomear quaesquer pessoas membros desses conselhos locaes ou gerentes ou agentes, e fixar suas remunerações e delegar a qualquer conselho local, gerente ou agente quaesquer dos poderes, faculdades e prerogativas votados aos directores com faculdade de substabelecimento, e poderão autorizar os membros de qualquer conselho local ou qualquer delles a preencher vagas nos mesmos e a agir a despeito de vagas, e qualquer dessas nomeações ou delegações poderão ser feitas mediante os termos e condições que os directores entenderem e os directores poderão em qualquer tempo destituir qualquer pessoa nomeada dessa fórma e annullar ou variar essas delegações, porém nenhuma pessoa que negociar em boa fé e sem aviso de qualquer dessas annullações ou mudanças soffrerá prejuizo disso decorrente.

79. Os directores poderão opportunamente e em qualquer tempo por procuração sellada com o sello da companhia nomear qualquer companhia, firma ou pessoa ou grupo fluctuante de pessoas, nomeadas directa ou indirectamente pelos directores, procurador ou procuradores da companhia para os fins e com os poderes faculdades e prerogativas (sem exceder os investidos ou exerciveis pelos directores por força dos presents estatutos) e pelo prazo e sujeito aos termos que entenderem, e qualquer dessas procurações poderá conter as disposições para protecção e conveniencia das pessoas que negociarem com qualquer desses procuradores que os directores entenderem, e poderá tambem autorizar qualquer desses procuradores a substabelecer todos ou quaesquer dos poderes, faculdades e prerogativas a elle concedidos.

80. A companhia poderá exercer os poderes relativos ao sello official para ser usado fóra do Reino Unido, conferidos pelo art. 79 da Lei Consolidada de Companhias, de 1908, e os ditos poderes serão outorgados pelos directores.

81. A companhia ou os directores por parte della poderão, do accôrdo com os arts. 34 e 35 da Lei Consolidada de Companhias, de 1908, mandar escripturar em qualquer colonia em que a companhia tiver negocios um registro filial ou registros dos socios residentes nessa colonia e os directores poderão (salvo o disposto nos mesmos artigos) fazer e variar os regulamentos que entenderem com respeito á escripturação desse registro.

82. Os directores poderão exercer todos os poderes da companhia para tomar emprestado ou levantar capital e hypothecar ou gravar a empreza, bens e capital a realizar da companhia e crear e emittir debentures, debenture-stock, e outras obrigações de qualquer natureza, fica entendido porém que a importancia na occasião que ficar por gravar de dinheiros emprestados ou levantados pelos directores (que não pela emissão do capital-acções, não deverá, sem o consentimento da companhia em assembléa geral, exceder a duas vezes a importancia do capital nominal da companhia na occasião, porém nenhuma divida feita ou garantia dada com respeito a dinheiros emprestados ou levantados além do limite marcado pelos presentes estatutos será sem valor ou effeito a não ser no caso de aviso expresso na occasião em que fôr o debito contrahido ou dada a garantia, de que o limite imposto pelos presentes estatutos tinha sido excedido. Quaesquer debentures, debenture-stock ou obrigações emittidas pela companhia poderão ser pagas nas especies monetarios de qualquer um ou demais paizes, e a taxa fixa ou fluctuante de cambio.

83. Nenhum director ou candidato de director ficará desqualificado do seu cargo pelo facto de contractar com a companhia, como vendedor, comprador ou em outra qualidade, nem qualquer contracto dessa natureza, ou contracto ou accôrdo celebrado pela companhia ou por parte della em que um director tiver um interesse qualquer será passivel de nullidade, nem qualquer director que contractar ou tiver interesse na fórma supra será obrigado pelo facto de exercer tal cargo ou da relação fiduciaria estabelecida pelo mesmo, a dar contas á companhia de qualquer lucro realizado em qualquer desses contractos ou arranjos, porém a natureza do seu interesse deverá ser por elle revelada á directoria logo que souber do proposto contracto ou arranjo, si seu interesse já existir, ou em qualquer outro caso na primeira reunião da directoria depois que houver adquirido esse interesse.

Fica entendido, porém, que um director não votará como director com respeito a qualquer contracto ou accôrdo em que tiver interesse e si o fizer, seu voto não será computado, porém esta prohibição não applicar-se-ha a qualquer contracto feito pela companhia ou por parte della para dar aos directores ou a qualquer delles garantia a titulo de indemnização ou segurança nem a qualquer contracto por um director para subscrever ou tomar quaesquer acções ou debentures da companhia, e não será interpretada para impedir um director desta companhia que fôr tambem director ou socio de qualquer companhia organizada ou capitalizada por esta companhia ou em que esta companhia possa estar interessada como vendedor, socio, credor ou de outra fórma, de votar com respeito a qualquer contracto ou accôrdo celebrado entre a companhia e qualquer dessas citadas companhias, e a alludida prohibição poderá em qualquer tempo ser suspensa ou attenuada até certo ponto pela companhia em assembléa geral, de modo geral ou com respeito a qualquer contracto, accôrdo ou transacção especial. Um aviso geral de que um director deve ser considerado interessado em qualquer transacção com qualquer determinada firma ou companhia será observancia sufficiente dos termos do presente artigo, e depois de dado esse aviso geral não será mais preciso dar aviso especial com respeito a qualquer determinado negocio ou transacção com essa firma ou companhia supracitada.

84. Todos os cheques, notas promissorias, saques, letras de cambio e instrumentos negociaveis e todos os recibos e outros documentos serão assignados, saccados, acceitos, endossados ou outorgados de outra fórma conforme o caso, de modo que os directores opportunamente determinarem em reIação.

DIRECTOR GERENTE

85. Os directores poderão opportunamente nomear um ou mais dos seus membros para o cargo de director gerente, por prazo determinado ou sem limitação de tempo, e poderão opportunamente destituir ou demittir qualquer director gerente, do seu cargo.

86. Um director nomeado director gerente emquanto exercer esse cargo não ficará sujeito á retirada por turno nem será computado na determinação da retirada dos directores, porém sua nomeação ficará sujeita a terminar ipso facto (e sem dar-lhe direito a qualquer compensação ou perdas e damnos pela perda do cargo ou infracção de qualquer contracto nomeando-o director gerente ou outro arranjo) si deixar de exercer o cargo de director por uma causa qualquer ou si a companhia resolver em deliberação extraordinaria que deve exoneral-o do cargo de director gerente.

87. A remuneração de um director gerente será fixada pelos directores e poderá ser a titulo de salario, commissão, participação nos lucros ou de qualquer ou de todos esses modos.

88. Os directores poderão confiar e conferir a um director gerente ou gerente qualquer dos poderes exerciveis por elles como directores mediante os termos e condições e com as restricções que acharem conveniente, e collateralmente ou com exclusão dos seus proprios poderes e poderão revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer desses poderes.

O SELLO

89. O sello da companhia não será affixado a instrumento algum a não ser por ordem de uma resolução da directoria e, salvo no caso de certificados de acções e titulos e de warrants de acções, será fixado na presença de dous directores no minimo, e do secretario ou de outra pessoa que os directores nomearem para tal fim, e esses dous directores e o secretario ou outra pessoa supracitada assignarão todos os instrumentos a que o sello houver de ser affixado na sua presença.

RETIRADA DE DIRECTORES POR TURNO

90. Na assembléa ordinaria do anno de 1916 e na assembléa ordinaria de cada anno subsequente um terço dos directores na occasião, ou si seu numero não fôr multiplo de tres, o numero que mais se approximar de um terço deixará os cargos. Um director que sahir em uma assembléa manterá seu logar até o encerramento da assembléa.

91. Os directores a sahir em cada anno serão aquelles que tiverem ficado ha mais tempo em exercicio desde sua ultima nomeação. Em se tratando de directores nomeados no mesmo dia, os directores a sahir (salvo accôrdo em contrario entre elles) serão determinados por sorte.

92. Um director retirante poderá ser reeleito.

93. A companhia em qualquer assembléa em que sahir um director do modo supra, preencherá a vaga elegendo uma pessoa para o cargo vago, a menos que nessa assembléa fique expressamente resolvido não preencher a vaga.

94. Nenhuma pessoa a não ser um director retirante em uma assembléa, salvo quando recommendada pelos directores como candidato, poderá ser eleita para o cargo de director em qualquer assembléa geral a menos que cinco dias no minimo e quatorze dias inteiros, no maximo, antes do dia marcado para a assembléa, seja remettido ao secretario aviso escripto por algum socio devidamente qualificado com poderes de comparecer e votar na assembléa para a qual esse aviso fôr dado, da sua intenção de propôr essa pessoa como candidato, e, tambem aviso escripto firmado pela pessoa proposta, de que acceita a candidatura.

95. Si em uma assembléa em que dever se realizar eleição de directores a cargo de um director retirante não fôr preenchido, esse director será considerado reeleito nessa assembléa, salvo si nella ficar expressamente resolvido não preencher o cargo vago.

96. A companhia em assembléa geral poderá opportunamente augmentar ou reduzir o numero de directores e poderá tambem determinar em que ordem esse numero augmentado ou reduzido deve deixar os cargos.

97. Os directores terão poderes em qualquer tempo e opportunamente para nomear uma pessoa qualquer director, para preencher qualquer vaga casual ou como membro addicional da directoria, porém de modo que o numero total de directores não exceda em tempo algum o maximo prescripto de accôrdo com estes estatutos. Qualquer director nomeado dessa fórma exercerá o cargo até a assembléa ordinaria proxima seguinte, e poderá ser reeleito, nessa occasião.

98. A companhia poderá por resolução extraordinaria demittir um director antes de expirar o prazo do seu mandato e poderá mediante resolução ordinaria nomear outra pessoa em seu logar; a pessoa assim nomeada ficará sujeita á retirada por turno ao mesmo tempo que si tivesse sido nomeada director no dia em que o foi o director cujo cargo veiu preencher como substituto.

ACTOS DE DIRECTORES

99. Os directores poderão reunir-se para tratar e resolver negocios, adiar e regular de outra fórma qualquer suas assembléas como entenderem, e determinar o quorum necessario para deliberar.

Até ser resolvido o contrario, dous directores constituirão quorum. As duvidas que se suscitarem em qualquer assembléa serão resolvidas por maioria de votos. No caso de empate na votação o presidente terá segundo voto ou voto de Minerva.

100. A directoria mediante resolução ou os directores de commum accôrdo podem resolver que as assembléas da directoria se realizem fóra da Inglaterra.

101. Qualquer director poderá, e a pedido de um director, o secretario deverá, em qualquer tempo, convocar uma reunião de directores. Será desnecessario dar aviso de qualquer assembléa a um director temporariamente ausente do Reino Unido.

102. Os directores poderão opportunamente eleger um presidente de suas assembléas e determinar o prazo durante o qual exercerá esse cargo. O presidente assim eleito presidirá a todas as reuniões da directoria, porém si não fôr eleito presidente ou si em uma assembléa o presidente não estiver presente decorridos cinco minutos da hora marcada para sua realização, os directores poderão escolher um dentre elles para presidir a assembléa e o director assim escolhido dirigirá os trabalhos nessa conformidade.

103. Uma resolução escripta assignada por todos os directores na occasião no Reino Unido será tão valida como uma resolução votada em reunião da directoria devidamente convocada e realizada.

104. Uma reunião de directoria em que o quorum estiver presente será competente para exercer os poderes e faculdades então exerciveis pelos directores.

105. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a commissões compostas dos socios ou socios directores que entenderem. Qualquer commissão assim constituida deverá conformar-se no exercicio dos poderes que lhe forem delegados, com quaesquer regulamentos que lhe forem impostos pela directoria.

106. Uma commissão poderá eleger um presidente de suas reuniões. Si não fôr eleito presidente ou si em uma assembléa o presidente não estiver presente decorridos cinco minutos da hora marcada para sua realização, os socios presentes poderão eleger um dentre elles para presidir a sessão.

107. As commissões poderão reunir-se e adiar suas assembléas do modo que entenderem. As duvidas que se suscitarem em qualquer assembléa serão decididas por maioria dos votos dos socios presentes, e no caso de empate o presidente terá segundo voto ou voto de qualidade.

108. Todos os actos praticados por uma assembléa de directores ou por uma commissão da directoria, ou por qualquer pessoa agindo como director, serão tão validos como si essa pessoa houvesse sido nomeada na devida fórma e tivesse os qualificativos precisos e houvesse continuado a ser director, – a despeito de se verificar mais tarde que houve vicio na nomeação desse director ou da pessoa agindo na fórma supramencionada.

109. Os directores mandarão lavrar actas nos livros especialmente destinados para esse fim:

a) de todas as nomeações de funccionarios feitas pelos directores;

b) dos nomes dos directores presentes em cada assembléa de directores e de commissões de directores (e para isso cada director presente na assembléa deverá firmar o nome ou mandar firmal-o em um livro especialmente destinado para esse fim);

c) de todas as resoluções e actos de assembléas da companhia e dos directores e commissões de directores.

E qualquer dessas actas si houverem sido assignadas pelo presidente da assembléa a que essa acta se referir ou pelo presidente da assembléa seguinte da companhia ou dos directores ou de commissão da directoria (conforme o caso) constituirá prova bastante dos factos nella consignados sem serem necessarias provas ulteriores.

REGISTRO DE DEBENTURISTAS

110. Si a companhia emittir debentures em qualquer occasião, os directores terão direito de fechar o registro de debenturistas pelos prazos que entenderem, comtanto que não excedam ao todo a trinta dias por anno.

DIVIDENDOS E RESERVA

111. Os lucros da companhia calculados para dividendos serão applicados no pagamento de dividendos e bonificações ás acções da companhia na conformidade dos seus respectivos direitos e prioridades. A companhia em assembléa geral poderá declarar dividendos nessa conformidade.

112. Não se pagará dividendo nem bonificação alguma a não ser com os lucros da companhia (inclusive os premios obtidos na emissão de acções) nem pagar-se-ha quantia superior á recommendada ou approvada pela directoria, quantia essa que para todos os effeitos dos presentes estatutos, será a parte dos lucros da companhia reservada para dividendos.

113. Todos os dividendos serão declarados e pagos de accôrdo com as importancias pagas sobre as acções com respeito ás quaes o dividendo fôr pago, porém nenhuma quantia paga sobre uma acção como adeantamento de chamadas, emquanto vencer juros, será computada para os effeitos dos presentes estatutos, como realizada sobre a acção. Todos os dividendos serão calculados e pagos proporcionalmente ás importancias pagas ou creditadas como pagas sobre as acções durante qualquer parte ou partes do prazo relativo ao qual o dividendo fôr pago, porém si qualquer acção fôr emittida com a condição de ter dividendo contado de uma certa data, esse dividendo será computado nessa conformidade.

114. Os directores poderão, se entenderem, pagar opportunamente aos socios com respeito ás acções do capital da companhia que conferirem aos seus possuidores direitos differidos, bem como relativamente ás acções que conferirem aos seus possuidores direitos preferenciaes com referencia a dividendo, os dividendos provisorios que aos directores parecerem justificados pelos lucros realizados da companhia, e fica entendido que si os directores agirem de boa fé não incorrerão em responsabilidade alguma para com os possuidores de acções conferindo preferencia, por damnos que possam soffrer em virtude do pagamento de um dividendo provisorio sobre quaesquer acções que tiverem direitos differidos.

115. Os directores poderão opportunamente reservar dos lucros da companhia (incluindo nelles premios obtidos na emissão de acções) e levar a fundo ou fundos de reserva as quantias que acharem convenientes, as quaes, ao criterio dos directores, serão applicadas para fazer face a prejuizos (actuaes ou futuros) e a emergencias quaesquer ou para a liquidação gradual de qualquer divida ou compromisso da companhia ou para desenvolver ou explorar qualquer propriedade da companhia, ou para concertar ou manter edificios, obras, installações ou machinas da companhia ou para igualar dividendos ou para outro fim qualquer em que os lucros da companhia possam ser convenientemente applicados, e emquanto não tiverem essa applicação esses fundos, ao criterio dos directores, poderão ser empregados nos negocios da companhia ou applicados do modo que os directores acharem conveniente porém, nenhuma parte delles será applicada na compra de acções da companhia e nem em emprestimos garantidos pelas mesmas.

116. Os directores poderão deduzir de qualquer dividendo a pagar a um socio as quantias (si houver) que então dever á companhia por conta de chamadas ou por outra causa.

117. O aviso de qualquer dividendo que puder ter sido declarado será dado do modo ulteriormente mencionado neste acto ás pessoas com direito de partilhar do mesmo.

118. Nenhum dividendo ou bonificação por pagar vencerá juros contra a companhia.

119. Qualquer dividendo poderá ser pago por cheque remettido pelo Correio para o endereço registrado do socio ou da pessoa com direito ao mesmo, e no caso de possuidores conjuntos, a qualquer um desses possuidores. Cada um desses cheques será passado á ordem da pessoa para quem fôr remettido, e o pagamento de qualquer desses cheques, si se pretender haver sido endossado pela pessoa a quem foi expedido, será quitação valida para a companhia pelo dividendo, a despeito desse endosso não ser verdadeiro.

120. Qualquer um dos varios possuidores conjuntos de uma acção poderá dar recibos validos de dividendo, bonificação ou quaesquer dinheiros devidos com respeito a essa acção.

CONTAS

121. Os directores mandarão escripturar na devida fórma:

a) as quantias recebidas e dispendidas pela companhia e os negocios relativamente aos quaes esses recebimentos ou pagamentos foram effectuados;

b) o activo e passivo da companhia.

122. Os livros de contabilidade serão escripturados no escriptorio ou em outro logar que os directores entenderem, e serão sempre franqueados ao exame dos directores. Nenhum socio (a não ser um director) terá direito de examinar contas ou livros ou documentos da companhia a não ser conforme autorizado por lei ou pelos directores ou por resolução extraordinaria da companhia em assembléa geral.

Os directores não serão obrigados, a não ser quando expressamente receberem instrucções para isso mediante resolução extraordinaria da companhia em assembléa geral, a publicar qualquer lista ou particularidade das obrigações e empregos do capital da companhia nem a dar informações relativas a isso aos accionistas.

123. Uma vez por anno, no minimo, em 1914 e em todos os annos subsequentes, os directores submetterão á companhia em assembléa geral a conta de lucros e perdas feita até data nunca anterior a quatro mezes ou realização da assembléa, e o balanço contendo um summario geral do capital, activo e passivo da companhia devidamente compilado. Os directores ao confeccionarem o balanço deverão levar em conta o disposto nas leis, que tiver applicação ao caso.

124. Cada um desses balanços será firmado por parte da directoria, por dous dos seus membros e será acompanhado de um relatorio da directoria sobre a situação dos negocios da companhia e a quantia (si houver) que recommendam dever ser paga a titulo de dividendo aos socios. Deverá ter annexado ao mesmo ou conter no seu fecho uma referencia ao relatorio dos contadores juramentados, feita na conformidade do disposto ulteriormente nestes estatutos sobre exame e verificação de contas.

125. Uma cópia impressa da conta de lucros e perdas do balanço e do relatorio dos directores será entregue, sete dias antes da assembléa, ou remettida pelo Correio ao endereço registrado de cada socio registrado, e duas cópias de cada um desses documentos serão ao mesmo tempo mandadas ao secretario do «Share and Loan Department» da Bolsa de Londres.

EXAME DE CONTAS

126. A companhia, na primeira assembléa ordinaria, e em cada assembléa ordinaria subsequente, nomeará um contador ou contadores juramentados para exercerem o cargo até a assembléa ordinaria proxima seguinte.

127. Si não forem nomeados contadores juramentados em qualquer assembléa em que deverem sel-o na conformidade do disposto nestes estatutos, no artigo precedente, a Junta Commercial poderá, a pedido de qualquer socio da companhia, nomear um contador juramentado da companhia para o anno corrente e fixar a remuneração a Ihe pagar pela companhia pelos seus serviços.

128. Um director ou funccionario da companhia não poderá ser nomeado contador juramentado da companhia.

129. Os primeiros contadores juramentados da companhia poderão ser nomeados pelos directores antes da assembléa constituinte, e si forem nomeados dessa fórma, exercerão o cargo até a primeira assembléa ordinaria, salvo si forem préviamente destituidos por resolução dos accionistas em assembléa geral, caso este em que os accionistas nessa assembléa poderão proceder á nomeação de contadores juramentados.

130. Os directores poderão preencher qualquer vaga casual do cargo de contador juramentado, porém emquanto esta vaga estiver aberta o contador ou contadores juramentados sobreviventes ou que continuarem (si houver) poderão agir.

131. A remuneração dos contadores juramentados será fixada pela companhia em assembléa geral, salvo a remuneração de qualquer contador juramentado nomeado antes da assembléa constituinte ou para preencher qualquer vaga casual que poderá ser marcada pelos directores.

132. Uma pessoa que não um contador juramentado retirante não poderá ser nomeada contador juramentado em uma assembléa ordinaria sem que um aviso da intenção de nomear essa pessoa para cargo de contador juramentado haja sido dado por um socio da companhia nunca menos de quatorze dias antes da assembléa e a companhia deverá remetter uma cópia desse aviso ao contador juramentado retirante e avisar disso aos socios nunca antes de sete dias antes da assembléa. Fica entendido que si, depois do aviso da intenção de nomear um contador juramentado haver sido dado dessa fórma, fôr convocada uma assembléa ordinaria para data posterior quatorze dias ou menos áquella em que o aviso tiver sido dado, o aviso, si bem que não se ache dentro do prazo exigido pela presente clausula, será considerado convenientemente, dado para os effeitos do mesmo, e o aviso dado dessa fórma pela companhia poderá, em vez de ser dado dentro do prazo exigido pelo presente artigo, ser dado ao mesmo tempo que o aviso da assembléa.

133. Todo contador juramentado terá direito de accesso em qualquer occasião aos livros e contas e facturas da companhia, e terá direito de exigir dos directores e funccionarios da companhia as informações e explicações que achar necessario para o cumprimento dos deveres de contadores juramentados.

134. Os contadores juramentados farão um relatorio aos accionistas sobre as contas examinadas por elles e sobre cada balanço apresentado á companhia em assembléa geral durante o tempo do seu exercicio e o relatorio deverá declarar:

a) si obtiveram ou não as informações e explicações que pediram;

b) si no seu entender o balanço a que alludir o relatorio se acha devidamente feito e demonstra a situação exacta e correcta dos negocios da companhia de accôrdo com as melhores informações por elles colhidas e com as explicações que lhes foram ministradas e conforme se vê dos livros da companhia.

135. O relatorio dos contadores juramentados deverá ser lido perante a companhia em assembléa geral e ser franqueado ao exame de qualquer accionista que terá direito de receber um exemplar do balanço e do relatorio dos contadores juramentados mediante pagamento do emolumento nunca superior a seis dinheiros por cada cem palavras, que os directores determinarem.

AVISOS

136. Qualquer aviso ou documento poderá ser remettido pela companhia a um socio pessoalmente ou pelo Correio em enveloppe franqueado, carta postal ou envolucro endereçado a esse socio para o seu endereço registrado constante do registro de socios. No caso de possuidores conjuntos de uma acção todos os avisos serão dados áquelle dos possuidores cujo nome figurar em primeiro logar no registro de socios e o aviso assim dado será bastante para todos os possuidores conjuntos.

137. Qualquer socio descripto no registro de socios com endereço que não fôr no Reino Unido e qualquer possuidor de um warrant de acção que opportunamente der á companhia um endereço para o qual os avisos lhe deverão ser remettidos, terá direito de receber esses avisos nesse endereço, porém salvo o disposto neste artigo nenhum socio a não ser o socio registrado descripto no registro de socios com um endereço no Reino Unido terá direito de receber avisos da companhia.

138. Os directores poderão opportunamente exigir de um portador de warrant de acção que der ou tiver dado endereço na fórma disposta no artigo anterior que mostre seu warrant e lhes prove que é ainda o dono do warrant de acção.

139. Qualquer aviso ou outro documento, si remettido pelo Correio, será considerado dado na occasião em que a carta, enveloppe, cartão ou sobre-carta contendo o mesmo aviso foi lançada ao correio e para provar essa expedição bastará provar que a carta, enveloppe, cartão ou sobre-carta contendo o aviso ou documento foi devidamente endereçado e lançado no Correio.

140. Qualquer aviso ou documento entregue ou remettido pelo Correio ou deixado no endereço registrado de um socio na conformidade dos presentes estatutos, mesmo no caso desse socio ter fallecido ou fallido e da companhia haver recebido ou não o aviso da sua morte ou fallencia, será considerado devidamente dado com respeito a qualquer acção registrada no nome desse socio, como possuidor exclusivo ou conjunto, salvo si seu nome ao tempo da remessa do aviso ou documento houver sido riscado do registro como possuidor da acção; e essa remessa será para todos os effeitos, considerada aviso bastante ou remessa do documento ás pessoas interessadas (que reclamarem em conjunto ou por força do mesmo) na acção.

LIQUIDAÇÃO

141. Si a companhia entrar em liquidação, o liquidante poderá, com approvação de uma resolução extraordinaria dos contribuintes dividir pelos contribuintes em especie, todo ou parte do activo da companhia, e poderá, com identica sancção, entregar todos ou parte dos mesmos activos, a trustees mediante os trusts, em beneficio dos contribuintes, que o liquidante, com identica sancção, achar conveniente.

INDEMNIZAÇÃO

142. Os directores, directores gerentes, agentes, contadores juramentados, secretario e outros funccionarios da companhia, na occasião, e os trustees (si houver) na occasião, que agirem com respeito a negocios da companhia, e todos elles e seus herdeiros, testamenteiros e representantes legaes serão indemnizados e garantidos, dos activos e lucros da companhia, de todas e quaesquer acções, custas, encargos, perdas, damnos e despezas que elles ou qualquer delles, seus herdeiros, testamenteiros ou representantes legaes fizerem ou soffrerem em virtude de qualquer acto feito, ou para o qual concorrerem ou que omittirem relativamente ao cumprimento dos seus deveres ou suppostos deveres, no exercicio dos seus respectivos cargos ou trusts, a não ser aquelles (si houver) que praticarem ou soffrerem por falta voluntaria ou negligencia sua respectivamente; e neuhm desses funccionarios responderá pelos actos, recibos, negligencias ou faltas de outro ou outros, nem por assistir aos recebimentos para observancia de formalidades nem por perdas ou damnos resultantes da fallencia, insolvencia ou acto caviloso de banqueiros ou outras pessoas com quem os dinheiros da companhia ou seus effeitos estiverem depositados para boa guarda, nem pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia mediante a qual dinheiros da companhia houverem sido collocados ou empregados, nem por qualquer perda, desastres ou damno que possa occorrer na execução dos seus respectivos cargos ou trusts ou a elles relativos a não ser que taes cousas se deem em consequencia de sua propria culpa ou negligencia voluntaria respectivamente.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

Arthur Rowsell, 313, Archway Road, Highgate N., empregado.

Thomas C. Kerridge, 64, Chandos Avenue, South, Ealing W., empregado.

Edward A. Doyle, 208 a, Ladbroke Grove w., empregado.

William George Thompson, 16, Elmwood Road Herne, Hill S. E., empregado.

Leonard John Punchard, 33, Maitland Park Rd. Haverstock Hilli, N. W., empregado.

Walter A. Platel, 83, Hayter Rd. Brixton Hill, S. W., empregado.

Chas. James Life, 68, Gowrae Rd. Londres, S. West., empregado.

Datado de 9 de janeiro de 1913. – Testemunha das assignaturas supra: George F. Pratt, 24, Leander Rd. – Thornton Heath. – Surrey.

Certificamos que a presente é cópia fiel do memorandum de associação e estatutos da The Amazon Valley Development Company, Limited, registrados no registro de sociedades anonymas da Inglaterra. – B. H. Binder, director. – G. Tyser, director. – F. D. Marsden, secretario. (Estava a chancella da alludida companhia.).

Testemunhas: F. N Chapple. – C. J. Life.

A todos que a presente virem eu, John William Peter Jauralde, da cidade de Londres, tabellião publico devidamente provido e juramentado pelo presente certifico que as assignaturas B. H. Binder, G. Tyser e F. D. Marsden, constantes do certificado passado na cópia annexa do memorandum de associação e dos estatutos da The Amazon Valley Development Company, Limited, são authenticas e respectivamente do proprio punho dos senhores Bernhard Heymann Binder e Granville Tyser, dous dos directores da mesma companhia, e de Frank Darly Marsden, secretario da mesma, de mim conhecidos. E que o sello affixado ao mesmo certificado é o sello commum da mesma companhia. E que as referidas firmas e sello foram appostas no dia em que se acha datado o presente na minha presença e na de Frederic Northcote Chapple e de Charles James Life ambos desta cidade testemunhas instrumentaes.

Em testemunho e fé do que, firmei o presente que sellei com o sello do meu officio em Londres neste dia 14 de janeiro de 1913. – J. W. P. Jauralde, tabellião publico.

(Sello do alludido tabellião).

(Um sello de um shilling inutilizado).

Reconheço verdadeira a assignatura retro, de J. W. P. Jauralde, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier a pedido do mesmo, passei a presente que, assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres aos 14 de janeiro de 1913. – Ad. Guerra Duval, 1º secretario de legação encarregado do Consulado Geral.

(Chancella do alludido Consulado Geral).

(Um sello de 3$, do serviço consular do Brazil, devidamente inutilizado).

(Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, estampilhas federaes do valor collectivo de 6$300).

Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Ad. Guerra Duval. (Sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis.)

Rio de Janeiro, 7 de fevereiro de 1913. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.

(Chancella da Secretaria das Relações Exteriores).

Por traducção conforme:

(Sobre estampilhas federaes valendo collectivamente 19$800).

Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 1913. – Manoel de Mattos Fonseca.