DeCRETO N. 10.092 – DE 26 DE FEVEREIRO DE 1913
Concede autorização á Griffith-Williams & Johnson, Limited, para funccionar na Republica
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Griffith-Williams & Johnson, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, e devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á Griffith-Williams & Johnson, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 1913, 92º da Independencia e 25º da Republica.
HERMES R. DA FONSECA.
Pedro de Toledo.
Clausulas que acompanham o decreto n. 10.092, desta data
I
A Griffith-Williams & Johnson, Limited, é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.
Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se á companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1.000$) a cinco contos de réis (5:000$), e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 1913. – Pedro de Toledo.
Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:
Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:
TRADUCÇÃO
LEI DE COMPANHIAS, CONSOLIDADA, DE 1908
Companhia limitada por acções
«Memorandum» de Associação da Griffith-Williams & Johnson, Limited
1. O nome da companhia é «Griffith-Williams & Johnson, Limited».
2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.
3. Os fins para que é constituida a companhia são:
a) adquirir e chamar a si para explorar como sociedade os negocios de importação e exportação de mercadorias, vapores e agentes geraes, trapicheiros, proprietarios de saveiros e rebocadores, estivadores e empreiteiros de obras publicas que actualmente são explorados no Recife, Estado de Pernambuco, Republica do Brazil, America do Sul, pela razão social ou firma Griffith-Williams & Johnson, e todos ou quaesquer activos ou respensabilidades (todo ou qualquer activo ou passivo) dos donos desse negocio ligados aos mesmos, e para isso adoptar o contracto a que se refere a clausula 3ª dos estatutos junto, e leval-o a effeito com ou sem modificação;
b) explorar no Reino Unido e na America do Sul ou alhures os negocios de commerciantes de generos em geral, corretores, importadores e exportadores, negociantes de machinas, agentes de vapores, de seguros e commissarios, trapicheiros, donos de saveiros e rebocadores, estivadores, empreiteiros geraes e constructores, e empreiteiros de obras publicas, engenheiros, donos de docas, armadores e donos de navios, transportes por terra e mar, agentes expeditores, donos de tramways, omnibus e estradas de ferro e mercadores, contractantes, donos de meios de transporte publicos ou particulares, donos de luz ou força electrica, gaz, agua, e oleos, fabricantes e productores, fabricantes de material rodante, donos de cavallariças, fabricantes, concertadores e donos de cavallos, omnibus, coches, carruagens, cabriolés, seges e carroças, criadores e negociantes de cavallos, fazendeiros, donos de pastos, negociantes de trigo, capim e forragem de toda a sorte, negociamtes em geral, agentes, importadores, exportadores e commerciantes ou fabricantes de quaesquer artigos ou cousas de caracter semelhante ou analogo aos que precedem ou a quaesquer delles ou com elles relacionados;
c) construir, comprar, tomar de arrendamento ou adquirir de outra fórma e apparelhar, manter, desenvolver e emprehender, explorar, administrar, vender, alugar ou dar qualquer outra applicação a emprezas de vias ferreas, carris urbanos, omnibus, luz ou força electrica, gaz, agua, oleos e outras similares ou quaesquer interesses em taes negocios ou noutros semelhantes e adquirir e dispôr de opções e concessões relativas aos mesmos;
d) melhorar, explorar e facilitar a navegação de rios, lagos, canaes e outras aguas;
e) fazer negocios bancarios em todos os seus ramos e departamentos, comprehendendo emprestimos de dinheiro, recebimento ou acceite de capital, adeantamento ou emprestimos de dinheiro, valores e bens, descontar, comprar, vender e negociar com letras de cambio, notas promissorias, coupons, saques, conhecimentos de embarque, warrants, debentures, certidões, titulos provisorios e outros instrumentos e garantias transferiveis ou negociaveis ou não; passar e emittir cartas de credito e notas circulares, comprar, vender e negociar em ouro e prata em barra e dinheiro, adquirir, possuir, emittir mediante commissão e girar com titulos, fundos, acções, debentures, capitaes inscriptas, apolices, obrigações, valores e empregos de todas as especies; negociar emprestimos e adeantamentos, receber dinheiro e valores em deposito, ou sob sua guarda, ou de outra fórma; cobrar e transmittir dinheiro e titulos, administrar bens e effectuar todas as classes de negocios de agencia feitos geralmente por banqueiros. Emprehender e celebrar quaesquer trusts que parecerem de conveniencia e tambem assumir o cargo de syndico, thesoureiro ou contador juramentado e encarregar-se por parte de qualquer companhia, governo, autoridade ou corporação de qualquer registro de titulos, fundos, acções ou obrigações ou encarregar-se de quaesquer deveres referentes ao registro de transferencias, á emissão de certificados ou outros;
Dar ou coadjuvar para dar todos os passos ou tomar as providencias que possam parecer convenientes para defender e manter o credito da companhia e obter e justificar a confiança do publico e para impedir eu minorar quaesquer crises financeiras que possam affectar a companhia;
f) procurar e obter negocios para empregar o capital na America do Sul e alhures e para isso investigar, inquirir, examinar, explorar e experimentar e enviar e empregar exploradores, commissarios, peritos e outros agentes, adquirir commissões, outorgas, decretos, direitos ou privilegios quaesquer que possam parecer á companhia susceptiveis de resultado, e trabalhar, desenvolver, explorar, exercer e tirar proveito dos mesmos.
Comprar, tomar de arrendamento ou adquirir de outra fórma minas, direitos mineiros e terras metalliferas na America do Sul ou alhures e qualquer interesse alli, e explorar, trabalhar, exercer, desenvolver e tirar proveito desses.
Moer, procurar, obter, extrahir, fundir, calcinar, refinar, apromptar, amalgamar, manipular e preparar para o mercado minerios, metaes e substancias mineraes de toda a sorte.
Effectuar quaesquer outras operações metallurgicas que pareçam de conveniencia a qualquer dos fins da companhia.
Comprar, vender, manufacturar e negociar em mineraes, installações, machinismos, accessorias, utensilios, provisões e cousas susceptiveis de serem usadas em ligação com operações metallurgicas ou de que carecerem os trabalhadores e outros individuos ao serviço da companhia;
g) comprar, fretar, alugar, edificar ou adquirir de outra fórma vapores ou outros navios com o equipamento e mobiliario necessarios e empregal-os no transporte de passageiros, malas do Correio, tropas, munições de guerra, gado em pé, carne, trigo, e outros productos e thesouros e mercadorias de toda a qualidade entre os portos de qualquer parte do mundo que forem considerados de conveniencia e conseguir subsidios.
Comprar, vender, preparar para o mercado e negociar em carvão, madeira, gado em pé, carne e outros generos ou productos.
Explorar o negocio de subscriptores e seguradores de navios, cousas ou outros bens, negociantes de gelo e congeladores, almoxarifes, e explorar o negocio de armador em todos os seus ramos, de corretor de navios, corretores de seguros, gerentes de artigos de marinha, contractantes de carga e donos de casas;
h) fabricar, comprar, vender, preparar e negociar em toda a sorte de productos, materiaes, substancias, generos, artigos e cousas necessarias ou uteis para a exploração de qualquer dos generos de negocio supramencionados ou dos de que geralmente se occupam as pessoas nelles interessadas;
i) adquirir ou emprehender todos ou parte dos negocios, bens e responsabilidades de qualquer pessoa ou companhia que explorar negocio que a companhia estiver autorizada a explorar ou que possuir bens convenientes aos fins desta companhia;
j) solicitar, comprar ou adquirir de outra fórma patentes, privilegios de invenção, licenças, concessões e similares, conferindo qualquer direito exclusivo ou não ou direito limitado de usar de segredo ou outra informação relativa a invenção que possa ser susceptivel de utilizar para qualquer dos fins da companhia ou cuja acquisição possa parecer directa ou indirectamente de vantagem para esta companhia, e usar, exercer e desenvolver ou dar licenças relativas a esses favores ou tirar proveito dos direitos ou informações adquiridos na fórma supra;
k) explorar qualquer outro negocio de manufactura ou não que á companhia pareça susceptivel de ser convenientemente explorado em ligação com o que fica dito supra ou que possa directa ou indirectamente augmentar o valor ou tornar util qualquer dos bens ou direitos da companhia;
l) erigir, construir, completar, apparelhar, mobiliar, abastecer, manter, alterar, augmentar, demolir e remover ou substituir casas, officinas, fabricas e armazens, casas de força, usinas, cáes, estradas, trilhos, caminhos, ramaes ou desvios, depositos, reservatorios, cocheiras, galpões, tanques, gasometros, docas, pontes, casas de machinas, carruagens, machinas e outros artigos e outros edificios de toda a sorte e qualidade em terrenos em que a companhia possa ter interesse para o fim de explorar qualquer dos ditos negocios ou não, e preparar locaes para os mesmos ou unir-se a qualquer pessoa, firma ou companhia para fazer qualquer das cousas supracitadas, e explorar, gerir e superintender os mesmos negocios ou juntar-se a outros para o fazer;
m) preparar terrenos para construcção e construir ou melhorar, dar de arrendamento sob contracto para construcção, adeantar dinheiro a pessoas que construirem edificios ou desenvolver os mesmos do modo que parecer conveniente para beneficiar os interesses da companhia.
n) receber depositos de dinheiro para empregar nos negocios da companhia ou em qualquer delles, e em geral receber dinheiro em depositio a juros ou de outra fórma;
o) fundar, estabelecer ou lançar ou auxiliar de qualquer modo a fundação, estabelecimento ou lançamento de qualquer outra companhia (parlamentar ou não) afim do adquirir todos ou parte dos bens e responsabilidades desta companhia ou para qualquer outro fim que pareça, directa ou indirectamente, beneficiar a esta companhia, e subscrever acções ordinarias, preferenciaes ou differidas, debentures hypothecarios ou outros no debenture-stock de qualquer dessas companhias, e empregar de outro modo o capital ou credito desta companhia de qualquer fórma que possa ser conveniente aos seus fins, já empregando realmente qualquer parte do dinheiro da companhia em qualquer desses fins, já emitttindo ou garantindo a emissão ou o pagamento de juros sobre acções, hypothecas ou outros debentures ou debenture-stock, obrigações ou titulos de qualquer dessas companhias;
p) distribuir pelos socios da companhia em especie qualquer bem da companhia, e especialmente acções, debentures ou obrigações de outras companhias, pertencentes a esta companhia ou de que esta companhia tenha a faculdade de dispôr;
q) conseguir o registro ou reconhecimento da companhia em qualquer colonia ou dependencia e em qualquer paiz estrangeiro;
r) fazer accôrdos com qualquer governo ou autoridade suprema, municipal, local ou outra, e obter de qualquer desses governos ou autoridades direitos, concessões e privilegios que possam parecer conducentes aos fins da companhia ou a qualquer delles;
s) associar-se ou fazer qualquer accôrdo para partilha de lucros, união de interesses, risco conjunto, concessões reciprocas ou co-operação com qualquer pessoa ou companhia que explorar ou se occupar ou estiver em vias de explorar ou de se occupar de negocio ou transacção que a companhia estiver autorizada a explorar, ou entrar em qualquer negocio ou transacção susceptivel de ser explorada de modo a beneficiar directa ou indirectamente a esta companhia, e tomar ou adquirir de outra maneira e possuir acções ou titulos ou obrigações dessas companhias e subsidiar ou auxiliar de outra fórma a qualquer dellas e vender, conservar, re-emittir com ou sem garantia essas acções, titulos ou obrigações e gyrar de qualquer outro modo com os mesmos;
t) geralmente, comprar, tomar de arrendamento, ou em troca, alugar ou adquirir de outra maneira, direitos ou privilegios que a companhia possa achar necessarios ou convenientes com referencia a qualquer destes fins ou susceptiveis de ser explorados com vantagem em ligação a qualquer dos bens e direitos da companhia, na occasião, e especialmente quaesquer terras, edificios, servidões e stock de mercadorias;
u) vender a empreza da companhia ou qualquer parte da mesma pelo preço que a companhia entender, e especialmente por acções ou debentures, debenture-stock ou outras obrigações de qualquer outra companhia, cujos fins sejam no todo ou em parte, semelhantes aos desta companhia;
v) empregar e gyrar com os dinheiros da companhia, que não forem immediatamente precisos, do modo que fôr determinado opportunamente;
w) emprestar dinheiro ás pessoas e mediante os termos que parecerem convenientes e especialmente a freguezes e pessoas que tiverem transacções com a companhia, e dar qualquer garantia ou indemnização que parecer conveniente;
x) conseguir qualquer despacho provisorio ou lei parlamentar que habilite a companhia a levar a effeito qualquer dos seus fins, ou a fazer qualquer modificação na constituição da companhia ou para qualquer outro fim que parecer conveniente, e oppor-se a quaesquer recursos ou requerimentos susceptiveis de prejudicar directa ou indirectamente a companhia;
y) sacar, acceitar, endossar, descontar, assignar e emittir letras de cambio, notas promissorias, debentures, conhecimentos de embarque, warrants e outros instrumentos ou valores commerciaes ou transferiveis;
z) servir de agentes ou corretores e depositarios para qualquer pessoa, firma ou companhia e assumir e executar sub-empreitadas e bem assim agir em qualquer dos negocios da companhia por intermedio de agentes, corretores, sub-empreiteiros ou outros;
aa) estabelecer e sustentar ou auxiliar o estabelecimento e manutenção de associações, instituições, fundos, trusts e outras organizações tendentes a auxiliar empregados ou ex-empregados da companhia ou seus predecessores no negocio ou os dependentes ou parentes dessas pessoas; e em geral, dar pensões, bonificações e mesadas a qualquer director funccionario ou empregado da companhia ou aos dependentes dessas pessoas e fazer pagamentos de seguros e assignar ou garantir dinheiro para fins de caridade ou beneficencia ou para qualquer exposição ou fim publico, geral, ou util;
bb) pagar todas e quaesquer despezas feitas com respeito á formação, organização e incorporação da companhia ou contractar com qualquer pessoa, firma ou companhia o pagamento das mesmas despezas, e pagar commissão a corretores e outros para subscripção, collocação, venda ou garantia da subscripção de acções, debentures, debenture-stock ou obrigações desta companhia, em dinheiro ou mediante distribuição aos mesmos, de acções ou obrigações da companhia creditadas como integradas ou não, ou parte em dinheiro e parte nessas acções ou obrigações;
cc) remunerar a terceiros por serviços prestados ou a prestar na collocação ou coadjuvação para collocação de acções do capital da companhia, ou de debentures, debenture-stock ou outras obrigações da companhia ou referentes á formação ou lançamento da companhia ou á gestão dos seus negocios;
dd) fazer todas ou quaesquer das cousas supra em qualquer parte do mundo como principaes, agentes, trustees, contractantes ou em outra qualidade, só ou juntamente com outros, e por intermedio de agentes, sub-empreiteiros trustees ou outros;
ee) vender, melhorar, gerir, desenvolver, permutar, desobrigar, arrendar, hypothecar, dispôr, tirar proveito ou lidar de qualquer fórma com todos ou parte dos bens ou direitos da companhia pelo preço que a companhia entender, e especialmente mediante pagamento em acções, debentures ou obrigações de qualquer companhia que os comprar;
ff) praticar todos os outros actos que forem incidentes ou conducentes á obtenção dos fins supra e de modo que a palavra «companhia» na presente clausula seja considerada como incluindo qualquer sociedade ou outra corporação de pessoas incorporadas ou não, e domiciliadas no Reino Unido ou alhures, e de modo que os fins especificados em cada um dos primeiros tres paragraphos desta clausula, salvo quando expresso em contrario nesse paragrapho, não fiquem de modo algum limitados ou restrictos por referencia ou inferencia pelos termos de qualquer outro paragrapho ou pelo nome da companhia.
Fica entendido que nada do que no presente se contém autorizará a companhia a explorar negocio de seguros na accepção da secção 1ª, da lei das Companhias de Seguros, de 1909.
4. A responsabilidade dos socios é limitada.
5. O capital da compaahia é de cem mil libras dividido em mil acções de cem libras cada uma, com a faculdade de dividir as acções do capital original ou de qualquer augmento do mesmo em varias classes e de attribuir ás mesmas respectivamente quaesquer direitos preferenciaes, qualificados, especiaes ou differidos, privilegios e condições, porém de modo que quando forem emittidas acções com um direito preferencial ou especial a ellas attribuido, esse direito não poderá ser modificado a não ser de accôrdo com o disposto nos estatutos junto.
6. A companhia tem poderes para, opportunamente, augmentar ou reduzir o seu capital do modo disposto nos estatutos junto.
No principio do documento traduzido supra via-se o seguinte:
117.761|3 – Registrado 98.612 – 22 de setembro 1911. Chancella da Repartição de Registro de Companhias, do Reino Unido com a data de 25 de março de 1912.
Quatro estampilhas inglezas do valor collectivo de seis shillings e seis dinheiros, inutilizadas.
Nós, as varias pessoas cujos nomes e endereços constam da lista abaixo, desejamos nos constituir em companhia na conformidade do presente memorandum de associação e respectivamente nos obrigamos a subscrever o numero de acções do capital da companhia constante em frente dos nossos respectivos nomes:
Nomes endereços e qualificação dos subscriptores – Numero de acções tomadas por cada um
A. Ll. Griffith-Williams, Recife, Pernambuco e Brazil; negociante .............................................. | Uma acção |
Tom Johnson, 18, Apipucos, Pernambuco Brazil; negociante ................................................... | Uma acção |
Datado em 19 de setembro de 1911. – (Assignados pelos ditos) Arthur Llewellyn Griffith-Williams e Tom Johnson, na presença de H. J. Moodie, advogado, 2, Basinghall Avenue – Londres, E. C.
Por cópia conforme – Geo. J. Sargent.
Registrador auxiliar de sociedades anonymas.
(Um sello de um shilling gravado no documento.)
LEI CONSOLIDADA DE COMPANHIAS, DE 1908
Companhia limitada por acções
Estatutos da Griffith Williams & Johnson, Limited
PRELIMINARES
1. Nos presentes estatutos, salvo quando na contextura houver algo de contradictorio ou o assumpto não permittir:
«The statutes» significará a Lei das Companhias, Consolidada, de 1908, e qualquer outra lei então em vigor com respeito a companhias anonymas e affectando á companhia.
«The office» significará o escriptorio registrado da companhia, na occasião.
«The register» significará o registro de socios a escripturar na conformidade da secção 25 da Lei Consolidada de Companhias, de 1908.
«Month» significará o mez solar.
«In writing» ou «written» (escripto ou por escripto) incluirá impresso, lithographado e outros modos de representar ou reproduzir palavras por fórma visivel.
«The directors» quer dizer os directores na occasião.
«Dividendo» comprehende bonificação.
«Resolução especial» e «resolução extraordinaria» teem as significações a ellas attribuidas respectivamente na Lei Consolidada de Companhias, de 1908.
As palavras indicando o singular incluirão o plural e vice-versa.
As palavras indicando o genero masculino sómente, comprehenderão tambem o feminino.
As palavras indicando pessoas incluirão corporações.
2. Os regulamentos contidos na primeira parte (tabella A) da Lei Consolidada de Companhias, de 1908, ou qualquer tabella A, revista na occasião, em vigor, não serão applicaveis á companhia, a não ser quando estiverem repetidos ou contidos nos presentes estatutos.
3. A companhia adoptará incontinenti um contracto datado de onze de setembro de mil novecentos e onze, celebrado entre Arthur Llewellyn Griffith-Williams e Tom Johnson, de uma parte, e James William Hatton por parte desta companhia, da outra parte, e os directores levarão o mesmo contracto a effeito, com plenos poderes, entretanto, em qualquer tempo o opportunamente, antes ou depois de adoptado o mesmo, para ajustarem qualquer modificação do mesmo.
A base sobre que se estabelece a companhia é que a companhia adquirirá os bens comprehendidos no alludido contracto nas condições nelle expressas, salvo quaesquer modificações, si preciso fôr, como ficou dito supra, e os vendedores nomeados no mesmo instrumento serão os primeiros directores da companhia, e assim sendo, não poder-se-ha objectar ao mesmo contracto que os vendedores como lançadores e directores fiquem em situação fiduciaria para com a companhia ou que, nestas circumstancias, não constituam uma directoria independente, e todo o socio da companhia presente ou futuro será considerado como havendo entrado para a companhia nesta base.
ACÇÕES
4. Nenhuns haveres da companhia serão empregados na compra de acções da companhia ou em emprestimos garantidos pelas mesmas.
5. As acções ficarão sob a direcção dos directores, que poderão distribuil-as ou dellas dispôr de outro modo em favor das pessoas, mediante os termos e condições e com um premio ou não e nas occasiões que entenderem, porém de modo que o numero total de socios, sem contar os empregados da companhia, nunca exceda de cincoenta; fica entendido que para os fins desta disposição, quando duas ou mais pessoas possuirem uma ou mais acções da companhia, conjuntamente, serão consideradas um só socio.
6. Si, em virtude das condições de distribuição de qualquer acção, toda ou parte da importancia da emissão da mesma dever ser paga em prestações, cada uma dessas prestações, quando vencidas, serão pagas á companhia pela pessoa que na occasião e opportunamente fôr o possuidor legal da acção ou por seus representantes legaes.
7. Não haverá, em tempo algum, convite ao publico para subscrever quaesquer acções presentes ou futuras ou debentures da companhia.
8. A companhia poderá, ao emittir acções, fazer arranjos estabelecendo uma differença entre os possuidores dessas acções, na importancia, de chamadas a pagar e na época de pagar essas chamadas.
9. Os possuidores conjuntos de uma acção serão junta e individualmente responsaveis pelo pagamento de prestações e entradas devidas com respeito a essa acção.
10. Salvo o disposto em contrario nas presentes estatutos, a companhia terá o direito de tratar o possuidor registrado de uma acção como o dono absoluto da mesma e assim não será obrigada (salvo ordem de um tribunal de jurisdicção competente ou disposição, de lei) a reconhecer qualquer direito equitativo ou outro, ou interesse nessa acção por parte de qualquer outra pessoa.
CERTIFICADOS
11. Os certificados de titulo de acções serão emittidos o sellados com o sello da companhia, firmados por um director e referendados pelo secretario ou por outra qualquer pessoa nomeada pela directoria.
12. Todo a socio terá direito a um certificado das acções registradas em seu nome salvo se os directores concordarem em emittir varios certificados, cada um para uma parte dessas acções. Todo o certificado de acções deverá especificar o numero e as cifras denotando as acções em virtude das quaes fôr emittido e a importancia realizada sobre as mesmas acções.
13. Si um certificado ficar usado ou estragado, sendo apresentado aos directores, estes poderão mandar cancellal-o e emittir um certificado novo em seu logar; e si um certificado si perder ou fôr destruido, sendo isso provado cabalmente á directoria e mediante pagamento da indemnização que esta julgar dever ser paga, será entregue á pessoa com direito ao certificado perdido ou destruido um certificado novo em logar do primitivo.
14. Será paga á companhia por cada certificado emittido na conformidade do disposto na clausula anterior, a importancia de um shilling ou quantia inferior que a directoria determinar.
CHAMADAS
15. Os directores poderão, opportunamente, fazer as chamadas que entenderem aos socios com respeito aos dinheiros a pagar sobre as acções que possuirem respectivamente em vez de se cingirem ás condições da distribuição das mesmas estabelecendo o pagamento em épocas marcadas, e cada socio pagará a importancia das chamadas assim feitas ás pessoas e nas épocas e logares marcados pelos directores. Uma chamada poderá ser paga por prestações.
16. Uma chamada será considerada feita quando a resolução da directoria autorizando essa chamada fôr votada.
17. O aviso de qualquer chamada será dado com quatorze dias de antecedencia, determinando a época e logar do pagamento os directores poderão, por aviso escripto aos socios, revogar a chamada e prorogar o prazo do pagamento.
18. Si a importancia a pagar com respeito a qualquer chamada ou prestação não fôr paga na data ou antes da data marcada para seu pagamento, o possuidor da acção, na occasião, com respeito á qual a chamada houver sido feita, ou em debito da prestação pagará juros pela mesma á taxa de dez libras por cento por anno, desde o dia marcado para o pagamento da mesma até aquelle em que fizer o pagamento ou á outra taxa que a directoria determinar.
19. Os directores poderão, si entenderem, receber de um socio que quizer adeantar, em dinheiro ou em seu equivalente, todos ou parte dos dinheiros devidos sobre as acções por elle possuidas, além das quantias que dever na occasião, e sobre a quantia paga ou satisfeita dessa fórma, adeantadamente, ou sobre a parte da mesma que opportunamente exceder das importancias chamadas até então sobre as acções em virtude das quantias houver sido feito o adeantamento, a companhia poderá pagar juros á taxa que o socio que adeantou o dinheiro e a directoria convencionarem.
COMMISSO E DIREITO DE RETENÇÃO
20. Si um socio deixar de pagar qualquer chamada ou prestação no dia ou antes do dia marcado para o pagamento da mesma, os directores poderão em qualquer tempo subsequente, emquanto essa chamada ou prestação ficar por pagar, mandar um aviso a esse socio convidando-o a pagal-a bem como os juros que houverem accrescido, e as despezas que a companhia houver feito em virtude dessa falta de pagamento.
21. O aviso marcará um dia (nunca antes de sete dias contados da data do aviso) e um logar ou logares em que essa chamada ou prestação o mais os juros e despezas supramencionadas deverão ser pagos. O aviso declarará tambem que na falta do pagamento na data ou antes da data e no logar marcado, as acções em virtude das quaes a chamada houver sido feita ou exigida a prestação serão passiveis de cahir em commisso.
22. Si o disposto no aviso supra citado não fôr cumprido, as acções em virtude das quaes o aviso fôr dado poderão, em qualquer época subsequente, antes de pagas as chamadas e prestações, juros e despezas devidas por essas acções, cahir em commisso mediante resolução dos directores para isso. Esse commisso comprehenderá quaesquer dividendos declarados sobre as acções cahidas em commisso e que não houverem sido ainda pagas antes do commisso.
23. Quaesquer acções assim cahidas em commisso serão consideradas propriedade da companhia e os directores poderão vender, re-distribuir, ou dispôr de qualquer outra fórma das mesmas acções do modo que entenderem.
24. Os directores poderão, em qualquer tempo, antes das acções cahidas em commisso na fórma supra haverem sido vendidas, re-distribuidas ou alienadas de qualquer outra fórma, annullar o commisso das mesmas, sob as condições que entenderem.
25. Qualquer socio cujas acções houverem cahido em commisso será, apezar disso, responsavel pelo pagamento á companhia de quaesquer chamadas, prestações, juros e despezas devidos ou referentes a essas acções ao tempo do commisso, bem como pelos juros sobre os mesmos, desde a data do commisso, até o pagamento á taxa de £ 10 por cento por anno, e os directores poderão proceder judicialmente á cobrança desses dinheiros ou de parte dos mesmos, si entenderem, mas não serão obrigados a o fazer.
26. A companhia terá um direito de primazia e de retenção sobre todas as acções registradas no nome de cada socio (sosinho ou conjuntamente com outros) por seus debitos, responsabilidades e compromissos assumidos só ou conjuntamente com outra pessoa qualquer perante a companhia, quer a época do pagamento, cumprimento ou execução do mesmo compromisso já tenha vencido quer não, e não será creado interesse equitativo em qualquer acção, a não ser sob a condição de que o art. 9º dos presentes estatutos ficará em inteiro em vigor. Esse direito de retenção extender-se-ha a todos os dividendos opportunamente declarados sobre essas acções. Salvo o disposto em contrario, o registro de uma transferencia de acções terá effeito de renuncia do direito de retenção da companhia (si houver) sobre essas acções.
27. Afim de executar esse direito de retenção, os directores poderão vender as acções a elle sujeitas, do modo que entenderem, porém são se fará essa venda emquanto o prazo supra citado não houver findado e emquanto um aviso escripto da intenção de vender as acções não houver sido remettido ao socio, seus testamenteiros ou representantes legaes, e elle ou elles houverem deixado de pagar ou cumprir esses debitos, responsabilidades ou compromissos, depois de decorridos sete dias da data do aviso.
28. O producto liquido de qualquer dessas vendas será applicado no pagamento das ditas dividas, responsabilidades ou compromissos e o saldo, si houver, será pago a esse socio, seus testamenteiros, representantes legaes ou cessionarios.
29. Ao ser feita qualquer venda depois do commisso ou da execução de um direito de retenção no devido exercicio dos poderes anteriormente dados nos presentes estatutos, os directores poderão mandar inscrever o nome do comprador no Registro pelas acções vendidas, e o comprador não será obrigado a verificar a regularidade das formalidades nem a applicação do producto da compra e depois do seu nome ser inscripto no registro com respeito a essas acções a validade da venda não será contestada por pessoa alguma e o recurso de qualquer pessoa prejudicada pela venda será de reclamar perdas e damnos sómente, contra a companhia exclusivamente.
TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES
30. Qualquer acção poderá ser transferida em uma occasião qualquer por um socio primitivo a outro socio primitivo. Qualquer acção poderá ser transferida por um socio primitivo a sua esposa ou a um filho seu, e, qualquer acção de um socio primitivo fallecido poderá ser transferida por seus representantes pessoaes á viuva ou a um filho desse socio primitivo fallecido, sendo um cestui que, fidei-commissario ou legatario especial do mesmo, e as acções averbadas no nome de um socio primitivo fallecido poderão ser transferidas ou collocadas nos nomes dos executores do seu testamento e havendo mudança de testamenteiros poderão ser transferidas aos testamenteiros desse testamento, na occasião. Os socios primitivos para os fins dos presentes estatutos serão os signatarios do memorandum de associação.
31. Salvo o caso de transferencia feita por força dos arts. 30 e 35, uma acção poderá ser transferida por um socio ou outra pessoa com direito de transferir a mesma, sómente á pessoa que fôr approvada por todos os directores; porém acção alguma em qualquer circumstancia será emittida ou transmittida a menor, fallido ou pessoa affectada das faculdades mentaes.
32. Salvo o caso de transferencia feita na conformidade dos arts. 30 e 35 dos presentes estatutos, a pessoa que pretender transferir quaesquer acções (de ora em deante chamada nestes estatutos proponente transferente) dará aviso escripto, (de ora em deante chamada nestes estatutos «o aviso de transferencia») á companhia de que deseja transferil-as. Esse aviso constituirá a companhia seu agente para a venda das acções a qualquer pessoa da escolha da companhia por seu valor equitativo. O aviso de transferencia poderá incluir varias acções, e neste caso terá effeito de um aviso em separado para cada uma dellas.
O aviso de transferencia não será revogavel a não ser com a approvação dos directores. Salvo e até ser determinado o contrario pela companhia em uma assembléa ordinaria, o valor equitativo será a importancia igual á que houver sido realizada sobre a acção.
33. Si a companhia, decorridos seis mezes solares, da recepção desse aviso, escolher uma pessoa que desejar comprar a referida acção (d’ora em deante denominada neste acto «o comprador») e der disso aviso ao proponente transferente este será obrigado mediante pagamento do valor equitativo da acção, a transferil-a ao comprador.
34. Si em qualquer caso o proponente transferente, depois de ficar obrigado na fórma supra, deixar de transferir a acção, a companhia poderá receber o dinheiro da compra e immediatamente mandará inscrever o nome do comprador no registro como possuidor da acção e conservará o dinheiro da compra em trust, para o proponente transferente. O recibo da companhia, do dinheiro da compra, será desobrigação bastante para o comprador e depois do seu nome haver sido inscripto no registro, em virtude da faculdade, a que se allude supra, a validade dos actos praticados não poderá ser discutida por pessoa alguma.
35. Si a companhia, depois de decorridos seis mezes da remessa do aviso de transferencia, não escolher uma pessoa para comprar as acções comprehendidas no aviso de transferencia dado na fórma supra, e não der o aviso na fórma supra, o proponente transferente, depois de decorridos tres mezes terá o direito, em qualquer tempo, de vender e transferir as acções ou aquellas que não houverem sido collocadas a qualquer socio e por qualquer preço.
36. Os directores poderão recusar o registro de qualquer transferencia de uma acção: a) si a companhia tiver direito de retenção sobre a acção; b) si os directores forem de parecer que o transferido proposto, não sendo já socio da companhia, não é pessoa que convenha edmittir no seu seio, ou si "fôr socio já, que não se deve consentir que augmente o seu quinhão; e no tocante á sub-divisão b do presente artigo, os directores não precisam de dar motivo algum dessa recusa, porém, a subdivisão (sub-clausula b) não terá applicação quando o transferido proposto fôr director, nem no caso de uma transferencia feita de accôrdo com os arts. 30 ou 35.
37. O instrumento de transferencia de qualquer acção será firmado pelo transferente e pelo transferido e o transferente será considerado o possuidor dessa acção até ser o nome do transferido inscripto no registro com respeito á mesma acção.
38. O instrumento de transferencia de uma acção será escripto, da fórma usualmente empregada ou da seguinte, ou tão semelhantemente quanto o permittirem as circumstancias:
Eu ....... de ........ pela quantia de £ ....... a mim pagas por ........ de ....... (d’ora em deante chamado neste instrumento «o transferido») pelo presente transfiro ao transferido as ........ acções numeradas ........ da empresa denominada Griffith Williams and Johnson, Limited, que ficarão pertencendo ao transferido, a seus testamenteiros, representantes legaes e cessionarios, de accôrdo com as diversas condições mediante as quaes eu as possuo – immediatamente antes da outorga do presente instrumento, e eu, transferido, pelo presente me obrigo a tomar as mesmas acções de accôrdo com as condições supra.
Em testemunho do que firmamos o presente neste dia ................. de ........................
Testemunha das assignaturas, etc. ........ »
39. Todo o instrumento de transferencia será depositado no escriptorio da companhia para ser registrado, acompanhado do certificado das acções a transferir e de outra prova que a companhia possa exigir para constatar o titulo do transferente ou seu direito de transferir as acções.
40. Todos os instrumentos de transferencia que, forem registrados serão guardados pela companhia, porém, o instrumento cujo registro fôr regeitado pela directoria será, a pedido, devolvido á pessoa que o houver depositado.
41. Poderá ser cobrada uma taxa de 2 s. e 6 dinheiros, no maximo, por transferencia, e si a directoria o exigir, essa taxa será paga antes do registro. Os directores mandarão escripturar um livro que denominar-se-ha registro de transferencias, que será guardado pelo secretario sob a fiscalização dos directores e no qual serão lançados os detalhes de cada transferencia ou transmissão de acções.
42. Os livros de transferencia e registro dos socios poderão ser fechados durante o tempo que os directores entenderem, nunca mais, porém, de trinta dias por anno.
43. Os testamenteiros ou representantes legaes de um socio fallecido (que não fôr um dos varios possuidores conjuntos) serão as unicas pessoas que a companhia, reconhecerá como tendo direito ás acções registradas no nome desse socio, e no caso de fallecimento de qualquer um ou mais de um dos possuidores conjuntos de acções, registradas, os sobreviventes serão as unicas pessoas em quem a companhia reconhecerá, direitos ou interesses sobre essas acções.
44. A pessoa que ficar com direito a acções em consequencia da morte ou fallencia de um socio, mediante apresentação da prova da qualidade em que pretende agir nos termos do presente artigo, ou do seu titulo, que os directores Julgarem sufficiente, poderá, com o consentimento unanime dos directores (consentimento que não serão forçados a dar), ser registrada como socio por essas acções ou poderá, com observancia dos regulamentos de transferencia contidos nestes estatutos, transferir essas acções. Este artigo será denominado ulteriormente nestes estatutos a «Clausula de Transmissão». Uma pessoa com direito a uma acção por transmissão, terá direito de receber e poderá dar recibo de dividendos ou outros dinheiros a pagar com respeito á acção, porém, não terá direito de receber avisos de assembléas da companhia nem de comparecer ás mesmas, nem (salvo o que fica dito supra) de exercer quaesquer direitos ou prerogativas de um socio, a não ser si ficar sendo socio, em virtude dessa acção, o quando o fôr.
RETIRADA COMPULSORIA
45. Os possuidores, na occasião, de tres quartos do capital emittido poderão em qualquer tempo mandar uma requisição á companhia, por escripto, para obrigar a transferencia de quaesquer acções determinadas, que não forem dos requisicionistas. A companhia immediatamente avisará ao possuidor dessas acções por escripto, da requisição (juntando cópia desta clausula) e si dentro de 14 dias desse aviso o possuidor não avisar á companhia que deseja transferil-as, será considerado, na expiração deste prazo, como havendo dado o aviso de transferencia das suas acções, de accôrdo com o artigo trinta e dous destes estatutos e especificado no mesmo o preço equitativo dessas acções, conforme o disposto supra. Para os fins do presente artigo, qualquer pessoa com direito de transferir uma acção por força de clausula de transmissão será considerada o dono dessa acção.
CONVERSÃO DE ACÇÕES EM TITULOS
46. A companhia em assembléa geral; poderá converter acções integradas em titulos, e poderá reconverter quaesquer titulos em acções integradas de qualquer typo.
47. Quando quaesquer acções forem convertidas em, titulos, os varios possuidores desses titulos poderão subsequentemente transferir seus respectivos interesses nelles ou qualquer parte desses interesses do mesmo modo e sujeito aos mesmos regulamentos, mediante os quaes as acções do capital da companhia puderem ser transferidas ou tão semelhantemente a esse processo quanto o permittirem as circumstancias. Porém, os directores poderão, opportunamente si entenderem, fixar a importancia minima de titulos a transferir e determinar que fracções de libra não serão computadas (negociadas) com faculdade, entretanto, a seu criterio, para dispensar esses regulamentos em qualquer caso especial.
48. Os titulos conferirão aos seus possuidores respectivamente os mesmos privilegios e vantagens no tocante á participação dos lucros e a voto em assembléas da companhia, e a outros fins, que teriam conferido acções de igual importancia do capital da companhia, porém, de modo que nenhum desses privilegios ou vantagens, a não ser a participação nos lucros da companhia, sejam conferidos a qualquer parte aliquota de titulos consolidados que se estivesse representada por acções consolidadas, não teria conferido esses privilegios e vantagens; e salvo o disposto supra, todas as disposições contidas nos presentes estatutos serão applicaveis, tanto quanto o permittirem as circumstancias, a titulos bem como a acções. Nenhuma dessas conversões affectará ou prejudicará qualquer preferencia ou outro privilegio especial.
AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL
49. A companhia, mediante resolução especial poderá, opportunamente, augmentar o capital creando novas acções da importancia que entender.
50. As novas acções serão emittidas mediante os termos e condições com os direitos e privilegios a ellas affectos que forem determinados na resolução especial, sanccionando sua creação, e si não forem dadas instrucções especiaes, do modo que os directores determinarem; especialmente essas acções poderão ser emittidas com direito de qualidade ou preferencia a dividendos, ou á distribuição do activo da companhia e com direito especial de voto ou sem elle.
51. A resolução especial sanccionando a emissão de novas acções póde determinar que estas ou qualquer dellas sejam offerecidas em primeiro logar a todos os socios de então, na proporção da importancia do capital por elles possuido, ou fazer outra determinação referente á emissão e distribuição das novas acções.
52. Salvo disposição em contrario nas condições de emissão ou nos presentes estatutos, qualquer capital levantado pela emissão de novas acções será considerado parte do capital original ordinario e, ficará, sujeito ás disposições contidas nos presentes estatutos com referencia ao pagamento de chamadas e prestações, transferencia o transmissão, commisso, direito de retenção, cessão e outros.
53. A companhia poderá, opportunamente, mediante resolução especial:
a) reduzir seu capital do modo autorizado e de conformidade com o consentimento exigido para isso por lei;
b) consolidar e dividir seu capital em acções de maior valor do que as existentes;
c) subdividir suas acções existentes ou qualquer dellas em acções de menor valor do que o marcado pelo seu memorandum de associação, salvo, entretanto, o disposto por lei; e;
d) cancellar quaesquer acções que não forem tomadas ou que alguma pessoa haja se obrigado a tomar.
54. A resolução especial em virtude da qual forem subdivididas quaesquer acções poderá determinar que entre os donos das acções resultantes dessa subdivisão uma ou mais dessas acções tenham uma preferencia ou vantagem especial quanto a dividendo, capital, voto ou outra, relativamente a outra ou outras acções.
DIREITO DE MODIFICAR
55. Si, em qualquer tempo, o capital, devido á emissão de acções preferenciaes ou a outra causa, fôr dividido em varias classes de acções, todos ou quaesquer dos direitos e privilegios referentes a cada classe poderão ser modificados por accôrdo entre a companhia e qualquer pessoa que esteja habilitada a contractar por parte dessa classe, comtanto que esse accôrdo seja: a) ratificado por escripto pelos possuidores de tres quartos, no minimo, do valor nominal das acções emittidas dessa classe, ou b) confirmado por resolução extraordinaria votada em assembléa geral especial dos possuidores das acções dessa classe; e todas as disposições ulteriormente contidas nestes estatutos com respeito ás assembléas geraes applicar-se-hão mutatis metandis a cada uma dessas assembléas, sendo que o quorum das mesmas deve ser constituido por socios possuindo ou representando por procuração tres quartos do valor nominal das acções emittidas dessa classe.
Este artigo não derogará implicitamente a companhia de qualquer poder que tiver, si o artigo fôr omittido.
ASSEMBLÉAS GERAES
56. A assembléa estatutoria da companhia, conforme exigido pelo art. 65 da Lei Consolidada de Companhias, de 1908, realizar-se-ha dentro de um prazo de nunca menos de um mez, nem mais de tres mezes da data em que a companhia tiver direito de iniciar negocios, na época e logar que os directores determinarem.
57. Outras assembléas geraes realizar-se-hão uma vez no anno de 1912, e em todos os annos subsequentes na época e logar que forem determinados pela companhia em assembléa geral, ou si não forem marcados essa época e logar, na época e logar que forem determinados pelos directores, porém de modo que nunca haja intervallo superior a quinze mezes entre duas assembléas geraes annuaes.
58. As assembléas geraes supra citadas chamar-se-hão «assembléas ordinarias» e todas as outras assembléas da companhia serão denominadas «assembléas extraordinarias».
59. Os directores poderão, sempre que entenderem, convocar uma assembléa extraordinaria e os directores a pedido dos possuidores de nunca menos de um quarto do capital emittido da companhia, cujas chamadas e outros dinheiros então devidos houverem sido pagos, deverão convocar incontinente uma assembléa extraordinaria e vigorarão as seguintes disposições:
a) a requisição deverá declarar os fins da assembléa e ser firmada pelos requerentes e depositada no escriptorio e consistir em varios documentos da mesma fórma firmados, cada um delles, por um ou mais requerentes;
b) si os directores não mandarem convocar a assembléa para realizar-se dentro dos vinte è um dias decorridos da data do pedido haver sido depositado pelos requerentes, estes ou sua maioria em valor poderão convocar directamente a assembléa, porém qualquer assembléa convocada dessa fórma não se realizará depois de decorridos tres mezes da data desse deposito;
c) si em qualquer dessas assembléas, uma resolução demandando confirmação em outra assembléa fôr votada, os directores convocarão incontinente outra assembléa extraordinaria para resolver sobre a resolução e se entender, confirmal-a como resolução especial; e si os directores não convocarem a assembléa dentro de sete dias contados da data da votação da primeira resolução, os requerentes ou sua maioria em valor poderão convocar pessoalmente a assembléa;
d) qualquer assembléa convocada por força do artigo presente pelos requerentes será convocada do mesmo modo tanto quanto possivel, pelo qual as assembléas devem ser convocadas pelos directores.
60. Um aviso de sete dias de prazo, marcando o logar, dia e hora da assembléa e no caso de um negocio especial a natureza geral do mesmo, será dado por annuncio ou aviso remettido pelo Correio ou de outra fórma conforme disposto ulteriormente no presente. Uma, assembléa geral com o consentimento escripto de todos os socios na occasião poderá ser convocada mediante aviso de menor prazo do que sete dias do qualquer modo que entenderem os mesmos. Quando se pretender votar uma resolução especial as duas assembléas poderão ser convocadas por um e mesmo aviso e não se poderá objectar a que o aviso só convoque a segunda assembléa, no caso da resolução haver sido votada pela maioria exigida na primeira assembléa.
61. A omissão accidental de dar qualquer desses avisos a qualquer dos socios não annullar á qualquer resolução votada em uma dessas assembléas.
ACTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES
62. Os fins de uma assembléa ordinaria serão: receber e examinar a conta de lucros e perdas e o balanço; os relatorios dos directores e dos contadores juramentados; eleger funccionarios, declarar dividendos e tratar de quaesquer outros negocios que, por força dos presentes estatutos, deverem ser tratados em uma assembléa ordinaria. Todos os outros assumptos tratados em uma assembléa ordinaria e todos os tratados em assembléa extraordinaria, serão considerados especiaes.
63. Dous socios pessoalmente presentes constitiuirão quorum para assembléa geral, e não se tratará de assumpto algum em assembléa geral sem que o quorum exigido se ache presente no começo da sessão.
64. O presidente e os directores terão direito de presidir a todas as assembléas geraes ou, si não houver presidente ou si em qualquer assembléa elle não estiver presente decorridos quinze minutos da hora marcada para a realização da assembléa, os socios pessoalmente presentes escolherão outro director para presidir, e si não houver director presente, ou si os presentes declinarem da presidencia, a assembléa elegerá um dos seus membros para dirigir os trabalhos.
65. Si depois de meia hora da hora marcada para a assembléa não houver quorum presente, a assembléa si convocada mediante pedido conforme dito supra, dissolver-se-ha, porém em outro qualquer caso ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte, na mesma hora, e logar, e si nessa assembléa adiada não houver quorum, dous socios quaesquer pessoalmente presentes constituirão quorum e poderão resolver sobre os assumptos que motivaram a reunião da assembléa.
66. Todos os assumptos submettidos a uma assembléa serão decididos em primeiro logar por votação symbolica, o no caso de empate de votos o presidente, tanto em votação symbolica como em escrutinio, terá voto de qualidade além do voto ou votos a que tiver direito como socio.
67. Em qualquer assembléa geral, salvo si fôr pedido escrutinio pelo presidente, ou por um socio ou socios possuindo ou representando por procuração ou com direito de votar, com respeito a um decimo no minimo do capital representado na assembléa, uma declaração do presidente de que uma resolução foi votada ou approvada por maioria especial, ou rejeitada ou recusada por maioria especial, e um lançamento disso no livro de actas da companhia, serão provas concludentes do facto sem ser preciso provar o numero ou proporção dos votos registrados pró ou contra essa resolução.
68. Si fôr pedido escrutinio na fórma supra, será feito do modo e na hora e logar que o presidente da assembléa determinar, immediatamente ou depois de um intervallo de adiamento ou não, e o resultado do escrutinio será considerado resolução da assembléa em que fôr pedido o escrutinio.
69. O presidente de uma assembléa geral, com o consentimento da assembléa, poderá adiar a mesma opportunamente a para outro logar, porém, não se tratará em uma assembléa adiada de outros assumptos que não os deixados por ultimar na assembléa em que se deu o adiamento.
70. O pedido de escrutinio não impedirá que se continue uma assembléa para tratar de qualquer outro negocio que não o que motivou o pedido de escrutinio.
71. Qualquer escrutinio devidamente pedido sobre a eleição de um presidente de assembléa ou sobre assumpto de adiamento, será feito na assembléa, sem adiamento.
VOTO DE SOCIOS
72. Em votação symbolica todo o socio presente pessoalmente terá um voto; e em escrutinio, cada socio presente pessoalmente ou por procuração terá um voto por acção que possuir. Nenhum socio presente sómente por procuração terá direito de votar em assembléa, na votação symbolica, a não ser que esse socio seja uma corporação presente por procurador que não seja socio da companhia, nesse caso o procurador poderá votar na votação symbolica como si fosse socio da companhia.
73. Qualquer pessoa com direito, em virtude da clausula de transmissão, de transferir acções poderá votar em assembléa geral com respeito ás mesmas acções, do mesmo modo que si fosse registrado possuidor dessas acções, comtanto que 48 horas antes da realização da assembléa em que tiver de votar, prove aos directores o seu direito de transferir essas acções, salvo si os directores já houverem préviamente reconhecido seu direito de votar nessa assembléa com respeito ás referidas acções.
74. Quando houver possuidores conjuntos de acções, qualquer delles poderá votar em uma assembléa pessoalmente ou por procurador, com respeito a essas acções como si tivesse sosinho direito ás mesmas e si mais de um desses possuidores conjuntos se acharem presentes em uma assembléa, pessoalmente ou por procuração, aquelle cujo nome figurar em primeiro logar no registro com respeito a essas acções será o unico com direito de votar com respeito ás acções. Varios trustees, testamenteiros ou representantes legaes de um socio fallecido em cujo nome figurarem acções, serão para os effeitos desta clausula, considerados possuidores conjuntos.
75. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procurador. O instrumento nomeando um procurador deverá ser escripto pelo outorgante ou seu procurador e por elle firmado ou si esse outorgante fôr uma corporação, sellado com o sello commum da mesma, ou firmado por seu procurador. Ninguem será nomeado procurador sem ser socio da companhia, salvo si uma corporação fôr socia da companhia, que poderá nomear como seu mandatario um funccionario da mesma corporação, quer seja socio da companhia quer não.
76. O instrumento nomeando um procurador e a procuração (si houver) em virtude da qual fôr assignado serão depositados no escriptorio nunca menos de 48 horas antes da realização da assembléa ou assembléa adiada (conforme o caso) em que a pessoa nomeada nesse instrumento pretender votar, porém, nenhum instrumento nomeando procurador terá valor depois de decorridos 12 mezes da data da sua outorga.
77. Um voto dado de accôrdo com as condições de um instrumento de procuração será valido mesmo no caso de morte anterior do outorgante ou de revogação da procuração ou de transferida a acção em virtude da qual o voto fôr dado, salvo si um aviso escripto da morte revogação ou transferencia houver sido recebido no escriptorio da companhia antes da assembléa.
78. Os possuidores de warrants de acções não terão direito de votar por procurador com respeito ás acções ou titulos incluidos nesses warrants.
79. Cada instrumento de procuração para uma assembléa especial ou outro fim, deverá tanto quanto o permittirem as circumstancias ser da fórma ou para os effeitos seguintes:
GRIFFITH WILLIAMS & JOHNSON, LIMITED
«Eu........de........do Condado de....... como socio da Griffith Williams & Johnson, Limited, pelo presente nomeio.......de.......ou na falta deste,....... de....... meu procurador, para votar por mim e por minha parte na assembléa geral ordinaria ou extraordinaria da companhia (conforme o caso) a realizar-se no dia....de........e em qualquer adiamento da mesma.
Em testemunho do que firmei o presente neste dia.... de........
80. Nenhum socio terá direito de comparecer ou votar sobre qualquer assumpto, pessoalmente ou por procurador, ou como procurador de outro socio em qualquer assembléa geral ou em escrutinio, nem de ser computado em um quorum emquanto qualquer chamada ou outra quantia fôr devida ou estiver por pagar á companhia com respeito ás acções desse socio.
81. Qualquer resolução votaria pelos directores, cujo aviso fôr dado aos socios do modo pelo qual os avisos devem ser dados, conforme disposto ulteriormente nestes estatutos, e que depois de um mez da sua votação houver sido feita, fôr ratificada e confirmada por escripto por socias com direito de votar em escrutinio, representando tres quintos dos votos, será tão valida e effectiva como uma resolução votada em assembléa geral. Porém, esta clausula não se applicará a uma resolução para liquidar a companhia nem a resolução votada com respeito a qualquer assumpto que por lei ou pelos presentes estatutos deva ser resolvido em resolução especial ou extraordinaria.
DIRECTORES
82. Os referidos Arthur Llewellyn Griffith Williams e Tem Johnson serão os primeiros administradores directores da companhia e cada um delles terá direito de exercer estas funcções emquanto possuirem cento e cincoenta acções do capital da companhia e no caso de um delles deixar de exercer o cargo por morte, renuncia ou outro motivo, o outro ficará sendo o unico director principal e terá direito de exercer estas funcções emquanto fôr possuidor do mesmo numero de acções.
Os citados Arthur Llewellyn Griffith Williams e Tom Johnson, emquanto exercerem os cargos de administradores directores, e depois de um delles deixar o cargo de administrador director, o outro emquanto exercer este cargo terá a inteira direcção e administração dos negocios da companhia e, um delles, será o presidente da directoria e elles ou seus sobreviventes terão poderes para nomear e demittir qualquer outro director ou directores, e poderão nomear qualquer pessoa além dos directores existentes, e poderão opportunamente e em qualquer tempo nomear, estabelecer, limitar e restringir os poderes e attribuições, e fixar a qualificação e remuneração de outros directores quaesquer e demittir um director nomeado, seja de que fórma fôr, e convocar em qualquer occasião uma assembléa geral da companhia.
Emquanto os mesmos Arthur Llewellyn Griffith Williams e Tom Johnson, ou um delles, forem os administradores principaes ou administrador principal da companhia, não serão nomeados outros directores da companhia sem o consentimento desses administradores principaes ou administrador principal.
Quando o mesmo Arthur Llewellyn Griffith Williams e o referido Tom Johnson houverem deixado de ser administradores principaes (caso que de ora em deante será denominado nestes estatutos: terminação da administração primitiva) então e dessa data em deante os directores terão poderes, para, opportunamente e em qualquer tempo, nomear qualquer outra pessoa director porém de modo que o total dos directores nunca exceda, em tempo algum, a cinco.
Depois de terminada a administração primitiva a qualificação de um director será o possuir elle acções da companhia do valor nominal de £ 300. Um director da companhia poderá agir antes de obter sua qualificação.
A remuneração dos administradores principaes, quando forem dous, será £ 1.200 por anno para cada um, e quando fôr um só £ 1.500 por anno. A remuneração dos outros directores (si houver) será marcada pelo administrador ou administradores principaes ou na falta delles ou delle, será fixada opportunamente pela companhia em assembléa geral.
83. A companhia em assembléa geral poderá em qualquer tempo nomear um director gerente para gerir os negocios da companhia e poderá fazer essa nomeação mediante as condições, e conferir opportunamente ou attribuir a qualquer director gerente os poderes, faculdades e attribuições, e impor-lhe os regulamentos que forem considerados de conveniencia; e poderá demittir qualquer director gerente nomeado dessa fórma e preencher qualquer vaga no cargo de director gerente; e afim de exercer qualquer dos poderes conferidos por este artigo um director gerente ou qualquer socio ou socios que possuirem no minimo, dez acções, poderão convocar uma assembléa.
84. Em qualquer assembléa da directoria, um director terá um voto por acção que possuir, e os votos poderão ser dado pessoalmente ou por procuração, porém um procurador deve ser um dos directores e deverá ser nomeado per instrumento escripto firmado pelo outorgante, sendo o mesmo instrumento apresentado na assembléa. No caso de empate de votação o presidente da assembléa terá um voto addicional ou voto de qualidade.
85. Um directos poderá, exercer outro cargo na companhia conjuntamente com o de director, mediante as condições quanto a remuneração e outras que os directores combinarem.
86. Perderá o cargo, o director que:
a) tiver mandado de cobrança expedido contra si ou fizer accôrdo ou composição com seus credores;
b) ficar louco ou affectado das faculdades mentaes;
c) deixar de ser director na conformidade da lei por falta de acquisição ou por não possuir sua qualificação como director, ou que fôr demittido em virtude de quaesquer poderes conferidos nos presentes estatutos;
d) ausentar-se das reuniões da directoria, a não ser por negocio da companhia no Brazil ou alhures, durante um periodo seguido de seis mezes sem licença especial dos directores, passando uma resolução de que em virtude dessa ausencia, perdeu o logar;
e) mediante aviso escripto dado á companhia resignar o cargo.
ACTAS
87. Os directores mandarão lavrar actas em livros especiaes para isso:
a) de nomeações de funccionarios, feitas pelos directores;
b) dos nomes dos directores presentes em cada assembléa de directores e de commissões da directoria (e para isso cada director presente nessas assembléas deverá firmar seu nome em um livro especial para isso);
c) das resoluções votadas e das medidas tomadas em todas as assembléas da companhia e dos directores e commissões de directoria.
E, quaesquer dessas actas de assembléas de directores ou de commissões da directoria, ou da companhia, si forem assignadas pelo presidente dessas assembléas ou pelo presidente da assembléa que lhes succeder, serão recebidas como provas prima facie dos assumptos nellas declarados.
ACTOS DA DIRECTORIA
88. Os directores poderão reunir-se para resolver sobre negocios, adiar ou regularizar de outra fórma suas reuniões conforme entenderem, e poderão determinar o quorum preciso para tratar de negocios. Um director poderá convocar em qualquer tempo e o secretario, a pedido de um director, convocará uma assembléa dos directores. Um director que estiver fóra do Reino Unido e emquanto estiver, não terá direito a aviso de qualquer dessas assembléas.
89. Salvo o disposto no art. 82, os directores poderão eleger um presidente de suas assembléas e determinar o prazo durante o qual exercerá, o cargo, porém, si não fôr eleito presidente ou si em qualquer assembléa o presidente não estiver presente na occasião marcada para a realização da mesma, os directores presentes escolherão um dentre elles para presidir a assembléa.
90. Uma assembléa dos directores na occasião, em que houver quorum, será competente para exercer todos e quaesquer dos poderes, faculdades e prerogativas conferidos ou exerciveis em virtude dos regulamentos da companhia na occasião ou exerciveis pelos directores em geral.
91. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a commissões compostas do membro ou membros da sua corporação, que entenderem. Qualquer commissão assim organizada, no exercicio dos poderes a ella delegados, deverá conformar-se com quaesquer regulamentos que opportunamente lhe forem impostos pela directoria.
92. As assembléas e actos de qualquer dessas commissões constituidas por dous ou mais socios, serão regidas pelas disposições contidas nos presentes estatutos para regulamentar as assembléas e actos dos directores, tanto quanto forem applicaveis aos mesmos comités e não serão revogados por quaesquer regulamentos feitos pelos directores, na fórma da ultima clausula anterior.
93. Todos os actos praticados em uma assembléa de directores ou de uma commissão de directores ou por qualquer pessoa agindo como director, serão, a despeito de se verificar mais tarde que houve vicio na nomeação desses directores ou pessoas agindo na fórma supra, ou de serem elles ou qualquer delles desqualificados, tão validos como si todas essas pessoas houvessem sido devidamente nomeadas e tivessem os qualificativos para directores.
94. Uma resolução escripta assignada por todos os directores será tão valida como si tivesse sido votada em uma assembléa dos directores devidamente convocada e constituida.
95. Si um director desejar, será convidado a prestar serviços extraordinarios, ou para preencher missão especial indo ao estrangeiro ou alli residir ou tratar de quaesquer dos negocios da companhia, e a companhia remuneral-o-ha pagando-lhe somma fixa ou dando-lhe porcentagem nos lucros ou de outra fórma que fôr estabelecida pela directoria, e essa remuneração poderá ser addiccional ou substitutiva da sua quota supra estipulada.
PODERES DE DIRECTORES
96. A gestão dos negocios da companhia ficará a cargo dos directores que, além dos poderes e faculdades do presente instrumento ou de outros expressamente conferidos a elles, poderão exercer todos os poderes, e fazer todos os actos e cousas que possam ser praticados ou feitos pela companhia, e que por lei ou pelos presentes estatutos não hajam de ser praticados pela companhia em assembléa geral, porém com observancia do disposto por lei e nos presentes estatutos e em quaesquer regulamentos opportunamente feitos pela companhia em assembléa geral. Fica entendido, porém, que nenhuns regulamentos assim elaborados invalidarão qualquer acto anterior das directores que teria sido firme e valido si esse regulamento não houvesse sido votado.
97. Sem prejuizo dos poderes plenos conferidos no artigo anterior e dos outros conferidos pelos presentes estatutos, fica expressamente declarado que os directores terão os seguintes poderes, isso é, poderes para:
a) comprar ou adquirir de outra fórma para a companhia qualquer propriedade, direito ou privilegio que a companhia tiver autorização para adquirir pelo preço e em geral, mediante os termos e condições que entenderem;
b) a seu criterio, pagar qualquer propriedade, direitos ou privilegios adquiridos ou serviços prestados á companhia no todo ou parcialmente em dinheiro ou em acções, titulos, debentures ou outras obrigações da companhia, e quaesquer dessas acções poderão ser omittidas como integradas um com uma certa quantia creditada sobre ellas conforme fôr combinado; e esses titulos, debentures ou outras obrigações poderão ser especialmente emittidos com um gravame sobre todas ou parte das propriedades (bens) da companhia e seu capital a realizar, ou sem tal gravame;
c) garantir o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos celebrados pela companhia mediante hypotheca ou gravame de todos ou parte dos bens da companhia e seu capital a realizar na occasião, ou do modo que entenderem;
d) nomear e, a seu criterio, demittir ou suspender os gerentes, secretarios, funccionarios, empregados, agentes e creados encarregados de serviços permanentes, temporarios ou especiaes, conforme opportunamente entenderem, e determinas seus poderes e deveres e fixar seus ordenados ou emolumentos, e exigir fiança nos casos e da quantia que acharem conveniente;
e) acceitar de um socio mediante as condições e termos que entender, a cessão de suas acções ou titulos ou parte delles;
f) nomear qualquer pessoa ou pessoas, incorporadas ou não, para acceitarem ou guardarem em trust pela companhia quaesquer bens pertencentes á companhia ou em que ella estiver interessada, ou para quaesquer outros fins, e outorgar e passar todos os actos e cousas que forem exigidos com referencia a qualquer desses trusts e estabelecer a remuneração desse trustee ou trustees;
g) instituir, acceitar, defender, compor-se ou abandonar acções legaes intentadas pela companhia ou contra ella, com respeito aos negocios da companhia e tambem compor-se e permittir prazo para pagamento ou satisfação de quaesquer dividas e reclamações feitas pela companhia ou contra ella;
h) submetter quaesquer reclamações ou demandas intentadas pela companhia ou contra ella, a arbitramento e observar e cumprir os laudos;
i) fazer e dar recibos, resalvas e outras obrigações relativas a dinheiros devidos a companhia e a reclamações e demandas da companhia;
j) autorizar ou dar poderes a qualquer um delles ou o secretario, por parte da companhia, a instaurar processos por fallencia ou outros contra devedores da companhia, a instaurar processos por fallencia ou outros contra devedores da companhia, e outorgar qualquer acto por composição, traspasse ou cessão feita por devedor insolvente que estiver devendo ou que se allegar dever a companhia, quer seja accionista da companhia, quer não, e dar prazo a qualquer devedor para pagar sua divida mediante garantia ou não, e em geral, com respeito a qualquer transacção ou negocio; provar qualquer divida á companhia resultante de devedor fallido ou insolvente, ou em liquidação, e receber dividendos e nomear procurador e agir em todas as cousas resultantes ou em qualquer fallencia, insolvencia ou liquidação ou tornar-se ou agir como trustee, em fallencia ou liquidação ou de qualquer espolio de devedor insolvente ou não;
k) confirmar, acceitar, alterar, rescindir ou abandonar qualquer contracto que possa ser feito ou celebrado pela companhia, da sua parte ou em seu nome;
l) determinar quem terá direito de assignar letras, notas, recibos, endossos, cheques, resalvas, contractos e documentos pela companhia;
m) empregar e gyrar com quaesquer dinheiros da companhia que não forem immediatamente exigidos para seus negocios, mediante as garantias e do modo que entender, e opportunamente variar ou realizar esses capitaes empregados;
n) outorgar no nome e por parte da companhia em favor de qualquer director ou outra pessoa que assumir ou estiver para assumir qualquer responsabilidade pessoal em favor da companhia, as hypothecas dos bens da companhia, presentes ou futuros, que entender, e essas hypothecas poderão conter um poder de vender e outros poderes, clausulas e disposições que forem convencionadas;
o) dar a qualquer funccionario ou outra pessoa empregada pela companhia uma commissão nos lucros de qualquer negocio especial ou transacção, ou uma parte nos lucros geraes da companhia; e essas commissões ou partes nos lucros serão consideradas despezas de negocio da companhia;
p) fazer os negocios e contractos e confirmar, acceitar, alterar, rescindir ou desistir de contractos e outorgar e praticar todos os actos, instrumentos e cousas no nome e por parte da companhia que forem considerados convenientes ou relativos a qualquer dos negocios supracitados ou aos fins da companhia.
GERENCIA LOCAL
98. As seguintes disposições ficarão em vigor:
a) a directoria poderá, opportunamente, resolver sobre a gestão dos negocios da companhia no estrangeiro do modo que entender, e as disposições contidas nos cinco paragraphos abaixo serão conferidas sem prejuizo dos poderes geraes dados pela presente clausula.
b) os directores, opportunamente e em qualquer tempo poderão estabelecer conselhos ou agencias locaes para a gestão dos negocios da companhia no estrangeiro, e poderão nomear quaesquer pessoas, socios desses conselhos locaes ou gerentes ou agentes, e fixar sua remuneração;
c) os directores opportunamente e em qualquer tempo poderão delegar a qualquer pessoa assim nomeada quaesquer dos poderes, faculdades e prerogativas, na occasião, de qualquer desses-conselhos locaes ou alguns delles para preencher vagas nos mesmos, e para agir a despeito de vagas, e qualquer dessas nomeações ou delegações poderá ser mediante os termos e condições que os directores entenderem, e os directores poderão em qualquer tempo demittir a pessoa assim nomeada e annullar ou variar qualquer dessas delegações;
d) os directores poderão em qualquer tempo e opportunamente, em procuração devidamente sellada nomear quaesquer pessoas procuradores da companhia para os fins e com os poderes, faculdades e prerogativas (sem exceder as conferidas ou exerciveis pelos directores por força dos presentes estatutos) e pelo prazo e mediante as condições que os directores opportunamente entenderem e estas nomeações (si os directores entenderem) poderão ser feitas a favor do socio ou de qualquer dos socios de qualquer conselho local estabelecido na fórma supra, ou em favor de qualquer companhia ou dos socios, directores, representantes legaes ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou outros em favor de qualquer corpo fluctuante de pessoas nomeadas directa ou indirectamente pelos directores; qualquer dessas procurações poderá conter as disposições para protegerem ou defenderem as pessoas que negociarem com esses procuradores, que os directores intenderem;
e) quaesquer desses delegados ou procuradores supra citados poderão ser autorizados pelos directores a substabelecer todos ou parte dos poderes, faculdades e prerogativas de que gosarem na occasião;
f) a companhia poderá, exercer os poderes conferidos no art. 79 da Lei Consolidada das Companhias, de 1908, e esses poderes serão nessa conformidade conferidos aos directores. E a companhia poderá mandar escripturar em qualquer colonia onde tratar de negocios, um registro auxiliar dos socios residentes nesta colonia, e a palavra «colonia» terá a significação que lhe é dada no art. 34, da mesma lei, e os directores quando estabelecerem regras sobre a escripturação destes registros succursaes deverão cumprir o dispositivo dos arts. 34, 35 e 36, da mesma lei;
g) os directores poderão cumprir as disposições de qualquer lei local que na sua opinião seja necessario observar ou mesmo conveniente aos interesses da companhia.
O SECRETARIO
99. 0 primeiro secretario da companhia será Maurice Swift Griffith Williams.
100. Os directores poderão nomear um substituto temporario do secretario o qual para os fins consignados nos presentes estatutos será considerado o secretario.
O SELLO
101. Os directores tomarão as medidas necessarias para a guarda do sello e este nunca será usado a não ser por ordem da directoria ou de suas commissões concedida anteriormente e na presença de um director que firmará todo o instrumento a que fôr affixado o sello, e taes instrumentos serão referendados pelo secretario ou por outra pessoa nomeada pelos directores.
LEGALIZAÇÃO DE ACTOS E DOCUMENTOS
102. Vigorarão as seguintes disposições:
a) todos os actos lavrados por parte da companhia poderão ser da fórma e conter os poderes, disposições, condições, clausulas e estipulações que os directores entenderem, e além de serem sellados com o sello da companhia serão firmados por dous directores e referendados pelo secretario ou outra pessoa que os directores opportunamente nomearem;
b) todas as letras de cambio, notas promissorias, cheques e outros instrumentos negociaveis serão passados, firmados, feitos, acceitos ou endossados pela companhia e por parte della por um só director. Todos os dinheiros pertencentes á companhia serão pagos aos banqueiros que os directores opportunamente entenderem, e os recibos de dinheiro pago á companhia serão assignados por qualquer director só, ou pelo secretario ou outra pessoa qualquer autorizada opportunamente para isso, por qualquer dos directores ou pelo secretario, e esse recibo será descarga valida do dinheiro nelle mencionado como recebido.
103. O instrumento que trouxer o sello commum da companhia, e passado como instrumento de valor, será valido e obrigará a companhia mesmo no caso de qualquer irregulridade relativa á faculdade dos directores de passal-o.
ACÇÕES DE EMPREGADOS
104. No caso de qualquer acção ser distribuida a um empregado da companhia, esse empregado terá, direito de reter e guardar a mesma emquanto ficar empregado na companhia; e si por morte, renuncia, retirada, demissão ou outro motivo deixar de ser empregado da companhia, elle ou seus representantes pessoaes serão obrigados, mediante convite escripto dos directores ou de qualquer delles, a transferir essa acção á pessoa que os directores ou qualquer um delles, conforme dito supra, designarem.
105. Si uma pessoa que dever, na conformidade do artigo precedente, transferir acções deixar de transferil-as, os directores poderão em escripto sellado com o sello commum da companhia, nomear uma pessoa para fazer a transferencia por parte da pessoa em falta, e uma transferencia feita por esse mandatario será tão valida como si houvesse sido devidamente feita pela pessoa em falta. Um certificado sellado com o sello commum dessa faculdade de nomear haver sido constatada será concludente para todos os effeitos.
Nos presentes estatutos «empregado» da companhia quer dizer e comprehende qualquer gerente de departamento, mestre, empregado ou trabalhador, porém, o vocabulo não comprehende directores nem contadores juramentados.
FUNDO DE RESERVA
106. Os directores terão a faculdade de pôr de parte um fundo de reserva para fazer face a responsabilidades ou emergencias, para constituição de um fundo do amortização, para resgate de obrigações outorgadas pela companhia, para igualar dividendos, concertar, melhorar ou conservar qualquer propriedade da companhia e para outros fins que os directores julgarem conducentes aos interesses da companhia.
Os directores poderão dividir o fundo de reserva nos fundos especiaes que entenderem e poderão empregar o fundo de reserva ou qualquer parte do mesmo nos titulos, que não sejam acções da companhia, que entenderem, e poderão gyrar, variar e transpôr os mesmos e poderão empregar o fundo de reserva ou qualquer parte delle nos negocios da companhia, e sem serem obrigados a conserval-o separado dos outros activos, e poderão collocar a quantia ou quantias de dinheiro que entenderem em mãos de banqueiros, corretores ou outras pessoas ou companhias mediante a garantia e juros que acharem conveniente, e poderão dispôr de todo ou parte do fundo de reserva opportunamente para beneficiar á companhia.
DIVIDENDOS
107. Salvo o disposto supra, os lucros da companhia serão divididos entre os socios na proporção do capital realizado sobre as acções que possuirem respectivamente.
108. Si fôr pago capital adeantadamente sobre acções como adeantamento de chamadas sob a condição de vencer juros, esse capital emquanto vencer juros, não dará direito á participação nos lucros.
109. A companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo a pagar aos socios de accôrdo com seus direitos e interesses nos lucros.
110. Não será declarado dividendo maior que o recommendado pelos directores, porém a companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo menor.
111. Não será pago dividendo algum a não ser dos lucros da companhia, e nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.
112. A declaração dos directores relativa a importancia dos lucros liquidos da companhia será concludente.
113. Os directores poderão opportunamente pagar aos socios por conta do proximo dividendo a distribuir os dividendos provisorios que a seu criterio a companhia estiver em posição de pagar.
114. Os directores poderão guardar dividendos sobre que a companhia tiver direito de retenção e applical-os no pagamento das dividas, responsabilidades e compromissos que houverem originado o direito de retenção.
115. Os directores poderão guardar os dividendos a pagar sobre acções ou titulos em virtude dos quaes uma pessoa qualquer tiver direito de ser socio por força da clausula de transmissão ou sobre os quaes a pessoa tiver direito de transferencia em razão da mesma clausula, até que essa pessoa fique sendo socio com respeito a essas acções ou titulos ou os transfira na devida fórma.
116. Caso varias pessoas forem registradas como possuidores conjuntos de acções ou titulos, qualquer dellas poderá dar recibos validos dos dividendos e pagamentos por conta de dividendos relativos a essas acções ou titulos.
117. Uma transferencia de acções ou titulos não passará o direito a qualquer dividendo declarado sobre ellas antes de registrada a transferencia.
118. O aviso da declaração de um dividendo, provisorio ou outro, será dado aos possuidores de acções registradas e titulos registrados do modo ulteriormente determinado nestes estatutos.
119. Salvo disposto em contrario, qualquer dividendo poderá ser pago por cheque ou warrant remettido pelo Correio para o endereço registrado do socio ou pessoa com direito ao mesmo, ou no caso de possuidores conjuntos áquelle cujo nome figurar em primeiro logar no registro dos socios com respeito a essa acção. Cada um desses cheques será emittido á ordem da pessoa a quem fôr enviado.
CONTAS
120. Os directores mandarão escripturar as contas exactas das entradas de dinheiro e do que a companhia despender e o motivo desses recebimentos ou despezas, bem como o activo, credito e passivo da companhia. Os livros de contabilidade, serão feitos no escriptorio registrado da companhia ou em outro logar ou logares que os directores acharem conveniente.
121. Os directores determinarão opportunamente si e até que ponto, em que occasião e em que logares e de accôrdo com que condições e regulamentos os livros e contas da companhia ou quaesquer delles serão franqueados ao exame dos socios e nenhum socio terá direito de examinar contas ou livros ou documentos da companhia a não ser de accôrdo com o autorizado pelas leis ou pelos directores ou por uma resolução da companhia em assembléa geral.
122. Na assembléa ordinaria de cada anno os directores submetterão á companhia uma conta de lucros e perdas e o balanço contendo o summario dos bens e responsabilidades da companhia, fechados até uma data nunca anterior a quatro mezes da realização da assembléa e iniciados da data da ultima conta e de ultimo balanço apresentados, ou, em se tratando da primeira conta e do primeiro balanço, desde a incorporação da companhia.
123. Todas essas contas e balanços serão acompanhados de um relatorio dos directores referente ao estado e posição da companhia e declarando a importancia (si houver) que recommendam dever ser paga dos lucros como dividendo aos socios, e a importancia (si houver) que propoem seja levada ao fundo de reserva na conformidade do disposto anteriormente nestes estatutos sobre isso, e a conta, relatorio e balanço serão firmados por dous directores e referendados pelo secretario.
EXAME DAS CONTAS
124. As contas da companhia serão opportunamente examinadas e a exactidão do balanço será constatada por um ou mais contadores juramentados; e o disposto nas leis e especialmente nos arts. 112 e 113 da Lei Consolidada das Companhias, de 1908, applicar-se-ha ao caso.
125. As contas da directoria uma vez approvadas e examinadas por uma assembléa geral serão concludentes, salvo quando houver erro verificado dentro dos tres mezes que decorrerem da data da approvação das mesmas. Sempre que se descobrir um desses erros nesse prazo, a conta será immediatamente corrigida e dessa data em deante será Concludente.
AVISOS
126. Póde ser dado aviso pela companhia a um socio pessoalmente ou pelo Correio em carta franqueada, enveloppe, ou envoltorio endereçado a esse socio para seu endereço registrado.
127. Cada possuidor de acções ou titulos registrados cujo endereço registrado não fôr no Reino Unido poderá, opportunamente communicar por escripto á companhia um endereço no Reino Unido para ser considerado seu endereço registrado dentro da accepção da clausula supra.
128. Quando os socios não tiverem endereço registrado no Reino Unido, um aviso collocado no escriptorio será, considerado devidamente remettido a elles depois de decorridas 24 horas da sua affixação.
129. Um aviso que dever ser dado pela companhia aos socios ou qualquer delles, e que não estiver previsto expressamente nesses estatutos, será devidamente dado por annuncio. Um aviso que haja de ser ou possa ser dado por annuncio será puplicado em dous diarios de Londres.
130. Todos os avisos referentes a acções registradas ou titulos registrados a que pessoas tenham direito conjunto serão dados áquella dessas pessoas cujo nome figurar em primeiro logar no registro, e o aviso dado dessa fórma será sufficiente para todos os possuidores dessas acções ou titulos.
131. Um aviso remettido pelo Correio será considerado dado no dia seguinte áquelle em que a carta, enveloppe ou envoltorio contendo o aviso fôr lançado no Correio, e para provar essa remessa bastará provar que a carta, enveloppe ou envoltorio contendo o aviso foi convenientemente endereçado e lançado no Correio.
132. A pessoa que por força de lei, transferencia ou outro meio qualquer ficar com direito a qualquer acção ou titulo será obrigada a conhecer de qualquer desses avisos relativos a essas acções ou titulos que antes de seus nome e endereço haverem sido inscriptos no registro forem devidamente dados á pessoa de quem houver obtido esse direito á referida acção ou titulo.
133. Qualquer aviso ou documento entregue ou remettido pelos Correio ou deixado no endereço registrado de um socio em consequencia dos presentes estatutos será, mesmo si esse socio houver fallecido e si a companhia tiver ou não aviso de sua morte, considerado devidamente dado com respeito a quaesquer acções registradas ou titulos registrados, quer possuidos só, quer conjuntamente com outras pessoas por esse socio, até outra pessoa seja registrada em seu logar como o possuidor ou possuidor conjunto das mesmas, e esse aviso será para todos os fins dos presentes estatutos considerado aviso devidamente dado ou documento entregue a seus herdeiros, testamenteiros e representantes legaes e todas e quaesquer pessoas interessadas conjuntamente com esse socio nessas acções ou titulos.
134. Si fôr exigido dar um aviso de um certo numero de dias de prorogação de um prazo qualquer, o dia da remessa, salvo disposição em contrario, será computado nesse numero de dias ou outro prazo.
135. A firma em qualquer aviso a dar pela companhia póde ser escripta ou impressa.
LIQUIDAÇÃO
136. Si a companhia entrar em liquidação, voluntaria ou não, o liquidante, com a sancção da assembléa extraordinaria, poderá dividir entre os contribuintes em especie qualquer parte do activo da companhia e poderá, com identica sancção, entregar qualquer parte do activo da companhia a trustees mediante os trusts, em proveito dos contribuintes que o liquidante com identica approvação achar conveniente.
INDEMNIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE
137. todo o director, gerente, secretario e outro funccionario ou empregado da companhia será indemnizado pela companhia de despezas, prejuizos e gastos que esse funccionario ou empregado fizer ou tiver de responder ou a que fôr obrigado em virtude de qualquer contracto celebrado ou de acto ou instrumento passado por elle como funccionario ou empregado, ou no cumprimento dos seus deveres, inclusive despezas de viagem, e os directores terão obrigação de pagar estas despezas com os fundos da companhia.
138. Nenhum director ou outro funccionario da companhia será responsavel pelos actos, recibos, negligencia ou faltas de qualquer outro director ou funccionario, nem por acompanhar em qualquer recebimento ou outro acto ou formalidade nem por prejuizos ou gastos da companhia resultantes de insufficiencia ou deficiencia de garantia, ou mediante a qual hajam sido empregados dinheiros da companhia, nem por damnos e perdas consequentes de fallencia, insolvencia ou acto fraudulente de qualquer pessoa com quem esses dinheiros, garantias ou effeitos hajam sido depositados, nem por perdas ou damnos occasionados por erro de julgamento ou previsão por sua parte, ou por outro prejuizo, damno ou desgraça que succeder no cumprimento dos deveres do seu cargo ou relativo ao mesmo, salvo si tal se der por motivo de sua propria deshonestidade.
Nomes, endereços e descripção dos subscriptores
A. Ll. Griffith Williams; Recife, Pernambuco, Brazil, commerciante.
Tom. Johson, 18, Apípucos, Pernambuco, Brazil, commerciante.
Datado de 19 de setembro de 1911.
Assignado pelos ditos Arthur Llewellyn Griffith Willams e Tom Johnson, na presença de:
H. J. Moodie, advogado, 2, Basinghall Avenue, Landres, E. C.
Por cópia conforme. – Geo. J. Sargent, auxiliar do registrador de companhias anonymas.
Um sello de um shilling gravado.
No começo do documento liam-se as seguintes annotações: 117.761|4. Registrado em 22 de setembro de 1911. N. 98.613. Chancella do Registro de Sociedades Anonymas com data de 25 de março de 1912.
Colladas e inutilizadas estampilhas inglezas do valor collectivo de £ 1 .4.
Junto ao documento supra estava o certificado seguinte:
CERTIFICADO DA INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA
Pelo presente, certifico que Griffith Williams and Johnson, Limited, foi incorporada na conformidade da Lei Consolidada de companhias de 1908, como companhia limitada, no dia vinte e dous de setembro de mil novecentos e onze.
Passado sob minha assignatura em Londres, neste dia vinte e cinco de março de mil novecentos e doze. – Geo. J. Sargent, registrador auxiliar de sociedades anonymas.
Chancella do Registro de Sociedades Anonymas da Inglaterra, com data de 25 de março de 1912.
Escripto em papel sellado com cinco shillings.
A assignatura do Sr. Geo. J. Sargent e sua qualidade estavam devidamente authenticadas pelo tabellião publico da cidade de Londres, Horatio Arthur Erith de Pinna, bem como a authenticidade do memorando de associação, estatutos e certificado de incorporação da Griffith Williams & Johnson, Limited, tudo em data de 27 de março de 1912. – H. A. E. de Pinna.
Chancella e signal publico do mesmo tabellião.
A firma e qualidade do tabellião H. A. E. de Pinna, estavam devidamente authenticadas pelo consul geral do Brazil em Londres F. Alves Vieira, no Consulado Geral do Brazil em Londres, em dez de abril de 1912.
Estava um sello do serviço consular do Brazil, do valor de 3$, inutilizado. Chancella do alludido Consulado Geral.
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres (sobre estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis):
Rio de Janeiro, 13 de junho de 1912. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.
Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.
Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, estampilhas federaes do valor collectivo de desoito mil trezentos réis.
Por traducção conforme.
Sobre estampilhas federaes do valor collectivo de 21$600.
Rio de Janeiro, 18 de junho de 1912. – Manoel de Mattos Fonseca.