DECRETO N. 10.365 – DE 23 DE JULHO DE 1913

Concede autorização a «The American Rolling Mill Company» para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu «The American Rolling Mill Company», sociedade anonyma, com séde nos Estados Uuidos da America do Norte, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização a «The American Rolling Mill Company» para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanha assignadas pelo ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 23 de julho de 1913, 92º da Independencia e 25º da Republica.

Hermes r. DA Fonseca.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 10.365, desta data

I

«The American Rolling Mill Company’ é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver ás questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio do achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concidida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 23 de julho de 1913. – Pedro de Toledo.

«The American Rolling Mill Company»

Certificado de incorporação

REGISTRADO COM A «CORPORATION TRUST COMPANY OF NEW JERSEY»

Art. 1º A companhia denominar-se-ha: «The American Rolling Mill C.º»

Art. 2º O escriptorio será situado em Grand Street, 60, cidade de Jersey. O agente a cujo cuidado está o escriptorio e a quem se podem mandar quaesquer citações contra a companhia é «The Corporation Trust Company of New Jersey»,

Art. 3º Os fins da companhia são:

a) construir e explorar uma officina de laminagem, para a fabricação de chapas de ferro e aço despolidos, chapas de aço galvanizado, folhas de ferro e aço, ferro corrugado, barras de ferro e aço para o fabrico de folhas e chapas de ferro, mediante fornalhas, officinas de 1ª e 2ª laminagem; bem como para construir o explorar um estabelecimento de fundição e de machinas, amplamente apparelhado; construir e explorar estradas de ferro, tramways, e linhas para o movimento de wagonetes e carros a vapor ou de outra fórma, para o transporte de mercadorias (fóra do Estado de New Jersey); outrosim, possuir e empregar para o transporte, catraias, embarcações para a navegação de canal de toda especie, lanchas á vapor e accessorios, necessarios ou de utilidade para o transporte de mercadorias e productos da officina de laminagem. Possuir e explorar minas de carvão, ferro, zinco e outras; possuir e explorar fornos de ferro e aço, fundições, bem como fornos de coke e accessorios; adquirir, possuir, desenvolver e explorar poços de petroleo e gaz, possuir e explorar conductores tubulares ou tanques;

As seguintes clausulas comprehendem tanto os fins como os poderes da companhia;

b) fabricar, comprar, ou de outro modo adquirir mercadorias, productos, artigos e bens moveis de toda especie, e guardar, possuir, hypothecar, vender ou de outra fórma dispor, negociando ou fazendo quaesquer outras transacções com os mesmos;

c) adquirir a freguezia, propriedade, direitos, privilegios e haveres de toda a classe e assumir as responsabilidades de qualquer pessoa, firma, sociedade ou empreza, total ou parcialmente, contra pagamento em dinheiro, acções ou obrigações da companhia, ou por outra fórma;

d) celebrar, executar ou participar em todo e qualquer contracto para qualquer fim em direito permittido com pessoas, firmas, sociedades ou emprezas;

e) contrahir, emprestimos ou levantar dinheiro até qualquer quantia pela emissão ou sobre debentures, stock de debentures ou por outra fórma, conforme approuver á companhia;

f) saccar, passar, acceitar, endossar, descontar, lavrar e emittir notas promissorias, letras de cambio, warrants, obrigações, debentures, e quaesquer outros instrumentos transferiveis ou negociaveis;

g) requerer, registrar, comprar, adquirir ou de outro modo, guardar, possuir, usar, explorar e vender, transferir, conceder licenças ou por outra fórma destinar, negociar, utilizar-se ou tornar productivos toda e qualquer invenção, melhoramento, formula, processo, nomes ou marcas de fabrica, direitos autoraes, cartas patentes, dos Estados Unidos ou de qualquer paiz estrangeiro, e direitos de patentes de toda a classe;

h) negociar em qualquer dos Estados, territorios, colonias ou dependencias dos Estados Unidos, no districto de Columbia, e em todo e qualquer paiz no exterior, nelles manter um ou mais escriptorios, e possuir, comprar, hypothecar bens, moveis e immoveis, sem limitação de quantia, em qualquer desses Estados, territorios, colonias, dependencias, districto ou paiz estrangeiro, observadas, porém, as respectivas leis;

i) remunerar qualquer pessoa ou sociedade por serviços prestados, ou por prestar, no sentido de collocar, auxiliar ou garantir a collocação de quaesquer acções do capital da companhia, quaesquer debentures ou outros valores da mesma, outros serviços relacionados com a formação ou conducção dos negocios da companhia;

j) praticar todos e quaesquer dos actos aqui mencionados tão amplamente quanto o poderia fazer uma pessoa em circumstancias normaes, e em qualquer parte do mundo;

k) em geral por em pratica qualquer outro negocio que se relacione com o supra referido, quer se trate do fabricação, quer de outra fórma, tendo e exercendo todos os poderes facultados pelas leis de Nova York a companhias organizadas na conformidade do acto legislativo adeante referido; ficando pelos presentes expressamente estabelecido que a enumeração supra, de certas e determinadas attribuições, não terá por fórma alguma effeito restrictivo dos poderes conferidos companhia.

Art. 4º A companhia será autorizada a emittir capital até a quantia de duzentos mil dollars ($200.000), divididos em duas mil acções do valor de cem dollars, cada uma.

Do referido capital haverá quinhentas acções preferenciaes, sendo as restantes mil e quinhentas acções ordinarias.

Ás referidas acções preferenciaes darão direito ao portador a receber dos lucros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar, um dividendo annual cumulativo não superior a sete por cento (7 %), pagavel semestralmente em 15 de janeiro e 15 de julho de cada anno, antes mesmo da recommendação de qualquer dividendo para as acções ordinarias. Taes acções preferenciaes poderão ser a juizo da companhia resgatadas ao par, em 1 de janeiro de 1905, ou em qualquer data de distribuição de dividendos posterior.

Estas acções preferenciaes serão emittidas da maneira e na data que a directoria entender.

Os possuidores de acções preferenciaes terão direito em caso de liquidação da companhia ao seu integral reembolso, antes de ser paga qualquer quantia aos proprietarios das acções ordinarias.

O capital com o qual a companhia iniciará suas operações foi subscripto pelos incorporadores da fórma seguinte:

Nome – Numero de acções ordinarias – Importancias

O endereço postal de todos os fornecedores é: 60 Grand Street, Jersey City, N. Y.

Art. 5º Competirá á directoria, sem annuencia ou voto dos accionistas, fazer, modificar, emendar e revogar os regulamentos desta empreza, fixar a quantia reservada para seu capital de gyro, autorizando e mandando fazer hypothecas e cauções sem limite de quantias, sobre os bens moveis e immoveis da companhia.

Mediante consentimento escripto e em virtude de votação da maioria dos possuidores das acções do capital emittidas e por emittir, terão os directores poderes e autorização para vender, ceder, transferir ou por outra fórma dispôr de todos os bens da companhia.

A directoria poderá, por deliberação da maioria de seus membros, nomear dous ou mais dentre seu numero, para constituir uma commissão executiva, a qual terá e exercerá transitoriamente, conforme constar das resoluções tomadas ou dos regulamentos da companhia, todos os poderes da directoria na gerencia dos negocios e operações da companhia que possam legalmente ser substabelecidos, tendo ainda poder es para autorizar a apposição do sello social a quesquer documentos que delle precisarem.

Durante o periodo de seu respectivo exercicio, nem os directores, os membros da, commissão executiva, o presidente, nem o vice-presidente estarão sujeitos é, remoção não podendo ser restringido o seu tempo de exercicio, emquanto estiverem em funcções.

Os directores terão poderes para celebrar suas reuniões, manter um ou mais escriptorios, e conservar os livros da companhia fóra do Estado de New Jersey, nos logares que, em qualquer tempo, determinarem, ficando, entretanto, entendido que a companhia manterá sempre na sua séde social em New Jersey um registro de transferencia no qual se possa lançar qualquer transferencia de acções, bem como um registro de accionistas contendo os nomes e endereços destes, e o numero de acções por elles respectivamente possuidas, sendo que ambos esses livros serão a todo tempo, durante as horas de expediente, franqueados ao exame dos accionistas em pessoa; e qualquer accionista registrado terá direito a uma lista dos accionistas, com seus endereços, e o numero de acções de cada um, contra pagamento antecipado ao agente official em New Jersey de um honorario razoavel para a respectiva cópia.

Observadas as disposições supra, os directores poderão a qualquer tempo, permittir ou não, o exame das contas e livros da companhia, (salvo os registros de acções e de transferencias) e no caso affirmativo determinarão quando e como, e si esse exame versará sobre todos ou parte dos livros, sendo que os direitos dos accionistas a este respeito ficarão sujeitos ás disposições desta clausula.

A companhia reserva-se o direito de fazer quaesquer emendas, modificações ou mudanças nas disposições contidas neste certificado de incorporação, si futuramente forem exigidas por lei, ficando todos os direitos concedidos nos presentes aos accionistas sujeitos a esta restricção.

Os abaixo assignados, com o fim de organizarem uma companhia por prazo illimitado, de accôrdo com actos legislativos do Estado de New Jersey, intitulado «Um Acto Legislativo referente a Companhias» (Revisão de 1896) e as emendas e supplementos respectivos, resolveram a tomar cada um o numero de acções do capital supra indicado, tendo assignado e sellado o presente certificado.

Em presença de H. P. Lloyd, Kenneth K. Mc. Laren, Clifford W. Perkins e H. W. Meen.

Estado de New Jersey – Condado de Hudson, ss:

Saibam que neste dia 26 de dezembro de 1899, perante o abaixo assignado, compareceram pessoalmente H. P. Lloyd, Kenneth K. Mc. Laren e Clifford W. Perkins, de mim conhecidos, como sendo as pessoas designadas no attestado de organização supra que fizeram lavrar, e tendo dado todos e a cada um conhecimento do respectivo conteúdo, declararam reconhecel-o e todos terem-n'o assignado, sellado e passado como acto e feito voluntario. – Harry W. Meen, official publico de New Jersey.

Registrado no escriptorio da companhia, em Jersey, Condado de Hudson, neste dia 26 de dezembro de 1899.

«The Corporation Trust, Company of New Jersey». – Agente registrado, K. K. Mc. Laren.

Endosso:

«Recebido na Hudson Cº, New Jersey, repartição do official de registros, 26 de dezembro de 1899, e registrado sob n na pagina. – John G. Fisher, escrivão.»

«Archivado em 27 de dezembro de 1899. – George Wurts, secretario do Estado.»

Estado de New Jersey – Ministerio do Estado – Secção de confrontos e attestados.

Cópia exacta – Conferido por Pycraft.

Original lido por Johnson Hendricks, chefe de secção.

Certificado de alteração das clausulas de organização da «The American Rolling Mill Company»

O escriptorio principal acha-se neste Estado, n. 60, Grand Street, cidade de Jersey, condado de Hudson.

A «The Corporation Trust Company of New Jersey» é o agente desta companhia a cargo de quem se acha o escriptorio e ao qual poderão ser enviadas quaesquer notificações contra a companhia.

RESOLUÇÃO DOS DIRECTORES

A directoria da «American Rolling Mill Company», companhia organizada em New Jersey, neste dia 19 de março 1900, resolve e declara pelo presente que as clausulas de incorporação sejam alteradas do fórma que o art. 4º reze assim:

Art. 4º Fica a companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de quinhentos mil ($500,000) dollars, representado por cinco mil acções do valor integral do cem dollars cada uma.

Destas acções cem mil serão preferenciaes e as restantes quatro mil serão ordinarias.

Taes acções preferenciaes darão direito ao possuidor respectivo de receber, dos lucros liquidos, da companhia, esta será obrigada a pagar, um dividendo cumulativo fixo annual, não superior a sete por cento ao anno, pagavel em duas parcellas semestraes de tres e meio por cento nos primeiros dias de fevereiro e de agosto de cada anno, antes de ser recommendado qualquer dividendo para as acções ordinarias ou pagos sobre as mesmas. Taes acções preferenciaes não darão direito de voto.

As referidas acções preferenciaes serão si a companhia, entender, sujeitas a resgate ao par com mais dez por cento de premio em primeiro de fevereiro de 1905, podendo resgatadas ao par em qualquer época de distribuição de dividendos ulterior a esta data.

Essas acções preferenciaes poderão tambem ser resgatadas em qualquer data, anterior a primeiro de fevereiro de 1905, pelo pagamento aos respectivos possuidores de uma quantia equivalente, ao valor nominal integral e mais os juros de sete por cento ao anno, desde a data do ultimo dividendo até 1 de fevereiro de 1905, mais dez por cento sobre o valor nominal das acções.

A data e a fórma da emissão destas acções preferenciaes serão determinadas pela directoria.

Os proprietarios de acções preferenciaes no caso de liquidação ou dissolução da companhia, receberão integralmente o seu capital antes de ser paga qualquer importancia aos possuidores de acções ordinarias.

O capital com o qual a companhia iniciará suas operações foi subscripto pelos fundadores da seguinte fórma:

O endereço postal de cada um destes fundadores é: 60 Grand Street, Jersey City, New Jersey, e pelo presente convocam uma reunião de accionistas que terá logar no escriptorio da companhia, na cidade de Jersey, segunda-feira, 23 de abril de 1900, ás 11 horas da manhã, para dar as providencias decorrentes da resolução supra.

ASSENTIMENTO DOS ACCIONISTAS A ESTA MODIFICAÇÃO

Nós, os infrainscriptos, representando mais de dous terços dos interesses de ambas as classes de accionistas da «American Rolling Mill Company», com direito de voto, tendo, em uma assembléa devidamente convocada para tal fim, votado a favor da reforma do art. 4º das clausulas de organização desta companhia, determinando um augmento do capital em acções até a quantia de quinhentos mil dollars ($500,000) representado por cinco mil acções do valor integral do $100 cada uma, de cujo capital haverá 1.000 acções preferenciaes, e as restantes 4.000 serão acções ordinarias; bem assim determinar certas condições attinentes ás acções preferenciaes e que constam da resolução da directoria appensa á presente, tendo sido declarado para os devidos effeitos aos accionistas, e nós, tendo-as comprehendido perfeitamente damos, conformo as disposições da lei em casos taes, nosso consentimento escripto á referida reforma do art. 4º das clausulas de organização e damos o nosso assentimento ao augmento do capital em acções e ás clausulas e condições referentes ás acções prefenrenciaes.

Em fé do que assignamos o presente em 26 de abril de 1900.

CERTIFICADO DE REFORMA

A «American Rolling Mill Company», companhia de New Jersey, certifica pelo presente que reformou suas clausulas de organização, alterando o art. 4º, que focará assim redigido:

Art. 4º Fica a companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de quinhentos mil dollars ($500.00), representado por cinco mil acções do valor ao par de cem dollars, cada uma.

Destas acções cem mil serão prefenciaes e as restantes quatro mil serão ordinarias.

Taes acções preferenciaes darão direito ao possuidor respectivo de receber dos lucros liquidos da companhia, e esta será obrigada a pagar, um dividendo cumulativo fixo annual não superior a sete por cento ao anno, pagavel em duas prestações semestraes de tres o meio por cento cada uma nos primeiros dias de fevereiro e de agosto de cada anno, antes de ser recommendado qualquer dividendo para as acções ordinarias ou pagos sobre as mesmas.

Taes acções preferenciaes não darão direito de voto.

As referidas acções prefrenciaes serão, si a companhia entender, sujeitos a resgate ao par com mais dez por cento de premio de fevereiro de 1905, podendo ser resgatadas ao par em qualquer época de distribuição de dividendos ulterior a esta data.

Estas acções preferenciaes poderão tambem ser resgatadas em qualquer data anterior a primeiro de fevereiro de 1905 pelo pagamento aos respectivos possuidores de uma quantia equivalente ao valor nominal integral e mais os juros de sete por cento ao anno desde a data do ultimo dividendo até primeiro de fevereiro de 1905, mais dez por cento sobre o valor nominal das acções.

A data e a fórma da emissão destas acções preferenciaes serão determinadas pela directoria.

Os proprietarios de acções preferenciaes, no caso de liquidação ou dissolução da companhia, receberão integralmente o seu capital antes de ser paga qualquer importancia aos possuidores de acções ordinarias.

O capital com o qual a companhia iniciará suas operações foi subscripto pelos incorporadores da seguinte fórma:

Nomes – Numero de acções – Quantias

O endereço postal de cada um destes fundadores é: 60, Grand Street, cidade de Jersey.

A alteração do citado artigo foi approvada por debbeção da directoria da companhia, e acceita pela votação de mais de dous terços de cada classe de aciconistas com direito de voto em assembléa para esse fim devidamente convocada pela directoria, e o referido assentimento dos accionistas consta mais acima.

Em fé do que a dita companhia mandou assignar este certificado pelo seu presidente e secretario e appôr o seu sello social, em 26 de abril de 1900. – (Sello official) George M. verrity, presidente. – Rufus C. Phillips, secretario.

Estado de Ohi – Condado de Hamilton. – SS:

Saibam que em 8 de maio de 1900, perante mim, o abaixo assignado, commissario do Estado de New Jersey, residente em Cincinnati, Ohio, compareceu pessoalmente Rufus C. Phillips, secretario da «American Rolling Mill Company», companhia mencionada no certificado supra e que lavrou o qual panhia, assignou o alludido certificado e appoz no mesmo o e que o sello apposto ao referido certificado e o sello social da citada companhia, reconhecendo a authenticidade do dito sello; que George M. Verrity é presidente da referida companhia, assignou o alludido certificado e appoz no mesmo o mencionado sello, e expediu o citado certificado por ordem da directoria e por assentimento de dous terços de cada classe de accionistas da referida companhia, com direito de votar, como acto e feito voluntario da companhia, em presença do declarante, que nessa occasião assignou o referido documento como testemunha.

E disse mais que o consentimento appenso ao presente foi assignado por dous terços de cada classe de accionistas com direito de voto, em pessoa ou representados pelos seus procuradores devidamente nomeados e para tal fim devidamente autorizados por escripto. – Rufus C. Phillips.

Declarado sob juramento e perante mimi firmado, em 8 de maio de 1900. – Harlan Page Lloyd, commissario de escripturas do Estado de New Jersey, residente em Cincinnati, Ohio.

Endosso:

«Archivado em 12 de maio de 1900. – George Wurts, secretario de Estado.»

Estado de New Jersey – Repartição do Estado – Secção do confrontos e attestados.

Cópia conforme. Conferido par Pyeraft. Original lido por Hendricks, encarregado da secção.

Certificado de augmento do capital e reforma dos estatutos da «American Rolling Mill Company»

O escriptorio principal neste Estado acha-se no n. 15 Exchange Place, cidade de Jersey, Condado de Hudson.

O agente encarregado do citado escriptorio e a quem se podem entregar quaesquer notificações contra a companhia é a «Corporation Trust Company», de New Jersey

RESOLUÇÃO DA DIRECTORIA

A directoria da «American Rolling Mill Company», companhia de New Jersey, em 9 de janeiro de 1903, pelo presente resolveu e declarou a conveniencia de augmentar o capital em acções de quinhentos mil dollars para setecentos e cincoenta mil dollars, e reformar as clausulas de organização como se segue:

Art. 4º Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até setecentos e cincoenta mil dollars ($750.000), representado por sete mil e quinhentas (7.500) acções do valor integral de cem dollars ($100) cada uma.

Do referido capital, tres mil e quinhentas (3.500) acções serão preferenciaes e as restantes quatro mil (4.000) acções serão ordinarias.

As citadas acções preferenciaes darão direito aos respectivos possuidores de receber, dos lucros liquidos da companhia, e esta será obrigada a pagar, um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6 %) ao anno, pagavel em prestações semestraes de tres por cento (3 %) nos primeiros dias de maio e novembro de cada anno, antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Taes acções preferenciaes não darão direito de voto. Poderão ser emittidas do modo e nas épocas que a directoria entender.

Os possuidores de acções preferenciaes terão direito, em caso de liquidação ou dissolução desta companhia a receber integralmente o valor de seu capital antes de ser paga qualquer quantia aos possuidores das acções ordinarias.

E pelo presente convocam uma reunião dos accionistas, a celebrar-se no escriptorio da companhia na cidade de Jersey City, na sexta-feira, 13 de fevereiro de 1903, ás 10 horas da manhã, para providenciar acerca da resolução supra.

CERTIFICADO DE REFORMA

«The American Rolling Mill Company», companhia de New Jersey, certifica pelo presente que augmentou seu capital de quinhentos mil dollars (500.000) para setecentos e cincoenta mil dollars ($750.000), tendo tomado providencias sobre differentes classes de acções e sobre dividendos a pagar aos possuidores de acções preferenciaes, reformado tambem em outros sentidos suas clausulas de organização como mais detalhadamente se consigna em uma cópia fiel da reforma e resolução exposta, tendo sido tal augmento de capital e reforma das clausulas de organização approvadas pela directoria, e após o devido assentimento pelo voto de dous terços de cada classe, de accionistas com direito de voto, em uma assembléa devidamente convocada pela directoria para tal fim, achando-se o consentimento escripto dos referidos accionistas appenso ao presente.

Em fé do que, a referida companhia fez assignar pelo seu presidente e secretario este certificado, ao qual mandou appôr seu sello social, neste dia 17 de fevereiro de 1903. – Geo M. Verity, presidente. – R. C. Phillips, secretario.

Estado de Ohio – Condado de Butler – SS:

Saibam que em 17 de fevereiro de 1903, perante mim, abaixo assignado tabellião publico no referido condado, compareceu pessoalmente R. C. Phillips, secretario da «American Rolling Mill Company», companhia mencionada no certificado supra e que o lavrou, o qual, tendo prestado juramento, declarou ser secretario, e que o sello apposto a tal certificado é o sello social da citada companhia, delle conhecido; que George M. Verity é presidente da alludida companhia, tendo assignado, sellado e expedido tal certificado por autorização da directoria e com o assentimento de dous terços de cada classe dos accionistas com direito de voto, como acto voluntario seu e acto voluntario da referida companhia, em presença do declarante, que em seguida assignou tambem seu nome como testemunha.

Disse mais que o assentimento appenso ao presente acha-se firmado por dous terços dos accionistas da companhia com direito de votar em pessoa ou pelos seus procuradores devidamente nomeados e autorizados por escripto. – B. Harwitz, tabellião publico. Condado do Butler, Ohio.

Estado de Ohio, Condado de Butler – SS:

Eu, John L. Hoffmann, escrivão da Corte de Justiça, no referido condado, a qual é um Tribunal de Archivos, certifico pelo presente que o Sr. B. Harwitz, cujo nome figura no documento supra ou annexo, era no momento de o assignar tabellião publico, residente no referido condado, commissionado, juramentado, e devidamente autorizado pelas leis do Estado de Ohio, para tomar depoimentos sob juramentos, reconhecimentos e provas de escripturas ou transferencias de terras, propriedades ou herdades no Estado de Ohio. Outrosim, que conheço a lettra do mesmo tabellião e acredito na authenticidade da assignatura constante do referido certificado.

Certifico bem assim que o alludido documento foi passado de accôrdo com as leis deste Estado.

Sua commissão começa em 14 de maio de 1902 e expira em 14 de maio de 1905.

Em fé do que eu, John L. Hoffmann Jr., escrivão da Côrte de Justiça do citado Condado de Butler, subscrevi o presente e o sellei com o sello da dita côrte em Hamilton, neste dia 24 de fevereiro de mil novecentos. – John L. Hoffmann Jr., escrivão, p. p., substituto.

ASSENTIMENTO DOS ACCIONISTAS Á REFORMA

Nós, os abaixo assignados, que representamos dous terços dos accionistas de cada classe, da «American Rolling Mill Company», com poderes para votar, tendo em uma assembléa convenientemente convocada para tal fim, votado em favor do aumento do capital da referida companhia de quinhentos mil dolars ($500,000), para, setecentos e cincoenta mil dollars ($750,000), devendo uma parte ser preferencial e a outra ordinaria, e declarar para o referido capital preferencial dividendos cummulativos, semestraes, e fazer outras alterações no art. 4º, das clausulas de organização, concernente á quantia e classe de acções da companhia, pela fórma constante do certificado junto ao presente, e agora vimos, como exige a lei, dar o nosso assentimento por escripto á citada reforma.

Em fé do que, assignamos em 13 de fevereiro de de 1903.

Endosso:

Archivado em 2 de março de 1903. – S. D. Dickinson, secretario de Estado

Estado de Nova Jersey

Repartição de Estado – Secção de confrontos e certificados – Por cópia conforme – Conferida por Pyeraft.

Original lido por Johnson Hendricks, chefe de secção.

Certificado de augmento do capital em acções da «The American Rolling Mill Company»

O escriptorio principal neste Estado, acha-se situado no n. 15, Exchange Place, na cidade de Jersey, New Jersey.

O agente encarregado do dito escriptorio é: «The Corporation Trust Company», á qual poder-se-ha notificar sobre quaesquer acções contra a companhia.

RESOLUÇÃO DA DIRECTORIA

A directoria da «The American Rolling Mill Company», companhia de New Jersey, em 30 de junho de 1905, pela presente, resolve e declara a conveniencia de que o art. 4º, das clausulas de organização, já reformado pelo certificado de reforma archivado em 28 de fevereiro de 1903, seja mais uma vez reformado, ficando assim redigido:

Art. 4º «Fica esta companhia autorizada a emittir capital até a quantia de um milhão quatrocentos mil dollars ($1.400.000), representado por quatorze mil (14.000) acções do valor nominal de cem dollars (100) cada uma; do referido capital oito mil acções (8.000), serão preferenciaes e as restantes seis mil (6.000) serão ordinarias.

«Estas acções preferenciaes não darão direito a voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando os accionistas privilegiados terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual ou convocada, assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos atrazados.

«Antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontados dez por cento (10 %) de tal quantia como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos no caso da companhia não ter ganho a quantia precisa. Quando a importancia posta em reserva tiver attingido valor correspondente aos dividendos completos de dous annos, declarados sobre as acções preferenciaes, o lucro excedente que a companhia tiver auferido, depois de pagos os dividendos preferenciaes, será distribuido entre os proprietarios das acções ordinarias, conforme o criterio da directoria.

«Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia, nem poderão ser emittidas quaesquer obrigações sem o prévio consentimento escripto dos possuidores de setenta e cinco por cento (75 %) das acções preferenciaes subscriptas

«Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo possuidor receber, dos lucros liquidos da companhia, e esta será obrigada a pagar, um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6 %) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

«Estas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender. Os possuidores de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser liquidada ou dissolvida a companhia, de receber integralmente o seu capital antes de ser paga qualquer importancia aos possuidores de acções ordinarias.»

E pelo presente convocam uma assembléa dos accionistas, que realizar-se-ha no escriptorio central da companhia na cidade de Jersey, Estado de New Jersey, no dia 3 de julho, ás 11 horas da manhã, para providenciar acerca da resolução supra.

CERTIFICADO DE REFORMA

«The American Rolling Mill Company», companhia de New Jersey, certifica pelo presente que reformou o art. 4º, de suas clausulas, de organização, que já havia sido reformado em 28 de fevereiro de 1903, ficando o referido artigo, pela actual reforma assim redigido:

Art. 4º Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de um milhão e quatrocentos mil dollars ($1.400.000) dividido em quatorze mil (14.000) acções do valor nominal de cem dollars ($100) cada uma; do referido capital oito mil (8.000) acções serão preferenciaes e as restantes seis mil (6.000) serão ordinarias.

Estas acções preferenciaes não darão direito a voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando os accionistas privilegiados terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual ou convocada, assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos atrazados.

Antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias serão descontados dez por cento (10 %) de tal quantia, como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos, no caso da companhia não ter ganho a quantia precisa.

Quando a importancia posta em reserva tiver attingido valor correspondente aos dividendos completos de dous annos, declarados sobre as acções preferenciaes, o lucro que a companhia tiver auferido depois de pagos os dividendos privilegiados será distribuido entre os proprietiarios das acções ordinarias, conforme o criterio da directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia, nem poderão ser emittidas quaesquer obrigações sem o prévio consentimento escripto dos possuidores de setenta e cinco por cento (75 %) das acções preferenciaes subscriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo possuidor receber dos lucros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar, um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6 %) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Essas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender. Os possuidores de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser liquidada ou dissolvida a companhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia aos proprietarios de acções ordinarias.

Em fé do que, a referida companhia mandou assignar o presente certificado pelo seu presidente e secretario, sendo affixado o sello social, neste dia 30 de junho de 1905. – Geo M. Verity, presidente. – R. C. Phillips, secretario.

Estado de Ohio, Condado de Butler – ss:

Saibam que neste dia primeiro de julho de 1905, perante mim, tabellião publico abaixo assignado, compareceu pessoalmente R. C. Phillips, secretario da «American Rolling Mill, Company», a companhia mencionada no certificado supra e que passou o mesmo, e depois de prestar juramento declarou ser secretario da dita companhia e que o sello social apposto ao certificado é o sello social da referida companhia e que o conhece bem; que George M. Verity é presidente da citada companhia e que o mesmo assignou tal certificado e appôz ao mesmo o sello social, em virtude de autorização da directoria e com o assentimento de accionistas proprietarios de dous terços das acções da companhia (não tendo os accionistas privilegiados direito de votar), como deliberação e acto voluntario; e deliberação e acto espontaneo da citada companhia, em presença do declarante, que nessa occasião assignou o certificado como testemunha.

E disse mais que o assentimento aqui appenso foi assignado por accionistas da série ordinaria, proprietarios de dous terços das acções da companhia, (os accionistas privilegiados não tendo direito de votar), quer pessoalmente quer por procuradores devidamente nomeados, com autorização competentemente escripta para tal fim. – R. C. Phillips, secretario.

Declaração prestada sob juramento no dia 1º de julho de 1905. – William F. Rambo, tabellião publico do Condado de Butler, (Ohio) e nelle residente.

Estado de Ohio, Condado de Butler – ss:

Eu, John L. Hoffmann Jr., escrivão da Côrte de Justiça no dito condado e ahi residente, a qual é uma côrte de registros, certifico pelo presente que William F. Rambo, que subscreveu o documento supra, e cujo nome figura no mesmo, era, na occasião de o subscrever, tabellião publico do dito condado, nelle residente commissionado, juramentado e devidamente autorizado pelas leis do Estado de Ohio, a tomar deposições sob juramento, reconhecimentos e provas de escripturas e transferencias de terrenos, propriedades e herdades no Estado de Ohio. Outrosim, que conheço bem a lettra do dito tabellião e creio ser verdadeira a assignatura constante do referido certificado.

E declaro mais que o dito instrumento acha-se passado na conformidade das leis em vigor neste Estado.

Sua commissão principia em 27 de maio de 1903 e expira em 27 de maio de 1906.

Em fé do que, eu, John L. Hoffmann Jr., escrivão da Côrte de Justiça do referido Condado de Butler, assigno o presente estampando o sello da dita Côrte de Hamilton, neste dia primeiro de julho de mil novecentos o cinco. – John L. Hoffmann Jr, escrivão. – Por procuração, H. A. Jenkin, substituto.

ASSENTAMENTO DOS ACCIONISTAS Á REFORMA

Nós, os abaixo assignados, proprietarios pelo menos de dous terços das acções ordinarias da «The American Rolling Mill Company», (não tendo os accionistas privilegiados direito de votar) pelo presente, conforme a lei, damos nosso assentimento escripto a mais uma reforma do art. 4º do certificado de organização, como segue:

Art. 4º Fica esta companhia, autorizada a emittir capital em acções até a quantia de um milhão e quatrocentos mil dollars ($ 1.400.000) dividido em quatorze mil (14.000) acções do valor nominal de cem dollars ($100) cada uma; do referido capital oito mil (8.000) acções serão acções preferenciaes e as restantes seis mil (6.000) acções serão ordinarias.

Estas acções preferenciaes não darão direito de voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando, os accionistas privilegiados, terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual ou convocada, assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos atrazados.

Antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontados dez por cento (10 %) de tal quantia como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos, no caso da companhia não ter ganho a quantia necessaria.

Quando a importancia levada a reserva tiver attingido um valor equivalente aos dividendos completos de dous annos, declarados sobre as acções preferenciaes, o lucro que a companhia tiver auferido, depois de pagos os dividendos privilegiados, será distribuido entre os proprietarios das acções ordinarias, conforme determinar a directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia nem poderão ser emittidas quaesquer obrigações sem o prévio consentimento escripto dos proprietarios de setenta e cinco por cento (75 %) das acções preferenciaes subscriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo proprietario receber dos lucros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6 %), ao anno, pagavel trimestralmente, todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho, antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Estas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender. Os proprietarios de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser liquidada ou dissolvida a companhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia aos proprietarios de acções ordinarias.

Endosso. – Registrado e archivado em 5 de julho de 1905. – S. D. Dickinson, Secretario de Estado.

«The American Rolling Mill, Company»

CERTIFICADO DE AUGMENTO DO CAPITAL EM ACÇÕES

«The American Rolling Mill Company», sociedade do Estado de New Jersey, pelo seu presidente e secretario, certifica pelo presente:

I. Que o escriptorio principal da companhia e situado em Exchange Place n. 15, New Jersey, e que o agente encarregado do escriptorio, e a quem se podem mandar quaesquer intimações contra a companhia é «The Corporation Trust Company».

II. Que a directoria da referida companhia, em uma reunião devidamente convocada e celebrada em 24 de setembro de 1907, approvou uma resolução declarando que o augmento do capital em acções mais adeante referido é conveniente, e convocando uma assembléa de accionistas para deliberar a respeito.

III. Que se acha annexa ao presente uma cópia da dita resolução da directoria.

IV. Que ulteriormente, em 10 de outubro de 1907, de accôrdo com a citada convocação da directoria e aviso dado a cada accionista conforme preceitúa o regulamento, foi celebrada uma assembléa especial dos accionistas, na qual mais de dous terços dos interesses correspondentes a cada classe em accionistas com direito de voto achavam-se representados em pessoa ou por procuração, e que mais desses dous terços votou a favor de tal augmento de capital, dependendo tal augmento da reforma do art. IV. do certificado de organização, artigo esse que passará a ser assim redigido:

Art. 4º Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de um milhão e seiscentos mil dollars ($1.600.000) dividido em dezeseis mil (16.000) acções do valor nominal de cem dollars ($100) cada uma; do referido capital oito mil (8.000) serão acções preferenciaes e as restantes oito mil (8.000) serão ordinarias.

Estas acções preferenciaes não darão direito de voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando, os accionistas privilegiados, terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual ou convocada, assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos atrazados.

Antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontados dez por cento (10 %) de tal quantia como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos no caso da companhia não ter ganho a quantia necessaria.

Quando a importancia levada a reserva tiver attingido um valor equivalente aos dividendos completos de dous annos, declarados sobre as acções preferenciaes, o lucro que a companhia tiver auferido, depois de pagos os dividendos privilegiados, será distribuido entre os proprietarios das acções ordinarias, conforme determinar a directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia nem poderão ser emittidas quaesquer obrigações sem o prévio consentimento escripto dos proprietarios de setenta e cinco por cento (75 %) das acções preferenciaes subscriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo proprietario receber dos livros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar, um dividendo anual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6 %) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho, antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Estas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender. Os proprietarios de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser liquidada ou dissolvida a companhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia aos proprietarios de acções ordinarias.

V. Que na referida reunião de accionistas o supracitado augmento de capital teve a approvação por escripto de mais de dous terços dos interessados em cada classe de acções com direito de voto, approvação que vae appensa ao presente.

VI, Que 13.650 das acções ordinarias e acções preferenciaes da dita companhia acham-se emittidas e estão em circulação.

Em fé do que, a dita «American Rolling Mill Company» mandou assignar o presente certificado pelo seu presidente e secretario, appondo o sello social neste dia 10 de outubro de 1907.

«The American Rolling Mill Company».– PP. Geo. M. Verity, presidente. – R. C. Phillips, secretario.

RESOLUÇÃO DA DIRECTORIA

A directoria da «American Rolling Mill Company», sociedade de New Jersey, neste dia 24 de setembro de 1907, pelo presente resolve e declara a conveniencia da reforma do art. 4º do certificado de organização, reformado pelo certificado de reforma archivado em 28 de fevereiro de 1903, reformado ainda pela assembléa de accionistas de 3 de julho de 1905, sendo mais uma vez alterado, ficando assim redigido:

Art. 4º Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de tres milhões de dollares ($ 3.000.000), dividido em trinta mil (30.000) acções do valor nominal de cem dollars ($100) cada uma, do referido capital oito (8.000) acções serão preferenciaes e as restantes vinte e duas mil (22.000) acções serão ordinarias.

Estas acções preferenciaes não darão direito de voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando os accionistas privilegiados terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual ou convocada, assim continuando até terem sido pagos os didendos atrazados.

Antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontadas dez por cento (10 %) de tal quantia como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos, no caso da companhia não ter ganho a quantia necessaria.

Quando a importancia levada á reserva tiver attingido um valor equivalente aos dividendos completos de dous annos, declarados sobre as acções preferenciaes, o lucro que a companhia tiver auferido, depois de pagos os dividendos privilegiados, será distribuido entre os proprietarios das acções ordinarias, conforme determinar a directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia, nem poderão ser emittidas quaaesquer obrigações sem o prévio consentimento escripto dos proprietarios de setenta e cinco por cento (75 %) das acções preferenciaes subcriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo proprietario receber dos lucros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cen (6 %) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho, antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Essas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender. Os proprietarios de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser liquidada ou dissolvida a companhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia aos proprietarios de acções ordinarias.

CONSENTIMENTO DOS ACCIONISTAS

Os abaixo assignados, interessados em mais de dous terços em cada classe de acções da «American Rolling Mill Company», com direito de voto, tendo, em uma assembléa devidamente convocada para esse fim, votado a favor do augmento do capital, constante do certificado supra, vimos, de accôrdo com a lei, dar o nosso consentimento escripto para a realização de taes modificações e reformas.

Em fé do que, assignamos o presente, em 10 de outubro de 1907.

Estado de Ohio – Condado de Butler – SS:

Saibam que neste dia 10 de outubro de 1907, perante mim, tabellião publico abaixo assignado, compareceu R. C. Phillips, secretario da «American Rolling Mill Company», companhia mencionada no certificado supra que o passou depois de prestar juramento, declarou ser secretario e que o sello apposto ao dito certificado é o sello social da referida companhia, e que o conhece; que George M. Verity, presidente, assignou o certificado e nelle estampou o sello social em virtude de autorização da directoria e com assentimento dos interessados em dous terços de cada classe de acções com direito de voto, como acto e feito seu voluntario e determinação da referida companhia, em presença do declarante que tambem o subscreveu como testemunha.

E disse mais que a resolução da directoria a que faz referencia o dito certificado, e do qual uma cópia acha-se appensa ao mesmo, foi approvada em uma reunião da directoria devidamente convocada e celebrada em 24 de setembro de 1907.

E declarou mais que o consentimento escripto dos accionistas, appensos ao certificado supra, acha-se assignado por interessados em dous terços de cada classe de acções com direito de voto, quer em pessoa, quer representado pelos seus procuradores e convenientemente autorizados por escripto. – R. C. Phillips.

Subscripto sob juramento, perante mim no dia e anno supra mencionados. – Ben. F. Harwitz, tabellião publico – Condado de Butler (Ohio).

Eu, L. M. Larsh, escrivão da Côrte de Justiça do referido Condado, a qual é uma Côrte de Registro, certifico pelo presente que Ben F. Harwitz, cujo nome está assignado ao fim do documento annexo, era, no momento de o subscrever tabellião publico no referido Condado, ahi residente, commissionado, juramentado e devidamente autorizado pelas leis do Estado de Ohio, a tomar depoimentos sob juramento, reconhecimentos e provas de escripturas ou transferencias de terreno, propriedades ou herdades no Estado de Ohio.

Outrosim, que conheço bem a lettra do dito tabellião e acredito ser genuina a assignatura constante do referido certificado.

Certifico mais que o referido documento foi passado, segundo as leis deste Estado.

Sua commissão principia a 15 de maio de 1905 e termina em 15 de maio de 1908.

Em fé do que eu, L. M. Larhs, escrivão da Côrte de Justiça do referido Condado de Butler, assignei o presente e nelle estampei o sello da dita Côrte em Hamilton, neste dia 14 de outubro de 1907.– L. M. Lash, escrivão. – PP. vom Skinner, substituto.

Registrado e archivado em 22 de outubro de 1907. – S. D. Dickinson, secretario de Estado.

«The American Rolling Mill Company»

CERTIFICADO DE AUGMENTO DE CAPITAL

A «American Rolling Mill Company», companhia do Estado de New Jersey, pelo seu presidente e secretario, certifica pelo presente:

Que o escriptorio principal da companhia acha-se em Exchange Place n. 15, cidade de Jersey, New Jersey, que o agente encarregado do mesmo e a quem podem ser mandadas intimações contra a companhia é «The Corporation Trust Company»;

Que a directoria da citada companhia, em uma reunião devidamente convocada e celebrada em 28 de junho de 1909, deliberou sobre a conveniencia de reformar o art. 4º do certificado de organização e convocou uma assembléa dos accionistas para providenciar a respeito;

Que uma cópia da referida deliberação da directoria acha-se appensa ao presente;

Que mais tarde, em 12 de julho de 1909, attenta essa convocação da directoria e tendo sido dado aviso a cada accionista, conforme preceituam os regulamentos, estes celebraram uma assembléa, na qual achavam-se representados pessoalmente ou por procuração interesses correspondentes a mais de dous terços dos accionistas com direito de voto, e approvaram o projecto de reforma do art. 4º do certificado de organização, que passará a ser do teôr seguinte:

Art. 4º Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de um milhão e novecentos mil dollars ($1.900.000) dividido em dezenove mil (19.000) acções do valor nominal de cem dollars ($100) cada uma; do referido capital oito mil (8000) acções serão acções preferenciaes e as restantes onze mil (11.000) acções serão ordinarias.

Estas acções preferenciaes não darão direito de voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando os accionistas privilegiados terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual ou convocada, assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos atrazados.

Antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontados dez por cento (10 %) de tal quantia como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos, no caso da companhia não ter ganho a quantia necessaria.

Quando a importancia levada a reserva tiver attingido um valor equivalente aos dividendos completos de dous annos, declarados sobre as acções preferenciaes, o lucro que a companhia tiver auferido, depois de pagos os dividendos privilegiados, será distribuido entre os proprietarios das acções ordinarias, conforme determinar a directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia, nem poderão ser emittidas quaesquer obrigações sem o prévio consentimento escripto dos proprietarios de setenta e cinco por cento (75 %) das acções preferenciaes subscriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo proprietario receber dos lucros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar, um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6 %) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho, antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Estas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender.

Os proprietarios de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser liquidada ou dissolvida a companhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia aos proprietarios de acções ordinarias.

Que a referida reunião de accionistas constante da reforma supra, teve consentimento escripto de accionistas representando mais de dous terços das acções com direito de voto, constando do presente o alludido consentimento.

Que oito mil (8.000) acções ordinarias da referida companhia acham-se emittidas e em circulação.

Em fé do que, a dita «American Rolling Mill Company», fez assignar este certificado pelo seu presidente e secretario e estampar seu sello social neste dia 24 de julho de 1909.

«The American Rolling Mill Company». – PP. Geo M. Verity, presidente, – R. C. Phillips, secretario.

«The American Rolling Mill Company»

RESOLUÇÃO DA DIRECTORIA

A directoria da «American Rolling Mill Company», companhia sita em New Jersey, neste dia 28 de junho de 1909, pelo presente deliberou e declarou a conveniencia da alteração do art. 4º do certificado de organização, com a reforma constante do certificado de reforma archivado em 28 de fevereiro de 1903, e mais a reforma feita na assembléa de accionistas de 10 de outubro de 1907, seja novamente alterado do seguinte modo:

Art. 4º Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de um milhão e novecentos mil dollars ($1.900.000) dividido em dezenove mil (19.000) acções do valor ao par de cem dollars ($100) cada uma; do referido capital oito mil (8.000) acções serão acções preferenciaes e as restantes onze mil (11.000) acções serão ordinarias.

Estas acções preferenciaes não darão direito de voto em quanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando, os accionistas privilegiados, terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual ou convocada assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos atrazados.

Antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontados dez por cento (10 %) de tal quantia como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos, no caso da companhia não ter ganho a quantia necessaria.

Quando a importancia levada á reserva tiver attingido um valor equivalente aos dividendos completos de dous annos, declarados sobre as acções preferenciaes, o lucro que a companhia tiver auferido, depois de pagos os dividendos privilegiados, será distribuido entre os proprietarios das acções ordinarias, conforme determinar a directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia, nem poderão ser emittidas quaesquer obrigações sem o prévio consentimento escripto dos proprietarios de setenta e cinco por cento (75 %) das acções preferenciaes subscriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo proprietario receber dos lucros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar, um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6 %) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho, antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Estas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender. Os proprietarios de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser liquidada ou dissolvida a companhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia aos proprietarios de acções ordinarias.

«The American Rolling Mill Company»

ASSENTIMENTO DOS ACCIONISTAS

Os abaixo assignados, representando mais de dous terços de todas as acções da «American Rolling Mill Company», com direito de voto, tendo em uma assembléa devidamente convocada para tal fim, votado a favor de uma resolução no sentido do ser alterado o artigo 4º do certificado de organização da companhia, passará o dito artigo a ser assim redigido:

Art. 4º Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de um milhão e novecentos mil dollars ($1.900.000) dividido em dezenove mil acções (19.000) do valor nominal de cem dollars ($100), cada uma; do referido capital oito mil (8.000) acções serão acções preferenciaes e as restantes onze mil (11.000) serão ordinarias.

Estas acções preferenciaes não darão direito de voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando os accionistas privilegiados, terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual ou convocada, assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos atrazados.

Antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontados dez por cento (10 %) de tal quantia como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos, no caso da companhia não ter ganho a quantia necessaria.

Quando a importancia levada á reserva tiver attingido um valor equivalente aos dividendos completos de dous annos, declarados sobre as acções preferenciaes, o lucro que a companhia tiver auferido, depos de pagos os dividendos privilegiados, será distribuido entre os proprietarios das acções ordinarias, conforme determinar a directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia nem poderão ser omittidas quaesquer obrigações sem o prévio consentimento escripto dos proprietarios de setenta e cinco por cento (75 %) das acções preferenciaes subscriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo proprietario de receber dos lucros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar, um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6%) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho, antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Estas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender. Os proprietarios de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser liquidada ou dissolvida a comapnhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia aos proprietarios de acções ordinarias.

Em testemunho do que, firmamos a presente neste dia 12 de julho de 1909.

Estado de Ohio, Condado de Butler – S:

Saibam que neste dia 22 de julho de 1909, perante mim tabellião publico abaixo assignado, compereceu pessoalmente R. C. Phillips, secretario da «American Rolling Mill Company», companhia que passou o certificado supra e que se acha nelle mencionada, e depois de prestar juramento, declarou ser secretario e que o sello apposto a tal certificado é o sello social de referida companhia, conforme reconhece; que Geo. M Verity é o presidente que assignou e sellou o referido certificado em virtude de autorização da directoria e com a approvação de dous terços dos interesses representados por accionistas com direito de voto; e como decisão e acto voluntario delle e da citada companhia em presença do declarante que assignou como testemunha.

E disse mais que a resolução da directoria, referida no dito certificado, ao qual vae annexa uma cópia fiel da mesma resolução, foi approvada em reunião dos directores devidamente convocada e realizada no dia 28 de junho de 1909. – Wm. A. Lonrgenecker, tabellião publico.

Meu exercicio finda cem 19 de outubro de 1910.

Estado de Ohio, Condado de Butler, ss:

Eu, L. M. Larsh, escrivão da Côrte de Justiça do Condado e nelle estabelecida, sendo essa uma Côrte de Registro, certifico polo presente que William A. Longenecker, que assignou o documento supra, era ao tempo em que o assignou tabellião publico do Condado e ahi residente, commissionado juramentado e devidamente autorizado pelas leis do Estado de Ohio a tomar deposições sob juramento, reconhecimentos transferencia de terras, propriedades ou herdades no Estado de Ohio.

Outrosim, que conheço bem a lettra do mesmo, e creio ser verdadeira a assignatura constante do referido certificado.

Certifico mais que o referido intrumento foi executado conforme as leis deste Estado.

Seu exercicio começou em 19 de outubro do 1907 e acaba em 19 de outubro de 1910.

Em fé do que, eu, L. M. Larsh, escrivão da Côrte de Justiça do dito Condado de Butler, assigno e sello o presente em Hamilton, neste dia 23 de julho de mil navecentos e nove. – L. M. Lirsh, escrivão. – Por procuração, W. F. Skinner.

Endosso:

Archivado e registrado em 27 de julho de 1909. – S. D. Dickinson, secretario de Estado.

Certificado de reforma dos estatutos, permittindo o augmento de capital da «American Rolling Mill Company»

A «American Rolling Mill Company», companhia do Estado de New Jersey, representada pelo seu presidente e secretario, pelo presente certifica:

I. Que o escriptorio central da companhia acha-se situado em Exchange Place n. 15, cidade de Jersey, New Jersey, e que o agente incumbido do mesmo e ao qual se pódem enviar notificações contra a companhia, é «The Corporation Trust Company».

II. Que a directoria da companhia referida, em reunião devidamente convocada e celebrada a 13 de setembro de 1909 resolveu sobre a conveniencia de adoptar algumas reformas no certificado de organização, afim de augmentar o capital, pela fórma mais adeante expressa, convocando uma assembléa dos accionistas para deliberarem a respeito.

III. Que um traslado dessa resolução da directoria acha-se appenso ao presente.

IV. Que ulteriormente, em 25 de setembro de 1909, consoante a convocação da directoria, e ao aviso dado a cada accionista, conforme dispõem os regulamentos, foi celebrada uma assembléa dos accionistas da companhia, na qual mais de dous terços dos interesses de cada classe de accionistas com direito de voto achavam-se representados, pessoalmente ou por procuração, e que mais de dous terços de cada classe de accionista com direito de votar votaram em favor de taes reformas autorizando o augmento do capital por acções, sendo taes allegações e reformas do seguinte teôr:

A reforma do art. 4º do referido certificado de organização, será redigida da seguinte maneira:

Art. 4º Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de tres milhões de dollars ($3.000.000) dividido em trinta mil (30.000) acções do valor nominal de cem dollars ($100) cada uma; do referido capital otio mil (8.000) serão acções preferenciaes e as restantes vinte e duas mil (22.000) serão ordinarias.

Estas acções preferenciaes não darão direito de voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando, os accionistas privilegiados, terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual ou convocada, assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos atrazados.

Antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontados dez por cento (10%) de tal quantia como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos, no caso da companhia não ganhe a quantia necessaria.

Quando a importancia levada á reserva tiver attingido um valor equivalente aos dividendos completos de dous annos, declarados sobre as acções preferenciaes, o lucro que a companhia tiver auferido, depois de pagos os dividendos privilegiados, será distribuido entre os proprietarios das acções ordinarias, conforme determinar a directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia, nem poderão ser emittidas quaesquer obrigações sem o prévio consentimento escripto dos proprietarios de setenta e cinco por cento (75 %) das acções preferenciaes subscriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo proprietario receber dos lucros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6 %) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho, antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Estas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender. Os proprietarios de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser liquidada ou dissolvida a companhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia aos proprietarios de acções ordinarias.

V. Que na referida assembléa dos accioniatas as suprareferidas alterações foram approvadas mediante documento escripto por accionistas representando mais de dous terços dos interesses de cada classe de accionistas com direito de voto, approvação esta por escripto e que se acha appensa ao presente.

VI. Que oito mil (8.000) acções privilegiadas e onze mil (11.000) acções ordiniarias da companhia foram emittidas e estão em circulação.

Em fé do que, «American Rolling Mill Company» mandou assignar o presente certificado pelo seu presidente e secretario, estampando o sello social neste dia 27 de setembro de 1909.

«American Rolling Mill Company». – Por procuração, Geo. M. Verity, presidente. – R. C. Phillips, secretario.

CÓPIA DA RESOLUÇÃO DA DIRECTORIA DA «AMERICAN ROLLING, MILL COMPANY»

13 de setembro de 1909.

A directoria da «The American Rolling Mill Company», empreza de New Jersey, neste dia 13 de setembro de 1909; resolve e declara a conveniencia de que o art. 4º do certificado de organização, já modificado pelo certificado de reforma archivado em 28 de fevereiro de 1903, e ainda pela assembléa de accionistas de 3 de julho de 1905, pela de 10 de outubro de 1907 e pela de 12 de julho de 1909, seja mais uma vez reformado, ficando assim redigido:

Art. 4º Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de tres milhões de dollars ($3.000.000) dividido em trinta mil (30.000) acções do valor nominal de ($100) cem dollars cada uma; do referido capital oito mil (8.000) acções serão preferenciaes e as restantes (22.000) vinte e duas mil serão ordinarias.

Estas acções preferenciaes não darão direito do voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando os accionistas privilegiados, terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual ou convocada, assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos atrazados.

Antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontados dez por cento (10 %) de tal quantia como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos, no caso da companhia não ganhar a quantia necessaria.

Quando a importancia levada á reserva tiver attingido um valor equivalente aos dividendos completos de dous annos, declarados sobre as acções preferenciaes, o lucro que a companhia tiver auferido, depois de pagos os dividendos privilegiados, será distribuido entre o proprietarios das acções ordinarias, conforme determinar a directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia, nem poderão ser emittidas quaesquer obrigações sem o previo consentimento escripto dos proprietarios de setenta e cinco por cento (75%) das acções preferenciaes subscriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo proprietario receber dos lucros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar, um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6 %) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos, em 15 de outubro, janeiro, abril e julho, antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Estas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender. Os proprietarios de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser liquidada ou dissolvida a companhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia aos proprietarios de acções ordinarias.

E fica ainda resolvido que a referida assembléa, para os fins acima expostos e para quaesquer outros assumptos que forem submettidos á deliberação da mesa, seja celebrada no escriptorio da companhia em Exchange Place n. 15, cidade de New Jersey, New Jersey, no dia 25 de setembro de 1909, ás 10 horas da manhã.

CONSENTIMENTO DOS ACCIONISTAS DA «AMERICAN ROLLING MILL, COMPAINY»

cionistas da «American Rolling Mill Company» com direito de terços do interesse representado por todas as classes de accionistas da «American Rolling Mill Company», com direito de voto, tendo, numa assembléa convocada conforme as regras para tal fim, votado em favor das modificações e reformas do certificado de incorporação da companhia, e conforme consta do certificado supra, vimos agora, nos termos da lei, dar o nosso consentimento escripto a essas modificações e reformas.

Em fé do que assignamos o presente neste dia 27 de setembro de 1909.

Nomes dos accionistas – Procuradores – Numero de acções ordinarias

Estado de Ohio – Condado de Butter – SS:

Saibam todos os que este virem que em 27 de setembro de 1909, perante mim, tabellião publico, abaixo assignado, pessoalmente compareceu Rufus C. Phillips, secretario da «American Rolling Mill Company», a companhia alludida no certificado supra e que o passou, e tendo prestado juramento, declarou ser secretario da mesma e que o sello o apposto no certificado annexo é o da companhia e que o reconheci; que George M. Verity é o presidente e assignou o referido certificado e oppoz o sello social, por autorização da directoria e o assentimento dos interessados em dous terços de cada classe de acções com direito de voto; que é acto e feito voluntario seu e da dita companhia na presença do declarante, que assignou tambem, como testemunha. E disse mais que a resolução da directoria exarada no dito certificado, foi approvada em uma reunião da directoria, devidamente convocada e realizada em 13 de setembro de 1909.

Declarou tambem que o assentimento escripto dos accionistas, appenso ao certificado supra, acha-se assignado por accionistas possuidores de dous terços de cada classe de acções com direito de voto (sendo essas classes limitadas ás acções ordinarias) pessoalmente ou pelos seus representantes devidamente nomeados e autorizados por escripto. – Rufus C. Phillips.

Declarado sob juramento e assignado em 27 de setembro do 1909. – Wm. A. Longenecker.

Estado de Ohio. Condado de Butler, SS:

Eu, Charles Brunsou, escrivão do Tribunal de Justiça do mesmo condado, o qual é ao mesmo tempo um Tribunal de Justiça, certifico pela presente que Wm. H. Longenecker, cujo nome acha-se subscripto ao instrumento annexo, era, ao tempo em que o subscreveu, tabellião publico do dito condado, ahi residente, devidamente, commissionado, juramentado e autorizado pelas leis do dito Estado de Ohio a tomar depoimentos, presidir reconhecimentos e provas em documentos publicos, escripturas de terras, posses, heranças no Estado de Ohio. E certifico mais que conheço a letra do dito tabellião e creio ser verdadeira a assignatura constante do attestado supra.

Certifico mais que o dito instrumento acha-se lavrado de accôrdo com as leis vigentes do dito Estado.

A sua commissão começou a 19 de outubro de 1907 e expirará a 19 de outubro do 1910.

Em testemunho do que, eu, Charles Brunson, escrivão do Tribunal do Justiça do dito condado de Butler, firmei a presente, á qual affixei o sello do tribunal, em Hamlton, neste dia 27 de setembro de mil novecentos e nove. – Por Charles Brunson, escrivão, H. G. Emerick, preposto.

Confere:

Archivado em 28 de setembro de 1909. – S. D. Dickinson, Secretario de Estado.

Certificado de reforma dos estatutos autorizando o augmento do capital da «American Rolling Mill Company»

A «American Rolling Mill Company», companhia do Estado de New Jersey, pelo seu presidente e secretario, certifica pelo presente:

I. Que o escriptorio principal da companhia, acha-se em Exchange Place n. 15, Cidade de Jersey, New Jersey, e que o agente encarregado do mesmo e a quem podem ser enviadas quaesquer intimações contra a companhia, é «The Corporation Trust, Company».

Il. Que a directoria da referida companhia, em uma reunião devidamente convocada, e celebrada no dia 29 de setembro do 1909, approvou uma resolução declarando a conveniencias de reformas no certificado de incorporação afim de permittir o augmento de capital da fórma mais adeante expressa, e convocando uma assembléa dos accionistas para deliberar a respeito.

III. Que acha-se appenso ao presente, uma cópia da referida resolução da directoria.

IV. Que mais tarde, em 16 de outubro de 1909, conforme a referida convocação feita pela directoria, e por ter sido dado aviso a cada accionista de conformidade com o regulamento, realizou-se uma assembléa especial dos accionistas da companhia, na qual foram presentes accionistas interessados em mais de dous terços de cada classe de acções, com direito de voto, em pessoa ou por procuração, e mais de dous terços de cada classe de accionistas com direito a voto, approvaram taes reformas no sentido de ser augmentado o capital, sendo taes modificações e refórmas do seguinte teor:

Art. 4º Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de quatro milhões e quinhentos mil dollars, ($4.500.000), dividido em quarenta e cinco mil (45.000) acções do valor nominal de cem dollars ($100) cada uma; do referido capital, oito mil (8.000) acções serão preferenciaes e as restantes trinta e sete mil (37.000), serão ordinarias.

Estas acções preferenciaes não darão direito de voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando os accionistas privilegiados, terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual, ou convocada, assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos declarados.

Antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontados dez por cento, (10 %), de tal quantia como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura da taes dividendos, no caso da companhia não ganhar a quantia necessaria.

Quando a importancia levada a reserva tiver attingido um valor equivalente aos dividendos completos de dous annos, declarados sobre as acções preferenciaes, o lucro que a companhia tiver auferido, depois de pagos os dividendos privilegiados, será distribuido entre os proprietarios das acções ordinarias conforme determinar a directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia, nem poderão ser emittidas quaesquer obrigações sen o prévio consentimento escripto dos proprietarios do setenta e cinco por cento (75 %) das acções preferenciaes subscriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo proprietario receber dos lucros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar, um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6%) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho, antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Estas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender. Os proprietarios de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser liquidada, ou dissolvida a companhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia aos proprietarios de acções ordinarias.

V. Que na referida assembléa de accionistas as ditas reformas foram approvadas por escripta por accionistas interessados em mais de dous terços de cada classe de acções com direito de voto, approvação essa que vae appensa ao presente.

VI. Que oito mil (8.000) acções privilegiadas e onze mil (11.000) acções ordinarias da companhia foram emittidas e acham-se em circulação.

Em fé do que a citada «American Rolling Mill Company» mandou assignar o presente certificado pelo seu presidente e secretario, affixando o seu sello social, neste dia 16 de outubro de 1909. «The American Rolling Mill Company». – Por procuração, Geo. M. Verity, presidente. – R. C. Phillips, secretario.

RESOLUÇÃO DA DIRECTORIA DA «AMERICAN ROLLING MILL COMPANY» EM 29 DE SETEMBRO DE 1909

A directoria da «American Rolling Mill Company», companhia de New Jersey, em 29 de setembro de 1909, resolveu e pelo presente declara a conveniencia de que o art. 4º do certificado de incorporação, já reformado pelo certificado de reforma archivado em 29 de fevereiro de 1903, e pela assembléa de accionistas de 3 de julho de 1905; ainda pela de outubro de 1907; pela de 12 de julho do 1907, e, finalmente, pela de 25 de setembro de 1909, seja mais uma vez reformado, ficando assim redigido:

Art. 4º Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de quatro milhões e quinhentos mil dollars ($4.500.000) dividido em quarenta e cinco mil (45.000) acções do valor nominal de cem dellars ($100) cada uma; do referido capital oito mil (8.000) serão acções preferenciaes e as restantes trinta e sete mil (37.000) serão ordinarios.

Estas acções preferenciaes não darão direito de voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando, os accionistas privilegiados terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual convocada, assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos recommendados.

Antes de ser levado a reserva ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontados dez per conto (10 %), de tal quantia como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos, no caso de não ter a companhia a quantia necessaria.

Quando a importancia levada a reserva tiver attingido a uma quantia equivalente a dos dividendos completos de dous annos, declarados sobre acções preferenciaes, o lucro auferido pela companhia, depois de pagos os dividendos privilegiados, será distribuido entre os proprietarios das acções ordinarias, conforme determinar a directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia, nem poderão ser emittidas quaesquer obrigações sem o prévio consentimento escripto dos proprietarios de setenta e cinco por cento (75%o) das acções preferenciaes subscriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo proprietario receber dos lucros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar, um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6 %) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho, antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Estas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender. Os proprietarios de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser dissolvida ou liquidada a companhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia, aos proprietarios de acções ordinarias.

E foi outrosim resolvido que a referida assembléa para os fins já declarados e para a decisão de outros assumptos que lhe foram apresentados, seja celebrada no escriptorio da companhia, 15, Exchange Place, Jersey City, New Jersey, em 16 de outubro de 1909, ás 10 horas da manhã.

CONSENTIMENTO DOS ACCIONISTAS DA «AMERICAN ROLLING MILL COMPANY»

Nós, abaixo assignados, accionistas representando mais de dous terços de interesse de cada classe de acções da «American Rolling Mill Company», com direitos de voto, reunidos em uma assembléa convocada em devida fórma, votamos a favor da modificação e reforma do certificado de incorporação da companhia, tendo em vista o augmento do capital da mesma, pela fórma exarada no certificado supra, e vimos, de conformidade com a lei, dar o nosso consentimento escripto para taes modificações e reforma.

Em fé do que assignamos o presente em 16 de outubro do 1909.

Nomes dos accionistas – Procuradores – Numero de acções ordinarias

Estado do New Jersey – Condado de Hudson – SS::

Saibam, que em 16 de outubro de 1909, perante mim commissario de instrumentos publicos, abaixo assignado, compareceu pessoalmente Rufus, C. Phillips, secretario da «American Rolling Mill Company», companhia referida no certificado supra e que o passou, e depois de prestar juramento, declarou que é secretario da mesma, que o sello apposto ao citado certificado é o sello social da companhia, e que o reconhece; que George M. Verity, presidente, assignou o certificado e nelle affixou o sello, por autorização da directoria, com o assentimento accionistas interessados em dous terços de cada classe das acções com direito de voto, como acto e feito seu, e da referida companhia, na presença do declarante, que nesse assignou como testemunha. E declarou mais que a resolução da directoria constante do dito certificado, da qual vae annexa uma cópia fiel, foi approvada em uma reunião da directoria, devidamente convocada e effectuada em 29 de setembro de 1909.

Disse mais que o consentimento escripto dos accionistas, appenso ao certificado supra, foi assignado por accionistas interessados em dous terços das acções de cada classe com direito de voto (sendo essa classe limitada apenas aos possuidores de acções ordinarias) pessoalmente ou por procuração devidamente lavrada e com autorização por escripto. – R. C. Phillips.

Subscripto e declarado perante mim, em 16 de outubro de 1909. – Harry W. Meen, official de registro de New Jersey.

Confere:

Archivado e registrado em 20 de outubro de 1909. – S. D. Dickinson, Secretario de Estado.

Estado de New Jersey. – Departamento de Estado. – Repartição de Cópias e Conferencias.

Confere a cópia. – Conferida por Atruble. – Original lido por Conmell. – J. L. Hendricks, chefe da repartição.

Certificado de modificação de estatutos para permittir o augmento do capital da «American Rolling Mill Company»

O escriptorio principal da companhia neste Estado, é situado em Exchange Place, 15, cidade de Jersey, New Jersey.

O nome do agente encarregado do escriptorio, e a quem podem ser enviadas quaesquer intimações contra esta companhia, é «The Corporation Trust, Company».

RESOLUÇÃO DA DIRECTORIA

A directoria da «American Rolling Mill Company», approvou em 28 de setembro de 1910 a seguinte resolução:

Considerando que em 28 de setembro de 1910, a directoria da «American Rolling Mill Company», convocou uma assembléa de accionistas da companhia, a celebrar-se em 10 do outubro de 1910, e considerando que o motivo da assembléa constava de uma resolução approvada pelos referidos directores, segue-se abaixo uma copia da mesma:

A directoria da «American Rolling Company», companhia de New Jersey, neste dia 28 de setembro de 1910, resolveu e declarou pelo presente a conveniencia de que o art. 4º do certificado de incorporação, reformado pelo certificado de reforma archivado em 28 de fevereiro de 1903; refórmado depois pela assembléa dos assionistas de 3 de julho de 1905; pela de 10 de outubro do 1907; pela de 12 de julho de 1909 e finalmente pela de 25 de setembro de 1909, seja mais uma vez alterado, ficando assim redigido:

Art. 4º Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de cinco milhões de dollars ($5.000.000) dividido em cincoenta mil acções (50.000) do valor nominal de cem dollars ($100) cada uma; do referido capital, oito mil (8.000) acções, serão acções preferenciaes e as restantes quarenta e duas mil (42.000), serão ordinarias.

Estas acções preferenciaes não darão direito de voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando, os accionistas privilegiados, terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual convocada, assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos recommendados.

Antes de ser levado a reserva ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontados dez por cento, (10 %) de tal quantia como garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos, no caso de não ter a companhia a quantia necessaria.

Quando a importancia levada a reserva tiver attingido a uma quantia equivalente a dos dividendos completos de dous annos, declarados sobre acções preferenciaes, o lucro auferido pela companhia, depois de pagos os dividendos privilegiados, será distribuido entre os proprietarios das acções ordinarios, conforme determinar a directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia, nem poderão ser emittidas quaesquer obrigações sem o prévio consentimento escripto dos proprietarios de setenta e cinco por cento (75 %), das acções preferenciaes subscriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo proprietario de receber dos lucros liquidos da companhia, sendo esta obrigada a pagar um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6 %) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho, antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Estas acções preferenciaes poderão ser omittidas quando e conforme a directoria entender. Os proprietarios de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser dissolvida ou liquidade a companhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia aos proprietarios de acções ordinarias.

E fica resolvido, outrosim, que a referida assembléa para o fim supramencionado e para quaesquer outros que lhe forem submettidos seja celebrada no escriptorio da companhia, 15 Exchange Place, Jersey City, N. J., em 10 de outubro de 1910, ás 10 horas da manhã.

CERTIFICADO DE REFORMA

A «American Rolling Mill Company, companhia de New Jersey, certifica, pelo presente, que reformou seus estatutos de accôrdo com a resolução supra de sua directoria, afim de permittir o augmento do capital, acima alludido; a conveniencia de tal reforma foi aconselhada pela directoria, tendo sido devidamente approvada pela votação de accinnistas possuidores de dous terços de interesse em toda classe de acções com direito de voto, em uma assemblea devidamente convocada pela directoria para tal fim, sendo annexo ao presente o consentimento escripto dos accionistas.

Em fé do que a referida companhia mandou assignar o presente certificado pelo seu presidente e secretario sendo affixado o sello social, em 18 de outubro de 1910. – The American Rolling Mill Company. – Geo. M. Verity, presidente. – R. C. Phillips, secretario.

Estado de Ohio, Condado de Hamilton, ss.

Saibam que em 18 de outubro de 1910, perante mim, tabellião publico, abaixo assignado compareceu pessoalmente Rufus C. Phillips, secretario da «American Rollin Mill Company», a companhia que passou o certificado supra e que nelle é referida, o qual, depois de prestar juramento, declarou ser o secretario da mesma; que o sello apposto ao certificado é o sello social, que conhece; que George M. Verity, presidente, assignou o certificado e appoz o sello, por autorização da directoria e com o assentimento dos accionistas proprietarios de dous terços das acções de cada classe da referida companhia com direito de voto, como acto e feito seu companhia, em presença do declarante que, pela mesma occasião assignou o certificado como testemunha.

E declarou, outrosim, que o consentimento junto é assignado pelo menos por accionistas possuidores de dous terços das acções de cada classe da companhia com direito de voto, pessoalmente ou por procuradores devidamente autorizados por escripto. – Ralph R. Caldwell, tabellião publico para o Condado de Hamilton e Ohio, nelle residente.

Estado de Ohio, Condado de Hamilton, ss.

Eu, P. W. Durr, escrivão do Tribunal de Justiça de Hamilton, Condado de Ohio, o qual é ao mesmo tempo um Tribunal de Registro, certifico, pela presente, que Ralph R. Caldwell, cujo nome figura no instrumento annexo, era ao tempo em que o lavrou tabellião publico do dito condado, ahi residente, devidarnente commissionado e autorizado pelas leis do dito Estado a tommar depoimentos, presidir reconhecimentos e provas em documentos publicos, escripturas de terras, posses, heranças e outros documentos escriptos no dito Condado de Ohio.

E certifico mais que conheço a lettra do dito Ralph R. Caldwell e creio ser verdadeira a assignatura constante do documento supra.

Em testemunho do que firmei o presente, ao qual affixei o sello do dito tribunal na cidade de Cincinnati, Ohio, neste dia 19 de outubro de 1910. – P. W. Durr, escrivão da Côrte de Justiça do Condado de Hamilton, Ohio.

ASSENTIMENTO DOS ACCIONISTAS Á REFORMA

Nós, abaixo Assignados, sendo accionistas proprietarios de, pelo menos, dous terços das acções de cada classe da «American Rolling Mill Company», com direito de voto, tendo, em uma assambléa regularmente convocada para tal fim, approvado a reforma do art. 4º dos estatutos da referida companhia, para que fique assim redigido:

«Fica esta companhia autorizada a emittir capital em acções até a quantia de cinco milhões de dollars ($5.000,000) dividido em cincoenta mil acções (50.000) do valor nominal de cem dollars ($100) cada uma; do referido capital oito mil (8.000) acções serão acções preferenciaes e as restantes quarenta e duas mil (42.000) serão ordinarias.

Estas acções preferenciaes não darão direito de voto emquanto a companhia não tiver declarado dous dividendos trimestraes consecutivos, quando os accionistas privilegiados terão direito de votar pelas suas acções em assembléa annual ou convocada, assim continuando até terem sido pagos todos os dividendos atrazados.

Antes de ser reservado ou pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias, serão descontados dez por cento (10 %) de tal quantia com garantia aos dividendos das acções preferenciaes, sendo exclusivamente applicados á cobertura de taes dividendos, no caso da companhia não ganhe a quantia necessaria.

Quando a importancia levada a reserva tiver attingido um valor equivalente aos dividendos completos de dous annos, declarados sobre as acções preferenciaes, o lucro que a companhia tiver auferido, depois de pagos os dividendos privilegiados, será distribuido entre os proprietarios das acções ordinarias, conforme determinar a directoria.

Nenhuma hypotheca se fará sobre a propriedade da companhia, nem poderão ser emittidas quaesquer obrigações sem o prévio consentimento escripto dos proprietarios de setenta e cinco por cento (75 %) das acções preferenciaes subscriptas.

Estas acções preferenciaes darão direito ao respectivo proprietario receber dos lucros liquidos da companhia, sendo essa obrigada a pagar, um dividendo annual fixo e cumulativo não superior a seis por cento (6 %) ao anno, pagavel trimestralmente todos os annos em 15 de outubro, janeiro, abril e julho, antes de ser pago qualquer dividendo sobre as acções ordinarias.

Estas acções preferenciaes poderão ser emittidas quando e conforme a directoria entender. Os proprietarios de acções preferenciaes terão direito, em caso de ser liquidada ou dissolvida a companhia, de receber integralmente o seu capital, antes de ser paga qualquer importancia aos proprietarios de acções ordinarias.»

Vimos pelo presente, de accôrdo com a lei, dar o nosso consentimento escripto á citada reforma.

Em fé do que assinamos o presente neste dia 17 de outubro de 1910.

Accionistas – Procuradores – Numero de acções

Endosso:

Archivado e registrado, 26 de outubro de 1910. – S. D. Disckinson, secretario de Estado.

Estado de New Jersey. – Departamento de Estado.

Eu, David S. Crater, Secretario de Estado do Estado de New Jersey, certifico pelo presente que os documentos que precedem são cópias fieis das peças correspondentes ao certificado de incorporação e respectivas alterações, da «The American Rolling Mill Company», a saber:

Certificado de incorporação, archivado em 27 de dezembro de 1899.

Certificado de reforma ao mesmo, archivado em 12 de maio de 1900.

Certificado de augmento do capital para $750.000, archivado em 2 de março de 1903.

Certificado de augmento do capital para $1.400.000, archivado em 5 de julho de 1905.

Certificado de augmento do capital para $1.600.000, archivado em 22 de outubro de 1907.

Certificado de augmento do capital para $1.900.000, archivado em 27 de julho de 1909.

Certificado de augmento do capital para $3.000.000, archivado em 28 de setembro de 1909.

Certificado de augmento do capital para $4.500.000, archivado em 20 de outubro de 1909.

Certificado de augmento do capital para $5.000.000, archivado em 26 de outubro de 1910.

Os respectivos endossos, tudo de conformidade com os originaes archivados na repartição a meu cargo.

Em testemunho do que, firmei a presente, á qual affixei o meu sello official, em Trenton, neste dia 3 de maio de 1912. – David S. Crater.

Estava o sello official referido.

Eu, R. C. Phillips, secretatio da «American Rolling Mill Company», Middletown, Ohio, certifico pelo presente, que o que precede é cópia fiel do certificado de organização da «The American Rolling Mill Company».

Em fé do que, affixei ao presente o sello official desta companhia, em 29 de abril de 1912. – R. C. Phillips, secretario.

Estatutos da «American Rolling Mill Comyany»

TITULO – SÉDE

1. O titulo da empreza é «The American Rolling Mill Company».

2. O escriptorio central é situado em New Jersey, tendo sido registrada junto á «The Corporation Trust, Company», de New Jersey, n. 15, Exchange Place, Cidade de Jersey, New Jersey. A companhia poderá installar escriptorio na cidade de Middletown, ou em quaesquer logares que a directoria a qualquer tempo determinar, ou que os negocios da mesma assim o exigirem.

3. As propriedades e negocios da companhia serão administrados pela directoria, que será composta de nove (9) directores. Serão nomeados dentre os accionistas e exercerão suas funcções durante um (1) anno, e até que sejam eleitos e habilitados outros em seu logar. O numero dos directores poderá ser augmentado ou diminuido em virtude de alteração de disposição regulamentar.

4. Occorrendo a vaga do cargo de qualquer director, de presidente, secretario ou thesoureiro, por morte, demissão, incompatibilidade ou por outra razão qualquer, os directores restantes, mesmo quando seu numero seja inferior ao necessario para formar quorum, por maioria de votação poderão eleger um ou mais successores, que preencherão as vagas pelo restante periodo.

5. Qualquer director ou outro funccionario graduado, poderá exonerar-se do cargo a qualquer época e não será preciso para tornar valida a sua retirada que seja acceita a sua demissão.

ACCIONISTAS

Disposições geraes

6. Todas as assembléas de accionistas realizar-se-hão dentro do Estado de New Jersey e no escriptorio principal da companhia em Jersey. Em todas as assembléas dos accionistas, podem elles votar pessoalmente ou por procuração escripta.

7. A maioria das acções emittidas e em circulação será necessaria para constituir um quorum em assembléa de accionistas.

8. A assembléa annual dos accionistas, depois do anno de 1905, será celebrada na segunda quinta-feira de agosto de cada anno, no escriptorio principal da companhia, na cidade de Jersey, ás 11 horas da manhã, quando serão eleitos por pluralidade de votos, em escrutinio secreto, os directores que deverão servir por um (1) anno, até que seus successores sejam eleitos ou escolhidos e habilitados.

Cada accionista tem direito a um voto, pessoalmente ou por procuração, por acção do capital, registrada em seu nome, dez dias antes da eleição, exclusive o dia dessa eleição.

Os avisos de todas as assembléas annuaes serão mandados pelo Correio a cada accionista, ao endereço delle ou della, constante do regisho da companhia, cinco dias pelo menos, antes da assembléa.

9. Serão convocadas pelo secretario assembléas especiaes dos accionistas a pedido dos directores, sendo enviados avisos pelo Correio com a antecedencia de dous dias pelo menos, indicando a natureza do assumpto que vae ser debatido, a cada accionista ao endereço constante do registro da companhia.

FUNCCIONARIOS SUPERIORES

10. Na primeira reunião depois de eleita a directoria, quando houver quorum, a directoria elegerá em escrutinio um presidente e vice-presidente, dentre seus pares, e, bem assim, o secretario, thesoureiro e fiscal de contas, que poderão ser ou não membros da directoria, e que exercerão suas funcções durante um anno, até que seus successores estejam eleitos e habilitados. Os cargos de thesoureiro e fiscal podem ser desempenhados pela mesma pessoa.

REUNIÕES DA DIRECTORIA

11. Celebrar-se-hão reuniões da directoria na terceira terça-feira de cada mez, no escriptorio da companhia, em Middletown, Ohio, ás 10 horas da manhã, ou, por ordem da directoria, em outra parte, á hora que fôr determinada.

Serão necessarios quatro (4) directores para constituir quorum para deliberar sobre os negocios, não sendo esse numero preciso tratando-se de adiamento.

12. Serão convocadas reuniões especiaes da directoria pelo presidente, sendo dado aviso a cada director com a antecedencia de dous dias.

13. Os directores poderão celebrar suas reuniões, ter um escriptorio e guardar os registros da companhia (com excepção de registros de acções e de transferencias) fóra do Estado de New Jersey, na cidade de Middletown, Ohio, ou qualquer outro logar ou logares que em qualquer occasião determinarem.

PODERES DOS DIRECTORES

14. Compete aos directores a direcção dos negocios da companhia; e, além dos poderes e autorizações por estes estatutos expressamente conferidos, cumpre-lhes exercer e praticar tudo quanto poderia ser feito pela companhia, observadas, entretanto, as disposições legaes das clausulas de organização e as destes estatutos.

15. Sem derogar os poderes geraes conferidos pela clausula antecendente e os outros poderes conferidos por estes estatutos, os directores terão os seguintes poderes:

Comprar, ou por outra fórma adquirir para a companhia quaesquer bens, direitos ou privilegios que fôr licito á mesma adquirir em quaesquer logares, e mediante os termos e condições e pelo preço que entenderem convenientes. Ao criterio dos mesmos poderão ser pagos quaesquer bens ou direitos adquiridos pela companhia, total ou parcialmente, em dinheiro ou em acções, obrigações, debentures, ou outros valores da companhia. Nomear, e conforme lhes aprouver, demittir ou suspender nas funcções os gerentes, pessoal subalterno, auxiliares, etc., e empregados, agentes e continuos, temporaria ou definitivamente, segundo lhes parecer conveniente, determinando seus deveres, e em qualquer tempo modificar-lhes os ordenados ou vencimentos. Conferir, mediante resolução a qualquer funccionario da companhia, o direito de escolher, remover ou suspender quaesquer subordinados, empregados, agentes ou capataz. Nomear uma ou mais pessoas para acceitarem e conservarem em fideicommisso quaesquer propriedades pertencentes á companhia ou nas quaes tenha interesse, ou para qualquer outro fim, e cumprir quaesquer deveres ou funcções que necessarios forem em relação a tal fideicommisso. Determinar quem deva assignar em nome da companhia letras, notas, recibos, acceites, endossos, cheques, quitações, contractos e qualquer documento judiciario.

Sempre que, a juizo da directoria, os interesses desta companhia tornarem necessarios, levantar fundos para occorrer ás despezas de melhoramentos, augmentos ou ampliações nas installações ou processos de fabricação da companhia, os directores terão os poderes de garantir taes quantias pela emissão e venda de acções da companhia, e quando, no seu entender, consultar os interesses da companhia, poderão os directores, pelo voto affirmativo de cinco (5), vender essas acções na totalidade ou em parte a um syndicato, ou de outra fórma, sem offerecer aos accionistas existentes da companhia o ensejo de comprarem toda ou parte dessa emissão de acções; ficando, entretanto, entendido que, si não fôr offerecida aos accionistas existentes a opportunidade de adquirir as acções por tal fórma emittidas, será necessario para tal venda o consentimento escripto dos possuidores de tres quartas partes (3|4) das acções emittidas em circulação e com direito de voto.

COMMISSÕES PERMANENTES

Haverá uma junta executiva de cinco (5) directores nomeados pela directoria, que se reunirão quando lhes aprouver. Cumprir-lhes-ha exercer os poderes da directoria, quantos necessarios, para o andamento dos negocios, a qualquer momento em que a directoria não estiver em sessão.

O PRESIDENTE

17. O presidente, principal funccionario executivo, será o chefe da companhia, e no seio da directoria, e junta executiva terá a direcção e administração geral de seus negocios, observados, entretanto, o direito dos directores de outorgarem poder certo e determinado, salvo aquelles poderes que, pelos estatutos, são da alçada exclusiva do presidente, ou de um ou mais outros funccionarios administrativos da companhia.

VICE-PRESIDENTE

18. O vice-presidente será investido de todos os poderes necessarios para desempenhar os deveres do presidente na ausencia deste.

O SECRETARIO

19. O secretario attenderá, ex-officio, aos trabalhos da directoria e das juntas permanentes. Assistirá a todas as reuniões da directoria, ás quaes prestará serviços lançando em um livro para esse fim reservado todos os votos e actas das reuniões. Cumprirá os mesmos deveres para as juntas permanentes quando fôr preciso. Dará aviso de todas as chamadas ou prestações pagaveis pelos accionistas, cuidando que sejam devidamente notificadas todos as assembléas de accionistas da companhia e da directoria. Prestará juramento em relação ao fiel cumprimento dos seus deveres, que exercerá conforme fôr exigivel, quer pela directoria, quer pelo presidente, e cumprirá a todo momento as ordens da directoria.

O THESOUREIRO

20. O thesoureiro manterá contas exactas de todas as receitas e despezas, em um livro pertencente á companhia e depositará o dinheiro e outros effeitos de valor, em nome e a credito da mesma, em mãos dos depositarios que forem designados pela directoria. Fará desembolsos dos fundos da companhia de conformidade com os regulamentos ou com a directoria da companhia, exigindo os devidos comprovantes para taes desembolsos, e prestará ao presidente e á directoria, nas reuniões periodicas desta, ou quando lhe fôr exigido, uma conta exacta de todo o seu serviço como thesoureiro e da situação financeira da companhia. O thesoureiro prestará fiança, a contento da directoria, pela quantia de cincoenta mil dollars ($50.000) para garantir o fiel cumprimento de seus deveres como thesoureiro.

DO FISCAL

21. Todo pagamento será submettido ao fiscal, antes de ser effectuado, e si na sua opinião a conta representa a compra de material, ou despezas necessarias na devida direcção dos negocios da empreza, de accôrdo com os estatutos e regulamento, dará a sua approvação e assim sendo será realizado o pagamento; todas as outras despezas em dinheiro só serão feitas por ordem da directoria.

PODERES DE SUBSTABELECIMENTO DOS FUNCCIONARIOS

22. No caso de achar-se ausente um funccionario da companhia ou por qualquer outra razão que parecer sufficiente á directoria, esta poderá substabelecer os poderes e deveres respectivos a qualquer outro funccionario, ou qualquer outro director.

ANNO FISCAL

23. O anno fiscal da companhia começará em 1 de julho de cada anno.

DIVIDENDOS

24. Os dividendos sobre o capital da companhia, quando vencidos, serão trimestralmente pagos no dia 15 de julho, outubro, janeiro e abril de cada anno, de 1905 em deante.

25. Antes de pagos quaesquer dividendos ou feito desembolsos de lucros, será deduzida dos lucros da companhia, e levada a conta de reserva, uma quantia que os directores, em qualquer tempo, julgarem sufficiente, para occorrer a despezas eventuaes; para reparação ou conservação de qualquer proprio social, ou para quaesquer outros fins que os directores acharem consultar os interesses da companhia.

CHEQUES PARA DINHEIRO

26. Todo cheque, letra ou nota para pagamento de dinheiros e todo acceite será assignado pelo thesoureiro conjuntamente com o presidente ou com o secretario.

27. Os livros da companhia serão examinados no fim de cada anno por um perito escolhido por um conselho de directores, que não sejam funccionarios, e será, feito um relatorio á directoria o mais breve possivel após a realização da assembléa annual.

DESISTENCIA DE AVISOS

28. Qualquer accionista, membro administrativo ou director, poderá a qualquer tempo desistir dos avisos que manda este regulamento sejam dados.

29. Sempre que, pelos dispositivos destes estatutos, deva ser dado aviso a qualquer dos directores, membros administrativos ou accionista, não fica subentendido que deva tal aviso ser dado em mão; basta, que se dê por escripto e si o lance ao Correio, em um enveloppe franqueado e fechado a gomma, endereçado ao director, funccionario ou accionista, ao respectivo endereço que figura no registro da companhia, e a data do aviso será considerada aquella em que foi lançada ao Correio.

MODIFICAÇÃO DOS ESTATUTOS

30. Todos os accionistas, por voto de uma maioria das acções emittidas e não recolhidas, poderão em qualquer reunião especial ou ordinaria, alterar ou reformar estes estatutos. A directoria, pelo voto de cinco (5) membros, poderá alterar ou reformal-os tambem a qualquer tempo, comtanto que tenha sido dado aviso com a antecedencia de cinco dias a cada um dos directores, referente á emenda proposta.

31. Ordem dos trabalhos:

1. Lista de presença.

2. Leitura do actas.

3. relatorios de funccionarios.

4. Assumptos pendentes.

5. Communicações e novos negocios.

6. Adiamento.

Revisado até a presente data – 10 de março de 1912.

Eu, R. C. Phillips, secretario da «American Rolling MilI, Company», Middletown, Ohio, certifico pela presente que o documento supra é cópia fiel e verdadeira dos estatutos da «American Rollin Mill, Company», revisado em 19 de março de 1912.

Em fé do que, assigno a presente, á qual affixei o sello da companhia, neste dia 23 de abril de 1912. – R. C. Phillips, secretario.

Estava o sello social da companhia.

Estado de Ohio – Condado de Butler:

Eu, R. C. Phillips, secretario da «American Rolling Mill Company», do Middletown, Ohio, certifico pelo presente que o documento annexo é cópia fiel e verdadeira dos estatutos e certificado de incorporação da «American Rolling Mill Company», com o devido attestado do secretario do Estado de New Jersey; que se acha aqui tambem annexa uma cópia fiel de todas as reformas aos ditos estatutos, uma relação completa de todos os accionistas da empreza, inclusive os nomes de todos os fundadores e acções subscriptas, e uma cópia completa do Regulamento, e regimento interno da «American Rolling Mill Company», sendo tudo certificado pelo referido secretario R. C. Phillips.

Eu, R. C. Phillips, secretario, como referido, certifico outrosim que mais de dez por cento (10 %) do capital da referida companhia foi coberto ao tempo de se formar a companhia, tendo desde então sido integralizadas todas as acções.

Em fé do que, assigno o presente, como secretario da companhia, e apponho o sello social conforme as instrucções recebidas da directoria da citada «American Rolling Mill Company», e que o archivo da companhia contendo as referidas clausulas de organização e respectivas alterações, estatutos e regimento interno adoptados pela companhia e a lista completa das accionistas, acha-se a meu cargo como secretario da dita companhia.

Em fé do que, assigno e sello o presente em 24 de abril de 1912. – R. C. Phillips, secretario da «American Rolling Mill Company».

Estado de Ohio, Condado de Butler.

Perante mim, tabellião publico, do referido Condado e nelle residente, compareceu pessoalmente R. C. Phillips, de mim conhecido como secretario da «American Rolling Mill Company», companhia devidamente organizada de accôrdo com as leis do Estado de New Jersey, com escriptorio central em Middletown, Condado de Butler, Ohio, o qual depois de prestar juramento, declarou ser secretario da «American Rolling Company»; que conhece o sello social e que o sello apposto aos documentos supra é o sello da «American Rolling Mill Company»; que todos os factos exarados supra são verdadeiros e conferem com os livros e registros da «American Rolling Mill Company» que se acham em sua posse e sob sua guarda em virtude de seu cargo. – R. C. Phillips, secretario.

Declarado e assignado perante mim, neste dia 24 de abril de 1912. – B. F. Harwitz, tabellião publico – Condado de Butler, Ohio.

Estado de Ohio, Condado de Butler:

Eu, Charles Brunson, escrivão do Tribunal de Justiça do dito Condado, o qual é ao mesmo tempo um Tribunal de Registro, certifico pela presente que B. F. Harwitz, cujo nome figura no instrumento annexo, era ao tempo em que o lavrou, tabellião publico do dito Condado, ahi residente, devidamente commissionado e autorizado pelas leis do dito Estado de Ohio a tomar depoimentos, presidir reconhecimentos e provas em documentos publicos, escripturas de terras, posses, heranças no Estado de Ohio.

E certifico mais que conheço a lettra do dito tabellião e creio ser verdadeira a assignatura constante do documento supra.

E certifico mais que o dito documento está passado de accôrdo com as leis vigentes deste Estado.

Sua commissão começa a 22 de maio de 1911 e expira a 22 de maio de 1914.

Em testemunho do que, eu Charles Brunson, escrivão da Côrte de Justiça do dito Condato de Butler, firmei a presente, á qual affixei o sello deste tribunal em Hamilton, em 24 de abril de 1912. – Por Charles Brunson, escrivão, H. G. Emerick, preposto.

Estava o sello referido.

Estados Unidos da America. Estado de Ohio. Gabinete do Secretario de Estado.

Eu, Charles H. Graves, Secretario de Estado pelo Estado de Ohio, certifico pelo presente que Charles Brunson, cuja assignatura representada pela do Sr. H. G. Emerick, substituto, e sello official figuram no attestado junto, era naquella data o escrivão devidamente eleito, em exercicio, e habilitado junto á Côrte de Justiça do Condado de Butler, Ohio, sendo elle funccionario competente para passar tal attestado, que foi lavrado em devida firma; e que seus actos officies, que fazem fé.

Em fé do que, subscrevi o presente, ao qual affixei o Grande sello do Estado de Ohio, na cidade de Columbus, em 26 do abril do 1912. – Chas. H. Graves, secretario de Estado.

Estava o sello official referido.

Reconheço verdadeira a assignatura exarada no certificado annexo de Chas. H. Graves, secretario do Estado de Ohio, e para constar onde convier, a pedido do interessado, passo o presente que assigno e vae sellado com o sello deste Consulado Geral.

Nova York, 21 de maio de 1912. – Manoel Jacintho F. da Cunha, consul geral.

Estava uma estampilha do sello consular brazileiro valendo tres mil réis, inutilizada pela chancella do referido Consulado.

Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Manoel J. F. da Cunha.

Sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente quinhentos e cincoenta réis.

Rio de Janeiro, 7 de maio de 1913. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.

Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Estava uma estampilha federal valendo quinze mil réis inutilizada pela chancella da Recebedoria do Districto Federal.

Nada mais continham os referidos documentos que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente que sellei, com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro.

Rio, 7 de maio de 1913. – Leopoldo Guaraná, traductor, publico.

DUPLICATA.