DeCRETO N. 10.428 – DE 3 DE SETEMBRO DE 1913

Concede autorização á American Trading Campany of Brazil para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a American Trading Company of Brazil, sociedade anonyma, com séde nos Estados Unidos da America do Norte, e devidamente representada,

Decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á American Trading Company of Brazil para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou mediante as clausulas que esta acompanham assignadas pelo ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 3 de setembro de 1913, 92º da Independencia e 25º da Republica.

Hermes r. da fonseca.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 10.428, desta data

I

A American Trading Company of Brazil é obrigada a ter um representante geral no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo se demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicação de seus tribunas judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$, e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 3 de setembro de 1913. – Pedro de Toledo.

Certifico pelo presente que me foi apresentada uma procuração exarada em idioma inglez, afim de a traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Saibam todos que o presente virem, que a American Trading Company of Brazil, companhia devidamente organizada e existente, de accôrdo com as leis do Estado de Nova York, nos Estados Unidos da America, nomeou e constituiu como pelo presente, nomeia e constitue Frank C. Diaz, do Rio de Janeiro, seu legitimo e bastante procurador para, em seu nome e logar, cobrar, demandar, proprôr acção, receber e dar quitação de quaesquer quantias em dinheiro, dividas, contas e qualquer reclamação ou reclamações devidas ou que forem exigiveis pela dita American Trading Company of Brazil, e por taes recebimento, passar recibos, quitações e outras desobrigações dos mesmos, em seu nome e logar; propôr e acompanhar em todos os respectivos termos, quaesquer acções judiciaes, nos tribunaes de justiça, ou de outro modo; submetter a arbitros quaesquer controversias oriundas de debitos, reclamações e contas devidas á dita American Trading Company of Brazil; encarregar advogado ou advogados do processo judicial sobre reclamação ou reclamações devidas á dita companhia contra qualquer pessoa ou pessoas, nos Estados Unidos do Brazil, e ao seu juizo transigir sobre quaesquer reclamações devidas á dita companhia por quaesquer pessoas nos ditos Estados Unidos do Brazil, dando ao dito procurador o poder de substabelecer a presente procuração no todo ou em parte, e revogar taes substabelecimentos, nomeando outros substabelecidos; confere tambem ao seu dito procurador plenos poderes para nomear agente ou agentes em quaesquer cidades dos Estados Unidos do Brazil, com plena autorização para fazer tudo quanto fôr necessario e conveniente ao desempenho dos fins acima, com a mesma amplitude com que o poderia fazer a companhia, si presente fosse, ratificando e confirmando pela presente tudo quanto seu dito procurador legalmente fizer ou mandar que se faça em virtude da presente procuração.

Em testemunho do que a dita American Trading Company of Brazil fez assignar o presente, ao qual mandou affixar o seu sello social, por mão do seu presidente Sr. James R. Morse, aos 28 dias do mez de junho do anno de mil novecentos e dez.

Pela American Trading Company of Brazil. – James R. Morse, presidente.

Attesto. – Wm. H. Stevens, secretario.

Estado de Nova York – Condado de Nova York – SS.

Saibam todos que no dia 28 de junho de mil novecentos e dez, perante mim, tabellião do Estado de Nova York, devidamente commissionado e juramentado, residente na cidade de Nova York, compareceu pessoalmente James R. Morse, de mim conhecido o reconhecido, como sendo o proprio que se acha mencionado na procuração acima e a outorgou, – e que reconheceu a inclusa procuração como acto de sua vontade e para fins nella expressos.

Em testemunho do que assignei e sellei o presente com o meu sello official, no dia e anno acima mencionados. – Jas. M. Smith, tabellião publico.

Condado de Nova York. N. Y.

Estado de Nova York – Condado de Nova York – SS:

Eu, William F. Schneider, escrivão do Condado de Nova York, e tambem escrivão do Supremo Tribunal do dito Condado, sendo o mesmo um tribunal de registro, pelo presente certifico que Jas. M. Smith, cujo nome subscreve o certificado de prova ou reconhecimento do instrumento annexo, era, quando presidia tal prova ou reconhecimento, tabellião publico do dito Condado, devidamente nomeado e juramentado, e autorizado pelas leis do dito Estado a tomar provas e reconhecimentos de documentos e contractos sobre terras, arrendamentos e heranças, no dito Estado de Nova York. E certifico mais que conheço perfeitamente a lettra do dito tabellião publico e creio ser verdadeira a assignatura exarada no dito certificado de prova ou reconhecimento.

Em testemunho do que assignei e sellei o presente com o sello do dito tribunal e Condado, aos 29 de junho de 1910. – J. F. Gilligan. – Wm. F. Schneider, escrivão.

Estava o sello official referido.

Extracto da acta de uma assembléa de directores da American Trading Company of Brazil, realizada em 27 de junho de 1910.

Por proposta devidamente apresentada e apoiada fica resolvido:

Que seja fundado um escriptorio desta companhia no Rio de Janeiro, Brazil, para pôr em pratica neste paiz todas ou qualquer uma das operações comprehendidas nos fins da companhia; que o Sr. Frank C. Diaz é nomeado agente, ficando encarregado do mesmo escriptorio como seu gerente e representante da companhia no dito paiz; e que o presidente desta companhia fica autorizado em nome da mesma a executar e entregar ao Sr. Dias um instrumento de procuração, conferindo-lhe faculdade de agir como agente com os poderes que julgar necessarios.

Eu, William H. Stevens, secretario da American Trading Company of Brazil, certifico pelo presente que o exarado supra é extracto fiel da acta de uma assembléa da directoria, da dita companhia, realizada em 27 de junho de 1910. – William H. Stevens, secretario.

Declarado perante mim, neste dia 28 de junho de 1910. – Jas. M. Smith.

Estava o sello official do tabellião supra referido.

Reconheço verdadeira a assignatura exarada no certificado supra de J. F. Gilligan, pelo secretario do Condado de Nova York; e para constar, onde convier, a pedido do interessado, passa o presente, que assigno e vae sellado com o sello deste Consulado Geral.

Declaro que este documento se compõe de duas folhas, que vão numeradas e rubricadas por mim e selladas com o sello deste Consulado Geral.

Sobre uma estampilha do sello consular brazileiro do valor de 5$000. Nova York, 29 de junho de 1910. – Garcia Leão, vice-consul.

Estava a chancella do referido Consulado.

Via-se uma estampilha federal do valor de 1$, devidamente inutilizada na Recebedoria do Districto Federal.

Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. Garcia Leão. Sobre duas estampilhas federaes, valendo collectivamente quinhentos e cincoenta réis, estava inutilizando-as:

Rio de Janeiro, 2 de junho de 1913. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.

Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Nada mais continha o referido documento que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro, 2 de junho de 1913. – Leopoldo Guaraná.

Leopoldo Guaraná, traductor publico, Candelaria 28. – Certifico, pela presente, que me foram apresentados os estatutos e actas da American Trading Company of Brazil exarados em idioma inglez, afim de os traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio, e cuja traducção é a seguinte:

Certifica-se que os abaixo assignados, pelo presente, associam-se constituindo uma companhia, de accôrdo e em virtude de uma lei da legislação do Estado de New Jersey denominada «Lei concernente a companhias (revisão de 1896), e dos diversos supplementos e emendas á mesma lei; e cada um declara subscrever o numero de acções do capital declarado em frente ao respectivo nome.

Primeiro – O nome da Companhia é American Trading Company of Brazil.

Segundo – O escriptorio principal desta companhia é situado no Estado de New Jersey, cidade de Jersey, á praça Exchange n. 15.

O nome do agente encarregado da mesma e ao qual se poderá enviar quaesquer notificações contra a companhia é a Corporation Trust Company.

Terceiro – Os fins a que se destina esta companhia são: promover em geral negocios mercantis e commerciaes entre os Estados Unidos do Brazil e os Estados Unidos da America e outros paizes; comprar, vender e negociar em bens immoveis de toda a especie, por conta propria ou á commissão; participar, lavrar, formalizar e pôr em execução contractos de toda a especie e para qualquer fim legitimo, com qualquer pessoa, firma, associação ou companhia; com a amplitude e pelos meios permittidos pelas leis locaes para a conducção de negocios em qualquer dos Estados, territorios, colonias ou dependencias dos Estados Unidos, no districto de Columbia, e em todo e qualquer paiz estrangeiro, e manter um ou mais escriptorios nesses logares, e nos mesmos ter, comprar, hypothecar e transferir bens moveis e immoveis.

As seguintes clausulas serão formuladas com amplitude, tanto aos fins quanto aos poderes; e pelo presente fica expressamente entendido que os poderes especiaes adeante enumerados de forma alguma terão effeito restrictivo ás faculdades da companhia.

Em geral, emprehender quaesquer outros negocios relacionados com os acima declarados, podendo exercer todos os poderes conferidos pelas leis de New Jersey ás sociedades organizadas, de accôrdo com a lei acima referida.

Quarto – O total do capital autorizado desta companhia é de dez mil dollars ($10,000) divididos em cem acções do valor par de cem dollars ($100), cada uma.

Quinto – Os nomes, os endereços dos incorporadores e o numero de acções subscriptas por cada um, orçando o total de taes subscripções em $1,000, que é a importancia do capital com que esta companhia começará os seus negocios, são os seguintes:

Nomes – Endereços postaes – Numeros de acções

Em testemunho do que assignamos e sellamos o presente, aos 4 dias de junho de 1910.

Assignado, sellado e entregue em presença de Wm. H. Bruder – Edward R. Greene.– Russel S. Coutant. – Edward U. Roth. – Edw. Montencourt. – Adolpho de Barros.

Estado de Nova York – Condado de Nova York– ss:

Certifica-se que, no dia 4 de junho de 1910, perante mim, Wm. H. Bruder, tabellião publico do Contado de Nova York, no Estado de Nova York, pessoalmente compareceram Edward R. Greene, Russel S. Coutant, Edward U. Roth, Edward, Montencourt e Adolpho de Barros, que verifiquei serem as pessoas nomeadas no instrumento acima e que o outorgaram e tendo primeiramente dado sciencia aos mesmos do conteúdo do instrumento, declararam que assignaram, sellaram e outorgaram o mesmo como acto e feito de sua espontanea vontade. – Wm. H. Bruder, tabellião publico. Condado de Nova York.

Estado de Nova York – Contado de Nova York – ss:

Eu, William F. Schneider, escrivão do Contado de Nova York e tambem do Supremo Tribunal do dito Condado, sendo o mesmo um tribunal de registro, pelo presente certifico que Wm. H. Bruder, cujo nome está subscripto ao certificado de prova ou reconhecimento do instrumento annexo, era por occasião de presidir tal prova ou reconhecimento, tabellião publico do dito Condado, devidamente commissionado, juramentado e autorizado pelas leis de dito Estado a presidir reconhecimentos e provas em dcoumentos ou escripturas sobre terras, arrendamentos ou heranças no dito Estado de Nova York. E certifico mais que conheço perfeitamente a lettra do dito tabellião publico e creio ser verdadeira a assignatura exarada no dito certificado de prova ou reconhecimento.

Em testemunho de que assignei e sellei o presente com o sello do dito tribunal e Condado, no dia 4 de junho de 1910.– Wm. F. Schneider, escrivão.

Registrado no escriptorio da companhia na cidade de Jersey; no Condado de Hudson, no dia 7 de junho de 1910.– The Corporation Trust Company, agente registrado por H. O, Coughlan, thesoureiro geral.

Sobrescripto:

Recibo no cartorio do escrivão, do Condado de Hudson, N. Y., a 7 de junho de 1910 A. D. e registado no registro do escrivão, sob n. á pagina .– John F. Crusby, escrivão.

«Apresentado e registrado, 7 de junho de 1910.– S. D Dickinson, secretario de Estado.»

Estado de New Jersey – Departamento de Estado.

Eu, S. D. Dickinson, secretario de Estado do Estado de New Jersey, pelo presente, certifico que a cópia seguinte é traslado fiel do certificado de incorporação da American Trading Company of Brazil e de suas averbações, tal como o mesmo foi extrahido e confrontado com o original apresentado em minha repartição, no dia sete de junho de 1910 A. D., e que ainda se conserva registrado e archivado na mesma repartição.

Em testemunho do que, assignei a presente á qual affixei o meu sello official em Trenton, aos dezeseis de junho de 1910 A. D. – S. D. Dickinson, secretario de Estado.

ESTATUTOS DA AMERICAN TRADING COMPANY OF BRAZIL

ESCRIPTORIOS

1. O escriptorio registrado será na praça Exchange n. 15, cidade de Jersey, New Jersey. O agente delle encarregado e a quem poder-se-há enviar notificações sobre as acções propostas contra a companhia é The Corporation Trust Company of New Jersey.

2. A Companhia poderá ter escriptorio em quaesquer outras praças que os directores designarem.

SELLO

3. O sello social da companhia terá inscripto o nome da mesma, o anno de sua incorporação e as palavras «New Jersey».

ASSEMBLÉA DE ACCIONISTAS

4. Todas as assembléas de accionistas realizar-se-hão no escriptorio registrado.

5. Os accionistas poderão votar em todas as assembléas pessoalmente ou por procuração escripta. Todas as procurações serão registradas junto ao secretario da assembléa, antes de se votar de accôrdo com ellas.

6. Para constituir-se quorum em qualquer assembléas, não só para eleição de directores como para tratar-se de qualquer outro assumpto será necessaria a presença de maioria da importancia do capital emittido e pedente, representanda pelos seus possuidores em pessoa ou por procuração.

7. A assembléa annual de accionistas, depois do anno de 1910, reunir-se-ha na segunda quarta-feira de dezembro de cada anno, no escriptorio registro da companhia em New Jersey, ao meio dia, accasião em que elegerão, por maioria de votos, por meio de espheras, um conselho de cinco directores, um dos quaes será domiciliado em New Jersey, para servir por um anno e até que seus successores sejam eleitos ou escolhidos e habilitados, tendo cada acção do capital que estiver registrado em seu nome no vigessimo dia antes da eleição, excluido o dia dessa eleição.

8. Será enviado pelo Correio aviso por escripto da assembléa annual a cada accionista, para o seu endereço tal como o mesmo constar da escripturação da companhia, dez dias pelo menos antes da assembléas.

9. Tal eleição será dirigida por dous inspectores que podem ser ou deixar de ser accionistas, nomeados pelo funccionario que presidir a assembléa. Os inspectores prestarão jugamento de fielmente cumprirem seus deveres e apresentarão por escripto seus relatorios. Não poderá ser inspector pessoa alguma que fôr candidato ao cargo de director.

10. Será lavrada uma lista completa dos accionista com direito a votar na eleição seguinte, dispostos em ordem alphabetica contendo a residencia de cada um, pelo secretario e apresentada no escriptorio registrado, pelo menos dez dias antes de cada eleição, e a todo o tempo, durante as horas costumadas de negocios, será franca ao exame de qualquer accionista.

11. Poderão ser convocada assembléas especiaes dos accionistas pelo presidente, e deverão sel-o a pedido por escripto ou por voto de uma maioria do conselho de directores, ou pedido de accionista registrados, que possuam uma maioria sobre a importancia total do capital da companhia, emittido e pendente.

12. Será dado aviso escripto a cada accionista, registrado, declarando o dia, hora e logar da assembléa e a natureza geral dos negocios a tratar, coma antecedencia pelo menos de cinco dias, excluido o dia da remessa, da data de cada assembléa especial, ao endereço que constar do livro da companhia, ou si não houver endereço algum, enviar-se-ha ao ultimo endereço do accionista conhecido pelo secretario.

13. O conselho de directores escolherá annualmente um presidente e vice-presidente entre seus membros, e nomeara um secretario e um thesoureiro, que não precisam ser membros do conselho, e que exercerão seus cargos durante o prazo que o conselho quizer.

14. As assembléas do conselho de directores realizar-se-hão no escriptorio da companhia, na cidade de Nova York, nos dias e após os avisos que forem determinados pelo conselho, e uma maioria do conselho constituirá quorum para tratar-se de qualquer negocio.

REMUNERAÇÃO DE DIRECTORES

15. Os directores, como taes, não receberão salarios algum estabelecido por seus serviços, mas o conselho, mediante resolução, determinará uma quantia e despezas de permanencia, si houver, que lhes serão concedidas pela permanencia a cada assembléas regular ou especial do conselho; ficando entendido que nenhuma disposição aqui contida terá por fim impedir que qualquer director sirva a companhia em outra qualquer qualidade e receba por isso remuneração.

O PRESIDENTE

16. O presidente será o chefe executivo da companhia; presidirá todas as assembléas dos accionistas e directores; terá a direcção geral e effectiva dos negocios da companhia; providenciará para que todas as ordens e resoluções do conselho sejam cumpridas; effectuará obrigações, hypothecas e outros contractos que exijam sello subordinados ao sello da companhia; conservará em logar seguro o sello da companhia; e quando autorizado pelo conselho, affixará o sello a qualquer instrumento que o exigir, e o mesmo, quando assim affixado, será authenticado pela assignatura do secretario ou do thesoureiro. Ele ou o vice-presidente assignará certificados de acções.

17. Será ex-officio membro de todas as commissões permanentes, e terá os poderes e deveres geraes de superintendencia e direcção geralmente attribuidos ao cargo de presidente de uma sociedade.

O VICE-PRESIDENTE

18. O vice-presidente será investido de todos os poderes e cumprirá todos os deveres do presidente, na ausencia deste.

O SECRETARIO

19. O secretario comparecerá a todas as sessões do conselho e a todas as assembléas dos accionistas e agirá como escrivão das mesmas; registrará todos os votos e as minutas das actas em um livro que deverá existir para esse fim; cumprirá os mesmos deveres para as commissões permanentes, quando fôr necessario. Dará ou fará com que seja dado aviso de todas as assembléas dos accionistas e do conselho de directores, e cumprirá todos os deveres que forem prescriptos pelo conselho de directores ou pelo presidente, sob cuja inspecção ficará. Prestará juramento de bem desempenhar os seus deveres.

O THESOUREIRO

20. O thesoureiro fará contas completas e exactas de receitas e despezas em livros pertencentes á companhia, e depositará todos os dinheiros e outros effeitos de valor, em nome e a credito da companhia, em mãos de depositarios que forem designados pelo conselho de directores.

21. Despenderá os fundos da companhia como fôr ordenado pelo conselho, laçando taes despezas sob os competentes titulos, e prestará ao presidente e directores, nas assembléas regulares dos conselhos, ou sempre que elles o exigirem, conta de todas as suas transacções, como thesoureiro, e do estado financeiro da companhia.

22. Prestará á companhia uma fiança em dinheiro e com um ou mais fiadores que satisfaçam ao conselho, pelo fiel cumprimento dos deveres de seu cargo, e pela restituição á companhia, em caso de sua morte, resignação ou demissão do cargo, de todos os livros, papeis, recibos, dinheiro ou outros bens de qualquer especie, que estiverem em seu poder, pertencentes á companhia.

VAGAS

23. Si um ou mais cargos de director, ou presidente, vice-presidente, secretario ou thesoureiro, ficarem vagos, por morte, resignação inhabilitação ou outro motivo, os directores restantes, embora em numero inferior ao quorum, poderão, por maioria de votos, escolher um sucesso ou successores, que exerçam o cargo durante o tempo que faltar.

AVISO

24. Sempre que a lei ou os estatutos exigirem que se de um aviso aos accionistas ou aos directores, ou a qualquer funccionario da companhia, não será necessario um aviso pessoal, a menos que isso seja expressamente determinado; e todo aviso assim exigido considerar-se-ha sufficiente si fôr feito depositando-se o mesmo em uma caixa do correio, em enveloppe com porte pago, endereçada aos ditos accionistas, director ou funccionario; e tal aviso considerar-se-ha feito no dia em que fôr lançado ao correio.

EMENDAS

25. O conselho de directores, pelo voto affirmativo de tres membros, póde alterar ou emendar estes estatutos, mas nenhuma alteração ou emenda se fará sem ser proposta em uma assembléa regular ou especial do conselho e approvada em uma assembléa subsequente.

ACTA DA PRIMEIRA ASSEMBLÉA DE INCORPORAÇÃO

A primeira assembléa da incorporação realizou-se no dia 15 de junho de 1910, ao meio dia, no escriptorio registrado da companhia, á praça Exchange n. 15, cidade de Jersey, Nova York, na conformidade de uma desistencia de aviso por escripto, assignada por todos os incorporadores, fixando os ditos dias e logar.

Compareceram pessoalmente os seguintes incorporadores:

Nomes – Endereço postaes – Numero de acções

Sob proposta, o Sr. Edward R. Greene foi eleito presidente, e o Sr. Russel S. Coutant foi nomeado secretario da assembléa.

O presidente communicou que o certificado de incorporação da companhia foi registrado no cartorio do escrivão de Condado de Hudson, no dia 7 de junho de 1910, e foi apresentado e registrado a 7 de junho de 1910, na secretaria de Estado de New Jersey, sendo ordenado ao secretario que fizesse prefixar á acta uma cópia do dito certificado de incorporação.

O secretario apresentou um exemplar de estatutos para regular os negocios da companhia, que foram lidos artigo por artigo.

Sob proposta, devidamente feita, apoiada e approvada, os ditos estatutos foram unanimemente approvados, e foi ordenado ao secretario que os mesmos fossem lançados no livro de actas, em seguida á cópia do certificado de incorporação.

O presidente declarou que o assumpto a tratar, antes da assembléa, era a eleição de um conselho de directores.

O Srs. L. H. Gunther e Marcelino J. Lopes Junior foram nomeados inspectores de eleição e prestaram o devido juramento.

O Srs. Edward R. Greene, Edward Montenecourt, Adolpho de Barros, Russel S. Coutant e Edward U. Roth foram nomeados directores da companhia, para exercerem o cargo durante o anno seguinte. Não tendo sido feitas outras nomeações, as cedulas foram devidamente abertas, e corrido devidamente o escrutinio e as cedulas tendo permanecido abertas pelo tempo prescripto pela lei, foram as mesmas declaradas fechadas, e os inspectores apresentaram seu relatorio, mostrando que os senhores acima referidos foram devidamente eleitos directores da companhia.

O secretario apresentou e leu uma desistencia de aviso da contribuição, e do tempo e logar de seu pagamento, assignado por todos os incorporadores.

O conselho de directores foi autorizado a fixar o capital subscripto pelos ditos incorporadores em cento por cento, pagavel como e quando for chamado pelo conselho de directores.

Sob proposta devidamente feita, apoiada e approvada, ficou resolvido que o conselho de directores fosse, como pelo presente fica, autorizado a emittir capital para esta companhia na importancia total de dez mil dollars, em quantias e proporções que opportunamente forem determinadas pelo conselho e como fôr permittido por lei.

Uma formula de certificado foi apresentada e acceita, sob proposta devidamente feita e approvada.

Sob proposta devidamente feita, apoiada e acceita, ficou resolvido que o sello, cuja impressão foi nestes affixada, fosse adoptado como o sello social da companhia.

Sob proposta devidamente feita, apoiada e acceita, foi ordenado que uma cópia de cada um dos seguintes papeis fosse lançada no livro de actas para servir de referencia:

1) certificado de incorporação;

2) desistencia do aviso da assembléa;

3) estatutos;

4) formula de transferencia de subscripção;

5) juramento dos inspectores de eleição;

6) relatorio dos inspectores de eleição;

7) desistencia de aviso da taxa.

Sob proposta devidamente feita, apoiada e acceita levantou-se a sessão. – Russell S. Coutant, secretario da assembléa.

PRIMEIRA ASSEMBLÉA DE DIRECTORES

A primeira assembléa do conselho de directores realizou-se á praça Exchange n. 15, cidade de Jersey, no dia 15 de junho de 1910, ás 12 horas e 30 minutos.

Presentes os Srs. Edward R. Greene, Russell S.  Coutant, Edward U. Roth, Edward Montenecourt, Adolpho de Barros, representando o total dos membros do conselho.

O Sr. Greene foi designado para preencher temporariamente as funcções de presidente e o Sr. Coutant foi nomeado secretario temporario da assembléa.

O secretario apresentou e leu uma desistencia de aviso da assembléa, assignada por todos os directores.

Foram lidas as actas da primeira assembléa de incorporadores.

As seguintes pessoas foram designadas para preencher os cargos da companhia durante um anno e até que os seus successores sejam eleitos e habilitados:

Presidente, Edward R. Greene.

Vice-Presidente, Edward Montenecourt.

Secretario, Russell S. Coutant.

Thesoureiro, A. de Barros.

Tendo corrido o escrutinio devidamente e tendo votado todos os directores presentes, o presidente annunciou que os senhores acima mencionados haviam sido unanimemente eleitos para os cargos da companhia.

Em seguida o presidente foi empossado.

Foi ordenado que o secretario prestasse juramento do cargo e subscrevesse o juramento escripto na fórma apresentada nesta assembléa. Em seguida o secretario prestou juramento e iniciou o desempenho de suas funcções.

Foi ordenado que o thesoureiro prestasse fiança na importancia de mil dollars, na fórma apresentada nesta assembléa, e havia sido approvado pelo conselho; e sendo a dita fiança submettida a approvação da directoria, esta achou sufficiente para garantia. O thesoureiro em seguida apresentou sua fiança, assignada por elle como principal e por Edward Montenecourt como endossante, e a mesma foi approvada, sendo ordenado que se a archivasse.

Sob proposta devidamente feita, apoiada e acceita, ficou resolvido que The Corporation Trust Company fosse, como pelo presente é, nomeada agente desta companhia, encarregada do escriptorio registrado, e á qual podem ser enviadas notificações de quaesquer acções intentadas contra esta companhia, de accôrdo com as leis de New Jersey, e agente para a transferencia das acções desta companhia.

Foi resolvido mais que a Trust Company póde requerer e agir, de accôrdo com as instrucções, dos Srs. Stetson, Jennings & Russell, advogados desta companhia, relativamente a quaesquer questões judiciarias que se suscitarem em connexão com a dita de agencia.

Foi resolvido ainda que o secretario fosse, como pelo presente é, autorizado a assignar e sellar com o sello da companhia um certificado autorização á dita Trust Company, na fórma submettida a esta assembléa.

A dita fórma é a seguinte:

CERTIFICADO DE AUTORIZAÇÃO DE AGENTE EM NEW JERSEY

Certifica-se, pelo presente que, em uma assembléa dos directores da American Trading Company of Brazil, devidamente convocada e realizada no dia 15 de junho de 1910, foram approvadas as seguintes resoluções:

Resolve-se que The Corporation Trust Company seja, como pelo presente é, nomeada agente desta companhia, encarregada do escriptorio registrado, e á qual poderão ser enviadas notificações de quaesquer acções intentadas contra esta companhia, na conformidade das leis de New Jersey, sendo agente com poderes para transferir as acções do capital desta companhia.

Resolve-se mais que a Trust Company poderá requerer e agir, de accôrdo com a instrucções dos Srs. Stetson Jennings & Russell, advogados desta companhia, em relação a todas as questões judiciaes que se suscitarem em connexão com esta agencia.

Resolve-se ainda que o secretario seja, como pelo presente fica, autorizado a assignar e sellar com o sello official da companhia, um certificado de autorização á dita Trust Company, na fórma submettida a esta assembléa.

Nomes dos funccionarios – Endereços

Presidente, Edward R. Greene, 15 Broad St. N. Y.

Vice-presidente, Edward Montececourt, Cranford, N. Y.

Thesoureiro, A. de Barros, Hackensack, N. Y.

Secretario, Russel S. Coutant, 15, Broad St. N. Y.

Advogados, Etetson, Jennings & Russells, 15, Broad St. N.Y.

Endereço commercial da companhia: 25, Broad St. New York.

Data da assembléa annual, 2ª quarta-feira de dezembro.

O aviso para convocar a assembléa annual será feito como dispõem os estatutos.

Assignado e sellado em nome da companhia por autorização do conselho de directores, no dia 15 de junho de 1910. – Pela companhia, Russell S. Coutant, thesoureiro.

O secretario foi autorizado e receber instrucções para adquirir os livros necessarios para a companhia.

Sob proposta devidamente feita, apoiada e approvada:

Resolve-se que seja estabelecido um escriptorio da companhia em 25 Broad Street, na cidade de New York, Estado de New York, e que as assembléas do conselho de directores se realizarão, quando necessario, tanto no escriptorio registrado de New Jersey, como no dito escriptorio na cidade de New York ou em outro ponto que o conselho de directores opportunamente designar.

Sob proposta devidamente feita, apoiada e approvada:

Resolve-se que os funccionarios competentes desta companhia sejam, como pelo presente ficam, autorizados em nome e da parte desta companhia e sob sello official, ou de outra maneira, lavrar e registrar o certificado, ou relação exigida pela lei em qualquer Estado ou paiz estrangeiro, em que os funccionarios da companhia julgarem necessario registrar o mesmo, para autorizar a companhia a fazer operações commerciaes no dito Estado ou paiz.

O secretario teve ordem para lavrar e registrar na Secretaria de Estado de New Jersey a relação de funccionarios, directores, etc., exigida pelo art. 43 (segundo foi emendado) da «Lei concernente a companhias (revisão de 1896)», de New Jersey.

Sob proposta devidamente feita, apoiada e approvada:

Determina-se que conste do livro de actas para o fim de referencia, uma cópia de cada uma das seguintes peças:

1) desistencia de aviso para esta assembléa;

2) juramento do secretario;

3) fiança do thesoureiro;

4) relação de funccionarios e directores archivada na Repartição da Secretaria de Estado de New Jersey.

Não havendo mais assumpto proposto a tratar, levantou-se a sessão. – Russel S. Coutant, secretario.

Acta da segunda assembléa de directores da American Trading Company of Brazil, realizada em Broad Street n. 25, cidade de New York, a 27 de junho de 1910, ás tres horas da tarde, na conformidade do devido aviso.

Presentes os Srs. Greene, Montenecourt, De Barros, Coutant e Roth, representando a totalidade dos membros do conselho.

A assembléa foi convocada por ordem do presidente, Sr. Greene.

Foi lida e approvada a acta da ultima assembléa do conselho de directores.

Sob proposta devidamente apoiada:

Resolve-se que as transferencias das seguintes subscripções sejam pelo presente ratificadas e approvadas e os subscriptores exonerados de suas subscripções nesta companhia.

Transferencia de Edward R. Greene a James R. Morse.

Transferencia de Edward Montenecourt a Thomas A. Eddy.

Transferencia de Adolpho de Barros a Alfred De Buys.

Transferencia de Edward U. Roth a Wm. H. Stevens.

Transferencia de Russel S. Coutant a Percy R. Jennings.

Foi apresentada e devidamente acceita a resignação do Sr. Montenecourt do cargo de vice-presidente e director desta companhia, sendo o Sr. James R. Morse eleito director em seu lugar. O Sr. Morse foi eleito e empossado do seu logar no conselho.

O Sr. de Barros em seguida resignou seu cargo de thesoureiro e director desta companhia, sendo acceita sua resignação, e o Sr. Thomas A. Eddy foi eleito em seu logar. Em seguida o Sr. Eddy entrou e tomou posse de seu logar no conselho.

O Sr. Roth resignou o cargo de director desta companhia, sendo acceita sua resignação, e o Sr. Alfred De Buys eleito em seu logar.

Em seguida o Sr. Eddy foi eleito vice-presidente em substituição do Sr. Montenecourt resignatario.

Então o Sr. Greene resignou o cargo de presidente desta companhia, sendo a sua resignação devidamente acceita.

O Sr. Morse foi então eleito presidente em substituição do Sr. Greene, resignatario.

O Sr. Greene em seguida resignou o cargo de director desta companhia, tendo sua resignação sido devidamente acceita, e o Sr. Wm. H. Etevens foi eleito director em seu logar. Em seguida o Sr. Etevens entrou e tomou posse do seu logar no conselho.

O Sr. Coutant em seguida resignou seu cargo de secretario e director desta companhia, o que foi acceito, e o Sr. Percy H. Jennings foi eleito director em seu logar.

O Sr. Jennings então entrou e tomou seu logar no conselho.

O Sr. Stevens foi devidamente eleito secretario e thesoureiro da companhia.

Por proposta devidamente feita, apoiada e approvada, resolveu-se que fosse installado no Rio de Janeiro, Brazil, um escriptorio desta companhia, para emprehender no dito paiz todas e quaesquer operações comprehendidas nos fins da companhia; que o Sr. Franck C. Dias fosse nomeado agente para a direcção do dito escriptorio, como gerente do mesmo e representante desta companhia no dito paiz, e que o presidente desta companhia ficasse autorizado, em nome da mesma, a autorgar e entregar ao Sr. Diaz um instrumento de procuração, autorizando-o a agir como tal, com os poderes que julgar convenientes.

Sob proposta, levantou-se a sessão. – Russel S. Coutant, secretario.

Lista de accionistas da American Trading Company of Brazil

James R. Morse, Englewood, n. Y.

Alfred De Buys, 15 West 87 th Street, New York.

Thos A. Eddy, 54 South Oxford St., Brooklyn, n. Y.

Wm. H. Stevens, Englewood, n. Y.

Percy H. Jennings, 39 East 39 th Street, New York.

Edward Montenecourt, Cranford, N. Y.

Adolpho de Barros, Hackensack, N. Y.

A. F. Richter, Arlington Ave., Brooklyn, N. Y.

Dos quaes os seguintes são directores: James R. Morse, Alfred De Buys, Thos. A. Eddy, Wm. H. Etevens e Percy II. Jennings. – Wm. H. Stevens, secretario.

Nova York, 30 de novembro de 1910.

25 Broad Street.

Nova York, 30 de novembro de 1910.

Eu, William H. Stevens, secretario da American Trading Company of Brazil, pelo presente certifico que os documentos annexos, a saber:

Certificado de incorporação da American Trading Company of Brazil.

Estatutos da American Trading Company of Brazil.

Primeira assembléa de incorporadores da dita companhia.

Primeira assembléa dos directores da dita companhia.

Segunda assembléa dos directores da dita companhia.

Lista de acconistas e directores da dita companhia.

São cópias fieis, e perfeitas dos originaes registrados em nosso escriptorio. – Wm. H. Stevens, secretario

Estava o sello social da American Trading Company.

Declarado perante mim, no dia 30 de novembro de 1910. – Jas. M. Smith, tabellião publico.

Condado de Nova York, N. Y. 99.

Estado de Nova York – Condado de Nova York – SS. – N. 2.237.

Eu, William F. Schneider, escrivão do Condado de Nova York e tambem do Supremo Tribunal do dito Condado, sendo o mesmo um tribunal de registro, pelo presente certifico que Jas. M. Smith, perante quem foi tomada a declaração annexa, era, quando a tomou, tabellião publico de Nova York, residindo no dito Condado, devidamente nomeado e juramentado, e autorizado a presidir juramentos que devam produzir effeito em qualquer tribunal do dito Estado, a para fins geraes; que conheço perfeitamente a lettra do dito tabellião, e que a sua assignatura é verdadeira, como realmente acredito.

Em testemunho do que, assignei e sellei o presente com o sello do dito tribunal e Condado, no dia 30 de novembro de 1910. – Wm. F. Schneider, escrivão.

Reconheço verdadeira a assignatura exarada no certificado retro appenso de William F. Schneider, secretario do Condado de Nova York; e para constar onde convier, a pedido no interessado passo o presente que assigno e vae sellado com o sello deste Consulado Geral.

Declaro que este documento se compõe de duas folhas que vão numeradas e rubricadas por mim e selladas com o sello deste Consulado Geral. Sobre uma estampilha do sello consular de cinco mil réis: Nova York, 1 de dezembro de 1910. – Garcia Leão, vice-consul. Estava a chancella do referido Consulado.

Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Garcia Leão. Sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente quinhentos e cincoenta réis: Rio de Janeiro, 31 de maio de 1913. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral. Estava a chancella da secretaria das Relações Exteriores.

Estavam tres estampilhas federaes valendo collectivamente oito mil e cem réis, inutilizadas pela chancella da Recebedoria do Districto Federal.

Nada mais continha o referido documento que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro.

Duplicata. Rio de Janeiro, 31 de maio de 1913. – Leopoldo Guaraná, traductor publico.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal, certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cujo traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Nós, James R. Morse, presidente, e William H. Stevens, secretario da American Trading Company of Brazil, corporação do Estado de Nova Jersey, pelo presente certificamos que dez mil dollars, sendo a importancia total do capital-acções da mesma corporação, conforme autorizado por seu certificado de incorporação, foram integralizados em ouro dos Estados Unidos da America do Norte.

Em testemunho do que outorgámos o presente neste dia 2 de julho de 1913. – James R. Morse. –William H. Stevens.

Estado de Nova York – Condado de Nova York – ss. –

James R. Morse, presidente e William H. Stevens, secretario da American Trading Company of Brazil, depois de respectivamente compromissados juram cada um de per si o seguinte: que o mesmo James R. Morse é presidente e que o mesmo William H. Stevens é o secretario da American Trading Company of Brazil e que o certificado supra por elles assignado é verdadeiro. – John S. Hains.

Do condado de Westchester, tabellião publico.

Sello do alludido tabellião.

Estado de Nova York – Condado de Nova York, ss – N. 16.215.

Eu, William F. Schneider, escrivão do condado de Nova York e tambem da Suprema Côrte de Justiça do mesmo condado que tambem é tribunal de registro, pelo presente certifico que John S. Hains archivou neste cartorio do escrivão do Condado de Nova York uma cópia certificada da sua nomeação e qualificação de tabellião publico do Contado de Westchester, com sua assignatura autographa, e que ao tempo de receber o depoimento junto era devidamente autorizado a o fazer; e que conheço bem a lettra do mesmo tabellião publico e acredito ser authentica sua assignatura nesse certificado.

Em testemunho do que firmei o presente que sellei com o sello dos referidos condado e côrte, no dia 3 de julho de 1913. – William F. Schneider.

(Estava o sello dos alludidos condado e côrte.)

Reconheço verdadeira a assignatura exarada no certificado annexo de William F. Schneider, chefe dos archivos nacionaes do Condado de Nova York, e, para constar onde convier a pedido do interessado, passo o presente que assigno e vae sellado com o sello deste Consulado Geral.

Nova York, aos 3 de julho de 1913. – Manoel Jacintho F. da Cunha, consul geral.

(Estava a chancella do mencionado Consulado Geral inutilizando um sello de 3$, da verba consular do Brazil.)

(Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, duas estampilhas do valor collectivo de 900 réis).

Reconheço verdadeiras a assignatura supra do Sr. Manoel Jacintho F. da Cunha (sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis).

Rio de Janeiro, 21 de julho de 1913. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Por traducção, conforme.

(Sobre estampilhas federaes valendo 900 réis.)

Rio de Janeiro, 2 de agosto de 1913. – Manoel de Mattos Fonseca.