DECRETO N. 10.540 - DE 5 DE NOVEMBRO DE 1913
Concede autorização aos Drs. Manoel de Freitas Paranhos, advogado, e Alberto Farani, medico, para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia de Bancos Populares do Brazil, e approva os respectivos estatutos
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereram os Drs. Manoel de Freitas Paranhos, advogado, e Alberto Farani, medico, residentes nesta Capital, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonymia sob a denominação de Companhia de Bancos Populares do Brazil, e approvar os respectivos estatutos.
Rio de Janeiro, 5 de novembro de 1913, 92º da Independencia e 25º da Republica.
HERMES R. DA FONSECA.
Rivadavia da Cunha Corrêa.
Estatutos da Companhia de Bancos Populares do Brazil, a que se refere o decreto n. 10.540, de 5 de novembro de 1913
TITULO I
Da constituição e fins da companhia
SECÇÃO I
DA CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA
Art. 1º A Companhia de Bancos Populares do Brazil, sociedade anonyma, operará nesta praça e onde convier á directoria, na fórma dos presentes estatutos.
Sua duração será de 50 annos, contados da data da installação, só podendo ser dissolvida nos casos declarados em lei, ou quando suas perdas importarem em mais de metade do seu capital realizado.
Paragrapho unico. O prazo da duração da companhia poderá ser prorogado por deliberação da assembléa geral extraordinaria, especialmente convocada para este fim, no correr do segundo semestre do anno de 1962.
Art. 2º O capital social será de mil contos de réis, dividido em acções de vinte mil réis, podendo ser elevado até cinco mil contos, quando entender conveniente a directoria, independente de consulta á assembléa geral. As chamadas serão feitas 50 % no acto da constituição da companhia e o restante a juizo da directoria, com espaço de 60 dias, podendo o accionista integralizar suas acções na primeira chamada, si assim lhe convier.
Art. 3º A transferencia das acções se fará no livro de registros da companhia, mediante termo assignado pelos contractantes, pelos seus legitimos procuradores ou representantes.
Art. 4º Todos es semestres dos lucros liquidos se deduzirão 15 % para o fundo de reserva, até que este attinja a uma quarta parte do capital da companhia.
Do restante se fará distribuição aos accionistas de um dividendo nunca superior a 12 % ao anno.
Feita a distribuição e verificando-se saldo, este será levado á conta de lucros suspensos, para attender a quaesquer prejuizos por liquidações realizadas durante o anno.
Quando o saldo da conta de lucros suspensos venha a attingir a quarta parte do capital social, a totalidade dos lucros poderá ser distribuida pelos accionistas em dividendos extraordinarios ou em bonus, a juizo da directoria, de accôrdo com a commissão fiscal.
Não será distribuido dividendo desde que se verifique desfalque no capital.
Art. 5º O fundo de reserva, formado segundo a disposição do artigo antecedente, é exclusivamente destinado para opportunamente fazer face ás perdas do capital social, antes do que poderá no todo ou em parte ser empregado em titulos da divida publica, interna ou externa do Brazil, em debentures de companhias ou quaesquer outros titulos de credito reputados de solida garantia.
Art. 6º O anno social decorre de 1 de janeiro a 31 de dezembro, devendo os dividendos semestraes ser pagos nos primeiros 15 dias de janeiro e julho de cada anno.
SECÇÃO II
DAS OPERAÇÕES DA COMPANHIA
Art. 7º A companhia, pela sua carteira bancaria, poderá:
§ 1º Descontar letras de cambio, notas promissorias e outros quaesquer titulos commerciaes com prazo fixo, pagaveis nesta praça, garantidos por mais de uma assignatura de pessoas notoriamente abonadas, sendo pelo menos uma dellas residente nesta cidade do Rio de Janeiro, e bem assim bilhetes do Thesouro, letras das thesourarias estaduaes, de bancos e companhias conceituadas, estabelecidas nesta praça, como tambem outros quaesquer titulos negociaveis, que offereçam boa garantia, até dez contos de réis.
§ 2º Encarregar-se, por commissão, da compra e venda de metaes preciosos, de apolices da divida publica, e quaesquer outros titulos, de administrar propriedades e da cobrança de dividendo, letras, titulos e outras quaesquer rendas; podendo contractar, com os Governos da União e dos Estados e Municipalidades, mediante commissão, quaesquer operações de credito ou serviços, quer no Brazil, quer nas praças estrangeiras, por intermedio de seus agentes.
§ 3º Receber em conta corrente as sommas que lhe forem entregues por particulares ou estabelecimentos publicos, e até sua importancia pagar as quantias de que dispuzerem conforme fôr convencionado.
§ 4º Tomar dinheiro a premio, de dez mil réis a dez contos de réis, por meio de contas correntes ou passando letras com o prazo e condições que a administração préviamente estabelecer; não podendo, porém, o prazo ser menor de trinta dias, mediante os juros até 4 ½ % annuaes, no maximo.
A importancia destes depositos será sempre empregada em operações commerciaes realizaveis em seus vencimentos e a prazo nunca maior de seis mezes, ou em emprestimos sobre caução de titulos ou valores de prompta realização.
§ 5º Comprar e vender por conta de terceiro, metaes preciosos, e bem assim comprar, e vender, nas mesmas condições, titulos da divida publica interna ou externa do Brazil, acções e titulos de companhias e emprezas e obrigações de preferencia, debentures.
§ 6º Fazer emprestimos sobre penhor de ouro, prata ou diamantes, de apolices da divida publica, geral e estadual, titulos e acções de companhias e emprezas acreditadas que tenham cotação real e todo o seu capital realizado, bem como sobre obrigações de preferencia, debentures, titulos particulares que representem legitimas transacções commerciaes e de mercadorias não sujeitas á corrupção, depositadas nas alfandegas e armazens alfandegarios ou particulares.
A companhia não póde emprestar sobre penhor de suas acções, nem descontar letras suas, provenientes de dinheiro que receber a premio, sendo-lhe todavia licito admittil-as em transacções com o proprio estabelecimento ou nas em que intervier por conta de terceiros.
§ 7º Fazer movimento de fundos por conta propria e de terceiros de umas para outras praças do Brazil e estrangeiras, por meio de operações de cambio, remessas monetarias ou de fundos publicos nacionaes ou estrangeiros, podendo estabelecer por conta da companhia, caixas filiaes ou agencias, nas mesmas praças, afim de effectuar as referidas operações ou outras quaesquer de credito, industriaes ou commerciaes.
§ 8º Conceder cartas de credito sobre idonea fiança mercantil ou caução de valores acceitaveis, isto é, dos que a companhia póde admittir em suas operações.
§ 9º Caucionar no paiz ou no estrangeiro titulos e valores para garantia especial de seus saques ou para qualquer outra operação de credito, bem como caucionar ou redescontar titulos da sua carteira, quando entender conveniente, com ou sem endosso da companhia.
§ 10. Receber em deposito voluntario titulos de credito, dinheiro, pedras preciosas, moedas, joias, ouro e prata, de que receberá um premio em proporção do valor dos objectos depositados.
Art. 8º Nos titulos commerciaes que se descontarem ou que forem admittidos como garantia de emprestimos, não se contarão as firmas dos membros da directoria nem de seus socios ostensivos.
Não serão admittidos nas operações da companhia letras e quaesquer titulos de individuos ou firmas, que tiverem fallido, entes de sua legal e completa rehabilitação; e em nenhum caso os de firmas que tiverem praticado para com a companhia actos de má fé ou de deslealdade mercantil.
Art. 9º Nos emprestimos, além do penhor recebido, acceitará o mutuario letras da companhia; e os que se fizerem por meio de contas correntes serão liquidados quando a directoria resolver, não havendo prazo fixo expressado.
Art. 10. Si o penhor constar de apolices e acções de companhias, serão préviamente transferidas á companhia.
Si o penhor fôr em mercadorias, serão estas préviamente seguras e avaliadas por um ou mais corretores, indicados pela directoria.
No valor real de cada objecto que fôr admittido como penhor se fará um abatimento razoavel que garanta a companhia de prejuizos provenientes da baixa desse valor no mercado.
Art. 11. A companhia adeantará dinheiros para compras ou edificações de predios aos seus correntistas e accionistas, com hypotheca dos mesmos predios, até a importancia de 20 contos, com um juro nunca maior de 9 %, e amortização nunca menor de 10 % annuaes.
Art. 12. Estabelecerá a companhia, quando julgar conveniente á sua directoria, mediante favores que impetrará do Governo, cooperativas de seccos e molhados, padarias e fazendas, para uso exclusivo de seus accionistas e correntistas.
Paragrapho unico. Estas operações formarão carteira especial, sendo liquidadas mensalmente á conta dos seus associados.
Art. 13. A companhia installará desde já um banco, na Capital Federal, com o capital de 500 contos, podendo installar nas mesmas condições até tres bancos, e outros na capital do Estado de S. Paulo, em Ribeirão Preto, e na capital do Estado da Bahia, com o capital de 150 a 250 contos.
TITULO II
Da administração geral da companhia
SECÇÃO I
DAS ASSEMBLÉAS GERAES
Art. 14. A assembléa geral da companhia se comporá dos accionistas possuidores de qualquer numero de acções, uma vez que a posse dellas seja anterior a um mez, pelo menos ao dia fixado para a reunião da assembléa.
Art. 15. A assembléa geral julgar-se-ha legalmente constituida para deliberar sobre tudo quanto fôr da sua competencia, achando-se reunidos accionistas que representem pelo menos um quarto do capital social, excepto quando se tratar da reforma dos estatutos ou da liquidação da companhia acerca do que nada se poderá resolver sem estarem representados pelo menos dous terços do capital. Si, porém, nos dias designados para as reuniões, não comparecer numero legal de accionistas far-se-hão novas convocações, observando-se as disposições da lei.
Art. 16. Verificado pelo presidente da companhia haver numero legal para constituir-se a assembléa geral, declarará elle aberta a sessão e proporá, dentre os accionistas presentes, um que presida aos trabalhos. Acceita a indicação, o presidente da assembléa convidará, então, dous accionistais para servirem de secretarios.
Art. 17. Todos os annos, até 1 de março, no dia que fôr fixado pela directoria, se reunirá a assembléa geral para lhe ser apresentado o relatorio annual da administração da companhia, acompanhado do balanço geral, contas de lucros e perdas e parecer da commissão fiscal.
Art. 18. A assembléa geral terá logar extraordinariamente:
1º, quando convocada pela directoria;
2º, quando convocada pela commissão fiscal, nos casos do art. 32, paragrapho unico;
3º, a requerimento de sete ou mais accionistas que representem pelo menos o quinto do capital da companhia.
A convocação extraordinaria será sempre motivada e a assembléa só poderá tratar do objecto para que houver sido convocada.
Paragrapho unico. A convocação ordinaria ou extraordinaria se fará por annuncios publicados nos jornaes, tres vezes consecutivas, 15 dias antes do fixado para as reuniões ordinarias e oito dias para as extraordinarias.
Art. 19. A votação das assembléas geraes será assim regulada:
Nas assembléas geraes cada grupo de 25 acções dá direito a um voto e assim progressivamente, fazendo-se o calculo sobre o numero de acções que o accionista possuir ou representar.
Podem votar na assembléa geral os tutores por seus pupilos, os maridos por suas mulheres, os inventariantes pelo acervo pro indiviso, um dos socios pela firma, os prepostos de corporações e os procuradores, sendo accionista, uma vez que os representados estejam no caso de fazer parte da assembléa geral.
As deliberações da assembléa serão tomadas por maioria relativa de votos e estes contados por cabeça, salvo si dous ou mais accionistas propuzerem que o sejam por acções.
§ 1º Os documentos comprobatorios do mandato e da representação de que trata este artigo, para que produzam effeito, deverão ser apresentados á companhia cinco dias antes do mercado para a reunião da assembléa.
§ 2º Durante os oito dias que antecederem o da reunião das assembléas geraes serão suspensas as transferencias de acções da companhia.
Art. 20. Nenhum accionista poderá votar ou ser votado, salvo a eventualidade prevista no art. 19 e da eleição do conselho fiscal, si a posse de suas acções não fôr anterior, pelo menos, um mez ao dia da reunião da assembléa geral.
Art. 21. Compete á assembléa geral:
§ 1º Alterar ou reformar os estatutos da companhia.
§ 2º Julgar as contas annuaes e tratar de quaesquer assumptos de interesse para a companhia.
§ 3º Eleger os membros da directoria e da commissão fiscal.
§ 4º Resolver sobre qualquer objecto para que fôr convocada pela directoria, dentro dos limites de sua competencia.
Art. 22. A approvação do balanço e contas importa a ratificação dos actos e operações relativos ao periodo a que essas contas se referirem e exonera de responsabilidade a directoria, salvo o disposto no final do art. 145 do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891.
SECÇÃO II
DA DIRECTORIA, COMMISSÃO FISCAL E CONSELHO CONSULTIVO E DELIBERATIVO
Art. 23. A companhia é administrada por uma directoria composta de tres membros, os quaes dentre si nomearão o presidente e o secretario, que em tudo substitue aquelle em suas ausencias ou impedimentos, e o thesoureiro, que na falta do presidente e do secretario os substituirá.
Art. 24. Os directores serão eleitos pela assembléa dentre os accionistas da companhia e por escrutinio secreto.
A eleição será feita em uma só lista e, si no primeiro escrutinio não houver maioria absoluta, proceder-se-ha a segundo escrutinio entre os nomes mais votados, em numero duplo dos que tiverem de ser eleitos, dado que haja empate.
Art. 25. Não podem servir conjuntamente na directoria pae e filho, sogro e genro, cunhados emquanto durar o cunhadio, os parentes até 2º gráo e os socios de firmas commerciaes e nem ser eleitos os devedores pignoraticios que possuirem acções e os impedidos de legalmente negociar.
Paragrapho unico. Recahindo a eleição em pessoas comprehendidas na prohibição estabelecida neste artigo, proceder-se-ha em acto successivo a nova eleição.
Art. 26. O mandato da directoria durará seis annos, podendo dar-se a reeleição total ou parcial de seus membros.
Art. 27. Vagando algum logar de director, a directoria o preencherá nomeando para esse fim accionista que tenha a necessaria qualificação, e esse nomeado exercerá o dito cargo até a primeira reunião ordinaria da assembléa geral, que o preencherá então definitivamente.
O director assim eleito exercerá o cargo por todo o tempo que exerceria aquelle a quem substituiu.
Art. 28. Nenhum director poderá deixar de exercer as funcções de seu cargo por mais de seis mezes e dado este caso se entenderá que tem resignado, excepto si, mesmo ausente, representar a companhia ou lhe prestar serviços.
Nos impedimentos temporarios dos directores por mais de 30 dias poderá o impedido ser substituido, até que compareça, por accionista nomeado pela directoria.
Art. 29. Nenhum accionista eleito ou chamado a preencher a vaga do director poderá entrar em exercicio do cargo sem préviamente caucionar mil acções da companhia para garantia de sua gestão, das quaes não poderá dispôr emquanto não forem approvadas suas ultimas contas.
A caução far-se-ha por termo assignado no livro de registro e transferencia da companhia.
§ 1º Dado que o director eleito não possua a totalidade das acções exigidas para a caução, esta poderá ser completada por qualquer accionista.
§ 2º Entende-se que não acceitou o cargo o director que dentro de 30 dias, contados da data da eleição, não tiver prestado a caução.
Art. 30. Compete á directoria:
§ 1º Eleger o presidente e thesoureiro, bem como o secretario da directoria, para redigir as actas das sessões que esta fizer.
§ 2º Determinar a taxa dos descontos e dos emprestimos e a do premio do dinheiro que receber a juros, por letras ou contas correntes, quando não determinados nestes estatutos.
§ 3º Estabelecer as condições e as regras com que devem ser recebidos, conservados ou retirados os depositos.
§ 4º Relacionar as firmas com que a companhia poderá negociar, fixando o maximo da quantia que poderá ser confiada a cada uma.
§ 5º Propôr á assembléa geral o que julgar necessario ou conveniente aos interesses da companhia, objecto de sua competencia.
§ 6º Organizar o regulamento interno de accôrdo com os estatutos.
§ 7º Apresentar annualmente á assembléa geral o relatorio das operações e estado da companhia, acompanhado do balanço até 31 de dezembro.
§ 8º Convocar extraordinariamente a commissão fiscal sempre que julgar conveniente ouvil-a sobre quaesquer assumptos concernentes á administração da companhia.
§ 9º Dirigir e inspeccionar a escripturação geral da companhia e todo o expediente; nomear e demittir empregados, podendo suspendel-os de suas funcções si entender esse acto necessario.
Art. 31. A directoria terá duas sessões por mez, pelo menos, e será valido quanto deliberar, quando resolvido por dous votos concordes.
Art. 32. Haverá na companhia uma commissão fiscal composta de tres membros e tres supplentes, eleitos annualmente pela assembléa ordinaria segundo o processo estabelecido no art. 21 para a eleição da directoria.
Cada fiscal em exercicio terá a remuneração de 1:200$, por anno, devendo a commissão reunir-se mensalmente, no dia convencionado pela directoria, para tomar conhecimento dos assumptos que lhe forem commettidos, lavrando-se actas especiaes dessas reuniões.
Paragrapho unico. Além do conselho fiscal, terá a companhia um conselho consultivo e deliberativo, composto de tres membros, eleitos entre os depositantes e correntistas dos bancos, com o fim de fiscalizarem, quando julgarem conveniente a boa applicação dos capitaes confiados ao banco.
Este conselho agirá na fórma por que fôr determinado pelo regulamento interno do banco. O conselho quando em desaccôrdo com a gerencia terá recurso para a directoria. Quando em desaccôrdo com esta, para a assembléa geral dos correntistas. Quando a resolução tomada pelos correntistas fôr contraria aos interesses da companhia, ella convocará a assembléa geral dos accionistas, que deliberará na fórma das sociedades anonymas.
Suas funcções serão gratuitas.
Nenhum dos fiscaes poderá entrar em exercicio sem possuir e depositar na companhia em caução de seu mandato 250 acções, que serão inalienaveis até findarem suas funcções.
Os membros do conselho consultivo e deliberativo funccionarão sem caução.
Art. 33. Dando-se vaga em algum dos logares de fiscaes, serão chamados os supplentes pela ordem da votação e no caso de empate o que tiver maior numero de acções.
Art. 34. Todos os annos, de 2 a 10 de fevereiro, serão entregues á commissão fiscal cópias exactas do balanço e de quaesquer contas que tenham de ser apresentadas á assembléa geral, para que a mesma commissão as examine e em seu relatorio dê sobre tudo parecer que concluirá propondo á assembléa a approvação ou não das contas annuaes.
O parecer da commissão fiscal será entregue á directoria da companhia afim de que possa ser impresso e annexo ao respectivo relatorio.
Art. 35. Para os necessarios exames serão franqueados á commissão fiscal e ao conselho consultivo e deliberativo todos os livros, valores e mais documentos, quando exigirem.
Si no processo de exame das mesmas commissões julgarem estas necessario ouvir a directoria a respeito de qualquer objecto, solicitarão todas as explicações e esclarecimentos, que lhes serão dados de modo a habilital-as a redigir o seu parecer com toda a clareza e precisão.
As commissões poderão ser ouvidas pela directoria a respeito de qualquer objecto, sempre que esta julgue conveniente consultal-as, principalmente em emergencias extraordinarias.
Paragrapho unico. A' commissão fiscal assiste o direito de, em qualquer tempo, sempre que occorram motivos de urgencia convocar extraordinariamete a assembléa geral, desde que nisso esteja concorde a maioria da commissão, o mesmo podendo fazer o conselho consultivo e deliberativo desde que esteja em accôrdo com a commissão fiscal.
Art. 36. Compete ao presidente da companhia:
§ 1º Represental-a em suas relações com terceiros ou em juizo, sendo-lhe facultado, para isso, constituir mandatarios.
§ 2º Presidir as reuniões da directoria que tiver logar conjuntamente com a commissão fiscal e bem assim aos trabalhos preparatorios das assembléas geraes, emquanto não fôr fixada a indicação do presidente respectivo.
§ 3º Assignar os balanços e balancetes, convocar as assembléas geraes ordinarias e extraordinarias.
Art. 37. O honorario ou retribuição annual de cada director é de 18 contos de réis e mais a porcentagem de 15 % dos lucros liquidos annualmente, que será distribuido entre os directores em partes iguaes.
Art. 38. Os directores não contrahem obrigação pessoal, individual ou solidaria pelos contractos ou operações que realizarem no exercicio do seu mandato. São, porém, responsaveis:
1º, a companhia, pela negligencia, culpa ou dólo com que procederem no desempenho das respectivas attribuições;
2º, a companhia e a terceiros prejudicados, pelo excesso de mandato;
3º, solidariamente a companhia e a terceiros, por excesso de mandato.
Paragrapho unico. Examinada e reconhecida a culpa, logo que pela assembléa geral, por maioria de votos, fôr votada a accusação, o director ou directores reconhecidos nella incursos ficarão, por esse facto, demittidos e immediatamente serão eleitos quem os substituam.
Art. 39. Os membros da commissão fiscal, que deixarem de denunciar nos seus pareceres annuaes quaesquer faltas ou fraudes praticadas no decurso do anno, que, porventura, possam ter descoberto nos livros e papeis que examinarem, serão havidos como cumplices dos autores dessas culpas.
TITULO III
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 40. A publicação dos balancetes das operações da companhia, bem como as demais publicações e depositos que a lei exige, serão sempre feitos dentro dos prazos fixados no respectivo regulamento.
Art. 41. Si a directoria entender necessario, para que sejam mais vantajosos seus saques sobre praças ou outras operações de credito, ter aqui ou na Europa um deposito ou caução de titulos da divida publica interna ou externa do Brazil ou outros quaesquer titulos de credito, para garantia especial de seus saques e transacções, poderá fazer conforme permittir o capital da companhia.
Art. 42. A directoria procurará sempre ultimar por meio de arbitros as contestações que se possam suscitar no meneio dos negocios da companhia.
Art. 43. A directoria fica autorizada para requerer aos poderes competentes no Brazil e no estrangeiro, quaesquer medidas que julgar convenientes, para a execução destes estatutos, e para credito e segurança do estabelecimento em todas as operações que effectuar.
Art. 44. Os bens moveis, semoventes ou de raiz, que a companhia houver de seus devedores, por meios conciliatorios ou judiciaes serão vendidos no menor prazo possivel.
Art. 45. A companhia poderá possuir edificios proprios para seus estabelecimentos.
Art. 46. A liquidação da companhia, antes ou depois de findo o prazo da sua existencia, se fará de conformidade com o que resolver a assembléa geral de seus accionistas, sob proposta da directoria.
Art. 47. A directoria fica no Brazil ou fóra delle, autorizada para demandar e ser demandada, e para exercer livre e geral administração, com plenos poderes, nos quaes devem, sem reserva alguma, considerar-se comprehendidos e outorgados todos os poderes permittidos em direito inclusive os de transigir, hypothecar, empenhar ou alhear bens ou direitos sociaes.
Art. 48. Os membros da directoria, bem como quaesquer empregados da companhia, são responsaveis pelos abusos que praticarem no exercicio de suas funcções.
Art. 49. Embora não estejam especificadamente mencionadas nestes estatutos, a companhia fica sujeita ás disposições da lei que rege as sociedades anonymas, na parte em que forem applicaveis e para os casos em que sejam omissos estes estatutos.
Art. 50. A 1ª administração da companhia será composta dos Srs.: J. A. de Castro Menezes, Dr. Vicente Baptista da Silva e Alvaro Ribeiro Graça.
Art. 51. A companhia terá além da directoria, um consultor juridico, contractado por seis annos, vencendo o ordenado de um conto de réis mensalmente.
Art. 52. São incorporadores da companhia os Srs. Drs. Manoel de Freitas Paranhos e Alberto Farani, que terão 10 % annuaes dos lucros liquidos da companhia, verificados semestralmente, até completar 10 % do capital effectivamente emittido.
(Sobre duas estampilhas representando o valor de 4$500): Rio de Janeiro, 23 de agosto de 1913. - Manoel de Freitas Paranhos. - Dr. Alberto Farani, incorporadores.