DECRETO N. 10.553 - DE 12 DE NOVEMBRO DE 1913

Concede autorização á Schlodtmann & Co., Aktiengesellschaft, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Schlodtmann & Co., Aktiengesellschaft, sociedade anonyma, com séde em Copenhague, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á Schlodtmann & Co., Aktiengesellschaft, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 12 de novembro de 1913, 92º da Independencia e 25º da Republica.

Hermes R. DA Fonseca.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 10.553, desta data

I

A Schlodtmann & Co., Aktiengesellschaft é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$000) a cinco contos de réis (5:000$000), e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 12 de novembro de 1913. - Pedro de Toledo.

Livro n. 120 - 1º traslado - Registrada - Fls. 154 - Estados Unidos do Brazil, Estado de S. Paulo, comarca da capital.

Alfredo Firmo da Silva, 4º tabellião, rua da Quitanda, 3, proximo á rua Alvares Penteado, telephone, 965.

Procuração bastante que faz a Companhia Schlodtmann & Co., A. G. - Saibam quantos virem este publico instrumento de procuração, que no anno do nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo, de mil novecentos e treze (1913), aos vinte e um dias do mez de outubro, nesta cidade de S. Paulo, capital do Estado do mesmo nome da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em meu cartorio, perante mim, tabellião, compareceu como outorgante a Companhia Schlodtmann &., Co., A. G. com séde em Copenhague, representada pelo seu director Otto Schlodtmann, reconhecido pelo proprio de... e das testemunhas ao deante nomeadas e abaixo assignadas, do que dou fé, perante as quaes por elle me foi dito que, por este publico instrumento e na melhor fórma de direito, nomeava e constituia seus bastante procuradores o Dr. João Paulo M. Lehfeld e C. Buschmann, e a cada um delles para requerer do Governo Federal dos Estados Unidos do Brazil autorização para a companhia outorgante funccionar no Brazil, de accôrdo com a legislação em vigor, podendo assignar e requerer tudo que preciso fôr, fazer todas as declarações legaes e necessarias, representar a outorgante perante quaesquer autoridades e repartições competentes para concessão da referida autorização, ouvir despachos, interpôr e seguir quaesquer recursos administrativos e judiciaes, substabelecer esta e revogar os substabelecimentos e praticar todos os actos judiciaes e extrajudiciaes que necessarios forem para o desempenho deste mandato. Aos quaes disse ella outorgante conferir os poderes que as leis lhe concedem para em seu nome como si presente fosse, requerer, allegar e defender seus direitos em qualquer juizo ou tribunal, podendo propôr, a quem direito tiver, as acções competentes, civeis, crimes ou commerciaes, proseguir em seus termos até sentenças e suas execuções, assignar os respectivos articulados, offerecer em juizo o que fôr necessario nos incidentes que apparecerem, interpôr recursos de appellações ou aggravos, prestar em sua alma qualquer licito juramento; requerer inventario, partilhas, embargos, arrestos, sequestros e cartas precatorias, fazer justificações, habilitações, louvações, composições, reconvenções, confissões, desistencias, transacções arbitrações, arrecadações, protestos e contra-protestos; outorgar, acceitar e assignar essobre-hypothecas, de dação in solutum e outras quaesquer; sobre-hypothecas, de dação-in solutum e outras quaesquer; fazer registrar taes titulos onde convier, assignar para isso os respectivos extractos; assim como lhes concede poderes para transigir em juizo ou fóra delle, dar quitação do que receber, substabelecer esta, si convier, e os substabelecidos em outros, e releval-os do encargo de satisfação que o direito outorga. E de como assim disse do que dou fé, lavrei este instrumento que, sendo-lhe lido, acceitou, assigna com as testemunhas presentes perante mim Alfredo Firmo da Silva, tabelião, a subscrevi. - Otto Schlodtmann. - Jorge Chaves. - Affonso Telles. - (Sellada na fórma da lei). - Trasladado na data retro. Eu, Alfredo Firmo da Silva, tabellião, a subscrevi, confiro e assigno em publico e raso. Em testemunho de verdade. - Alfredo Firmo da Silva, 4º tabellião. (Estava o carimbo do tabellião Alfredo Firmo da Silva.)

Reconheço a firma do tabellião Alfredo Firmo da Silva. Rio, 27 de outubro do 1913. Em testemunho de verdade. - Ibrahim Machado, tabellião.

C. Buschmann, traductor publico o interprete commercial juramentado, rua General Camara n. 34, Rio de Janeiro, Brazil.

Certifico pela presente que me foi apresentada uma acta de installação da Companhia Schlodtmann & Co., Aktiengesellschaft, escripta em idioma allemão, afim de a traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Em 21 de maio do anno de 1913 reuniram-se no escriptorio da United Export Co, Limited., Ny Toldbogade 31|35, em Copenhague, o director Harald Plum, na qualidade de director gerente da United Export Co., Limited, de Copenhague e Hamburgo, e o advogado junto ao Superior Tribunal, o Sr. V. de Coninck Smith, para o fim de organizarem uma companhia sob a denominação de Schlodtmann & Co A. G., para receber e continuar os negocios da firma Siegl & Schlodtmann, em São Paulo, Brazil.

O director Plum fundamentou claramente as razões e propoz em seguida, em seu nome como em nome dos Srs. Hugo Siegl, de S. Paulo, Otto Schlodtmann, de S. Paulo e Eskil Ydin, actualmente em S. Paulo, fundar a companhia como uma companhia por acções, baseada em um documento passado entre a United Export Co., Limited, e a firma Siegl & Schlodtmann, em 2 do corrente, cujo conteúdo é o seguinte:

Em 2 de maio de 1913 houve uma série de conferencias entre a The United Export Co., Limited, Copenhague, de um lado e a firma Siegl & Schlodtmann, de S. Paulo, do outro lado, do que se lavrou a seguinte

ACTA

1. Ficou resolvido tranformar-se a firma Siegl & Schlodtmnan em uma companhia por acções ou companhia em acções limitadas, e isto com um capital de 2.000 contos de réis, tomando-se 1.500 contos de réis por occasião da constituição da companhia, emquanto que o restante terá entrada por chamada determinada pela directoria. A actual firma Siegl & Schlodtmann realizará 750 contos do capital emquanto que o restante a firma The United Export Co., Limited, se compromette conseguir, isto, porém, si as informações pedidas em carta de 5 do corrente lhe forem dadas e forem satisfactorias.

2. O nome da companhia será Siegl & Schlodtmann Aktiengesellschaft ou Gesellschaft m. b. H.

3. A directoria se deverá compôr de um conselho fiscal com cinco membros, nomeando a The United Export Co tres, e os Srs. S. & S. dous, e mais, de uma directoria com tres membros, cabendo os logares de dous membros aos Srs. S. & S. e preenchendo o logar de terceiro membro a The U. E. C.

4. A companhia receberá pelo preço da factura, addicionadas as despezas de Alfandega e frete, todas as mercadorias existentes no deposito da firma S. & S., porém, só as que tiverem chegado ao Brazil, depois do dia 1 de março do corrente anno. Além disso, quanto ás mercadorias que devem ser vendidas por conta da actual firma S. & S., a companhia poderá abrir um credito a favor de S. & S., que corresponderá ao valor provavel dessas mercadorias, sendo este valor determinado por um representante da The U. E. Co., conjuntamente com um representante dos Srs. S. & S., devendo este credito vencer um juro de 6 % ao anno. As dividas que a firma S. & S. tiver, pertencerão a ella, e a companhia abrirá um credito á firma, correspondente ás importancias a receber menos 10 %, tendo, porém, de ser liquidado este credito até 1 de julho de 1915. A liquidação se fará pelo pagamento á companhia das quantias que eram devidas á firma e á medida que estas forem entrando e serão contados os juros de 6 % ao anno sobre a importancia que a firma estiver devendo.

5. O anno de funccionamento da companhia é o anno do calendario e o primeiro anno se contará vencido a 1 de janeiro de 1915 .O capital, durante o espaço de tempo contado da realização do capital até 1 de janeiro de 1914, vencerá um juro de 10 % ao anno.

6. Com cada membro da directoria se fará um contracto, cada um terá um ordenado fixo, assim como commissões que correspondem a 45 % do lucro liquido annual, depois de descontadas as verbas de descontos e de fundos de reservas e outras, e depois de descontados 10% de juros sobre o capital. O conselho fiscal receberá depois como commissão 10%. Os 45 % restantes do lucro liquido serão distribuidos por determinação da assembléa geral.

7. As relações da companhia com a The United Export Co., Limited serão modificadas do seguinte modo:

a) ficará de nenhum effeito o contracto de 11 de junho do anno passado;

b) a companhia é obrigada a fazer todas as suas compras na Europa, por intermedio da The U. E. Co., a menos que a companhia possa provar que é capaz de compram mais em conta do que a The U. E. Co., pois, neste caso, a companhia, quando a The U. E. Co., depois de chamada a sua attenção sobre o facto, não consiga immediatamente offertas igualmente baratas, tem o direito de comprar directamente do fabricante ou por intermedio de outra casa exportadora. O facto de outras casas exportadoras offerecerem condições de compras mais favoraveis, do que as abaixo determinadas para a The U. E. C,., não dá o direito á companhia de fazer as suas compras por essas;

c) commissão a pagar á United Export Cº., pelas compras será contada do seguinte modo: 2 % para adiantamento, 4 % para descontos de seis mezes e 6 % para descontos de 12 mezes, cabendo á United Export Cº. a bonificação annual dos fabricantes, assim como os descontos de fretes e descontos de caixa pelos pagamentos á vista ou no prazo de 30 dias, cabendo porém á companhia os preços originaes, abatimentos e descontos dos fabricantes.

Os juros serão de 6 % ao anno e caso os juros na Europa durante uma temporada mais longa augmentarem, U. E. Cº. poderá elevar os seus juros correspondentemente; as commissões de bancos e sellos de letras serão debitadas á companhia.

d) a The U. E. C. receberá uma commissão de 10 % sobre o capital em acções pela fundação da companhia, vencendo-se esta commissão com as entradas das respectivas importancias.

The United Export Co. Limited. - Harald Plum. - Siegl & Schlodtmann.

O que aqui ficou estabelecido foi acceito, justificando o director Plum a modificação do nome, de Siegl & Schlodtmann para Schlodtmann & Cº. A. G. o que tambem foi acceito, e ao advogado junto ao Tribunal Superior, o Sr. de Coninck Smith pediu-se elaborar os estatutos da companhia.

O advogado junto ao Tribunal Superior o Sr. de Coninck Smith propoz, de accôrdo com o § 3º da acta, e depois de se ter entendido com a firma The United Export Cº., Limited, e com o advogado Dr. Schlodtmann, que tem procuração da firma Siegl & Schlodtmann, nomear os representantes da firma Siegl & Schlodtmann no conselho fiscal, como membro deste, os seguintes senhores: Edouard Alexander, proprietario da firma Alexander & C Cº, de Hamburgo e Paris; advogado Dr. Julius Goldfrld, Hamburgo; H. v. Kauffman, proprietario da firma Berlin & Kauffmann, Hamburgo e Bremen; Harald Plum, director gerente da firma T. U. E. Cº., Copenhague e Hamburgo; e o advogado Dr. Albert Wulff, Hamburgo. A nomeação dos ditos senhores foi approvada.

O director Plum observou que de accôrdo com o § 1º da acta acima mencionada foram subscriptos 750.000 marcos do capital em acções pela actual firma Siegl & Schlodtmann e cuja entrada será feita em 1 de julho do corrente anno, e propoz que o capital em acções seja fixado em dous milhões de marcos, e que da quantia restante, 1.250.000 marcos antes de 15 de julho do corrente anno sejam 750.000 marcos lançados á subscripção e que por determinação da directoria da companhia sejam mais tarde lançadas á subscripção os restantes 500.000 marcos.

Além disso o director Plum propoz ainda que se tome posse da firma Siegl & Schlodtmann, de accôrdo com o § 4º da presente acta, em 1 de julho do corrente anno.

Estas propostas foram approvadas.

Encerrou-se a sessão. - V. de Coninck Smith. - Harald Plum.

No anno de 1913, em 14 de junho, em continuação á sessão de 21 de maio do corrente anno, que teve logar no escriptorio da United Export Cº., Limited, ahi mesmo se realizou nova sessão, na qual tomaram parte o director Harald Plum, com as qualidades acima mencionadas e mais como procurador dos Srs Hugo Siegl, de S. Paulo, Otto Schlodtmann, de São Paulo e Eskil Yding por essa occasião tambem em S. Paulo, e mais o Sr. advogado V. de Coninck Smith. Este apresentou minutas de estatutos para a firma Schlodtmann & Cº. A. G. que foram examinadas e acceitas pelos presentes. Os estatutos serão annexos á presente acta.

O Sr. director Plum communicou que elle mesmo e os Srs. advogados Dr. Julius Goldfeld, de Hamburgo, H. v. Kauffmann de Hamburgo e o advogado Dr. Albert Wulff, de Hamburgo, acceitavam a nomeação de membros do conselho fiscal da companhia. No emtanto o Sr. Ed. Alexander havia communicado que devido á ausencia, não poderia resolver definitivamente sobre a acceitação da nomeação que lhe coube. Por este motivo por interferencia do irmão do Sr. Otto Schlodtmann, o Sr. advogado Dr. H. Schlodtmann, foi dirigida uma consulta ao Sr. C. Glahn, director da firma Augusto de Freitas G. m. b. H. de Hamburgo, sobre a sua entrada para o conselho fiscal, tendo elle se declarado prompto a acceital-a.

O Sr. director Plum propoz que este senhor fosse nomeado, o que ficou resolvido.

Os presentes declararam em seguida a companhia definitivamente constituida, levantando-se a sessão.

(Assignados) V. de Coninck Smith. - Herald Plum.

Certifica-se que o presente extracto está de accôrdo com a acta da firma Schlodtmann & Cº, Aktiengesellschaft. Copenhague, em 19 de setembro de 1913. - Schlodtmann & C. A. G. - Eskil Yding.

Estava uma estampilha do valor de uma corôa (moeda dinamarqueza), inutilizada pela data de 19 de setembro de 1913, e a assignatura Ph. Prahm, sub-notario. Eu abaixo assignado, Otto Viggo Philisen-Prahm, sub-notario da cidade de Copenhague, certifico pela presente que o senhor director Eskil Yding, de mim proprio conhecido, e de accôrdo com o registro de firmas, a mim hoje apresentado do magistrado director da actual companhia Schlodtmann & Cº A. G., tendo poderes para assignar por si só pela dita companhia, compareceu perante mim no meu cartorio e assignou de proprio punho o presente documento, cujo conteúdo acceitou, em nome da dita companhia, com as testemunhas do cartorio os Srs. J. Jürgensen e A. Nielsen.

Do que dou fé e colloco o meu sello. Copenhague, em 19 de setembro de 1913. - P. Prahm, sub-notario. - Testemunhas: J, Jürgensen e A. Nielsen.

Estava o sello vermelho do sub-notario Ph. Prahm da cidade de Copenhague.

Estava uma nota de custas no valor de 8,05 corôas, (moeda dinamarqueza).

Reconheço verdadeira a assignatura supra do notario desta cidade Ph. Prahm e para constar onde convier a pedido da sociedade Schlodtmann & Cº, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello da arma deste consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Copenhague. - Copenhague, 20 de setembro de 1913. (Sobre uma estampilha do valor de tres mil réis de emolumentos consulares). - F. de Jp. Langgard, consul.

Recebi 6 corôas e 15 or. - F. de Jp. Langgard, consul.

Estava o carimbo do Consulado do Brazil em Copenhague.

Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. F. de Jp. Langgard. Rio de Janeiro, 15 de outubro de 1913. (Sobre duas estampilhas do valor collectivo de quinhentos e cincoenta réis). Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.

Estava o carimbo da Secretaria das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brazil.

Na Recebedoria do Districto Federal foram pagos um mil e oitocentos réis de sellos por estampilhas.

Nada mais continha o referido documento que bem e fielmente traduzi do proprio original ao qual me reporto, Em fé do que passei a presente que sellei com o sello do meu officio e assignei nesta cidade do Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro, 27 de outubro de 1913. - C. Bendmann. (Sobre duas estampilhas do valor de 2$400.)

C. Buschmann, traductor publico e interprete commercial juramentado. Rua General Camara n. 34, Rio de Janeiro, Brazil.

Certifico pela presente que me foram apresentados os estatutos da firma Schlodtmann & Cº, Aktiengesellschaft, escriptos em idioma allemão afim de os traduzir para a lingua vernacula o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Estatutos da Companhia Schlodtmann & Cº, Aktiengeselschaft

I

NOME, SÉDE E FIM DA COMPANHIA

§ 1º

O nome da companhia é «Schlodtmann & Cº, Aktiengesellscahf», sua séde e fôro é Copenhague. A companhia exerce suas funcções em S. Paulo, Brazil, e póde, por determinação do conselho director, funccionar e estabelecer em outros logares filiaes.

§ 2º

O fim da companhia é o commercio, especialmente continuar a manter o negocio exercido em S. Paulo pela firma Siegl & Schlodtmann.

§ 3º

Todas as publicações da companhia serão feitas nos jornaes Berlingske Tidende e no Deutschen Reichsanzeiger. Ellas serão acceitas como bastantes quando feitas uma só vez, salvo quando as leis, estatutos ou uma resolução de assembléa geral, determinarem a publicação por maior numero de vezes.

O conselho fiscal póde resolver mandar fazer as publicações da companhia em outros jornaes; porém não depende o effeito dessas publicações das inserções nesses jornaes.

II

CAPITAL EM ACÇÕES P. P.

§ 4º

O capital da companhia é de marcos 1.500.000, dividido em acções de 1.000 marcos cada uma. Do capital foram subscriptos 750.000 marcos e a entrada do mesmo será feita em 1 de julho do corrente anno. O restante do capital na importancia de 750.000 marcos deve ser apresentado á subscripção antes de 15 de julho do corrente anno e a entrada do mesmo deve-se fazer antes de 31 de dezembro do corrente anno. A directoria poderá augmentar o capital a dous milhões de marcos.

No caso da assembléa geral ter resolvido augmentar o capital, além de dous milhões acima mencionados as novas acções devem ser offerecidas pela cotação ao par a aquelles accionistas que como taes, oito semanas antes da data do convite para subscripção tiverem seus nomes e endereços nos livros da companhia e na proporção das acções que possuirem inscriptos nos ditos livros.

§ 5º

As acções devem trazer a assignatura ou tambem o fac-simile do presidente do conselho fiscal ou do seu substituto e de um membro da directoria. Ellas são munidas de coupons de dividendo e de um talão, o qual deve ser devolvido para serem dados em troca novos coupons de dividendo, quando esgotados os primeiros. As acções serão ao portador, poderão, porém, ser, transferidas por nominativas.

O livro de acções será escripturado sob as vistas e responsabilidade dos membros do conselho fiscal residentes em Copenhague e as inscripções serão gratuitas, sendo pagos sómente os respectivos sellos.

A transferencia de uma acção nominativa por parte do possuidor para um outro nome e a acquiescencia para que seja transferida uma acção ao portador para nominativa ou uma acção nominativa para acção ao portador, se faz por uma annotação na acção. A companhia não tem a obrigação de examinar se essas annotações são verdadeiras e teem valor juridico póde, porém, baseada em uma tal annotação, fazer a transferencia pedida, quando para isso fôr apresentada a acção.

No caso de se perder uma acção nominativa, fornecer-se-ha ao respectivo accionista, contra pagamento das despezas inherentes, uma nova acção, logo que ao conselho fiscal fôr provado que a acção perdida, foi, de accôrdo com a lei, declarada sem valor

No caso do conselho fiscal, segundo as circumstancias expostas, se convencer de que uma acção ao portador se perdeu, elle terá o direito de entregar ao dono uma nova acção, quando á companhia for dada garantia bastante que dahi não lhe sobrevenha prejuizo.

Os dividendos annuaes serão pagos contra entrega dos respectivos coupons, depois da publicação nos jornaes da companhia, assim como nos jornaes determinados pelo conselho fiscal, com indicação da data e logar do pagamento, não asumindo a companhia responsabilidade alguma quando o possuidor não fôr seu legitimo dono.

Dividendos que quatro annos depois do dia de vencimento não forem recebidos, serão levados á conta de fundos de reserva, e os respectivos coupons ficarão sem valor perante a companhia.

§ 6º

Os accionistas não são responsaveis por quantia maior do que o valor de suas acções, não podem ser obrigados a fazer novas entradas de dinheiro e não pódem ser tornados responsaveis pelas obrigações da companhia.

Neste sentido, nem uma resolução da assembléa geral, nem uma modificação dos estatutos, póde fazer uma alteração.

No mais, os accionistas estão sujeitos aos estatutos tal como estão concebidos e forem mais tarde regularmente modificados.

§ 7º

Accionistas que representarem conjunctamente no minimo, a quantia de um vigesimo do capital em acções, teem o direito de exigir a convocação de uma assembléa geral e apresentar nesta, propostas á discussão e deliberação.

Taes propostas devem ser formuladas por escripto para serem apresentadas á assembléa geral, e devem, o mais tardar até 1 de março do respectivo anno, serem entregues ao conselho fiscal.

III

A ASSEMBLÉA GERAL

§ 8º

A assembléa geral, dentro dos limites determinados pelos estatutos, tem a maior força de poder, nos assumptos da companhia.

A assembléa geral terá logar em Copenhague. O conselho fiscal poderá determinar que ella se convoque em outro logar, porém, isso, quando fôr escolhido um outro logar a não ser Hamburgo, deve ser decidido por unanimidade de votos. A convocação é feita pelo conselho fiscal por uma publicação, tres vezes, nos jornaes da companhia. A primeira publicação deve ser feita, no minimo, seis semanas antes do dia da assembléa geral. Aos accionistas que tiverem os seus nomes inscriptos no livro de acções e cujos endereços forem communicados á companhia, deve-se fazer sciente da assembléa geral por meio de carta registrada, que deve ser posta no Correio, no minimo, oito semanas antes do dia da assembléa. O recibo do Correio sobre o registro da carta dirigida ao respectivo destinatario, conjunctamente com a declaração do membro do conselho fiscal de quaes accionistas inscriptos no livro de acções, constituem plena prova para poder fazer-se a convocação, sem que se tome em consideração si a carta chegou devidamente ás mãos do destinatario.

A convocação deve mencionar o objecto de deliberação, e quando existirem propostas, que exigirem para sua decisão uma maioria qualificada, deve isso ser mencionado.

§ 9º

Em junho de cada anno, pela primeira vez, em junho de 1915, terá logar uma assembléa geral ordinaria. As assembléas geraes extraordinarias terão logar tantas vezes quantas o conselho fiscal o achar necessario, ou isso fôr pedido por accionistas, que, conjuntamente, sejam possuidores de um vigesimo do capital total em acções. Um tal pedido deve ser feito por escripto e dirigido, no minimo, a um dos membros do conselho fiscal e deve ser acompanhado de uma proposta formulada.

A assembléa terá logar o mais tardar nove semanas depois de recebido o pedido.

§ 10

Em cada assembléa geral só poderão ser tratadas as propostas que foram indicadas na convocação, assim como as propostas de modificações que se relacionem com as mesmas.

§ 11

Durante os 14 ultimos dias, antes da realização de cada assembléa geral ordinaria, nos escriptorios da companhia e para conhecimento dos accionistas devem ser expostos o relatorio de prestação de contas do anno decorrido e uma exposição dos assumptos que devem ser tratados.

Aos accionistas conhecidos deve ser remettido em tempo o relatorio, antes da assembléa geral.

§ 12

Cada assembléa geral é dirigida por uma personalidade eleita pelo conselho fiscal dentre os accionistas ou de fóra destes, que decidirá todas as questões quanto ao modo de tratal-as, votal-as e dos seus resultados.

§ 13

Todos os assumptos, que pertencerem ás resoluções da assembléa geral, serão decididos por maioria simples de votos.

Para que sejam acceitas as resoluções que tratam de:

1º, modificações dos estatutos da companhia;

2º, augmento do capital em acções, além da importancia fixada pelo § 4º;

3º, compra, venda ou oneração de bens immoveis ou

4º, dissolução da companhia ou fusão da mesma com uma outra companhia ou firma, é necessario que a metade do capital em acções seja representado na assembléa geral e que as tres quartas partes dos votos dados sejam a favor da proposta.

Isso, porém, não se refere a propostas que forem apresentadas pelo conselho fiscal e que no conselho fiscal foram approvadas com, no minimo, a maioria de um voto, acima da maioria simples. Essas propostas podem ser acceitas com a dita maioria qualificada sem consideração ao numero das acções representado na assembléa geral.

Si em uma assembléa geral, na qual se deva decidir sobre uma das propostas acima mencionadas não estiverem representadas acções sufficientes, o conselho fiscal, salvo si a proposta fôr retirada, convocará quanto antes possivel, observando, porém, o § 8º, uma nova assembléa geral, na qual a proposta poderá ser considerada como acceita quando forem a favor della tres quartas partes dos votos dados, sem consideração ao numero de acções representadas.

A votação é feita por escripto, salvo si a assembléa por proposta do seu presidente, approvada unanimemente, segundo o caso presente, deliberar um outro modo de votação.

§ 14

O direito ao voto é calculado na proporção de um voto para cada 1.000 marcos. Cada accionista com direito ao voto, que desejar comparecer á assembléa geral, deve, quando fôr exigido pelo conselho fiscal no annuncio da assembléa geral, no minimo, cinco dias antes de provar o seu direito de votar pela apresentação no escriptorio da companhia das acções inscriptas, recebendo, então, um cartão de ingresso com menção do numero total dos votos que lhe cabem.

Em vez da apresentação das acções é bastante a apresentação de um certificado de um banco ou outro estabelecimento publico ou de um tabellião, certificando que as acções se acham em poder delles ou no seu. Podem comparecer e votar, sem ser accionistas, os directores de companhias, emprezas e semelhantes, assim como o syndico de massas, procuradores legaes de corporações, tutelados ou curatelados, quando provarem essa qualidade.

§ 15

Um procurador póde ter dieito ao voto. Como procuração é necessaria e bastante a fórma escripta; a procuração fica archivada na companhia.

Quem por uma resolução de assembléa tiver de ser exonerado ou desobrigado de alguma obrigação, não tem direito a votar e tambem não deve votar neste caso por outrem. O mesmo vale quanto a uma resolução que se refira a um negocio de direito com um accionista ou a propositura ou liquidação de uma acção de direito entre o accionista e a companhia.

§ 16

A' assembléa geral ordinaria deverão ser apresentados:

1º, uma relação dos accionistas inscriptos nos livros da companhia e daquelles aos quaes forem fornecidos cartões de ingresso;

2º, um relatorio sobre os negocios do anno decorrido;

3º, A prestação de contas, revista e um inventario;

4º, propostas para fixação do dividendo, para approvação da prestação de contas revista e para dar-se quitação á directoria.

Além disso deve deliberar ainda sobre:

5º, aquellas prospostas, a cuja apresentação o conselho fiscal não se julgou obrigado e aquellas, que de accôrdo com o § 7º, deviam ter sido feitas pelos accionistas;

6º, as eleições de um ou mais membros do conselho fiscal em substituição do ou daquelles que se retiram;

7º, a eleição de um ou mais revisores para reverem os balanços do anno corrente e a fixação dos honorarios dos revisores.

§ 17

A deliberação sobre a approvação do balanço póde-se adiar quando assim resolver a assembléa geral por maioria simples de votos, ou quando exigido por uma minoria cujo capital representa uma decima parte do capital fundamental, a pedido da minoria, porém, sómente quando por ella forem impugnados certos lançamentos do balanço.

A assembléa tendo sido adiada pela minoria, então por ella só poderá ser exigido novo adiamento quando sobre os lançamentos do balanço impugnados na assembléa anterior não foram dados os esclarecimentos necessarios.

§ 18

A resolução da assembléa geral póde, por meio de uma acção, ser atacada, por motivo de infringimento da lei ou do contracto social.

A acção deve ser proposta dentro de um mez.

Todo o accionista que tiver comparecido á assembléa é competente para propor a acção, quando tiver feito constar da acta a sua contestação á resolução, e tambem todo o accionista que não tiver comparecido quando indevidamente não tenha sido admittido a comparecer á assembléa geral ou quando elle basear a impugnação no facto da convocação da assembléa ou annuncio do objecto de deliberação não se ter feito devidamente. Uma impugnação que se basear na resolução que mandou deduzir determinadas quantias de certas verbas ou mandou levar quantias ao fundo de reserva ou outro além dos permittidos pelo contracto social, só é admittida quando o capital do accionista ou accionistas, que propuzerem a acção de impugnação, alcançarem a vigesima parte do capital fundamental.

Além disso é competente para impugnar a directoria e cada membro da directoria e do conselho fiscal, quando a resolução tiver por fim uma providencia, na execução da qual os membros da directoria e do conselho fiscal se tornariam passiveis de pena ou obrigados pelos credores da companhia.

§ 19

As deliberações da assembléas geral serão lavradas em uma acta. A esta deve ser junta uma relação dos presentes á assembléa geral feita pelo presidente, assim como os documentos que provarem ter sido a convocação regularmente feita.

A acta faz prova plena quando assignada pelo presidente e os membros presentes do conselho fiscal.

IV

A DIRECTORIA E O CONSELHO FISCAL

§ 20

Os negocios da companhia serão geridos pela directoria, que se comporá de um ou mais directores. Os membros da directoria serão nomeados pelo conselho fiscal. O conselho fiscal tem o direito, para, por resolução unanime, caçar a nomeação a um membro da directoria ou tirar-lhe o poder de representação. Tambem a assembléa geral tem o direito de nomear membros da directoria e caçar-lhes a nomeação. No mais os direitos e obrigações dos membros da directoria serão regulados pelo contracto feito com elles pelo conselho fiscal.

A companhia é representada no exterior por dous membros da directoria, pelo menos, porém, o conselho fiscal tem o direito, por resolução unanime, e a assembléa geral por maioria simples, de outorgar procuração in solitum, a um unico membro da directoria.

§ 21

O conselho fiscal compôr-se-ha de cinco membros. A assembléa geral tem, porém, o direito de augmental-o para sete, e, segundo as razões, tornar a diminuil-o para cinco. Os membros do conselho fiscal serão eleitos em assembléa geral por relativa maioria de votos. No caso de vagas, o conselho fiscal poderá elle mesmo completar-se, de modo que o novo membro funccione durante o tempo que faltava ao membro que deixou o cargo.

Na assembléa geral ordinaria, annual, deve sempre deixar o seu cargo um dos membros do conselho fiscal, e sempre aquelle que tiver funccionado por maior espaço de tempo. Quando alguns membros do conselho fiscal tiverem o mesmo tempo de funcção, se decidirá por meio de votação qual delles deve deixar o cargo. Membros do conselho fiscal que tiverem deixado o cargo poderão ser reeleitos.

A assembléa geral póde a qualquer tempo demittir de seu cargo um membro do conselho fiscal, por uma resolução votada por um decimo da maioria, isto, porém, quando se tenha trazido á respectiva assembléa geral o assumpto regularmente na ordem do dia. Cada membro fiscal tem o direito de deixar a qualquer tempo o seu cargo.

Cada membro do conselho fiscal receberá um gratificação fixa de dous mil marcos annuaes, que será levada á conta da commissão de que trata o § 26, assim como receberá o que tiver dispendido em dinheiro.

§ 22

O conselho fiscal exerce directamente, ou por meio de uma ou mais pessoas empregadas por elle, a fiscalização e verificação sobre a direcção de negocios feita pela directoria e observa o cumprimento dos estatutos. Em vista desta, determinação, cada membro do conselho fiscal ou procurador do conselho fiscal terá entrada livre a qualquer tempo nos compartimentos de negocios da companhia e poderá examinar os livros e papeis da companhia.

Os membros do conselho fiscal não são obrigados a exercer pessoalmente a fiscalização sobre a direcção de negocios feita pela directoria em outros logares, a não ser nos seus domicilios ou, si necessario fôr, em Copenhague. Elles se obrigam tão sómente pelas pessoas autorizadas por elles para a fiscalização quando na escolha dessas pessoas se tornarem culpadas.

A directoria terá, que obedecer ás determinações feitas pelo conselho fiscal.

§ 23

O conselho fiscal elegerá um presidente e um vice-presidente. Elle é obrigado a se reunir sempre quando o exigir um de seus membros. Do que se deliberar nessas reuniões será lavrada uma acta que será assignada por todos os membros presentes do conselho fiscal e será enviada em cópias aos demais membros do conselho fiscal. A resolução poderá, porém, no caso de nenhum dos membros do conselho fiscal a isso se oppôr, ser feita por escripto. Taes resoluções devem ser inscriptas nas actas e ser assignadas pelo seu presidente, tambem se devem enviar cópias dessa inscripção aos demais membros do conselho fiscal. Os membros do conselho fiscal podem, em caso de impedimento, fazer representar-se em suas reuniões por um procurador munido de procuração escripta.

Não dispondo em contrario os estatutos, as resoluções do conselho fiscal dar-se-hão por unanimidade simples de votos. No caso de igualdade de numero de votos, o voto do presidente decidirá. Porém, para ser válida uma proposta, é necessario que, no caso do conselho fiscal se compôr de cinco membros, no minimo, tres membros votem a favor da resolução e no caso de sete membros, no minimo, votem a favor, no mínimo, quatro membros. Essa disposição não se refere a resoluções que tenham por fim a convocação de uma assembléa geral ou expedição dos convites para ella.

No mais o conselho fiscal determina por si a sua ordem do negocios.

§ 24

E' permittida a nomeação de procuradores. Ella é feita pela directoria depois de autorizada pelo conselho fiscal. No caso de não haver accôrdo entre a directoria e o conselho fiscal, a nomeação acima referida será feita pela assembléa geral. No emtanto, não devem ser nomeados menos de dous procuradores ao mesmo tempo. Assignarão sempre dous procuradores conjuntamente.

A um procurador póde ser retirada a procuração ou por resolução unanime da directoria ou por resolução unanime do conselho fiscal ou por resolução da assembléa geral.

V

PRESTAÇÃO DE CONTAS, DIVIDENDO, FUNDO DE RENOVAÇÃO E FUNDO DE RESERVA

§ 25

O anno de negocio da companhia é o anno do calendario.

O primeiro anno de negocio será contado, porém, do dia 1 de julho de 1913 a 31 de dezembro de 1914. Depois de decorrido cada anno de negocio devem ser apresentados uma relação exacta dos negocios e um inventario da companhia.

A prestação de contas deve ser entregue aos revisores o mais tardar até 1 de março.

A prestação de contas, depois de revista, deve ser apresentada pela directoria á assembléa geral.

§ 26

Do excedente annual dos negocios serão adiantadamente levados 10 º|º ao fundo de reserva, até que este attinja 25 º|º do capital em acções.

Do restante que sobrar do lucro liquido, os membros do conselho fiscal receberão conjuntamente uma vigesima parte como commissão. O restante será distribuido aos accionistas como dividendo até 10 º|º do capital em acções.

Até 50 º|º do que ainda restar, se empregará para pagamento de commissões aos membros da directoria segundo os contractos com elles feitos. O restante depende da deliberação da assembléa geral que o poderá applicar em pagamento de novos dividendos, ou para augmentar o fundo de reserva ou para outros fins de interesse da companhia.

Aquelle capital, que terá entrada antes de 31 de dezembro de 1913, durante o anno de 1913 não vencerá dividendo, mas um juro fixo de 10 º|º por anno, desde o dia de sua entrada até 31 de dezembro de 1913.

§ 27

A quantia do fundo de reserva será applicada pelo conselho fiscal do modo que elle o julgar conveniente.

§ 28

Quando um balanço annual provar que 20 º|º do capital em acções se perdeu em negocios, ou quando a prestação de contas, em dous annos consecutivos, provar prejuizos que conjuntamente attingirerem a 20 º|º do capital em acções, então a directoria e o conselho fiscal teem por obrigação apresentar, quanto antes possivel, a uma assembléa geral a pergunta si a companhia se deve dissolver e quando a dissolução fôr resolvida de accôrdo com o § 12, então a directoria e o conselho fiscal teem obrigação de proporcionar a liquidação de modo legal.

Certifica-se que os presentes estatutos teem validade para a companhia por acções Schlodtmann & Cº., Copenhague, em 19 de setembro de 1913. Companhia por acções Sehlodtmann & Cº. - Eskil Yding.

Estava inutilizado um sello de valor de uma Korôa, moeda dinamarqueza, com a data de 19 de setembro de 1913 e a assignatura Ph. Prahm, sub-tabellião.

Eu abaixo assignado, Otto Viggo Philipsen-Prahm, sub-tabellião da cidade de Copenhague, certifico pela presente, que o director Eskil Yding, de mim conhecido, de accôrdo com o registro a mim, hoje, apresentado da firma do magisterio de Copenhague, o director da actual companhia Schlodtmann & Cº., A. G., tendo direito de por si só assignar a firma da companhia, tendo comparecido hoje perante mim e tendo acceito o que diz o presente estatuto assignou-o de proprio punho com as testemunhas J. Jürgensen e A. Nielsen, do que dou fé e apponho o meu sello.

Copenhague, em 19 de setembro de 1912. - Ph. Praham, sub-tabellião. - J. Jürgensen e A. Nielsen, como testemunhas.

Estava o sello vermelho do tabellião publico da cidade de Copenhague. Constava uma nota de custas na importancia de oito Korôas e cinco örs da moeda dinamarqueza.

Reconheço a assignatura do tabellião desta cidade, Sr. Ph. Prahm e para constar, onde convier, a pedido da Companhia Sclodtmann & Cº, passei a presente, que assigno e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Capenhague. Copenhague, 20 de setembro de mil novecentos e treze (sobre uma estampilha do valor de tres mil réis de emolumentos consulares). - F. de Jp. Langgard, consul.

Recebi seis Korôas e 15 örs. - F. de Jp. Janggard, consul.

Estava o carimbo do consulado do Brazil em Copenhague.

Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. F. de Jp. Langgard. Rio de Janeiro, 15 de outubro de mil novecentos e treze (sobre duas estampilhas do valor collectivo de quinhentos e cincoenta réis). - Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.

Estava o carimbo da Secretaria das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brazil.

Na Recebedoria do Districto Federal foram pagos dous mil e quatrocentos réis de sellos por estampilhas.

Nada mais continha o referido documento que bem e fielmente traduzi do proprio original ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente que sellei com o sello do meu officio e assignei nesta cidade do Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro, 27 de outubro de 1913. - C. Buschmann.

C. Buschmann, traductor publico e interprete commercial juramentado - Rua General Camara n. 34, Rio de Janeiro, Brazil.

Certifico pela presente que me foi apresentado um extracto de uma acta da Companhia Schlodtmann & Cº., Aktiengesellschaft, escripto em idioma allemão, afim de o traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

EXTRACTO DO LIVRO DE ACTAS DAS ASSEMBLÉAS GERAES E DA DIRECTORIA DA FIRMA SCHLODTMANN & Cº., AKTIENGESELLSCHAFT

No anno de 1913, aos 16 de junho, teve logar uma assembléa geral extraordinaria, no escriptorio da United Export Cº, Limited, Ny Toldbodgade 31-5.

O capital conseguido estava representado. A assembléa approvou a validade da convocação.

O advogado V. de Coninck Smith foi eleito presidente da assembléa geral.

Esto propoz que fossem eleitos como membros da directoria da companhia os Srs. Otto Sehlodtmann e Eskil Yding. Isto foi approvado e pediu-se ao Sr. advogado de Coninck Smith fazer as minutas de contractos com os ditos senhores, nos quaes ficasse estabelecido ser o primeiro o primeiro director em S. Paulo e o ultimo o representante europeu da directoria.

O presidente propoz ainda nomear-se como procuradores os Srs. Karl Wegener e Valdemar Christensen, ambos residentes em Copenhague, podendo assignar sómente collectivamente pela companhia; como procuradoes, podendo tambem sómente assignar collectivamente pela companhia, os Srs. Francisco Mattei e Max Ekstein, ambos residentes em S. Paulo; e finalmente como procuradores, residentes em Hamburgo, os Srs. Wilhelm Wessendorff e Edgar Ehlrs, podendo sómente assignar collectivamente pela companhia. Isto foi approvado.

Encerrou-se a assembléa geral. - V. de Coninck Smith, - Horald Plum.

Certifico estar conforme o presente extracto com a acta a que se refere, do que dou fé.

Copenhague, 17 de junho de 1913. - Ph. Prahm, subnotario

Estava um sello de uma corôa de moeda dinamarqueza inutilizado pela assignatura do tabellião Ph. Prahm e a data de 17 de junho de 1913.

Estava uma nota de custas no valor de 2,68 corôas.

Estava o sello em lacre do subnotario Ph. Prahm.

Visto no Imperial Consulado Geral em Copenhague para legalização da assignatura retro do subnotario desta cidade o Sr. O V. Philipsen Prahm.

Copenhague, 19 de junho de 1913. - O Imperial Consul Geral. - Martens.

(Ao lado estava o carimbo do Imperial Consulado Geral da Allemanha em Copenhague).

Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. notario desta cidade Ph. Prahm e para constar onde convier, a pedido da direcção de Schlodtmann & Cº., passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Copenhague.

Copenhague, 20 de setembro de 1913 (sobre uma estampilha do valor de tres mil réis de emolumentos consulares). F. de. Jp. Langgard, consul.

Recebi seis corôas de 15 ör. F. de Jp. Langgard, consul.

Estava o carimbo do Consulado do Brazil em Copenhague.

Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. F. de Jp. Langgard. Rio de Janeiro, 15 de outubro de mil novecentes e treze (sobre duas estampilhas do valor collectivo de quinhentos e cincoenta réis) pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.

(Estava o carimbo da Secretaria das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brazil.)

Na Recebedoria do Districto Federal foram pagos trezentos réis de sellos por estampilhas.

Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente traduzi do proprio original, ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente que sellei com o sello do meu officio e assignei nesta cidade do Rio de Janeiro, em 2 de outubro de 1913. - C. Buschmann.

(Sobre tres estampilhas de trezentos réis no original). -

Lista dos subscriptores de acções da Companhia Schlodtmann & Cº., A. G., em Copenhague.

São Paulo, 20 de outubro de 1913. - Schlodtmann & Cº., 'A'. G. - Otto Schlodtmann, director.

Sobre uma estampilha de trezentos réis, assignado e datado.

S. Paulo, 20 de outubro de 1913. - Otto Schlodtmann.

Reconheço a firma supra. S. Paulo, 21 de outubro de 1903. Em testemunho da verdade: Alfredo Firmº da Silva, 4º tabellião.