DECRETO N. 10.563 - DE 19 DE NOVEMBRO DE 1913

Concede autorização á Mappin Stores (Brazil), Limited para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Mappin Stores (Brazil), Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á Mappin Stores (Brazil), Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 19 de novembro de 1913, 92º da Independencia e 25º da Republica.

Hermes R. DA Fonseca.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 10.563, desta data

I

A Mappin Stores (Brazil), Limited, é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica se infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$, e, no caso de reincidencia, com a cassação da autorização concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 19 de novembro de 1913. - Pedro de Toledo.

Certifico pela presente que me foi apresentado um extracto das actas da Mappin Stores (Brazil) Limited, exarado em idioma inglez, afim de o traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Mappin Stores (Brazil), Limited

EXTRACTO DA ACTA DE UMA REUNIÃO DE DIRECTORES DA MAPPIN STORES (BRAZIL), LIMITED, REALIZADA NO ESCRIPTORIO DA COMPANHIA, Á RUA OXFORD NS. 158/162, LONDRES, W. NO DIA 27 DE AGOSTO DE 1913

Foi discutida a questão de abono de capital para os negocios da companhia no Brazil.

O Sr. Henry Portlock propoz:

Resolução:

Que uma parte do capital da companhia correspondente a £ 10.000, seja abonada para os negocios da mesma em São Paulo, Brazil.

O Sr. Morford apoiou esta resolução que, sendo submettida á votação, foi approvada unanimemente.

Certifico que o presente extracto é traslado fiel das actas acima mencionadas.

Datada de 9 de outubro de 1913. - J. T. Boyes, secretario.

Eu, abaixo assignado, Henry Alfred Woodbridge, tabellião publico da cidade de Londres, por nomeação real devidamente admittido, juramentado e em exercicio:

Reconheço verdadeira a assignatura do senhor John Tyrell Boyes, secretario da companhia anonyma estabelecida nesta cidade denominada Mappin Stores (Brazil), Limited, subscripta no fim do documento que aqui se acha annexo.

Em testemunho do que dou a presente certidão que subscrevo e sello em publico e razo, nesta cidade de Londres, aos nove dias do mez de outubro de mil novecentos e trese.

Em testemunho da verdade (estava o signal publico). - H. A. Woodbridge, tabellião publico.

Estava a chancella do referido tabellião.

Reconheço verdadeira a assignatura supra de H. A. Woodbridge, tabellião publico desta capital e, para constar onde convier, a pedido do mesmo, passo a presente que assigno e faço sellar com o sello das armas deste Consulado Geral. O documento apresentado á legalização, acompanhado de um outro numerado e rubricado Vieira, deve, para os fies de direito, ser legalizado no Ministerio das Relações Exteriores ou nas repartições fiscaes do Brazil.

Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, em dez de outubro de 1913. - F. Alves Vieira, consul geral. Estava uma estampilha do sello consular brazileiro, valendo tres mil réis, devidamente inutilizada pela chancella do referido Consulado.

Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. F. Alves Vieira. Sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente quinhentos e cincoenta réis: Rio de Janeiro, 31 de outubro de 1913. - Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral. Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Estavam duas estampilhas federaes, valendo collectivamente seiscentos réis, inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal.

Nada mais continha o referido extracto, que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente que sellei com o sello do meu officio e assigno, nesta cidade do Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro, 3 de novembro de 1913. - Leopoldo Guaraná.

Certifico pela presente que me foram apresentados os estatutos e o memorial de Associação da Mappin Stores (Brazil) Limited, exarados em idioma inglez, afim de os traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio na fórma seguinte:

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Certifico pela presente que a Mappin Stores (Brazil) Limited foi incorporada na conformidade da lei de companhias (Consolidação) de 1908, como companhia de responsabilidade limitada, em dezeseis de maio de mil novecentos e treze.

Passada e por mim assignada em Londres neste dia 29 de maio de 1913. - Geo. J. Sargent, assistente do archivista de sociedades anonymas.

Registrado sob n. 61.946, em 16 de maio de 1913.

Estavam inutilizadas quatro estampilhas inglezas, valendo collectivamente 8 sh.

LEIS DE COMPANHIAS (CONSOLIDAÇÃO) DE 1908

Companhia por acções, de responsabilidade limitada

Memorial de Associação da Mappin Stores (Brazil) Limited

1. A companhia denominar-se-ha: Mappin Stores (Brazil) Limited.

2. O escriptorio registrado será situado na Inglaterra.

FINS

3. Os fins a que os destina e é estabelecida a companhia são os seguintes:

NEGOCIOS

a) effectuar todos ou quaesquer dos negocios de commerciantes de sedas, tecelões de sedas, fiandeiros de algodões, fabricantes de tecidos, pelleiros, negociantes de fazendas, armarinho e miudezas, fabricantes, importadores e vendores por atacado e a avarejo de tecidos de todas as especies, modistas, costureiros, alfaiates, chapeleiros, roupas feitas, accessorios, luveiros, fabricantes de rendas, plumeiros, sapateiros, fabricantes; importadores e negociantes, por atacado e a varejo em artigos taes como: obras de couro, obras de torneiro, accessorios e utensilios domesticos, ornamentos, papelaria e artigos de phantasia; negociantes em generos alimenticios, drogas, productos chimicos e outros artigos e generos de uso e consumo pessoal e domestico, e em geral negociar em todos os artigos manufacturados, mercadorias, materiaes e comestiveis;

b) effectuar os negocios de importadores e commerciantes de productos coloniaes e estrangeiros de todas as classes; de comestiveis e animaes vivos e mortos; proprietarios de hoteis, restaurantes, cafés e casas de refrescos; negociantes em vinhos e bebidas alcoolicas, importadores, fabricantes e negociantes de aguas gazosas, mineraes, artificiaes e outras bebidas; fornecedores, emprezarios de divertimentos poblicos em geral; proprietarios de carros, automoveis e carruagens; negociantes de gelo; cabellereiros; perfumistas; chimicos, proprietarios de clubs balnearios, vestiarios, lavanderias; gabites de leitura, salas para escrever e para a leitura de jornaes; bibliothecas, jardins e logradouros, recreios, jogos, entretenimentos e instrucção de todas as especies; negociantes de tabaco e charutos; agentes de companhias de estradas de ferro, de navegação e de transporte; proprietarios de escriptorios para venda de bilhetes para theatros e operas; emprezarios e agentes geraes, e qualquer outro negocio que convenha e se relacione com os presentes;

c) effectuar todos ou quaesquer dos negocios de commerciantes de moveis, commerciantes em objectos de arte, importadores de mercadorias orientaes, fabricantes de tapetes, negociantes em tapetes; ferragistas, caldereiros, negociantes de porcellana, vidro e louça de barro, constructores, armadores, apparelhadores de gaz, engenheiros electricistas e saneadores; negociantes de madeiras, armazenistas para o fornecimento de mercadorias de Manchester e outras em geral; fabricantes de papel e saccos de papel; fornecedores de moveis, emprezarios de mudanças e depositarios; constructores navaes, effectuar os negocios de empreiteiros em todos os seus ramos; construir, executar, apparelhar, melhorar, explorar e desenvolver obras de utilidade publica e particular de todas as classes;

d) effectuar os negocios de marceneiros, estofadores e fabricantes de moveis em todos os seus ramos;

e) effectuar todos ou quaesquer dos negocios de agentes de terras, propriedades e casas; leiloeiros e avaliadores; alugadores de casas, andares ou apartamentos, mobiliados ou não; com ou sem creados ou outros accessorios ou commodidades; donos de armazens, fabricantes e negociantes de ferragens; joalheria, artigos prateados, perfumes, sabonetes e artigos ornamentaes; recreios ou divertimentos; agentes de funeraes; fabricantes de carros e carruagens; selleiros; livreiros, negociantes de instrumentos de musica; fabricantes e negociantes de bicycletas; tricycletas e carros automoveis; fazendeiros; leiteiros; hotelões; jardineiros e floristas;

f) effectuar os negocios de armazenistas em todos os seus ramos, e especialmente comprar, vender, fabricar e negociar em mercadorias, provisões, artigos de consumo, objectos e effeitos de todas as especies, tanto por atacado como a varejo, realizar toda a classe de negócios de agencias, e em geral dedicar-se a qualquer negocio ou operação que directa ou indirectamente beneficie os interesses da companhia;

g) fabricar, comprar, vender, alterar, concertar, melhorar, dar de aluguel, permutar, e de outra fórma negociar, com todas as especies de materiaes fixos, machinas, apparelhos, utensilios, ferramentas, materiaes, artigos e effeitos precisos ou que possam ser precisos para os fins de quaesquer dos negocios acima indicados, ou commummente fornecidos ou negociados por pessoas que se occupem de qualquer de taes negocios respectivamente; realizar qualquer outro negocio (de fabrico ou não) que a companhia julgue convenientemente ou em combinação com qualquer dos negocios mencionados acima, ou que directa ou indirectamente venha augmentar o valor ou tornar productivos quaesquer dos bens ou direitos da companhia, existentes em qualquer época;

h) receber dinheiro em deposito a juros ou de outro modo e bem assim receber valores, bens e materiaes de todas as classes em deposito, ou por emprestimo ou para a sua guarda em segurança;

i) prover e dirigir casas de bebidas, salas para leitura de jornaes, gabinetes de leitura e para escrever-se, vestiários, telephones e outras conveniencias para o uso dos freguezes e outras pessoas;

j) preparar terrenos para edificações e edificar sobre elles, melhoral-os, dal-os de arrendamento para edificações, facilitar dinheiro ás pessoas que nelles fizerem construcções, ou desenvolvel-os de outra maneira, e da fórma que pareça conveniente para adeantar os interesses da companhia;

k) comprar, tomar de arrendamento ou permutar, alugar ou de outro modo adquirir e negociar com quaesquer bens moveis ou immoveis, e quaesquer direitos ou privilegios que a companhia considerar necessarios ou convenientes com relação a qualquer de seus objectos, e capazes de emprego lucrativo em combinação com quaesquer dos bens ou direitos da companhia, existentes em qualquer época, e especialmente quaesquer terrenos, edificios, servidões, navios, barcos, materiaes rodantes e em stock;

l) erigir, construir, assentar, augmentar, alterar e manter quaesquer edificios, officinas, obras hydraulicas, uzinas de gaz e electricas, fabricas, armazens, ramaes ou desvios de estradas de ferro, ferro-carris, estradas publicas, vias permanentes, trapiches e outras obras, installações e machinismos, necessarios ou convenientes aos negocios ou operações da companhia;

Fusão

m) unir-se-ha, ou entrará no todo ou em parte de qualquer negocio com qualquer outra companhia, pessoa ou firma commercial que explore cousa que se relacione com o fim da presente companhia; adquirir e explorar commercialmente todos ou parte dos negocios, propriedades e responsabilidades de qualquer pessoa, firma ou companhia proprietaria de bens apropriados ao negocio a que se destina esta companhia; explorar quaesquer negocios que a mesma estiver autorizada a fazer ou outros de natureza semelhantes subsidiarios aos seus, ou que com elles se relacionem, ou de alguma fórma conducentes e attinentes aos fins da companhia, adquirir e aposentar-se ou reter o capital, as acções ou debentures de qualquer companhia empenhada em qualquer negocio; e como compensação a todos esses fins, poderá pagal-os no todo ou em parte a dinheiro, emittir quaesquer acções, stocks, debentures, debenture-stock, ou quaesquer obrigações desta companhia; fazer quaesquer contractos para cooperação, exploração em commum, emissão de acções para cobrir despezas, ou para levar a termo qualquer outra combinação com qualquer companhia;

Acquisição de propriedades

n) comprar, tomar de arrendamento, permutar, alugar, ou de outra fórma adquirir para os fins da companhia qualquer propriedade movel ou immovel, e, especialmente, terras, edificações ou quaesquer outras propriedades, direitos e privilegios que em qualquer tempo possam parecer necessarios á conducção dos negocios da companhia;

Construcção de edificios e installação de machinismos

o) construir, conservar, reparar, montar e prover quaesquer construcções ou obras que sejam reputadas convenientes aos fins da companhia. Installar ou montar uzinas e outros machinismos e pertences, provendo as mesmas da necessaria força motriz e apparelhos de trabalho; exploral-as e agir no sentido de obter as indispensaveis licenças, autorizações e permissão para o respectivo funccionamento;

Modificações em propriedades

p) modificar, melhorar, ampliar, augmentar, reconstruir, substituir, ou reparar quaesquer construcções, obras, machinismos ou outros proprios da companhia, desde que seja isso necessario ou vantajoso a todos ou parte dos fins da companhia;

Obtenção de patentes

q) adquirir, mediante compra, requerimento ou de qualquer outra fórma, no Reino Unido, no Brazil e em qualquer outra parte, patentes, direitos sobre as mesmas, privilegios de invenção, licenças, concessões e semelhantes; conferir quaesquer direitos exclusivos ou não, e limitados ao uso de segredos ou particularidades referentes a qualquer invenção, de invenção, licenças, concessões e semelhantes; conferir ou adquiril-os si for julgado que com isso advenha algum beneficio directo ou indirecto á mesma. E de outra fórma tornar productivas as propriedades, os direitos ou segredos assim adquiridos;

Venha de propriedades

r) arrendar, vender ou de outra maneira dispôr de toda ou parte de heranças assim adquiridas, compradas, tomadas de arrendamento, construidas e edificadas, que em qualquer tempo pareça conveniente;

Acquisição de acções

s) comprar, subscrever, ou de outra fórma, adquirir acções, stocks e obrigações de qualquer companhia, no Reino Unido, no Brazil e em qualquer outra parte;

Emprestimos

t) fazer emprestimo sob hypotheca de todas ou parte das propriedades, installações, machinismos, stock de mercadorias, ou outros bens da companhia, ou sob qualquer outra garantia, que, a qualquer tempo, seja reputada valida em relação a qualquer quantia ou quantias de dinheiro, ao juro que possa parecer conveniente aos negocios da companhia; levantar e garantir o pagamento de dinheiro da fórma que a companhia entender, especialmente pela emissão de debentures e debentures-stock, perpetuos ou de outra fórma, garantidos com publicos instrumentos de hypotheca, com ou sem direito de effectuar vendas, onerando no todo ou em parte os bens da companhia, presentes ou futuros, inclusive o capital não chamado, ou qualquer futuro capital, podendo resgatar ou pagar quaesquer dessas garantias ao par com premio ou com desconto;

Venda de empresa da companhia

u) vender á empresa da companhia, qualquer parte da mesma, agencia a ella inherente, pelo preço que a companhia entender, especialmente mediante acções (no todo ou em parte liberadas), debentures, debenture-stock, ou titulos de outra qualquer companhia, existente e incorporada na occasião ou em via de fundação pelo comprador, ou de outra fórma;

Venda geral

v) geralmente vender, melhorar, gerir, desenvolver, trocar, dar de arrendamento, alugar, hypothecar, dispôr, tornar productivas ou de outra fórma, negociar, todos ou parte dos direitos e propriedades da companhia;

Emprego de capital

w) empregar e negociar com o capital da companhia que não for immediatamente necessario, da fórma e sob as garantias que a qualquer tempo entender, podendo diversificar taes empregos;

Passar instrumentos negociaveis

x) emittir, acceitar, endossar, descontar e passar notas promissorias, lettras de cambio, saques, conhecimentos de carga, warrants, coupons, debentures, e quaesquer outros instrumentos negociaveis;

Fundação de agencias

y) fundar agencia e succursaes para os fins da companhia;

Nomeação de procuradores, corretores e outros

z) nomear procuradores, administrador, pessoa, companhia ou qualquer dos respectivos membros ou outras quaesquer pessoas para ter sob sua guarda ou fideicommisso as propriedades da companhia; empregar corretor, banqueiro, secretario, advogado, agente, gerente, continuo ou qualquer outro funccionario de que a companhia em qualquer tempo necessitar, despedindo, mudando e transferindo qualquer um dos mesmos;

Registro no estrangeiro

aa) requerer o registro da companhia em quaesquer colonias e dependencias da Grã-Bretanha ou qualquer paiz estrangeiro;

Divisão de productos a dinheiro

ab) dividir pelos accionistas, em productos ou especie, as propriedades da companhia, especialmente debentures, acções e effeitos pertencentes á companhia, de modo que tal distribuição não importe em um augmento de capital, que só será levado a effeito com a sancção do tribunal;

Despezas preliminares

ac) pagar as custas, impostos e demais despezas relativas á fundação, registro e emissão do capital da companhia;

Emprestimos

ad) adentar, emprestar e receber dinheiro da maneira e com ou sem as garantias que entender;

Fundação de companhias

ac) estabelecer, fomentar ou auxiliar a formação de companhia ou companhias, para o fim de adquirir ou tomar a si todos ou parte dos bens e responsabilidades desta companhia, ou iniciar e levar a termo qualquer negocio ou operação que possa redundar em beneficio ou vantagem para a mesma. E collocar, garantir a collocação, agenciar ou subscrever no todo ou em parte o capital ou titulos de garantia de qualquer companhia, ou garantir o pagamento de juros sobre acções, debentures, hypothecas, debentures stock ou obrigações de qualquer companhia;

Despeza para subscripção

af) remunerar a quaesquer pessoas, firmas ou companhias pelos respectivos serviços prestados como agenciadores ou assistentes da collocação das acções do capital, ou quaesquer debentures, debentures etock e outros titulos garantidos da companhia ou que se tenham occupado acerca da formação ou conducção de negocios da mesma;

Regalias dos empregados

ag) dar a quaesquer funccionarios, continuos ou empregados permissão a que adquiram em condições especiaes qualquer acção ou interesse nos lucros dos negocios da companhia ou succursaes da mesma, e conceder aos mesmos funccionarios, continuos, empregados ou ex-empregados, pensões ou ordenados, e nesse sentido executar quaesquer convenios conforme a companhia entender;

Assistencia e protecção aos empregados

ah) fundar e manter ou auxiliar a fundação ou a manutenção de hospitaes, enfermarias, ou outras sociedades beneficentes, gabinetes de leitura, bibliothecas, institutos de educação, de onde possam originar-se quaesquer beneficios ás pessoas empregadas pela companhia, os dependentes ou aggregados dessas pessoas; e provêr, subscrever ou assegurar dinheiros ou donativos para fins em geral, humanitarios, de caridade e bemfazer, de utilidade publica, para fins em geral ou para qualquer exposição;

Seguros, garantia, etc.

ai) effectuar seguros contra perda ou damno em quaesquer bens seguraveis da companhia, e contra a eventualidade de pagamentos de indemnizações por perdas e damnos, causados ou soffridos por qualquer dos empregados da companhia ou por qualquer outra pessoa, ou pessoas, e pagar a custa da companhia os premios e outras quantias para manter em vigor taes seguros; e dar ou receber garantias, indemnizações ou quaesquer recibos a pessoas ou companhias que incorram em responsabilidade a favor da companhia;

Reclames

aj) adoptar qualquer meio, afim de divulgar o conhecimento dos productos da companhia, si isso fôr julgado opportuno, especialmente publicações na imprensa, circulares, compra e exposição de trabalhos artisticos ou que possam despertar interesse, publicação de livros e periodicos ou por meio de pagamento, recompensa e gratificações;

Obtenção de decretos ou actos do Poder Legislativo

ak) requerer e obter quaesquer decretos e actos do Poder Legislativo, ou de qualquer autoridade, a quem de direito, em paizes estrangeiros, afim de habilitar a companhia a operar e tornar effectiva alguma alteração em sua constituição, ou para qualquer outro fim que lhe pareça conveniente; e iniciando e instaurando quaesquer processos e acções, si se julgar directa ou indirectamente prejudicada ou lesada em seus interesses;

Actos como agentes

al) fazer e praticar todo e qualquer acto ou cousa autorizada pelo presente, na qualidade de trustees ou agentes, só ou em companhia de quaesquer pessoas ou sociedades;

PODERES GERAES

am) praticar quaesquer outros actos que a companhia julgue incidentes, conducentes ou attinentes a todos ou algum dos fins supracitados.

E fica expressamente declarado pelo presente que a palavra companhia nesta clausula comprehenderá qualquer associação ou corporação, quer esteja ou não incorporada, domiciliada no Reino Unido, no Brazil ou em qualquer parte e é nossa intenção que os fins aqui exarados em cada um dos paragraphos, salvas as disposições expressas em contrario, não soffram restricções de especie alguma, porventura deduzidas dos seus proprios termos.

4. A responsabilidade dos accionistas será limitada.

5. O capital social é de £ 100.000, dividido em 96.500 acções ordinarias de £ 1 cada uma, e 70.000 acções differidas de um shilling cada uma, sendo facultados poderes á companhia para augmentar o seu capital com a creação e emissão de novas acções ordinarias, deferidas ou gosando de qualquer proferencia, prioridade ou privilegios e condições especiaes a ellas inherentes, conforme determinado em resolução especial da companhia. Fica expressamente declarado que, sempre que o capital da companhia tiver de ser dividido em acções de differentes classes, os direitos inherentes a qualquer classe poderão ser diversificados em virtude da sancção de uma resolução approvada por uma maioria de tres quartos dos membros presentes ou representados, votando em uma assembléa, distincta, dos possuidores de acções daquella classe; ou em assembléa, em separado, dos possuidores das acções de qualquer das classes que se tratar, conforme o caso. Em cada uma dessas assembléas separadas, o quorum não poderá ser inferior a duas pessoas presentes, possuindo ou representando, pelo menos, a quarta parte das acções da classe em questão, emittidas na occasião.

Nós, as differentes pessoas cujos nomes e endereços constam do presente, estando desejosos de nos constituir em companhia, em virtude do presente memorial de associação, resolvemos tomar, cada um, o numero de acções do capital da companhia exarado em frente aos nossos respectivos nomes.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores - Numero de acções

Datada hoje, 14 de maio de 1913.

Testemunha das assignaturas supra, Charles J. C. Davenport, 3 Coleman Street, E. C., solicitador.

Por cópia, conforme. - Geo. J. Sargent, assistente do archivista de sociedades anonymas.

129.005|7 - Registrada em 16 de maio de 1913. - 61.947. - 61.947.

Estavam inutilizadas tres estampilhas inglezas no valor collectivo de uma libra e 10 shillings.

Lei de Companhias (Consolidação) de 1908. - Companhia de responsabilidade limitada, por acções.

Estatutos da Mappin Stores (Brazil) Limited

PRELIMINARES

Não tem applicação o quadro «A».

1. As disposições contidas no quadro «A» do primeiro annexo da lei de Companhias (Consolidação) de 1908 não serão applicaveis a esta companhia, salvo o que do mesmo constar nestes estatutos.

INTERPRETAÇÃO

2. As annotações marginaes não affectarão a construcção dos presentes estatutos, e na interpretação dos mesmos as palavras e locuções adeante exaradas, desde que não contrariem o que dispõe o texto, terão as significações que se lhes seguem:

A companhia significará a supra citada companhia;

Mez, o mez civil;

As palavras designando o singular incluirão o plural e vice-versa;

As palavras designando o genero masculino igualmente incluirão o genero feminino;

As palavras designando pessoas comprehenderão sociedades.

COMMISSÃO POR AGENCIAÇÃO DE SUBSCRIPTORES

Taxas das commissões de subscripção

3. Será licito á companhia pagar commissão a qualquer pessoa pela subscripção ou promessa de subscripção que effectuar, condicional ou definitivamente, de quaesques acções da companhia; e agenciar, estimular ou auxiliar a agenciação de subscriptores definitivos ou sob condição das acções da companhia, pelo preço maximo de dous shillings por acção.

ACÇÕES

Subscripção minima

4. subscripção minima com a qual poderão os directores proceder á adjudicação é de £ 7.

A companhia não poderá comprar as proprias acções.

5. Nem os fundos sociaes nem parte alguma dos mesmos poderão ser empregados na compra ou emprestimos mediante garantia das acções da companhia.

Distribuição

6. Sob a fiscalização da directoria, poderão as acções ser collocadas ou de outra fórma dispostas ou confiadas a pessoas nos termos e sob as condições que a mesma directoria entender, salvas, entretanto, as disposições em contrario, consignadas nos presentes estatutos ou constantes de quaesquer convenios em virtude dos quaes tenham sido collocadas as acções da companhia. A direcoria poderá providenciar, por occasião da emissão de acções, para que seja feita uma differença entre os proprietarios das mesmas, sobre o total das entradas a pagar, e fixará a época do respectivo vencimento.

Prestações

7. Si pelas condições de collocação de qualquer acção o todo ou parte do valor da mesma fôr pagavel mediante prestações, cada uma dessas prestações deverá, quando vencida, ser paga á companhia pelo possuidor da acção. Os possuidores conjuntos de uma acção serão todos, pessoal ou collectivamente, responsaveis pelos pagamentos de todas as prestações vencidas sobre a mesma.

Proprietarios conjuntos

8. Si differentes pessoas forem registradas como proprietarios conjuntos de qualquer acção, qualquer dellas poderá passar recibos firmes e valiosos pelo dividendo que couber á mesma acção; e taes recibos serão considerados sufficiente desobrigação por qualquer dividendo ou dinheiro pago sobre tal acção; em caso de fallecimento de um ou mais proprietarios conjuntos de qualquer acção registrada, o sobrevivente ou os sobreviventes serão as unicas pessoas ás quaes a companhia reconhecerá qualquer titulo ou interesse á mesma acção.

Certificado de acção

9. Todo accionista terá direito a um certificado gratuito, passado sob o sello social, especificando a acção ou acções que possuir e a quantia paga sobre ellas; e tal certificado por si só constituirá prova da propriedade de cada accionista á acção ou ás acções nelle especificadas; ficando expresso e declarado que na hypothese de proprietarios conjunctos a companhia não será obrigada a emittir mais de um certificado para todos os proprietarios: - a entrega de um certificado a qualquer um destes considerar-se-ha sufficiente para todos os demais.

E'poca da emissão de titulos

10. A companhia deverá, dentro de dous mezes depois da adjudicação de quaesquer das suas acções debentures ou debenture stock, e dentro de dous mezes depois do registro da transferencia de quaesquer de taes acções, debentures ou debenture stock, completar e ter promptos para a sua entrega os certificados de todas as acções, os debentures e os titulos de todos os debentures stock adjudicados ou transferidos, salvo dispondo o contrario as condições da emissão. Todos os certificados de acções e stocks serão emittidos authenticados com o sello privativo da companhia, e levarão as assignaturas de pelo menos dous directores e a do secretario.

Novos certificados

11. Se qualquer destes certificados perder-se ou avariar-se, poderá ser substituido; si porém o velho certificado não for exhibido para o fim da ser cancellado, só será concedido o novo, mediante prova de perda ou destruição do antigo e mediante indemnização ou quaesquer outras condições que o conselho, conforme o caso, exigir. Cada certificado novo custará um shilling, que será pago á companhia, ou quantia inferior a essa, conforme a directoria determinar.

Não serão reconhecidos os direitos de terceiros

12. A companhia não poderá ser obrigada a reconhecer qualquer interesse equitativo, eventual, futuro ou parcial sobre qualquer acção ou qualquer direito ou garantia (salvo disposição do seu regimento em contrario) a não ser um direito absoluto conferido em qualquer época ás pessoas registradas como proprietarias de taes acções.

CHAMADAS DE CAPITAL SOBRE ACÇÕES

Chamadas pela directoria

13. A directoria poderá a qualquer tempo (observados os termos e condições sob os quaes se effectuar uma emissão), fazer as chamadas que entender contra os accionistas, de dinheiros não pagos das suas acções desde que taes dinheiros nas condições da emissão ou subscripção não sejam pagaveis em épocas fixas. Fica entendido que nenhuma nova prestação considerar-se-ha vencida antes de decorridos dous mezes da data do pagamento da ultima; e nenhum accionista poderá ser obrigado a pagar qualquer entrada, antes de decorridos 21 dias da data do aviso que lhe for enviado cobrando tal entrada. Fica entendido que uma simples chamada não excederá de 25% do valor nominal de cada acção, e cada accionista será obrigado a pagar a quantia das chamadas assim feitas ás pessoas, nas épocas e logares, conforme determinar a directoria. Uma chamada poderá ser paga em prestações. Todos os avisos de chamadas de capital especificarão a época e o logar onde deverão ser effectuados os pagamentos.

Quantias pagaveis pelas condições de uma subscripção

14. Qualquer quantia que em virtude das condições de uma subscripção de acções se tornar pagavel por essa occasião ou em qualquer data fixa, será considerada para todos os effeitos do presente liquida, certa e pagavel na data respectiva; e no caso de falta de pagamento, serão applicaveis as disposições dos presentes estatutos relativos á cobrança de juros, confiscação e semelhantes, e mais quaesquer outros dispositivos cabiveis na especie. E a notificação e cobrança assim feitas considerar-se-hão, nos devidos termos e de accôrdo com o presente.

Possuidores conjuntos

15. Os proprietarios conjunctos de uma acção serão individual e collectivamente responsaveis por todas as prestações devidas em relação á mesma.

Chamadas consideradas feitas

16. Considerar-se-ha feita uma chamada na data em que for a mesma autorizada por uma resolução approvada pela directoria.

Falta de pagamento

17. Na falta de pagamento de qualquer prestação vencida, permanecendo a mesma sem solução, o conselho poderá, quando entender e sem prejuizo do seu direito de confiscar tal acção, na conformidade dos poderes que para isso lhe são conferidos, demandar judicialmente o accionista em atrazo pela quantia não paga e juros, e este não poderá votar ou exercer quaesquer prerogativas ou privilegios inherentes ao accionista. Si a prestação vencida sobre qualquer acção não for paga na data do respectivo vencimento, ou antes, o então proprietario será obrigado ao pagamento de juros, á taxa que será fixada pelo conselho, não excedente a £ 10 por cento ao anno, a contar do dia do vencimento até real pagamento.

Adeantamento de prestações

18. A directoria poderá, quando entender, receber por adeantamento de qualquer accionista que assim deseje, todo ou parte de qualquer dinheiro além das prestações vencidas na occasião. E sobre esses dinheiros provenientes de adeantamento ou sobre aquelles que a qualquer tempo excederem o total das prestações então cobradas sobre as acções, constituindo assim, adeantamento, a companhia poderá pagar juros a qualquer taxa, que não exceda, entretanto, a cinco por cento pagos ao accionista que assim adeantar e a directoria o acceitar. Porém nenhum adeantamento de prestação poderá ser incluido ou levado a qualquer conta para garantir pagamento de dividendos sobre a acção em relação á qual verificou-se o adeantamento.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

Registro de transferencias

19. A companhia manterá em ordem um livro para o registro das transferencias, do qual constarão todas as particularidades de qualquer transferencia ou transmissão de qualquer acção, e uma remuneração não excedente a dou shillings e seis pence será cobrada pelo lançamento de cada uma, dessas transferencias ou transmissões de acções; e quando exigido pela directoria, deverá ser paga antes do respectivo registro. Cada instrumento de transferencia deverá ser depositado no escriptorio da companhia para registro, acompanhado pelo certificado de acções e mais qualquer outra prova que a directoria exigir da authenticidade do titulo de transferente ou seu direito de transferir as acções. Qualquer dos instrumentos de transferencia, que tiverem de ser registrados, deverão ser retidos pela companhia, sendo, porém, devolvidos ao depositario aquelles aos quaes for negado registro.

Exhibição de certificado

20. Nenhum accionista terá o direito de fazer registrar uma transferencia de acções nos livros da companhia sem exhibir o certificado original.

Praxe de transferencia

21. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia será na fórma usual e commum; sendo executado por ambos, tanto pelo transferente quanto pelo beneficiario, sendo aquelle considerado possuidor de tal acção, até que o nome do beneficiario seja lançado no livro de registros.

Restricções nas transferencias

22. Nenhuma transferencia de acção poderá ser registrada em caso algum, si a companhia tiver um direito de retenção subsistente sobre tal acção, na fórma, do art. 34, e a directoria terá a faculdade de negar o registro á transferencia de qualquer acção em parte paga, em cada um dos seguintes casos:

1º, si o transferente, ou qualquer de varios transferentes, estiver individado para com a companhia;

2º, si o beneficiario, na opinião da directoria, for um irresponsavel, incapaz ou pessoa que não esteja na altura de ser accionista.

Encerramento do livro de transferencias

23. Os livros de transferencias poderão ser encerrados durante o tempo que entenderem os directores, não sendo ao todo por mais de trinta dias em cada anno.

Transmissão por morte

24. Os testamenteiros ou inventariantes de um accionista fallecido, que não fôr um de varios co-proprietarios, serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito algum ás acções averbadas em nome de tal accionista, e no caso do fallecimento de qualquer um ou mais dos co-proprietarios de quaesquer acções nominativas, os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito ou interesse em taes acções.

Pessoas a serem registradas

25. Qualquer pessoa que vier a ter direito á uma acção em consequencia da morte, fallencia ou insolvencia de qualquer accionista, ou por qualquer outro meio legal, que não a transferencia usual, poderá ser registrada como accionista depois de exhibir a prova do seu direito que opportunamente for exigida pela directoria. Qualquer pessoa que tiver obtido direito a uma acção em virtude do fallecimento, fallencia ou insolvencia de qualquer accionista, observados os dispositivos regulamentares sobre transferencias, contidos nestes estatutos, poderá transferir taes acções para o seu proprio nome ou em vez de assim proceder, escolher uma pessoa cujo nome será registrado como beneficiario a tal acção.

Instrumento de transferencia

26. Tal instrumento de transferencia deverá ser apresentado á companhia, acompanhado das provas que entenderem os directores para firmar o direito do cedente, e feito isso a companhia (observado o art. 22), registrar o cessionario como accionista.

27. Nenhuma transferencia de acção (salvo com prévio consentimento da directoria), será registrada depois de ter sido feita qualquer chamada de capital sobre a mesma, ou depois de vencer-sa contra ella qualquer prestação, a não ser que a importancia de ta chamada ou prestação, a quantia de todas as prestações e chamadas em atrazo (si as houver), sobre as demais acções do transferente e mais a importancia dos juros (si os houver), sobre chamadas e prestações em atrazo - sejam primeiramente pagas á companhia, e isso, ainda que não tenha chegado a epoca fixada para o pagamento da prestação.

Fica expresso que esta disposição não terá applicação á qualquer transferencia já feita e depositada no escriptorio antes da chamada ter sido cobrada, ou a prestação se ter vencido.

CONFISCAÇÃO E RETENÇÃO DE ACÇÕES

Aviso de pagamento de chamadas

28. Si qualquer accionista deixar de pagar uma prestação no dia do seu vencimento, a directoria poderá em qualquer occasião, durante o periodo em que permanecer não paga a chamada ou prestação, enviar um aviso reclamando o pagamento da mesma e mais quaesquer juros accrescidos e todas as despezas feitas e motivadas por essa falta de pagamento.

Aviso de confiscação

29. O aviso deverá marcar um dia (nunca menos de 14 dias da data do aviso), no qual, ou antes do qual, tal chamada, juros e despeza accrescidos pelo não pagamento deverão ser pagos. Será igualmente designado o logar para o pagamento. O aviso consignará, que, no caso de falta de pagamento dentro do prazo ou antes do mesmo, no logar indicado, as acções sobre as quaes a chamada de capital foi feita serão retidas e confiscadas.

Confiscação

30. Si não forem cumpridas as disposições do aviso dado em fórma supra, qualquer acção em relação á qual foi elle dado, poderá, depois dessa data e antes do pagamento de quaesquer prestações, juros e custas, ser confiscada, com a sancção de uma resolução da directoria nesse sentido. Esta confiscação incluirá todos os dividendos declarados em relação á acção confiscada e a haver, antes da confiscação.

Venda das acções confiscadas

31. Qualquer acção assim confiscada será considerada como propriedade da companhia, e poderá ser vendida, transferida, cancellada, reemittida ou de outra fórma disposta, como a directoria resolver; porém esta, em qualquer occasião antes da venda de uma acção assim confiscada, novamente subscripta ou de outra fórma disposta, poderá annullar a confiscação sob as condições que achar cabiveis á especie.

Responsabilidade do accionista após a confiscação

32. Qualquer accionista, cujas acções forem confiscadas, será, apezar disso, obrigado a pagar á companhia todas as prestações, juros e custas provenientes da confiscação e mais juros a razão de 5 %, a contar desde o inicio do processo da confiscação até a data do pagamento; e a directoria, si entender, poderá cobrar executivamente, não sendo, entretanto, obrigada a agir por esta fórma.

Prova de confiscação

33. Um certificado por escripto passado sob as assignaturas de dous directores, consignando que foi feita cobrança de chamada sobre uma acção, que foi dado aviso, ou que uma prestação venceu-se e que, por falta de pagamento dessa chamada ou prestação, foi feita a confiscação da mesma, mediante resolução da directoria para tal effeito, será prova sufficiente dos factos nelle exarados contra todas as pessoas, sustentando o direito a tal acção, e ao comprador da mesma será reconhecido bom o seu direito a ella, sendo registrado como proprietario da mesma, livre e desembaraçada de qualquer chamada ou prestação, devida antes de effectuada a compra.

Direito de retenção sobre acções

34. A companhia não terá direito de reivindicar nem de reter qualquer acção inteiramente paga ou assim considerada; porém a companhia terá um direito precipuo de retenção sobre todas ns acções que não estiverem inteiramente pagas, registradas em nome dos accionistas (seja possuidor unico ou proprietario conjunto) pelas suas dividas, responsablidades e obrigações, por si só ou juntamente com qualquer outra pessoa, para com a companhia, esteja ou não vencido o prazo para pagamento, cumprimento ou desobrigação; si se tratar de acção que fôr possuida por mais de uma pessoa, a companhia terá sobre a mesma igual direito de retenção em relação a todos os dinheiros devidos em relação a ella por todos ou alguns dos respectivos proprietarios, por si só ou juntamente com qualquer outra pessoa. Tal retenção estender-se-ha a todos os dividendos declarados em qualquer occasião em beneficio de taes acções.

Venda consequente do direito de retenção

35. Para tornar effectivo esse direito de retenção a directoria poderá, independente de consentimento ou cooperação do accionista, vender as acções incursas nessa penalidade, da maneira que julgar conveniente; mas, nenhuma venda se poderá realizar antes de chegar o periodo já indicado e sem que depois de dado o aviso prévio por escripto aos accionistas, seus testamenteiros ou curadores, da intenção de vender, elle ou estes faltem ao pagamento, a satisfação ou cumprimento dessas dividas, responsabilidades ou obrigações por espaço de sete dias a contar da data do aviso.

Effeitos da venda

36. Para os effeitos de qualquer venda effectuada depois da confiscação, ou oriunda do direito consequente de retenção, no pleno exercicio conferido pelos presentes, a directoria poderá fazer inscrever no seu registro o nome do comprador com relação ás acções assim vendidas; e o comprador não ficará na obrigação de syndicar da regularidade do processo, nem do modo, applicação do preço da compra; e depois de inscripto o seu nome no registro, a validade da venda não lhe poderá ser mais contestada, nem o titulo do comprador poderá ser arguido de nullidade á vista de irregularidade no processo da venda; e o recurso de que se poderá valer qualquer interessado que se julgar lesado pela venda, será a reclamação de perdas e damnos, unica e exclusivamente contra a companhia.

CAPITAL

37. O capital da companhia será de £ 100.000, dividido em 96.500 acções ordinarias de uma libra cada uma, e 70.000 acções differidas de um shilling cada uma.

a) salvas as disposições abaixo contidas quanto aos fundos de reserva e pagamento dos directores, os lucros sociaes em cada anno serão applicados, quando e como, opportunamente fôr determinada a sua distribuição como dividendos, ao pagamento de um dividendo não cumulativo, na razão de oito por cento ao anno, sobre o capital entrado ou creditado como entrado por conta das acções ordinarias, e o saldo de taes lucros será assim dividido; uma metade entre os portadores das acções ordinarias e a metade restante entre os portadores das acções differidas, e em cada um dos casos sobre o respectivo capital entrado ou como tal creditado por conta das mesmas acções;

b) as acções ordinarias figurarão tambem, emquanto ao capital, em relação ás acções differidas, para todos os fins, e em tal conformidade terão o direito, em caso de liquidação, depois de pagas as dividas e responsabilidades da companhia e custas da liquidação a que se applique o activo restante, em primeiro logar, ao reembolso do capital entrado ou creditado como entrado por conta das acções ordinarias. Qualquer saldo de tal activo será destinado á amortização do capital entrado ou como tal creditado por conta das acções differidas; e o saldo (si houver) dividir-se-ha em partes iguaes aos portadores das acções ordinarias e das acções differidas;

Classes de accionistas

38. Si verificar-se o caso do capital da companhia ser dividido em acções de classes differentes, os direitos inherentes a qualquer classe podem ser alterados com a sancção de uma resolução approvada por uma maioria de tres quartos dos accionistas pessoalmente presentes ou representados e votando em uma assembléa em separado dos possuidores de acções daquella classe, ou em uma assembléa em separado dos proprietarios de acções de todas as classes affectadas, conforme o caso. Em cada uma de taes assembléas em separado, o quorum não poderá ser menor de duas pessoas presentes, possuindo ou representando como procurador, nunca menos de um quarto das acções da classe em questão, na época da emissão. Todas as disposições destes estatutos, em relação a assembléas geraes, emquanto applicadas e validas na fórma acima, devem reger as assembléas de qualquer classe particular de possuidores de acções.

Sub-divisão de acções

39. A companhia a qualquer tempo, e mediante resolução especial, poderá dividir ou sub-dividir o seu capital ou acções, ou qualquer parte dellas. A resolução especial em virtude da qual uma acção fôr dividida ou sub-dividida, deverá determinar que entre os possuidores de acções resultantes de tal divisão ou sub-divisão, uma ou mais de taes acções terão tal preferencia sobre a outra ou as outras, e que os lucros provenientes de dividendos lhes serão attribuidos em proporção.

AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL

40. A companhia mediante resolução especial poderá, em qualquer época, augmentar o seu capital pela creação de novas acções até a quantia que fôr julgada necessaria.

Direito inhentirente ás novas acções

41. As novas acções serão emittidas nos termos e sob as condições, e com direitos e privilegios que a companhia determinar em resolução especial creando as mesmas, e especialmente taes acções poderão ser emittidas com um direito preferencial ou de qualidade a dividendos ou na distribuição do activo da companhia, e com ou sem direito de votar.

AS NOVAS ACÇÕES PODERÃO SER CONSIDERADAS COMO PARTE DO CAPITAL ORIGINAL

42. Salvo si de outra fórma determinado pelas condições das emissões, qualquer capital levantado pela creação de novas acções, será considerado como parte do capital original ordinario e será sujeito ás mesmas disposições, em relação ao pagamento de chamadas a prestações, transferencias e transmissões, confiscação, retenção, ou de outra fórma, como si fosse parte do capital original ordinario.

REDUCÇÃO DO CAPITAL

43. A companhia, em qualquer tempo e mediante resolução especial, com a sancção do tribunal, si for necessaria, poderá reduzir seu capital, pagando o capital retirado, cancellando o capital perdido ou não representado por activo valido, ou reduzindo a responsabilidade nas acções, ou de qualquer outra maneira que lhe parecer razoavel, podendo consolidar ou subdividir suas acções e cancellar qualquer acção não subscripta ou sem destinatario.

LEVANTAMENTO DE EMPRESTIMOS

44. Os directores poderão de tempos a tempos, a seu juizo, levantar ou tomar emprestado, ou garantir o pagamento de qualquer somma ou sommas de dinheiro para os fins da companhia; porém de modo que a quantia devida em uma dada época, com respeito a qualquer dinheiro assim levantado ou tomado emprestado, não exceda a somma de £ 100.000, sem sancção da companhia em assembléa geral. Sem embargo, nenhum prestamista ou outra pessoa que fizer negocios com a companhia terá obrigação de ver ou indagar si se observa este limite.

GARANTIA DOS EMPRESTIMOS

45. Os directores poderão levantar ou garantir o reembolso destes numerarios pela fórma, e em todos os sentidos nos termos e condições que entenderem; e em especial mediante a emissão de debentures ou debentures stock da companhia (ponderados sobre os bens e direitos da companhia tanto presentes como futuros) comprehendendo o seu capital não cobrado ou qualquer futuro capital ou mediante acceite ou endosso de quaesquer notas promissorias ou letras de cambio por parte da companhia.

DEBENTURES

46. Qualquer debenture ou outro instrumento para garantir o pagamento de dinheiro, emittido pela companhia, poderá ser redigido de maneira que os numerarios garantidos por elles possam ser transferiveis livres de quaesquer equidades entre a companhia e a pessoa a quem forem emittidos. Quaesquer debentures, obrigações ou outros instrumentos ou valores poderão ser emittidos com desconto, premio, ou de outra fórma; e com quaesquer privilegios especiaes quanto a amortização, renuncia, sorteios, adjudicação de acções, ou de outro modo; e poderão, depois do seu pagamento, ou satisfação, ser re-emittidos.

ONUS SOBRE O CAPITAL NÃO CHAMADO

47. Si qualquer capital não cobrado ou qualquer futuro capital da companhia for comprehendido ou onerado com qualquer hypotheca ou outra garantia, poderão os directores mediante escriptura authentica com o sello social autorizar a pessoa, a cujo favor for passada a hypotheca ou garantia, ou qualquer seu curador a cobrar prestações aos accionistas com respeito a tal capital não cobrado ou futuro, e a autorização poderá ser exercida immediata ou eventualmente, quer condicional quer incondicionalmente, e seja com exclusão das faculdades dos directores ou de outra maneira; e as disposições acima contidas com referencia a chamadas serão, mutatis mutandis, applicaveis a chamadas cobradas ou a cobrar em virtude de tal autorização, devendo ser declarado si tal autorização será transferivel.

REGISTRO DE HYPOTHECAS

48. Os directores farão escripturar, conforme exigem as leis, um registro de todas as hypothecas e onus que especificadamente affectem os bens da companhia e deverão fazer archivar na repartição competente todas as hypothecas ou onus creados pela companhia, que necessitem ser registradas na fórma da lei, afim de que sejam registrados na fórma deste artigo, de accôrdo com o dispositivo no respectivo artigo farão conservar na séde social cópias de taes hypothecas ou onus, de conformidade com a mencionada lei. O registro de hypothecas acima referido será franqueado a inspecção de qualquer pessoa que não seja credora ou accionista da companhia, mediante pagamento de 1 (um shilling por inscripção).

PAGAMENTO DE JUROS COM O CAPITAL

Pagamento de juros sobre acções

49. Quando emittirem-se quaesquer acções da companhia afim de levantar dinheiro para o custeio de construcções ou de quaesquer obras ou para prover quaesquer installações que não puderem, sem prejuizo, prolongar o tempo de sua conclusão, a companhia poderá pagar juros sobre o capital em acções na mesma razão que paga nessa occasião, nos termos, condições e restricções mencionados nos estatutos, levando o mesmo á conta de capital, como despezas de construcções da obra, edificação ou installação.

FUNDO DE RESERVA E DEPRECIAÇÕES

Fundo de reserva

50. Depois do pagamento do dividendo a taxa não superior a 8 % ao anno sobre as acções ordinarias emittidas nessa época, a directoria retirará uma decima parte dos lucros disponiveis para distribuição, afim de formar um fundo de reserva, até que a importancia deste fundo de reserva seja igual á somma total paga por conta das acções ordinarias da companhia. Poderá tambem a directoria, antes de recommendar qualquer dividendo, destinar as quantias que entender dos lucros sociaes liquidos para o fundo de reserva; e a juizo do conselho applicar-se-ha o fundo de reserva para fazer face a eventualidades ou para egualar os dividendos, para a litures, ou outras da companhia, ou para qualquer outro fim ligado aos negocios da companhia, conforme entender a directoria, com plenos poderes para empregar nos negocios da companhia, o activo constituinte do fundo de reserva, e isso sem que tenha obrigação de conserval-os separados de qualquer outro activo.

Fundo de depreciação

51. A directoria poderá a qualquer tempo retirar dos lucros sociaes qualquer somma ou sommas de dinheiro para um fundo de depreciação, e a juizo da directoria o fundo de depreciação será applicavel para reedificar ou restaurar qualquer parte dos edificios, fabricas, machinas, moveis e utensilios, ou outros bens da companhia deterioradas ou destruidos, ou prejudicados por incendios ou por outros motivos e para concertar ou de outro modo conservar em bom estado quaesquer dos bens da companhia.

EMPREGO DE CAPITAL

52. Salvas as restricções contidas no art. 5, todos os dinheiros da companhia, que não forem precisos immediataderão ser empregados pela directoria na compra ou emprestimo sob garantia dos titulos do Governo, de immoveis, ou titulos estrangeiros, ou sobre obrigações, debentures, titulos, acções ou valores integralizados de qualquer sociedade anonyma ou sobre quaesquer outros bens moveis ou immoveis que a qualquer tempo entender a directoria. E poderá o conselho a qualquer tempo dispôr ou variar quaesquer de taes empregos, segundo melhor entender, e poderá utilizar quaesquer dos ditos dinheiros nos negocios da companhia.

RENDIMENTO DO CAPITAL

53. Os rendimentos do fundo de reserva e do fundo de depreciação serão respectivamente addicionados de tempos a tempos e farão parte do capital ou serão levados aos lucros ordinarios do anno, conforme determinar o conselho.

ASSEMBLÉAS GERAES

Assembléa constituinte

54. A primeira assembléa geral ou constituinte realizar-se-ha dentro de um periodo nunca menor de um, nem maior de tres mezes, a contar da data em que a companhia for autorizada a iniciar suas operações, no local determinado pela directoria.

Assembléas geraes ordinarias

55. As assembléas geraes subsequentes reunir-se-hão uma vez pelo menos em cada anno, dentro de 15 mezes depois da assembléa geral precedente, no dia e logar que forem determinados pela directoria.

56. As assembléas geraes supra mencionadas serão denominadas assembléas ordinarias; e todas as outras serão denominadas extraordinarias.

Assembléa geral extraordinaria

57. Concovar-se-ha uma assembléa geral extraordinaria quando a directoria o julgue conveniente, ou quando fôr pedido por escripto por portadores de nunca menos de um decimo do capital emittido da companhia, em relação a qual estejam pagas todas as chamadas ou quaesquer outras quantias vencidas.

Requerimento para convocação de uma assembléa

58. Qualquer pedido feito pelos accionistas indicará o fim da assembléa geral de que requerem a convocação, e será entregue no escriptorio registrado da companhia. Será assignado pelos ditos requerentes, e poderá se feito em documentos separados, do mesmo teôr, sendo cada um assignado por um ou mais dos ditos peticionarios.

Actos em assembléas reunidas em virtude de requerimentos

59. Recebido o pedido, e dentro de 14 dias depois da sua recepção, os directores convocarão uma assembléa geral extraordinaria. Não a convocando dentro de 21 dias, depois da recepção do pedido, os requerentes, ou destes, aquelles que representem a maioria de capital dentre elles, poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria a realizar-se dentro de tres mezes da data da entrega do pedido, em dia e logar designados pelos convocantes.

Si em qualquer destas assembléas geraes fôr approvada qualquer materia que deva ser confirmada por outra assembléa geral extraordinaria, a directoria convocará immediatamente outra assembléa geral extraordinaria, e não a convocando dentro de sete dias depois da approvação da dita materia, os requerentes da convocação ou a maioria destes, que represente mais da metade do capital de todos elles, poderão, igualmente, sem novo pedido convocar outra assembléa geral necessaria para confirmação da dita materia approvada. Qualquer assembléa geral convocada pelos peticionarios de accôrdo com estes estatutos, será tanto quanto possivel convocada pelo mesmo modo que as assembléas geraes convocadas pela directoria.

ACTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES

Aviso de assembléa

60. O aviso da convocação de qualquer assembléa geral será entregue aos accionistas sete dias antes do dia em que a mesma deva realizar-se, contados estes da data, inclusive a em que o aviso tenha sido entregue, ou em que se supponha entregue, e exclusive o dia da reunião da assembléa e indicará o logar, dia e hora da assembléa geral, e a natureza do assumpto a tratar, si este fôr especial; e será entregue aos accionistas pelo modo abaixo indicado ou por qualquer outro modo (como fôr) que em qualquer occasião determine uma assembléa geral; porém a falta de recepção do aviso por qualquer dos accionistas não invalidará os actos de qualquer assembléa geral.

Assumptos especiaes

61. Toda a materia que tiver de ser submettida á consideração de uma assembléa geral, tanto ordinaria como extraordinaria, será considerada especial, excepto si se tratar da sancção de um dividendo e de approvação das contas, balanços e relatorio ordinario, dos directores e da eleição dos directores e fiscaes.

Não havendo numero não haverá sessão

62. Com excepção da fixação de um dividendo, nenhuma materia poderá ser deliberada em assembléa geral ordinaria, sem estar presente o numero legal.

«Quórum»

63. Dous membos presentes pessoalmente ou representados por procurador, constituirão quórum para uma assembléa geral.

Falta de numero

64. Si, dentro de 15 minutos, depois da hora marcada para a assembléa geral não houver numero legal, será dissolvida a reunião, si tiver sido convocada a pedido dos accionistas; em qualquer outro caso, ficará adiada para igual dia da semana seguinte, e para hora e logar que a directoria designar.

Numero legal de uma assembléa adiada

65. Em qualquer assembléa geral reunida por motivo de adiamento de outra, os accionistas presentes e com direito de voto constituirão quorum seja qual fôr o numero de acções ou stock de que sejam portadores, e terão poderes para deliberar sobre todas as materias sobre que teria de deliberar devidamente a assembléa geral adiada.

O presidente

66. O presidente da directoria assumirá a presidencia de cada assembléa geral da companhia.

Ausencia do presidente

67. Na falta do presidente ou si não se achar este presente á hora indicada para a reunião da assembléa geral, ou recusando-se a assumir a presidencia os directores presentes elegerão um dentre os seus pares para presidir a assembléa geral; não se achando presentes nenhum dos directores, os accionistas presentes elegerão um destes para presidente.

Adiamento

68. O presidente com o consentimento da assembléa geral poderá adial-a para outro dia e logar; mas qualquer assembléa geral reunida por adiamento, não poderá deliberar sobre materia differente da que teria de ser submettida á consideração da assembléa geral adiada.

Approvação por levantamento de mãos

69. Em qualquer assembléa geral, todas as materias serão deliberadas, em primeira instancia, por levantamento de mãos.

Declaração do presidente

70. Será conclusiva a declaração do presidente de que em qualquer assembléa geral foi approvada uma resolução por levantamento de mãos, e o registro no livro das actas da companhia será prova evidente do facto, sem se verificar nem o numero nem a proporção dos votos de approvação ou de rejeição da dita materia; porém, si depois de feita a declaração, tres, pelo menos, dos accionistas presentes á dita assembléa e com direito de voto pedirem uma verificação, proceder-se-ha a votação; porém não se procederá a verificação de votação em eleição de presidente, ou sobre proposta, de adiamento.

Verificação de votação

71. Pedida uma verificação de votação pelo modo supra indicado, por tres ou mais accionistas presentes em pessoa, proceder-se-ha á votação dentro de prazo de um mez, em dia e logar que aprouverem ao presidente, e o resultado desta votação será considerado como deliberação da companhia; porém um pedido de verificação de votação não obstará á continuação de uma assembléa geral, para tratar-se de outros assumptos, excepto sobre o que determinou o pedido de votação.

Voto de desempate

72. Si em qualquer assembléa geral houver igualdade de votos sobre qualquer materia, tanto em levantamento de mãos, quanto em votação, o presidente terá votos de desempate, além dos votos a que tiver direito como accionista.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

Votos

73. Na votação symbolica terá um voto todo o accionista portador do acções, sejam ordinarias ou differidas e no escrutinio cada accionista portador de acções, quer ordinarias quer differidas, presente pessoal ou representativamente, terá um voto por acção que possuir.

Incapacidade

74. Si qualquer accionista fôr demente ou idiota poderá votar pelo seu representante curator bonis, ou outro curador legal.

Proprietarios conjuntos

75. Si uma, de duas ou mais pessoas que possuam em commum qualquer acção, fôr presente a qualquer assembléa geral, terá o direito a votar nesta assembléa; porém se estiverem presentes duas ou mais das ditas pessoas, terá direito a votar aquella cujo nome se achar em primeiro logar no registro dos accionistas como um dos proprietarios da dita acção, mas não o poderá qualquer das outras pessoas; mas a outra ou as outras pessoas terão direito de assistir á assembléa geral. Qualquer dos proprietarios conjuntos poderá ser nomeado procurador.

Restricções ás faculdades de votar

76. Nenhum accionista terá direito a assistir ou votar pessoalmente ou como procurador, si não estiverem pagas todas as chamadas e prestações vencidas que tiver de pagar; e nenhum accionista terá direito a votar em qualquer assembléa geral que se realizar depois de findo o prazo de tres mezes contados da data do registro da companhia, em relação a qualquer acção que tenha adquirido por transferencia, si não tiver sido registrado como portador da acção a respeito da qual reivindicar o direito de votar, tres mezes, pelo menos, antes da reunião da assembléa geral em que pretender votar.

77. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procurador.

78. O instrumento de procuração será escripto pelo proprio punho da pessoa com direito a votar, ou do seu procurador devidamente autorizado por instrumento préviamente depositado na companhia para registro, 48 horas antes da hora para que tiver sido convocada a assembléa geral; e si o outorgante pôr uma corporação, o instrumento deverá ser sellado com o seu sello social, e subscripto por uma testemunha ou mais. Ninguem poderá ser nomeado procurador si não fôr accionista da companhia, excepto quando se tratar de uma corporação que, como já se disse, poderá nomear como procurador um dos seus empregados.

Deposito de procurações

79. O instrumento nomeando um procurador deverá ser depositado no escriptorio registrado da companhia com uma antecedencia nunca menor de 48 horas antes da realização da assembléa na qual deverá votar com o dito instrumento; nenhum instrumento nomeando procurado será valido decorridos seis mezes da data de sua outorga.

Norma de procuração

80. Qualquer instrumento nomeando um procurador obedecerá, tanto quanto possivel, á seguinte fórma:

«Mappin Stores (Brazil), Limited - Eu,...................., de ............ no Condado de .............. sendo accionista da Mappin Stores (Brazil), Limited, e com direito de votar, pelo presente nomeio a meu bastante procurador e, na falta delle, a .......................................... para, na minha ausencia, por mim e em meu nome, votar na assembléa geral ordinaria da companhia, (ou extraordinaria, conforme o caso), que realizar-se-ha aos.....dias de............................. ou em qualquer adiamento da mesma.

Em testemunho do que firmei o presente no dia............................ de ...................... de .........................

IMPUGNAÇÃO DE PROCURAÇÃO

81. Nenhuma objecção poderá ser opposta á validade de qualquer voto, salvo na propria assembléa em que se der, ou no adiamento (si houver) de tal assembléa; e todo voto, quer seja dado pessoalmente, quer por procurador que não fôr impugnado na mesma assembléa, será considerado valido para todos os effeitos.

DIRECTORES

Os primeiros directores

82. Salvo determinação em contrario pela companhia em assembléa geral, o numero dos directores não será superior a nove nem inferior a dous; e os primeiros directores serão Walter John Mappin, John Kitching, Henry Portlock e Francis Henry Walker.

83. Qualquer director poderá, com o consentimento de uma sessão da directoria devidamente convocada, nomear de tempos a tempos alguma pessoa, seja ou não accionista, para servir de director supplente durnante sua ausencia no estrangeiro; e a seu juizo demittir o mesmo director supplente; contanto que a nomeação de cada um de taes directores supplentes seja approvada pela directoria, e dada esta approvação o director supplente ficará sujeito aos termos e condições existentes com referencia aos demais directores da companhia; porém, vagará o cargo ipso-facto e immediatamente, si o director que nomeal-o deixar por qualquer motivo de preencher o cargo de director, ou voltando elle á Inglaterra.

Habilitação do director

84. Cada director deverá ser proprietario de acções ou stock da companhia do valor nominal de £ 100.

Falta de habilitação

85. Um primeiro director poderá agir antes da respectiva qualificação, porém, este, como qualquer outra pessoa que a qualquer tempo fôr nomeada director, deverá habilitar-se dentro de dous mezes de sua nomeação; si, porém, não o fizer dentro desse periodo, ou si depois delle, em qualquer occasião cessar a sua habilitação, considerar-se-ha vago o seu logar, não podendo exercer novamente as funcções de director até que de novo se habilite.

Remuneração

86. A remuneração dos directores consistirá em uma quantia equivalente a £ 10 por cento ao anno sobre a importancia dos lucros liquidos de cada anno, até que estes lucros ascendam a £ 10.000 em qualquer anno, e cinco por cento sobre os lucros liquidos além de £ 10.000 em qualquer anno; e a remuneração será dividida entre elles nas proporções e pela fórma que determinarem os directores por deliberação, e si não houver tal determinação, em partes iguaes.

Nomeação de novos directores

87. A directoria terá a faculdade em qualquer occasião de nomear pessoas idoneas tanto para preencher vagas casionaes, quanto para fazerem parte da directoria sem que, porém, o numero dos directores, em qualquer occasião, exceda ao maximo fixado.

Um director assim nomeado poderá tomar posse do seu cargo até a reunião da assembléa geral ordinaria que se seguir á sua nomeação, podendo ser reeleito. A remuneração de qualquer pessoa assim nomeada até a dita assembléa geral ordinaria será fixada pela directoria.

Directores restantes

88. Os directores restantes, não obstante qualquer vaga no seu conjunto, salvo o caso em que o seu numero seja inferior ao que ficou acima determinado, poderão preencher as vagas occorridas no seu conjunto, ou convocar uma assembléa geral da companhia, mas não poderá agir em outro sentido.

Retiradas de directores

89. A companhia em resolução especial poderá destituir um ou mais de seus directores antes de expirado o prazo do respectivo mandato e poderá nomear em substituição um accionista que para isso esteja habilitado, sendo dado aviso de tal nomeação na devida fórma; e o director, ou directores, assim nomeados, tomarão posse do logar do seu predecessor ou predecessores. A companhia em qualquer occasião poderá augmentar ou reduzir o numero de seus directores em assembléa geral.

Gerencia local

90. Terão effeito as disposições seguintes:

a) os directores poderão, a qualquer tempo, providenciar para a administração dos negocios da companhia no estrangeiro pela fórma que entenderem, e as disposições contidas nos cinco paragraphos seguintes serão sem prejuizo das faculdades geraes conferidas por este paragrapho;

b) os directores, de tempos a tempos e em qualquer época, poderão estabelecer qualquer conselho ou agencias locaes para a administração de quaesquer dos negocios da companhia no estrangeiro, e poderão nomear quaesquer pessoas para membros de qualquer conselho local, gerentes ou agentes marcando-lhes a remuneração;

c) poderão os directores de tempos a tempos, e em qualquer época, delegar a qualquer pessoa assim nomeada quaesquer dos poderes, autoridades e attribuições, que em qualquer época pertençam aos directores, e poderão autorizar aos membros de quaesquer conselhos locaes em qualquer época, ou a quaesquer delles, ao preenchimento de quaesquer vagas, nos mesmos e para funccionar, não obstante as vagas. E quaesquer de taes nomeações ou delegações poderão ser feitas nor termos e condições que entendam os directores, podendo em qualquer época admittir a qualquer pessoa assim nomeada, e poderão annullar ou diversificar quaesquer de taes delegações;

d) os directores poderão em qualquer época, e de tempos a tempos, mediante procuração authenticada com o sello, nomear quaesquer pessoas para procuradores da companhia, (não excedendo os poderes que cabem nas attribuições ou podem ser exercidos pelos directores em virtude dos presentes estatutos) pelo periodo e sujeito ás condições que de tempos a tempos entenderem os directores; e poderá qualquer nomeação (si assim o entenderem os directores) ser feita a favor dos membros ou de qualquer dos membros de qualquer conselho local, estabelecido, como se disse, ou a favor de qualquer companhia, ou dos membros, directores, prepostos ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou por outra fórma, a favor de qualquer pessoa nomeada seja directa, seja indirectamente pelos directores, e uma tal procuração poderá conter quaesquer disposições, para a protecção ou conveniencia das pessoas que fizerem negocios com taes procuradores, conforme entenderem os directores;

e) quaesquer de taes delegados ou procuradores, como ficou dito, poderão ser autorizados pelos directores para substabelecer todos ou quaesquer dos poderes, faculdades e attribuições, que, em qualquer época, lhes pertencerem;

f) os directores poderão satisfazer as exigencias de qualquer lei regional, que, a seu juizo, seja a bem dos interesses da companhia necessario ou conveniente obedecer.

INHABILITAÇÃO DOS DIRECTORES

91. Ficará inhabilitado immediatamente qualquer director, que não um director gerente ou membro de um conselho local, e vagará o seu cargo, em qualquer dos casos seguintes, a saber:

a) si deixar de obter ou cessar de possuir a sua habilitação, na fórma do art. 84;

b) si quebrar ou tornar-se insolvavel, suspender pagamentos, ou fizer cessão em beneficio de seus credores, ou concordata por menos de 20 shillings por libra;

c) si for declarado alienado ou perder o juizo;

d) si se ausentar das sessões dos directores pelo prazo de seis mezes, sem consentimento escripto da directoria;

e) si se demittir do cargo, depois de ter dado, com a antecedencia de um mez, aviso por escripto de sua intenção de o fazer;

f) si vier a possuir interesses (excepto como accionista de companhia de responsabilidade limitada), ou occupar-se na administração ou gerencia de qualquer negocio semelhante aos desta companhia, nessa época, sem o consentimento de conselho, por escripto;

Fica expressamente declarado que qualquer director poderá celebrar contracto para fornecer mercadorias á companhia, fornecendo taes mercadorias, e não se annullará nenhum de taes contractos ou ajustes celebrados por parte da companhia com qualquer director, nem terá director algum de prestar contas á companhia de qualquer lucro por elle auferido da companhia ou em virtude de qualquer contracto com ella, simplesmente pelo facto de exercer tal cargo esse director, ou pelo de sua relação fiduciaria para com a companhia; com tanto que antes de assignar-se ou celebrar-se tal contracto, se manifeste ao conselho a natureza exacta do interesse do director em tal contracto; mas não votará nenhum director no tocante a qualquer contracto ou ajuste em que elle tiver taes interesses. Si, porém, for de opinião o conselho de que o interesse de qualquer director em qualquer contracto é incompativel com a sua continuação no cargo de director, cessará elle de o ser, votando-se uma deliberação em tal sentido.

REVEZAMENTO DE DIRECTOR

Retirada de directores

92. Na primeira assembléa geral ordinaria que se reunirá no anno de 1914, e em todas as subsequentes primeiras assembléas geraes ordinarias de cada anno, um terço dos directores que não for director-gerente ou gerentes, ou não sendo o seu numero multiplo de tres, então o numero que mais se approximar deverá retirar-se do cargo. Um director retirante conservar-se-ha em funcção até a dissolução ou adiamento da assembléa na qual o seu successor foi eleito.

Nomeação de successores

93. A assembléa geral, na qual os directores se retirarem ou se devam retirar gradualmente, poderá nomear os successores, ou se não o fizer, a nomeação de successores deverá ser feita em qualquer assembléa subsequente convocada mediante aviso dado, do qual constará que tal nomeação fará parte dos assumptos a discutir na reunião. Si numa assembléa geral, na qual se deveria proceder á eleição de director ou directores, não for preenchida a vaga de director retirante neste caso, cada director, si quizer, continuará em funcção até a nomeação do successor.

Disposições sobre retirada

94. A sahida gradual dos primeiros directores será por elles determinada entre si, ou caso, não cheguem a um accôrdo, então proceder-se-ha a sorteio effectuado antes da primeira assembléa ordinaria no anno de 1914. Em cada anno seguinte um terço ou numero que mais se approximar, entre os mais antigos, deverá retirar-se. Si dous ou mais directores que contarem igual tempo de funcção não chegarem a accôrdo sobre a sua retirada, decidi á sorte. O prazo da duração das funcções de director será contado da data de sua ultima eleição ou nomeação. Cada director retirante, si estiver nos casos, poderá, ser reeleito

Aviso para candidaturas

95. Nenhum accionista, a não ser um director retirante ou pessoa recommendada pela directoria, poderá ser eleito director em qualquer assembléa geral, sem que elle ou outro accionista tenha deixado na séde da companhia, pelo menos, 14 dias completos antes da reunião da assembléa, um aviso escripto e assignado indicando a sua intenção de eleger tal director e este significando a sua acquiescencia em ser eleito.

ACTOS DA DIRECTORIA

Discussão de negocios

96. A directoria poderá, em qualquer tempo, determinar quando e como re reunirá para tratar dos negocios sociaes, e o modo de convocar, adiar e (salvas as disposições dos presentes) como organizará os seus trabalhos, podendo determinar o quorum necessario para decidir os assumptos que lhe forem submettidos; salvo si de outra fórma determinada pelo conselho, oquorum necessario para discussão dos negocios sociaes será constituido por dous directores, em pleno goso e exercio de seus direitos e funcções.

Eleição do presidente

97. A directoria a qualquer tempo elegerá um presidente, mas não serão nullos quaesquer de seus actos pela falta de eleição do presidente.

Assumptos decididos por maioria

98. As questões que se suscitarem em reunião da directoria serão decididas por simples maioria dos votos dos directores presentes, por levantamento de mãos; e no caso de empate, o presidente terá voto de desempate, além do que de direito lhe couber; mas nenhum dos directores poderá votar em qualquer questão em que tiver interesse pecuniario ou direito que não se relacione com os interesses dos accionistas em geral.

DIRECTORES GERENTES

Directores gerentes e commissões

99. A directoria poderá, mediante deliberação, nomear um ou mais dos seus pares directores- gerentes ou director-gerente, gerente ou gerentes, aos quaes poderá delegar quaesquer dos seus poderes, ou a commissão ou commissões, compostas de um ou mais dos directores, como a directoria julgar conveniente; e poderá, a qualquer tempo, revogar e annullar qualquer destas nomeações ou delegações de poderes, no todo ou em parte, em apelação quer ás pessoas, quer aos fins; mas cada director-gerente, gerente, ou commissão assim nomeada, cingir-se-ha, no exercicio dos seus poderes, a todas as instrucções que forem dadas pela directoria, e todos os actos dos delegados assim nomeados, realizados de conformidade com essas instrucções e para a consecução dos fins para que foram nomeados, e não outros, terão igual força e effeito como si fossem praticados pela directoria.

Honorarios por serviços especiaes

100. A directoria poderá votar a remuneração especial que julgar adequada, de qualquer destes directores-gerentes, gerentes ou commissarios, e tal remuneração será levada á conta das despezas de administração do anno em que tiver servido o dito director-gerente, gerente ou commissario; ou se algum director acceitar nomeação para serviços extraordinarios, ou para diligencias especiaes, retirando-se do paiz, ou em qualquer viagem ou por qualquer outro modo, para alguns dos fins da companhia, a directoria poderá remunerar este director ou estes directores, ou por uma quantia fixa, ou por uma porcentagem, de lucros, ou por outro modo, como se determinar; e a dita remuneração poderá ser em addicção, ou em substituição á remuneração ordinaria.

101. Emquanto continuar a occupar o seu cargo, um director-gerente não estará sujeito a retirar-se por turno, e não será contado quando se determinar a sahida gradual; mas ficará sujeito aos mesmos preceitos quanto á demissão e exoneração a que estiverem sujeitos os demais directores da companhia; e si por qualquer motivo deixar de occupar o cargo de director, deixará, ipso-facto, e desde logo de ser director-gerente.

Um vicio de nomeação, não invalidará um acto

102. Os actos da directoria e os de qualquer commissão por ella nomeada, mesmo que haja qualquer vaga na directoria ou na commissão ou qualquer vicio da nomeação de qualquer director ou de qualquer membro da commissão, serão validos como si não tivesse havido tal vaga ou vicio, e como si cada pessoa tivesse sido devidamente nomeada.

PODERES DOS DIRECTORES

Poderes que poderão ser exercidos por um «quorum»

103. Todos os podeers que em qualquer tempo possam ser exercidos pela directoria, o poderão ser por um quorum da mesma, mas nunca por menos deste quorum, e o numero de directores que houver na occasião, nunca poderá ser inferior ao quorum preceituado.

Faculdades dos directores

104. A administração dos negocios e a fiscalização da companhia ficará ao cuidado dos directores, os quaes em additamento ás faculades e poderes que expressamente lhes conferem os presentes estatutos, poderão exercer todas as attribuições e praticar todos os actos e cousas que possam ser exercidos ou praticados pela companhia, e que nem esta escriptura nem as leis expressamente mandem ou exijam que sejam exercidos ou praticados pela companhia em assembléa geral; sujeito, porém, a quaesquer regulamentos que de tempos a tempos faça a companhia em assembléa geral: comtanto que nenhum regulamento invalide acto anterior algum dos directores, que tivesse sido valido, se não houvesse um tal regulamento.

SELLO

105. O sello social da companhia ficará sob a guarda da directoria; e só por ordem desta poderá ser apposto a qualquer documento e cada documento será assignado por dous directores, sendo rubricado pelo secretario ou por outra pessoa nomeada pela directoria.

DIVIDENDOS

Declaração de dividendos

106. A directoria poderá a qualquer tempo recommendar, e com a sancção da companhia em assembléa geral, declarar um dividendo tirado dos lucros liquidos da companhia, pagavel na data que fôr designada aos accionistas, de accôrdo com os seus direitos. Salvo si de outro modo fôr determinado pelas condições de uma emissão, estes dividendos serão pagos na proporção das quantias pagas á companhia ou creditadas como pagas á mesma, em relação ás acções a que são destinados taes dividendos

Dividendos provisorios

107. A directoria poderá igualmente, a qualquer tempo, sem qualquer autorização, pagar aos accionistas na proporção das respectivas acções, quaesquer quantias de dinheiro a titulo de devidendo provisorio, que, em seu modo de pensar, o estado da companhia o permitta.

108. Não se pagará dividendo algum sinão com os lucros da companhia.

Declaração de lucros

109. Será terminante a declaração dos directores quanto á importancia dos lucros liquidos da companhia disponiveis para os dividendos.

Desconto dos dividendos

110. Os directores poderão descontar dos dividendos pagaveis a qualquer accionista todas as sommas de dinheiro que este dever á companhia por motivo de chamada ou por motivo de qualquer quantia por ella devida á companhia.

Aviso de dividendo

111. Pela fórma abaixo indicada dar-se-ha ao accionista inscripto aviso de qualquer dividendo, quer provisorio, quer qualquer outro.

Pagamento de dividendo

112. Todos os dividendos poderão ser pagos aos accionistas madiante chéques sobre os banqueiros da companhia, os quaes serão remettidos ou entregues pela directoria da maneira que entender. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia. Si varias pessoas se acharem inscriptas como co-proprietarios de qualquer acção, o dividendo ou bonificação e os juros sobre dinheiros pagos adeantadamente por contra de chamadas sobre tal acção poderão ser pagos do modo mencionado acima a qualquer de taes pessoas; e qualquer uma dellas poderá passar a compentente quitação de quaesquer dividendos, bonificações ou juros, mediante endosso do créque ou saque ou de outro modo.

O registro de transferencia dá direito a dividendo

113. A transferencia de acções ou valores não conferirá o direito a dividendo algum sobre ellas, antes do registro da tranferencia.

CONTABILIDADE

O registro de transferencia dá direito a dividendo.

114. A directoria mandará escripturar em livros adequados todas as suas transacções, activo, creditos e passivo, e estes livros serão guardados no escriptorio registrado da companhia, ou no logar ou logares, e a cargo de pessoa ou pessoas, que forem designadas pela directoria a qualquer tempo.

Balanço annual

115. Uma vez, pelo menos, em cada anno, depois de 1914, a directoria apresentará, perante uma assembléa geral, uma conta de lucros e perdas, e um balanço baseado nas contas escripturadas para os fins da companhia, contendo um resumo do activo e do passivo da companhia, encerrada em data nunca anterior a seis mezes antes da assembléa, mostrando tanto quanto possivel a situação financeira exacta da companhia.

ASSIGNATURAS DE CONTAS

116. O balanço e a conta de lucros e perdas acima mencionados serão acompanhados de um relatorio dos directores acerca da situação e condições da companhia, consignando a quantia que recommendam seja paga dos lucros, sob a fórma de dividendos ou bonus aos accionistas, e mais a quantia (havendo-a), que propõem seja levada ao fundo de reserva, segundo o que se preceituou acima a tal respeito; e a conta, relatorio e balanço serão assignados por dous directores e rubricados pelo secretario.

Cópias enviadas aos accionistas

117. Serão entregues ou remettidos pelo correio exemplares impressos da conta, balancete e relatorio, aos accionistas da companhia, pelo menos sete dias antes de tal assembléa, ao endereço inscripto de cada um delles, pela fórma que abaixo se indica para a remessa de avisos; e dous exemplares de cada um dos mesmos documentos serão mandados ao secretario da secção de acções e emprestimos, bolsa, Londres.

FISCALIZAÇÃO DE CONTAS

As contas serão fiscalizadas

118. Pelo menos uma vez em cada anno serão examinadas as contas da companhia, e verificada a conformidade do balancete por um ou mais fiscal ou fiscaes, e os seus direitos e deveres serão prescriptos pela fórma da lei.

Contas conclusivas

119. Todas as contas dos directores, depois de fiscalizadas e approvadas pela assembléa geral, serão terminantes salvo no tocante a qualquer erro nellas descoberto dentro dos tres mezes seguintes á sua approvação. Quando fôr descoberto algum erro dentro desse periodo, a conta será emendada immediatamente, e de então por deante será terminante.

AVISOS

Endereço dos accionistas

120. A não ser que um accionista declare o contrario, será considerado como seu endereço a residencia que estiver consignada na carta do pedido de acções ou de documento de transferencia, conforme o caso; e havendo qualquer mudança, deverá elle indicar ao secretario um ponto no Reino Unido, como sendo o seu endereço; e o logar assim indicado será registrado nos livros da companhia, e para os fins desta clausula e das leis, será considerado como o seu logar de residencia e endereço.

Aviso remettido ao endereço inscripto

121. Todo o aviso e todo o documento que aqui se exige sejam entregues, expedidos ou dados a qualquer accionista, director ou pessoa, poderão ser pessoalmente dados ao mesmo accionista, director ou pessoa; ou lançados no correio franqueados, e endereçados ao mesmo se tratar-se de accionista registrado, ao seu endereço inscripto; e sendo assim lançados ao correio e endereçados, serão considerados entregues no dia seguinte áquelle em que fôr deitado no correio; e no caso de fallecimento, tenha ou não noticia do seu fallecimento, a companhia ou qualquer de seus directores ou funccionarios para todos os fins dos presentes estatutos, considerará tal aviso sufficiente para o mesmo e para seus herdeiros testamenteiros e inventariantes, ou para cada um delles.

A falta de aviso não invalidará os trabalhos

122. Não será preciso para quaesquer dos fins dos presentes estatutos, nem para a validade de qualquer trabalho, reunião ou acto da companhia, ou da directoria, ou de qualquer outra pessôa, em virtude da presente escriptura, dar ou expedir aviso, circular ou offerecimento ou documento a qualquer accionista que a essa época não tiver domicilio inscripto no Reino Unido; e pelo que respeitar a um tal accionista, um aviso exhibido no escriptorio da companhia será considerado em devida fórma; e no caso de varias pessoas inscriptas como co-proprietarios de qualquer acção, bastará dar ou expedir aviso, circular ou offerecimento ou documento á pessoa cujo nome achar-se primeiro inscripto no registro como uma das co-proprietarias de tal acção em seu domicilio inscripto.

Aviso por annuncio

123. Qualquer aviso que a companhia tiver de dar aos accionistas ou a qualquer delles e para o qual não haja disposição expressa nos presentes estatutos, será sufficiente um annuncio incerto uma vez em dous dos diarios de Londres.

Cessionario obrigado por aviso

124. Toda a pessoa que por operação da lei, transferencia ou por qualquer outro meio vier a ter direito a alguma acção, ficará obrigada por todo e qualquer aviso ou outro documento que, antes de inscrever-se o seu nome e endereço no registro com referencia á acção, tiver sido enviado á pessoa de quem aquella derivar o seu titulo.

Nomeação de preposto para o caso de liquidação

125. No caso de liquidar-se a companhia, todos os seus accionistas que a esse tempo não se acharem na Inglaterra, ficarão obrigados, dentro de 14 dias da votação de uma deliberação effectiva para liquidar-se á companhia amigavelmente, ou depois de lavrada sentença para a liquidação da companhia, a dar aviso por escripto á companhia, nomeando algum proprietario em Londres, a quem possam ser enviadas todas as citações, avisos, actos judiciaes, mandados e sentenças referentes ou em consequencia da liquidação da companhia; e na falta de tal nomeação o liquidatario da companhia poderá, por parte de tal accionista, nomear uma pessoa, e as intimações feitas a tal preposto, seja nomeado pelo accionista ou pelo liquidatario, serão consideradas válidas e pessoaes a esse accionista para todos os fins; e no caso da nomeação ser feita pelo liquidatario, deverá este com a maior brevidade avisar o occorrido ao accionista em annuncio inserto no Times, ou por carta registrada enviada pelo correio e endereçada a tal accionista em seu domicilio, conforme estiver inscripto no registro dos accionistas da companhia. E tal aviso será considerado dado no dia seguinte áquelle em que fôr publicado o annuncio ou lançada no correio a carta.

LIQUIDAÇÃO

Divisão do activo em bens ou em especie

126. Observados os termos do art. 37, os liquidatarios, quer amigaveis ou officiaes, poderão com a sancção de uma deliberação extraordinaria dividir entre os contribuintes, em bens ou em especie, qualquer parte do activo social; e poderão com igual sancção inscrever qualquer parte do activo social em nome de administradores, mediante as condições que com identica sancção entenderem os liquidatarios em beneficio dos contribuintes.

INDEMNIZAÇÃO

Restituições a funccionarios

127. Qualquer director-gerente, gerente, secretario, empregado ou subalterno da companhia será indemnizado pela mesma em relação ás custas, prejuizos e despezas em que qualquer dos ditos empregados ou subalternos incorrer e por que sejam responsaveis por motivo de qualquer contracto em que fôr parte, ou por actos ou feitos praticados por elle com empregado ou subalterno da companhia, no cumprimento seus deveres, e os directores terão o dever de indemnizal-o á custa da companhia, pelas ditas custas, prejuizos e despezas. E nenhum director, ou outro empregado da companhia será responsavel pelos actos, recibos, negligencias ou faltas de qualquer outro director ou empregado ou por assignar conjunctamente um recibo, ou por praticar conjunctamento qualquer acto de conformidade, ou por algum prejuizo soffrido pela companhia ou pelas despezas que ella faça por insufficiencia ou deficiencia de titulo de qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores para a companhia, ou para salvaguardar os interesses della, ou por insufficiencia ou deficiencia de quaesquer valores em que fôr empregado o dinheiro da companhia, ou por algum prejuizo ou damno proveniente de fallencia, insolvencia, fraude ou do de qualquer pessoa que tiver em seu poder dinheiro, valores ou effeitos, ou por qualquer outro prejuizo, damno ou azar de qualquer natureza, que succeder no cumprimento dos deveres do seu cargo ou em relação aos mesmos, salvo se succeder por acto dependente de sua vontade ou por sua culpa ou negligencia.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

Francis H. Walter, Billiter Square Buildings, E. C., negociante.

Walter J. Mappin, 158, Oxford Street, W., ourives de prata.

John Kitching, 158, Oxford Street, W., negociantes de fazendas.

Henry Portlock, 158|162, Oxford Street, London, W., director de companhia.

William Gardner, 21, Clarence Road, Wood Green, N., contador.

Frederick Waite, 24, Third Avenue, Manor Park, E., secretario de uma companhia.

Meyrick C. Browne, 140, Warwick Street, S. W., secretario.

Datado hoje, 14 de maio de 1913.

Testemunha das assignaturas supra: Charles J. C. Daveeport, 3, Coleman Street, E. C., solicitador.

Por cópia conforme. - Geo. J. Sargent, archivista de sociedades anonymas.

Eu, abaixo assignado Henry Alfred Woodbridge, tabellião publico da cidade de Londres, por nomeação real devidamente juramentado e em exercicio:

Reconheço verdadeira a assignatura do senhor George John Sargent, um dos ajudantes archivistas das sociedades anonymas da Inglaterra, subscripta no fim das cópias certificadas do Memorial de Associação e Estatutos, aqui annexos, da companhia anonyma estabelecida nesta cidade denominada Mappin Stores Brazil, Limited, tendo os ditos documentos, na fórma das leis inglezas, todos os caracteristicos para poderem fazer fé de seus respectivos conteúdos.

E em virtude do exposto as citadas cópias são dignas de toda a fé e credito tanto judicial como extrajudicialmente.

Em testemunho do que, para fazer constar onde convier, e para todos os effeitos legaes, passo o presente que assigno e sello em publico e razo nesta cidade de Londres, aos vinte e nove dias do mez de maio de mil novecentos e treze.

Em testemunho da verdade (estava o signal publico). - H. A. Woodbridge, tabellião publico.

Estava a chancella do referido tabellião.

Reconheço verdadeira a assignatura supra de H. A. Woodbridge, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier a pedido do mesmo passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos dous de junho de 1913. - Alvaro da Cunha, encarregado do consulado geral.

Estava uma estampilha do sello consular brazileiro valendo tres mil réis inutilizada pela chancella do referido consulado.

Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. Alvaro da Cunha. Sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente quinhentos e cincoenta réis. Rio de Janeiro, 22 de outubro de 1913. - Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral. Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Estavam tres estampilhas federaes valendo collectivamente sete mil e quinhentos réis devidamente inutilizada na Recebedoria do Districto Federal.

Nada mais continham os referidos Memorial de Associação e Estatutos que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro.

Duplicata.

Rio, 22 de outubro de 1913. - Leopoldo Guaraná.