DECRETO N. 10.612 - DE 17 DE DEZEMBRO DE 1913
Approva, com alterações, os novos estatutos da Companhia de Seguros Maritimos e Terrestres Garantia, com séde nesta Capital
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia de Seguros Maritimos e Terrestres Garantia, com séde nesta Capital, autorizada a funccionar por carta-patente n. 6, de 21 de junho de 1902, resolve approvar, com alterações, os novos estatutos, adoptados pela assembléa geral extraordinaria, realizada a 20 de outubro do corrente anno, mediante as seguintes clausulas:
I
A Companhia de Seguros Maritimos e Terrestres Garantia, com séde nesta Capital, continúa a submetter-se em tudo quanto lhe fôr applicavel, ás disposições do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, e bem assim ás disposições das leis vigentes e que vierem a ser promulgadas sobre o objecto de suas operações.
II
Os seus estatutos, ora approvados, serão registrados com as seguintes alterações:
Ao art. 8º - Substituam-se as palavras: «10 % (dez por cento) para... igual importancia», pelas seguintes: «20 % (vinte por cento) para o fundo de reserva, o qual será applicado, bem como o capital realizado, de accôrdo com o art. 2º, n. 2, do decreto n. 5.072, de 12 de dezembro de 1903. Fica supprimido o paragrapho unico deste artigo.
Ao art. 10 - Supprimam-se as palavras finaes: «mais nenhum individuo... de 50 socios», e, bem assim, o paragrapho unico deste artigo.
Ao art. 11 - Substituam-se, nos 2º, 3º e 4º periodos as palavras: «perderão em beneficio... levada ao fundo de reserva» pelas seguintes: «a companhia procederá de accôrdo com os arts. 33 e 34 do decreto n. 434, de 1891».
Ao art. 25 - Accrescente-se o seguinte paragrapho: «paragrapho. O membro do conselho fiscal que substituir algum director perderá o logar no conselho, sendo definitivamente substituido pelo supplente.»
Ao art. 26 - Substituam-se as palavras: «pelo regulamento, que baixou com o decreto n. 4.270, de 10 de dezembro de 1901», pelas seguintes: «pela lei n. 1.144, de 30 de dezembro de 1903».
Ao art. 34 - Accrescentem-se, depois das palavras: «4.270, de 10 de dezembro de 1901», as seguintes: «5.072, de 12 de dezembro de 1903»; o mais, como está.
Rio do Janeiro, 17 de dezembro de 1913, 92º da Independencia e 25º da Republica.
Hermes R. DA Fonseca.
Rivadavia da Cunha Corrêa.
ACTA DA 55ª ASSEMBLÉA GERAL EXTRAORDINARIA DA COMPANHIA DE SEGUROS MARITIMOS E TERRESTRES GARANTIA, REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE 1913
Na sala das sessões da Companhia de Seguros Maritimos e Terrestres Garantia, á Avenida Rio Branco n. 57, ás 2 horas da tarde, reunidos 41 accionistas, representando 931 acções, o Sr. Antonio da Silva Ferreira, director, diz que não se tendo reunido numero legal nas convocações feitas para os dias 10 e 15 do corrente, conforme publicações inseridas no Jornal do Commercio e Correio da Manhã, e sendo hoje a terceira convocação, a assembléa geral extraordinaria convocada para a reforma de alguns artigos dos estatutos poderá ser constituida, e propõe para presidil-a o Exmo. Sr. Dr. Lourival Souto, o que foi unanimemente approvado. Assumindo este senhor a presidencia, agradeceu a distincção que lhe era conferida e convida para secretarios os Srs. Carlos Julio Galliez e commendador João Alves Affonso, que acceitaram e tomaram assento.
O Sr. Dr. presidente, diz que, conforme os annuncios feitos, a presente assembléa geral extraordinaria foi convocada, afim de ser resolvida uma proposta da directoria para reforma de alguns artigos dos estatutos. A proposta da directoria com o parecer do conselho fiscal, acha-se sobre a mesa á disposição dos Srs. accionistas, e é assim concebida:
PROPOSTA DA DIRECTORIA
Srs. accionistas:
A directoria da Companhia de Seguros Maritimos e Terrestres Garantia vem expôr á assembléa geral dos Srs. accionistas, para hoje convocada extraordinariamente, a resolução que tomou e que, submettida ao criterio do digno conselho fiscal, mereceu delle plena approvação.
Verificando que a conta de lucros suspensos se achava creditada em 31 de dezembro do anno passado, por quantia superior a quatrocentos contos de réis, julgou a directoria de bom aviso levar a credito da conta de capital a quota de dez por cento, retirando, para esse fim a quantia de duzentos e cincoenta contos de réis, da conta de lucros suspensos, e elevando por essa fórma - o capital realizado a setecentos e cincoenta contos de réis, sem sacrificio algum para os seus accionistas.
Para esse fim teve necessidade de modificar alguns artigos dos estatutos, tornando-os mais de accôrdo com actuaes circumstancias da companhia.
São estes actos que a directoria entendeu dever submetter ao criterio da assembléa geral, pedindo sua approvação para a seguinte
PROPOSTA
1º, que seja debitada a conta de lucros suspensos pela quantia de 250:000$ (duzentos e cincoenta contos de réis), e creditado por igual importancia o capital realizado da companhia;
2º, que sejam adoptadas as modificações feitas em alguns artigos dos estatutos.
Rio de Janeiro, 10 de outubro de 1913. - Os directores, Antonio da Silva Ferreira. - A. J. de Carvalho Lima. - Casemiro Alves Abranches.
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O conselho fiscal da Companhia de Seguros Maritimos e Terrestres Garantia está de pleno accôrdo com a proposta da directoria para alteração de alguns artigos dos estatutos e consequente augmento do capital realizado.
Rio de Janeiro, 15 de outubro de 1913. - M. A. da Costa Pereira. - Luiz José dos Santos Dias. - Hermann Kalkuhl.
O Sr. Dr. presidente diz que vae ler o projecto da reforma dos estatutos; depois de submetter á discussão dos Srs. accionistas, o submetterá tambem a votos por capitulos.
Os Srs. José de Oliveira Bonança e Luiz Francisco Moreira apresentam um substitutivo ao projecto da directoria.
O Sr. Dr. presidente diz que sujeitará á discussão dos Srs. accionistas, na fórma por que já se referiu, isto é, por capitulos, o projecto da directoria e o substitutivo apresentado.
Feita a leitura de diversos capitulos e depois de discutidos pelos accionistas, os Srs. José de Oliveira Bonança, commendador Luiz Francisco Moreira, Dr. Lourival Souto, commendador João Alves Affonso e outros, de accôrdo com o vencido, foi approvada a proposta da directoria e a reforma dos estatutos, nos seguintes termos:
CAPITULO I
DA SOCIEDADE, SUA SÉDE, SEUS FINS, SUA DURAÇÃO E DISSOLUÇÃO
Art. 1º A Companhia do Seguros Maritimos e Terrestres Garantia continúa como sociedade anonyma, de accôrdo com a legislação em vigor, sob a mesma denominação, com séde na cidade do Rio de Janeiro, podendo ter agencias nos Estados da Republica do Brazil.
Art. 2º O fim da sociedade é operar sobre riscos maritimos e terrestres, comprehendendo os maritimos o seguro sobre navios, mercadorias e fretes; os terrestres, sobre predios, moveis e estabelecimentos commerciaes e fabricas, com excepção de theatros, cinemas, seus annexos e pertences.
Art. 3º A duração da sociedade será de trinta annos, contados da data da assembléa geral extraordinaria que approva os presentes estatutos.
Art. 4º A dissolução da sociedade, sua liquidação, amigavel ou forçada, far-se-ha de accôrdo com as disposições da lei vigente.
CAPITULO II
DO CAPITAL, SUA REALIZAÇÃO, DOS LUCROS E DO FUNDO DE RESERVA
Art. 5º O capital da sociedade continúa a ser de 2.500:000$ (dous mil e quinhentos contos de réis), dividido em 2.500 acções de 1:000$ (um conto de réis) cada uma.
Art. 6º O fundo realizado é de 750:000$ (setecentos e cincoenta contos de réis), que representa 30 % (trinta por cento) do capital social. As acções poderão ser negociadas e transferidas, observadas as disposições das leis vigentes.
Art. 7º Dando-se desfalque no fundo realizado, far-se-ha chamada de capital sufficiente para reintegral-o. Neste caso as chamadas serão feitas por annuncios nos jornaes de maior circulação, com antecipação minima de 30 dias.
Art. 8º Dos lucros liquidos, verificados semestralmente, deduzir-se-ha 10 % (dez por cento) para fundo de reserva, e uma vez este completo, na importancia de 250:000$ (duzentos e cincoenta contos da réis) será creado um novo fundo de reserva de igual importancia.
Paragrapho unico. Os saldos ou fundos disponiveis serão empregados em apolices da divida publica, predios urbanos ou depositados em bancos de reconhecido credito.
Art. 9º Si em alguma época succeder que, para pagamento dos prejuizos verificados, sejam insufficientes os lucros annuaes e fundos de reserva existentes, retirar-se-ha do fundo effectivo realizado, tanto quanto seja preciso para satisfazer os cargos da sociedade, preenchendo-se logo pelo disposto no art. 7º.
CAPITULO III
DOS ACCIONISTAS
Art. 10. São considerados accionistas, todos os que possuirem uma ou mais acções, mas nenhum individuo ou firma social poderá ter mais de 50 acções.
Paragrapho unico. Aos menores ou interdictos não serão transferidas acções da companhia, emquanto não estiverem integradas.
Art. 11. O accionista que não effectuar o pagamento das suas entradas nos prazos fixados pela directoria, e o realizar dentro dos trinta dias subsequentes, pagará 5 % (cinco por cento) sobre a importancia das mesmas. Os que excederem desse prazo, perderão em beneficio da sociedade, o capital que tiverem pago, e as suas acções serão declaradas em commisso, de accôrdo com o decreto n. 434, de 4 de julho de 1891.
A companhia poderá reemittir estas acções, de modo que fique sempre completo o fundo social. Si as novas acções forem emittidas com agio, a importancia deste será levada ao fundo de reserva.
Art. 12. Os accionistas são unicamente responsaveis pelo valor representativo de suas acções.
CAPITULO IV
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 13. A assembléa geral é a reunião de accionistas, quando convocada e constituida de conformidade com a lei vigente e disposições dos presentes estatutos.
Paragrapho unico. Todo accionista poderá fazer-se representar por outro accionista, comtanto que não seja este membro da directoria ou do conselho fiscal.
Art. 14. Para a constituição da assembléa geral ordinaria é preciso o comparecimento de accionistas representando uma quarta parte das acções emittidas; si, porém, não comparecer este numero na primeira reunião, convocar-se-ha segunda, e nesta se deliberará com qualquer numero de accionistas presentes.
Art. 15. A assembléa geral ordinaria será convocada no mez de março de cada anno e as extraordinarias quando a directoria ou conselho fiscal tiverem necessidade ou julgarem conveniente, ou ainda quando fôr requerida por accionistas, que representem, pelo menos, um quinto do capital social.
Em qualquer dos casos, a directoria convocará a assembléa geral dentro dos 15 dias immediatos.
Art. 16. Na reunião da assembléa geral ordinaria, o conselho fiscal apresentará o seu parecer sobre o balanço e estado da companhia, o qual será submettido á approvação da assembléa, podendo os accionistas exigir todas as informações que julgarem precisas. Para as votações, vigora sempre a maioria absoluta de votos, contando-se um voto por duas acções, não podendo nenhum accionista ter mais de 50 votos, qualquer que seja o numero de acções que representar por si, ou como procurador.
Art. 17. Os accionistas de uma só acção poderão assistir ás assembléas geraes e tomar parte nas discussões, mas não poderão votar.
Art. 18. Nas assembléas geraes ordinarias em que se tratar da eleição da directoria e do conselho fiscal, proceder-se-ha primeiramente á deliberação sobre o relatorio da directoria e parecer dos fiscaes. Os directores não podem votar para approvação do seu relatorio, nem os fiscaes do seu parecer.
Art. 19. No caso de empate na eleição dos directores e membros do conselho fiscal, proceder-se-ha a nova eleição entre os dous de votação igual, para desempate, sendo eleito o mais votado. Os membros da directoria e do conselho fiscal, podem ser reeleitos.
Art. 20. Compete á assembléa geral:
1º, tomar conhecimento de todos os negocios da sociedade, dos quaes deverá ser informada pela directoria e conselho fiscal;
2º, eleger triennalmente a directoria e annualmente o conselho fiscal;
3º, resolver sobre qualquer proposta que lhe seja apresentada dentro da esphera destes estatutos, inclusive a sua reforma, sendo, porém, para esta, observadas as disposições da lei vigente.
CAPITULO V
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 21. A companhia será administrada por uma directoria composta de tres membros, eleitos pela fórma designada no art. 20, e as suas funcções durante pelo prazo de tres annos.
Paragrapho unico. Os directores designarão entre si o que terá de exercer e logar de presidente.
Art. 22. Os directores são obrigados a caucionar 20 acções da companhia, de accôrdo com o art. 105, do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, as quaes só ficarão livres, depois de approvadas as contas de sua gestão pela assembléa geral.
Art. 23. Compete á direcção:
1º, executar e fazer executar os presentes estatutos;
2º, representar a companhia em juizo ou fóra delle, por si ou por seus procuradores e agentes;
3º, nomear os agentes da companhia e demittil-os quando julgar conveniente;
4º, nomear e demittir os empregados da companhia, marcar-lhes vencimentos e gratificações;
5º, enviar ao conselho fiscal o balanço annual, acompanhado de um relatorio circumstanciado das operações da companhia no anno que findar;
6º, distribuir em todos os semestres o dividendo que os lucros da companhia permittirem;
7º, ouvido o conselho fiscal, vender apolices de propriedade da companhia;
8º, exercer, finalmente, livre e geral administração, podendo, ouvido o conselho fiscal e mediante autorização expressa de assembléa geral, hypothecar ou empenhar bens e direitos sociaes e vender immoveis.
Art. 24. Os directores vencerão mensalmente o honorario de 1:000$ (um conto de réis) cada um e mais 30 % (trinta por cento) sobre os dividendos que forem distribuidos, a repartir em partes iguaes entre si.
Art. 25. As funcções de director cessam no caso de incapacidade legal, ou de renuncia, ou por ausencia não justificada por prazo maior de 30 dias. Em qualquer destes casos os directores restantes chamarão um dos membros do conselho fiscal ou um accionista. O substituto servirá até á primeira assembléa geral.
Paragrapho unico. Faltando mais de um director será convocada a assembléa geral para nova eleição. O eleito servirá pelo tempo restante do mandato do substituido.
Art. 26. Dentro dos limites estabelecidos pelo regulamento que baixou com o decreto n. 4.270, de 10 de dezembro de 1901, a directoria resolverá em absoluto sobre os riscos a tomar, maritimos ou terrestres.
Art. 27. Para se effectuar qualquer seguro, serão precisos pelo menos, dous votos conformes dos directores.
Art. 28. As apolices, cheques, saques de letras e mais documentos serão assignados por dous directores. Os recibos de seguros, por um só director.
Art. 29. Todas as vezes que a directoria consultar com o conselho fiscal, fará constar de actas o parecer do mesmo conselho.
CAPITULO VI
DO CONSELHO FISCAL
Art. 30. O conselho fiscal será composto de tres membros effectivos e de tres supplentes, eleitos entre os accionistas pela assembléa geral. Os supplentes substituirão os effectivos em seus impedimentos.
Art. 31. Os fiscaes terão direito illimitado a informações e exames de todas as operações sociaes e o dever de fazer a fiscalização mais minuciosa possivel, apresentando annualmente o seu parecer á assembléa geral.
Art. 32. O conselho fiscal prestará o seu concurso á directoria, todas as vezes que por esta fôr solicitado em bem dos interesses geraes da companhia, e cada um de seus membros terá como gratificação 1 % (um por cento) sobre os dividendos semestraes.
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 33. O anno economico da companhia contar-se-ha pelo anno civil.
Art. 34. Tudo que não fôr regulado pelos presentes estatutos, o será de conformidade com os decretos ns. 434, de 4 de julho de 1891; 4.270, de 10 de dezembro de 1901, e mais disposições legaes relativas ás companhias de seguros e ás sociedades anonymas em geral.
O Sr. presidente declara approvada neste termos a reforma dos estatutos da companhia e diz que vae lêr uma proposta do conselho fiscal, em seguida transcripta:
PROPOSTA
O conselho fiscal da Companhia de Seguros Maritimos e Terrestres Garantia propõe á assembléa geral extraordinaria dos Srs. accionistas que, como remuneração aos bons serviços prestados á companhia por sua directoria, sejam a esta consignados dez por cento do valor a creditar-se ao capital, conforme o deliberado na presente assembléa geral extraordinaria.
Attendendo, porém, a que dous dos directores se acham ha longos annos na administração da companhia e um apenas ha pouco mais de um anno, propõe o conselho fiscal que sejam consignados: 4 % a cada um dos directores antigos e 2 % ao que foi recentemente eleito.
Rio, 20 de outubro de 1913. - M. A. da Costa Pereira.- Luis José dos Santos Dias. - Hermann Kalkuhl.
Submettida esta proposta á discussão, pede a palavra o Sr. José de Oliveira Bonança e apresenta a seguinte declaração de voto:
Illmo. Exmo. Sr. presidente - Votamos contra a presente proposta em que se pede que seja dada á directoria a gratificação de 25:000$, por seus relevantes serviços prestados a esta companhia.
Por ser inacceitavel e contra direito.
Sendo esta assembléa convocada extraordinariamente sómente para conhecer das modificações ou alterações em alguns artigos dos seus estatutos, conforme annuncios publicados no Jornal do Commercio de 10, 15 e 20 do corrente mez e anno, qualquer deliberação sobre a mesma proposta viria modificar o fim da convocação desta assembléa e demais de modo explicito, diz o art. 134 da lei n. 434, de julho de 1891, que regula as sociedades anonymas assim: «As convocações das assembléas geraes serão motivadas e far-se-hão por annuncio nos jornaes publicos do logar, e si não os houver, nos do mais proximo, com intervallo razoavel». (Decreto n. 8.821, de 1882, art. 68; decreto n. 164, de 1890; art. 15 §§ 1, 5 e 9.)
E o motivo desta assembléa extraordinaria todos nós sabemos e não ignoramos que é a reforma de alguns artigos dos Estatutos.
2º Por ser inopportuna:
a) estando, neste momento, esta praça passando por uma crise immensa, que não ha memoria e que continúa grassando do norte ao sul do paiz, seria de todo impossivel acceitarmos uma proposta, que em logar de beneficiar a companhia em geral, vem pelo contrario aggraval-a em seus fundos;
b) que os innumeros incendios que no actual semestre teem devastado diversos predios nesta Capital e ainda ha dias na cidade de Petropolis e que continuará em sentido ascendente até o fim do anno, obrigando já as companhias por seus directores a restringirem o mais possivel os negocios de seguros, torna ainda mais perigosa a acceitação dessa proposta.
Assim sendo, Sr. Presidente, nós nos oppomos a que a referida proposta entre em discussão e votação nesta assembléa, porque a sua discussão e votação é contra direito, sendo necessario que para esse fim se convoque uma assembléa extraordinaria e requeremos que os nossos votos e esta contraproposta constem da acta desta assembléa.
Rio de Janeiro, 20 de outubro de 1913. - José de Oliveira Bonança. - Luis Francisco Moreira.
Continuando em discussão a proposta do conselho fiscal, depois de se manifestarem a respeito diversos Srs. accionistas, foi encerrada a discussão e submettida a proposta a votos, foi approvada.
O Sr. Dr. presidente justifica e propõe que os empregados da companhia, sejam gratificados com um mez de ordenado cada um, o que foi unanimemente approvado.
O Sr. director Antonio da Silva Ferreira, em nome seu e no da directoria, manifesta o seu reconhecimento aos dignos membros do conselho fiscal e assembléa, pelas muitas attenções e benevolencias que lhes foram dispensadas.
O accionista Sr. José Pinto Duarte propõe um voto de agradecimento á mesa pela direcção dada aos trabalhos da assembléa.
O Sr. conselheiro Joaquim José Cerqueira propõe que seja nomeada uma commissão de tres membros para conjunctamente com a mesa assignar a presente acta.
O Sr. presidente designa os Srs. accionistas conselheiro Joaquim José Cerqueira, José Gomes de Freitas e Luiz Pinto de Souza Castro.
Nada mais havendo a tratar-se, o Sr. Dr. presidente levanta a sessão ás quatro horas da tarde.
Rio de Janeiro, 20 de outubro de 1913. - Dr. Lourival Souto, presidente. - Carlos Julio Galliez, secretario. - João Alves Affonso, secretario. - Joaquim José Cerqueira. - José Gomes de Freitas. - Luiz Pinto de Souza Castro.
Declaramos que este exemplar é copia fiel da acta original.
Rio de Janeiro, 27 de outubro de 1913. - Antonio da Silva Ferreira. - A. J. de Carvalho Lima, directores.