DECRETO N. 10.726 – DE 4 DE FEVEREIRO DE 1914

Concede autorização a The Espirito Santo Company, Limited, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu The Espirito Santo Company, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização a The Espirito Santo Company, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 4 de fevereiro de 1914, 93º da Independencia e 25º da Republica.

HERMES R. DA FONSECA.

Manoel Edwiges de Queiroz Vieira.

Clausulas que acompanham o decreto n. 10.726, desta data

I

The Espirito Santo Company, Limited, é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cessação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 4 de fevereiro de 1914. – Manoel Edwiges de Queiroz Vieira.

Eu, abaixo assignado, tradutor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

LEIS DAS COMPANHIAS DE 1908 e 1913

(Companhia limitada por acções)

Memorandum de Associação da The Espirito Santo Company, Limited

1. O nome da companhia é The Espirito Santo Comapany, Limited.

2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes a companhia é estabelecida são:

a) adquirir uma concessão outorgada pelo Estado do Espirito Santo, nos Estado Unidos do Brazil, ao doutor Joaquim Guimarães, em data de 22 de maio de 1912 e quaesquer concessões outorgadas ou a outorgar para os mesmos fins ou para fins identicos;

b) comprar, tomar de arrendamento ou em troca ou adquirir de outra fórma, cultivar e utilizar quaesquer terras nos Estados Unidos do Brazil ou em qualquer parte do mundo e interesses nas mesmas e quaesquer direitos a ellas relativos, e vender, arrendar, dar opções e em geral negociar de qualquer fórma com as mesmas terras ou favores;

c) melhorar e desenvolver os recursos dessas terras do modo que a companhia achar conveniente, e especialmente roçando, drenando, cercando, plantando, edificando, melhorando, cultivando, plantando arvores fructiferas, pastos, e minerando essas terras;

d) auxiliar, encorajar o desenvolver a immigração e colonização e estabelecer villas, e povoações; para os fins supracitados fornecer ou emprestar quaesquer quantias;

e) explorar o negocio de electricistas, engenheiros mecanicos, fornecedores de electricidade para illuminação, calor, força motriz ou outros fins, e de fabricantes e negociantes de apparelhos e cousas exigidos ou que puderem ser usados com relação á producção, distribuição, supprimento, accumulação e emprego da electricidade;

f) explorar o negocio de negociantes de madeira, serralheiros e cultivadores de mattas, e comprar, vender, cultivar, preparar para o mercado, manipular, importar, exportar e negociar em madeira e páo de toda a qualidade, e fabricar e negociar em artigos de toda a sorte em cujo fabrico seja empregada madeira, e negociar como armadores, e comprar, afretar, alugar ou adquirir de outra fórma vapores, lanchas, botes, yachts, barcas, barcas-ferry e pontes de toda a sorte e explorar o serviço de transporte de passageiros e carga por terra e sobre agua e explorar, tanto quanto fôr julgado conveniente, os negocios commerciaes em geral;

g) explorar o negocio de fazendeiros, donos de pastos, de conservas de carne e fructa, cultivadores de fructas, mercadores de flores, donos de viveiros de plantas, de sementes, criadores de gado, cervejeiros, agricultores, mineiros, metallurgistas, donos de pedreiras e trabalhadores (cavouqueiros), fabricantes de ferramentas para agricultura e fabricantes de machinas e installações, oleiros, negociantes de carvão, donos de hoteis e pensões, constructores, empreiteiros de obras de construcção, publicas e particulares, commerciantes, importadores e exportadores, impressores, editores, banqueiros, constructores de navios, corretores, capitalistas e financeiros fabricantes de cellulose e outros papeis, donos de jornaes, donos de automoveis e fabricantes, gerentes de serviços de trafego e expeditores, e fabricar, edificar, montar e construir machinas, carros, carruagens, wagons, navios, botes e outros vehiculos do ar, da terra e do mar, material rodante e generos e possuir, alugar, ou explorar os mesmos serviços;

h) explorar o fabrico e venda de remedios e preparados medicinaes, e em geral, explorar o negocio de manufactura, compra e venda de toda a sorte de remedios e preparados pharmaceuticos e drogas, e todos e quaesquer negocios de chimicos, droguistas, pharmaceuticos e negociantes, tintureiros, importadores e fabricantes e negociantes de preparados pharmaceuticos e medicinaes;

i) tirar concessões, comprar ou arrendar ou estabelecer, construir e montar, utilizar e explorar cidades, casas, fabricas, depositos, estradas de ferro, linhas de bondes, linhas de telegraphos e telephones fóra do Reino Unido, canaes, reservatorios, poços, aqueductos, estradas, ruas, pontes, cercas, obras de illuminação, docas, portos, pontes, cáes, fabricas, machinismos, lojas (officinas), elevadores, armazens e outras obras, edificios e emprezas, e empregar nos mesmos, vapor, vento, agua, gaz, gazolina, força electrica ou outra, e contribuir para o custo desses trabalhos de fabricação, fornecimento e exploração;

j) explorar qualquer outro negocio que possa parecer á companhia susceptivel de ser convenientemente explorado com referencia a qualquer negocio que a companhia estiver autorizada a explorar, ou que parecer á companhia susceptivel de trazer vantagens directas ou indirectas a esta companhia, ou de augmentar o valor ou tornar aproveitavel qualquer dos bens ou direitos da companhia;

k) adquirir e explorar qualquer parte do negocio ou bens de qualquer pessoa, firma, associação ou companhia, e assumir todas as responsabilidades e fazer fusão com qualquer pessoa, firma, associação ou companhia que possuir bens, convenientes a qualquer dos fins desta companhia, e que explorar negocio que esta companhia estiver autorizada a explorar, e como pagamento dos mesmos, entrar com dinheiro ou emittir acções, titulos ou debentures desta companhia;

l) associar-se ou entrar em arranjo para partilha de lucros, união de interesse, risco conjunto, concessões reciprocas ou cooperação com qualquer pessoa ou companhia que explorar ou se occupar ou estiver para explorar ou se occupar de qualquer negocio ou transação que a companhia estiver autorizada a explorar ou fazer, ou interessar-se em negocio ou transacção susceptivel de ser explorado de modo a beneficiar directa ou indirectamente esta companhia, e tomar ou adquirir e possuir, vender, reemittir ou negociar de outra qualquer fórma com acções ou titulos ou obrigações de qualquer dessas companhias e subsidial-as ou auxilial-as de outra fórma qualquer, e garantir o principal e juros de qualquer dessas obrigações ou debentures e o capital e dividendos de qualquer dessas acções ou titulos;

m) comprar, tomar por arrendamento, ou em troca, alugar ou adquirir de outra fórma quesquer bens moveis ou immoveis, direitos ou privilegios que a companhia possa achar convenientes aos fins do seu negocio ou a qualquer delles; e edificar e construir casas e obras de toda a sorte;

n) solicitar comprar ou adquirir de outra fórma quaesquer patentes, licenças e direitos similares, conferindo direito exclusivo ou não, ou direito limitado de fazer uso de qualquer segredo ou outra informação relativa a qualquer invenção que possa parecer susceptivel de ser usada para qualquer dos fins de companhia, ou cuja acquisição pareça trazer vantagens directas ou indirectas a esta companhia, e usar, exercer, desenvolver, outorgar licenças relativas a esses direitos e informações adquiridos da fórma supracitada;

o) comprar, subscrever ou adquirir de outra fórma ou possuir as acções, titulos ou obrigações de qualquer companhia no Reino Unido ou alhures e quando distribuir activo ou dividir lucros, distribuir qualquer dessas acções, titulos ou debentures entre os socios desta companhia, em natureza;

p) tomar emprestado ou levantar dinheiro ou garantir o seu pagamento, e para estes ou outros fins, hypothecar ou gravar a empreza e todos ou parte dos bens e direitos da companhia, presentes ou adquiridos futuramente, inclusive capital a chamar, e crear, emittir, fazer, saccar, acceitar e negociar debentures perpetuos ou resgataveis, ou debenture stock, titulos ou outras obrigações, letras de cambio, notas promissorias ou outros effeitos negociaveis;

q) emprestar dinheiro ás pessoas, mediante os termos e condições que achar conveniente;

r) vender, alugar, desenvolver, dispor ou negociar de outra fórma com a empreza ou todos ou parte dos bens da companhia, mediante os termos que forem estabelecidos, com poderes para acceitar em pagamento quaesquer acções, titulos ou obrigações de outra companhia ou interesses na mesma;

s) pagar com o dinheiro da companhia quaesquer despezas que a companhia puder legalmente pagar ou que forem incidentes á formação, registro e reclame ou levantamento de capital para a companhia, e á emissão do seu capital, inclusive corretagem e commissões para obter pedidos de subscripção ou collocação de acções, debentures ou debenture-stock, e pedir á custa da companhia ao parlamento, qualquer ampliação dos poderes da companhia;

t) celebrar qualquer accôrdo com governos ou autoridades, supremas, municipaes, locaes ou outras, e obter de qualquer desses governos ou autoridades, direitos, concessões e privilegios que possam parecer conducentes aos fins da companhia ou a qualquer delles;

u) estabelecer e sustentar ou auxiliar o estabelecimento e manutenção de associações, instituições e organizações, tendo por fim beneficiar quaesquer dos empregados ou ex-empregados da companhia, ou os dependentes e parentes dessas pessoas, e dar pensões e mesadas, e fazer pagamentos de seguro, e assignar ou garantir dinheiro para fins de caridade e beneficencia, ou para exposições ou para fins de utilidade publica ou geral.

v), lançar qualquer companhia ou companhias para adquirirem todos ou quaesquer dos bens, direitos e responsabilidades da companhia, ou para qualquer outro fim que possa parecer de vantagem directa ou indirecta para a companhia e pagar todas as despezas incidentes ou lançamento dessa companhia ou companhias;

w), obter o domicilio da companhia de accôrdo com as leis e constituição dos Estados Unidos do Brazil e de qualquer Estado da mesma Republica ou de qualquer paiz ou Estado em que quaesquer das operações possam ser feitas, ou conseguir a autorização para a companhia funccionar legalmente nessa Republica dos Estado Unidos do Brazil ou em qualquer paiz ou Estado;

x), explorar todos ou quaesquer dos fins e negocios supracitados, como principaes agentes, ou em sociedade ou conjunctamente com qualquer outra pessoa, firma, associação ou companhia, ou por meio de companhia subsidiaria ou auxiliar e em qualquer parte do mundo;

y), fazer todas as outras cousas que forem incidentes ou conducentes á obtenção dos fins supracitados.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 600.000 seiscentas mil libras) dividido em 100.000 (cem mil) acções preferenciaes de uma libra (£ 1) cada uma e 500.000 (quinhentas mil) acções ordinarias de uma libra (£ 1) cada uma. As referidas acções preferenciaes e ordinarias terão os direitos, privilegios e prioridades, respectivamente, que se acham consignados nos estatutos da companhia então em vigor; porém, os direitos dos possuidores das acções de qualquer das duas classes não serão variados nem modificados por alteração dos mesmos estatutos sem que essa variação ou modificação seja sanccionada por uma resolução extraordinaria (conforme o expresso nos estatutos) dos possuidores das acções dessa classe votando em separado. A companhia tem poderes para emittir capital addicional e poderá atribuir ao mesmo os direitos ou preferencias que forem determinados pala companhia em assembléa geral.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços constam da lista abaixo, desejamos constituir uma companhia na conformidade do presente memorandum da associação, e respectivamente nos obrigamos a tomar o numero de acções do capital da companhia, declarando em frente dos nossos respectivos nomes:

Estava um sello de um shilling gravado no documento,

Datado de 5 de novembro de 1913. Testemunha das assignaturas supra: Frank Phillips, 10, Coloman Street, Londres, E. C., empregado de advogado.

Por cópia conforme. Geo. J. Sargent, registrador auxiliar das companhias anonymas.

Esta parte do documento estava sellada com 4 shillings e oito dinheiros, de estampilhas inglezas inutilizadas na devida fórma. Estava a chancella do Registro de Companhias com data de 12 de novembro de 1913.

Registrado em 5 de novembro de 1913. – N. 127.138.

AS LEIS DAS COMPANHIAS DE 1908 E 1913

Companhia limitada por acções

Estatutos da The Espirito Santo Company, Limited

CONSTITUIÇÃO

1. The Espirito Santo Company, Limited, é estabelecida como companhia limitada por acções de accôrdo e por força do disposto na Lei Consolidada de Companhias de 1908. Os regulamentos contidos na tabella marcada «A» do primeiro annexo da lei não applicar-se-hão á companhia.

INTERPRETAÇÃO

2. Na redacção dos presentes estatutos em geral, salvo quando a contextura não comportar, o singular incluirá o plural e o masculino o feminino, e vice versa; as palavras indicando pessoas incluirão corporações e governos de toda a especie; «escripto» incluirá impresso, lithographado ou outro processo qualquer de escrever. As seguintes palavras e expressões terão as varias accepções dadas ás mesmas neste acto, salvo si algo no assumpto ou na contextura repellir; isto é:

«A Lei» significará a Lei Consolidada das Companhias de 1908 e qualquer disposição de lei que a modificar ou substituir.

«A Companhia» significará «The Espirito Santo Company, Limited».

«O Escriptorio» significará o escriptorio registrado da companhia, na occasião.

«Os socios» significará os accionistas registrados da companhia, na occasião.

«O Registro» significará o registro dos socios a escripturar na conformidade do artigo 25 da lei.

«Os directores» significará os directores da companhia na occasião, ou a maioria delles reunida em assembléa da directoria.

A expressão «Directoria» ou «Reunião da directoria» significará e incluirá todos os directores da companhia na occasião, ou aquelles delles que se reunirem e bastarem para constituir reunião da directoria de accôrdo com os regulamentos da companhia.

«Dividendo» inclue bonificação.

A palavra «mez» significará mez solar.

A expressão «resolução extraordinaria» quando applicada a uma resolução a votar na assembléa dos possuidores de qualquer classe de acções distinctas da massa geral dos socios, significará uma resolução votada por maioria de nunca menos de tres quartos, em valor, dos presentes pessoalmente ou por procuração nessa assembléa e com direito de voto; deve ser expedido o aviso na devida fórma especificando a intenção de propor essa resolução.

Fica entendido que em escrutinio levar-se-ha em consideração o numero de votos a que cada pessoa tem direito em virtude das acções das classe que possuir.

Quaesquer outras expressões defendidas pela lei terão as accepções nella consignadas.

NEGOCIO

3. Os negocios da companhia incluirão os differentes fins mencionados ou comprehendidos no escopo e significação do memorandum de associação e todos os assumptos incidentes.

4. Nenhum dos haveres da companhia será applicado na compra ou em emprestimos garantidos com suas proprias acções.

5. A companhia cumprirá o disposto no art. 87 da lei referente ao inicio dos dous negocios.

CAPITAL

6. O capital original da companhia é £ 600.000 (seiscentas mil libras) dividido em 100.000 acções preferenciaes de uma libra (£ 1) cada uma e 500.000 (quinhentas mil) acções ordinarias de uma libra (£ 1) cada uma. As ditas acções preferenciaes e ordinarias conferirão aos seus possuidores respectivamente os direitos e privilegios ulteriormente mencionados neste instrumento.

ACÇÕES

7. Salvo o disposto pela lei, as acções ficarão sob a fiscalização dos directores, que poderão distribuil-as ou della, dispôr em favor das pessoas, mediante os termos e condições, e com um premio ou não, e nas épocas que os directores entenderem, e salvo o expresso supra, ou directores poderão dar a qualquer pessoa uma opção ou direito, dentro de um prazo fixo qualquer, para distribuição de quaesquer acções por preço a determinar na occasião de dar a opção.

8. Para os effeitos do art. 85 da lei, o minimo de subscripção, afim da companhia poder proceder á distribuição, é de sete acções.

9. Si a companhia em qualquer tempo offerecer qualquer das suas acções á subscripção publica, a importancia a pagar no acto da subscripção, por cada acção, será nunca inferior a cinco por cento do valor nominal dessa acção. Os directores, no que respeita distribuições de acções, deverão cumprir o disposto no art. 88 da lei.

10. A companhia por seus directores poderá exercer os poderes conferidos á companhia pelo art. 89 da lei, porém de modo que a commissão não exceda de 25 por cento do valor nominal das acções offerecidas em cada caso. A companhia poderá tambem pagar a corretagem que uma companhia tiver o direito de pagar, e de que já tratou anteriormente neste acto.

11. A companhia poderá fazer accôrdos ao emittir quaesquer acções estabelecendo uma differença entre os possuidores dessas acções, na importancia das chamadas a pagar, e na época de pagar essas chamadas.

12. Si, devido ás condições da distribuição de qualquer acção todo e parte do preço da emissão da mesma for pagavel por prestações, cada uma dessas prestações, quando se vencer, deverá ser paga á companhia pela pessoa que na occasião fôr o possuidor registrado da acção.

13. Salvo o disposto em contrario nestes estatutos, a companhia terá direito de tratar o possuidor registrado de qualquer acção como o possuidor absoluto da mesma, e assim sendo, salvo quando receber ordem de um tribunal competente, ou quando exigido por lei, não será obrigada a reconhecer qualquer direito equitativo ou outro titulo ou interesse relativamente a essa acção, por parte de outra qualquer pessoa.

AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL

14. A companhia em assembléa geral poderá, opportunamente, augmentar o seu capital, orçando novas acções da importancia que achar conveniente.

15. As novas acções serão emittidas mediante os termos e conclusões e com os direitos e privilegios a ellas attribuidos, que a assembléa geral que resolver a sua creação determinar, e si não fôr resolvida cousa alguma, do modo que a directoria determinar; e especialmente estas acções poderão ser emittidas com um direito preferencial ou determinado a dividendos, e á distribuição do activo da companhia e com um direito especial de voto ou não.

16. A companhia poderá, antes de emittir quaesquer acções novas, determinar que as mesmas, ou quaesquer dellas, sejam offerecidas em primeiro logar, ao par ou com um premio, a todos os socios de então ou a qualquer classe delles, ou aos socios e possuidores de debentures ou de debenture-stock, si houver, da companhia, na proporção da importancia do capital possuido ou adiantado por elles, ou fazer quaesquer outras disposições com referencia á emissão e distribuição das novas acções, porém, na falta de qualquer dessas disposições, e na parte em que ellas não affectarem, as novas acções poderão ser distribuidas ou alienadas de outra fórma, pelos directores em favor das pessoas, mediante os termos e condições e nas épocas que os directores entenderem.

17. Salvo o disposto em contrario pelas condições da emissão ou pelos presentes estatutos, qualquer capital levantado pela creação de novas acções, salvo o disposto supra, será considerado parte do capital original ordinario, e ficará, nessa conformidade, sujeito ao disposto nos presentes estatutos com respeito ao pagamento de chamadas e prestações, transferencia e transmissão, commissão, direito de retenção, resgate e outras disposições.

18. A companhia poderá, opportunamente, por resolução especial, reduzir o seu capital de qualquer modo e especialmente devolvendo capital ou cancellando o capital que se houver perdido ou não estiver representado por verbas activas apreciaveis, ou extinguindo ou reduzindo o passivo representado por acções ou outras verbas, e poderá ser devolvido capital sob a condição de ser chamado de novo ou não.

SUB-DIVISÃO E CONSOLIDAÇÃO DE ACÇÕES E CANCELLAMENTO DE ACÇÕES NÃO EMITTIDAS

19. A companhia poderá, opportunamente, consolidar e dividir todo ou parte do seu capital-acções creando acções de maior valor que as existentes, ou poderá (mediante resolução especial) subdividir suas acções ou quaesquer dellas em acções de menor valor do que o marcado pelo memorandum de associação, ou poderá cancellar acções que na data da votação da resolução para isso não tiverem sido tomadas ou que alguem tenha se compromettido a tomar, e diminuir a importancia do seu capital-acções do valor das acções assim cancelladas. A resolução especial em virtude da qual uma acção for subdividida poderá determinar que, no tocante aos possuidores das acções resultantes dessa subdivisão, uma ou mais dessas acções terão uma preferencia qualquer sobre a outra ou outras, e estabelecer esta preferencia determinando que os lucros applicaveis ao pagamento de dividendos sobre essas acções serão applicados nessa conformidade.

CERTIFICADOS DE ACÇÕES

20. Todas as acções e certificados de titulos serão emittidos com o sello dacompanhia, e assignados por um ou mais directores e pelo secretario.

21. Todo socio terá direito, sem pagar, a um certificado de todas as acções registradas no seu nome, e todos os certificados de acções especificarão o numero e os algarismos indicativos das acções em virtude de que são emittidas, a classe das acções e a importancia realizada ou creditada sobre ellas.

22. Si um certificado ficar usado ou mutilado, mediante apresentação do mesmo á directoria, poderá ella mandar cancellal-o e emittir certificado novo em logar daquelle e si um certificado se perder ou fôr destruido, sendo provado a contento da directoria esse facto e paga a indemnização que ella determinar, será emittido e entregue á pessoa possuidora do certificado perdido ou destruido, um novo certificado.

23. A importancia (si houver) nunca superior a um shilling, que a directoria determinar, será paga á companhia por certificado, assim emittido, em logar de certificado perdido ou destruido.

24. O certificado de acções registradas nos nomes de duas ou mais pessoas serão expedidos para a pessoa que figurar em primeiro logar no registro com respeito a essas acções.

CHAMADAS

25. Os directores poderão, opportunamente, fazer as chamadas que entenderem aos socios, com respeito aos dinheiros a pagar pelas acções por elles possuidas, e que pelas condições da sua distribuição não forem pagaveis em épocas determinadas, e cada socio pagará a importancia de cada chamada, assim feita, ás pessoas e na occasião e logar que forem marcados pela directoria. Uma chamada poderá ser paga de uma só vez ou em duas ou mais prestações.

26. Uma chamada será considerada feita na occasião em que a resolução da directoria, autorizando essa chamada, fôr votada. Qualquer importancia devida, em tempo determinado, por força das condições da distribuição de uma acção, será, para todos os effeitos dos presentes estatutos, considerada uma chamada devidamente feita e exigivel na data marcada para o pagamento.

27. Será dado um aviso com vinte e um dias de antecedencia, no minimo, de qualquer chamada, especificando a época e o logar do pagamento e a quem essa chamada deverá ser paga. Nenhuma chamada excederá a 25 por cento do valor nominal da acção nem será exigivel dentro do mez que se seguir á data do pagamento ou exibilidade da chamada anterior.

28. Si a importancia devida por qualquer chamada ou prestação não fôr paga no dia ou antes do dia marcado para seu pagamento, o possuidor, na occasião, da acção sobre que fôr devida essa chamada ou prestação, pagará juros sobre a mesma á taxa de £ 10 por cento por anno desde o dia marcado para o respectivo pagamento até á data em que esse pagamento fôr effectuado; porém, os directores poderão, quando entenderem, dispensar total ou parcialmente, o pagamento dos juros exigidos por força deste artigo.

29. Os possuidores conjunctos de uma acção serão junta e separadamente responsaveis pelo pagamento das chamadas e prestações de chamadas a ella correspondentes.

30. Os directores poderão receber de qualquer socio que quizer adeantar, e mediante os termos e condições que entenderem, todos ou parte dos dinheiros devidos sobre acções possuidas por esse socio, além das quantias pagas ou exigiveis sobre as mesmas acções, e, especialmente, esses dinheiros poderão ser recebidos mediante os termos ou condições de ser pago um juro sobre os mesmos, ou sobre a parte que, na occasião, exceder á importancia chamada.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

31. Salvo as restricções dos presentes estatutos, qualquer socio poderá transferir todas ou quaesquer das suas acções. O instrumento de transferencia de quaesquer acções será escripto, da fórma usualmente empregada, assignado pelo transferente e pelo transferido, e o transferente será considerado dono das acções até o nome do transferido ser inscripto no registro com respeito ás mesmas acções.

32. Os directores poderão recusar o registro de qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito de retenção, e, no caso de acções não integradas, poderá recusar o registro de uma transferencia, para um transferido, que não fôr da sua approvação, e isso sem declarar os motivos da recusa.

33. Não se fará transferencia em favor de menores ou pessoas affectadas das faculdades mentaes.

34. O instrumento de transferencia será entregue á companhia no escriptorio para ser registrado, acompanhado do certificado das acções a transferir, e de outra prova que os directores exigirem para affirmar o titulo do transferente ou seu direito de transferir as acções. Todos os instrumentos de transferencia que forem registrados serão conservados pela companhia.

35. Um emolumento de dous shillings e seis dinheiros ou importancia menor que a directoria determinar, poderá ser cobrado por cada transferencia, e, si exigido pelos directores, ser pago antes de registrar a transferencia.

36. Os livros de transferencia e registros de socios e debentures, poderão ser encerrados durante o tempo que os directores entenderem, nunca, porém, mais de trinta dias por anno, ao todo.

37. Os testamenteiros e curadores de um socio fallecido (que não fôr um dos possuidores conjunctos de acções) serão as unicas pessoas em quem a companhia reconhece o direito de dispor das acções registradas no nome desse socio. No caso de morte de um ou mais dos possuidores conjunctos de quaesquer acções registradas, o sobrevivente ou sobreviventes serão as unicas pessoas que a companhia reconhece como tendo direito ou interesse nessas acções; porém, nada do que se contem nos presentes estatutos será interpretado como exonerando o espolio de um possuidor conjuncto fallecido, de quaesquer responsabilidade referente a uma acção que o mesmo possuir juntamente com outro ou outros.

38. O tutor de um socio menor e o representante legal de um socio louco, e qualquer pessoa que ficar com direito a acções em consequencia da morte, fallencia ou liquidação de um socio ou por força de lei, quando apresentar a prova da sua qualidade em virtude da qual pretende agir por força desta clausula, ou a prova do seu direito que a directoria julgar sufficiente, poderá ser registrado como socio por essas acções, ou, com observancia do disposto nestes estatutos sobre transferencia, poderá transferir as acções para qualquer outra pessoa. Esta clausula será mencionada ulteriormente nestes estatutos como a «clausula da transmissão».

COMMISSÃO DE ACÇÕES

39. Si um socio deixar de pagar qualquer chamada ou prestação no dia ou antes do dia marcado para o pagamento da mesma, os directores poderão em qualquer tempo subsequente, durante o tempo em que a chamada ou prestação não fôr paga, mandar um aviso ao mesmo socio convidando-o a pagal-a bem como os juros que houverem accrescido e as despezas feitas pela companhia em virtude da falta do pagamento.

40. O aviso mencionará o dia (nunca antes de quatorze dias da data do aviso) e o logar ou logares em que essa chamada ou prestação e os juros e despezas supracitados deverão ser pagos. O aviso indicará tambem que na falta do pagamento na data e no logar marcados, ou antes dessa data, as acções que houverem dado lugar a essa chamada ou sobre que fôr devida essa chamada serão passiveis de cahir em commisso.

41. Si as exigencias de um desses avisos não forem satisfeitas, as acções que houverem dado logar a esse aviso, poderão, em qualquer época subsequente, antes de pagas as chamadas ou prestações, juros e despezas devidos sobre as mesmas, cahir em commisso por deliberação dos directores. A acção cahida em commisso dessa fórma será considerada propriedade da companhia e os directores poderão vender, reemittir ou dispor de outro fórma da mesma, do modo que entenderem.

42. Quando uma acção tiver cahido em commisso, o aviso da resolução será dado ao socio em cujo nome figurar, logo antes do commisso, e a declaração do commisso com a respectiva data será lançada incontinenti no registro.

43. O socio cujas acções houverem cahido em commisso será responsavel, apesar disso, pelo pagamento e pagará á companhia as chamadas, prestações, juros e despezas devidos sobre essas acções ao tempo do commisso e mais os juros sobre essas importancias contados desde a data do commisso até o pagamento, á taxa de £ 5 por cento por anno; e os directores poderão exigir judicialmente o pagamento desses dinheiros ou de qualquer parte delles si entenderem, não sendo, porém, obrigados a o fazer.

44. Os directores poderão em qualquer tempo, antes de qualquer acção cahida em commisso na fórma supra ter sido vendida, novamente distribuida ou alienada de outra fórma, annullar o commisso da mesma mediante as condições que entenderem.

DIREITO DE RETENÇÃO SOBRE ACÇÕES

45. A companhia terá um direito de primazia e retenção sobre todas as acções (não integradas), registradas no nome de qualquer socio (quer só, quer juntamente com outros), por suas dividas, responsabilidades e compromissos assumidos por si sós ou conjunctamente com qualquer outra pessoa, para a companhia, quer a época do pagamento ou do cumprimento desses compromissos tenha chegado quer não, e não será creado interesse algum equitativo sobre uma acção a não ser com a condição de ficar a clausula 13 dos presentes estatutos em pleno vigor. Esse direito de retenção estender-se-ha a todos e quaesquer dividendos declarados sobre essas acções. Salvo ajuste em cartorio, o registro de uma transferencia de acções corresponderá á desistencia por parte da companhia de qualquer direito de retenção sobre essas acções.

46. Afim de executar esse direito de retenção, os directores poderão vender as acções sujeitas ao mesmo do modo que entenderem; porém, nenhuma venda será realizada antes do prazo supracitado haver decorrido e antes de ser remettido um aviso escripto da intenção de vender as acções, a esse socio, seus testamenteiros ou representantes legaes, tendo elle deixado individualmente, ou por seus testamenteiros ou representantes legaes, de pagar essas dividas ou cumprir seus compromissos ou responsabilidades depois de decorridos sete dias da data do aviso.

47. O producto liquido de qualquer venda supracitada será applicada no pagamento das dividas, compromisssos e responsabilidades desse socio, e o saldo, si houver, será pago a esse socio ou seus testamenteiros, cessionarios ou representantes legaes.

48. Feita qualquer venda subsequentemente ao comisso ou para executar um gravame preferencial no exercicio dos poderes conferidos pelos presentes estatutos, os directores poderão mandar inscrever o nome do comprador no registro em virtude das acções vendidas, e o comprador não será obrigado a verificar a regularidade dos actos nem a applicação dada ao dinheiro que pagou, e depois do seu nome haver sido inscripto no registro em virtude dessas acções, a venda não poderá ser contestada a elle pelo primitivo possuidor das acções ou por qualquer outra pessoa, e o recurso de qualquer socio ou pessoa prejudicada com essa venda será reclamar perdas e damnos sómente, e contra a companhia exclusivamente.

«WARRANTES» DE ACÇÕES AO PORTADOR

49. A companhia, com respeito a acções integralizadas poderá emittir warrants (de ora em deante chamados nestes estatutos warrants de acções), declarando que o portador tem direito ás acções nelles especificadas, e poderá estabelecer por meio de coupons ou de outra fórma o pagamento de dividendos sobre as acções incluidas nessas warrants.

50. Os directores poderão determinar e variar opportunamente as condições sob as quaes serão emittidos os warrants de acções e especialmente as condições em que um novo warrant de acção ou coupon serão emittidos em logar do que se estragar, mutilar, perder ou destruir; ás condições mediante as quaes o portador de um warrant de acção terá direito de comparecer e votar em assembléas geraes; em que condições serão pagos dividendos e em que um warrants de acção poderá ser resgatado e o nome do possuidor inscripto no registro com respeito ás acções nelle especificadas. Com observancia dessas condições e do disposto nestes estatutos, o portador de um warrant de acção continuará a ser socio da companhia na completa accepção da palavra. O portador de um warrant de acção ficará sujeito ás condições relativas a warrants de acções na occasião em vigor, estabelecidas antes ou depois da emissão desse warrant de acção.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM TITULOS

51. A companhia em assembléa geral poderá converter todas ou quaesquer das suas acções integradas em titulos e reconvertel-os em acções integradas de qualquer typo.

52. Quando quesquer acções houverem sido convertidas em titulos, os diversos possuidores desses titulos poderão depois disso transferir seus interesses respectivamente nos mesmos, ou parte desses interesses do modo e sujeito aos regulamentos anteriormente estabelecidos nestes estatutos com respeito a acções, ou tanto quanto as circumstancias permittirem fazel-o. Fica entendido, porém, que a directoria poderá opportunamente, se entender, determinar a importancia minima de titulos transferiveis e dispor que fracções de uma libra não serão computadas, com poderes, porém, para a seu criterio, dispensar essas regras em qualquer caso especial.

53. Os titulos conferirão aos possuidores dos mesmos, respectivamente, os mesmos privilegios e vantagens para votar nas assembléas da companhia, com respeito á participação nos lucros e para outros fins que teriam sido conferidos por acções de igual valor do capital da companhia, porém, de modo que nenhum desses privilegios ou vantagens, salvo o de participar dos dividendos e lucros da companhia, serão conferidos por qualquer parte aliquota de titulos que si estivesse representada por acções, não teria conferido esses privilegios ou vantagens. Nenhuma preferencia ou outro privilegio especial será affectado por qualquer dessas conversões. Todas as disposições destes estatutos relativas as acções applicar-se-hão aos titulos em que quaesquer acções houverem sido convertidas, sempre que isso não fôr incompativel com a contextura ou com o assumpto.

54. Qualquer titulo, mediante resolução especial, poderá ser subdividido em partes preferenciaes e partes diferidas, e quaesquer direitos preferenciaes poderão ser attribuidos á parte preferencial, sobre a parte diferida.

PODERES DE CONTRAHIR EMPRESTIMO

55. Os directores poderão, opportunamente, a seu criterio, tomar dinheiro emprestado ou levantar dinheiro ou garantir o pagamento de qualquer quantia ou quantias para negocios da companhia, comtanto que os dinheiros levantados ou emprestados dessa fórma ou os capitaes devidos ou garantidos em qualquer tempo não excedam, sem a approvação de uma assembléa geral, de valor nominal do capital-acções da companhia na occasião. Apesar disso, nenhum prestamista ou outra pessoa que negociar com a companhia terá de verificar ou inquirir si esse limite foi observado.

56. Afim de garantir o reembolso de quaesquer desses dinheiros emprestados ou levantados, ou para qualquer outro fim, os directores poderão crear quaesquer hypothecas, debentures ou debenture-stock (perpetuos ou não) titulos ou obrigações da companhia, gravando todos ou parte dos seus negocios, rendas, bens e direitos (presentes e futuros) inclusive o seu capital, a realizar, ou chamadas não pagas, ou dando, acceitando, ou endossando por parte da companhia, quaesquer notas promissorias ou letras de cambio. Quaesquer dessas garantias poderão, opportunamente, ser modificadas ou trocadas conforme a directoria entender.

57. Todo o debenture ou outro instrumento emittido ou passado pela companhia para garantir o pagamento de dinheiro poderá ser redigido de modo que os dinheiros por elle garantidos serão cediveis livres de quaesquer equidades entre a companhia e a pessoa para que o titulo houver sido emittido.

58. Quaesquer debentures, debenture-stock, titulos ou outros instrumentos ou obrigações poderão ser emmittidos com desconto, com premio ou de outra fórma, e com privilegios especiaes quanto a resgate, cessão, sorteio, distribuição de acções, comparecimento e voto em assembléas geraes da companhia, nomeação de diretores e outros.

59. Os directores mandarão escripturar um registro especial de accôrdo com as disposições da lei, de todas as hypothecas, debentures, e gravames especialmente affectando os bens da companhia, e mandarão cumprir na devida fórma as disposições do art. 93 da lei. O emolumento a pagar por cada exame será um shilling.

ASSEMBLÉAS GERAES

60. A assembléa estatutaria da companhia realizar-se-ha dentro do prazo nunca menor de um mez ou mais de tres mezes, contados da data em que a companhia tiver direito de iniciar seus negocios, e no logar que a directoria determinar, e os directores deverão observar o disposto no art. 65 da lei.

61. Um assembléa geral realizar-se-ha uma vez por anno do calendario, na época e no logar, na Inglaterra (nunca depois de 15 mezes da realização da ultima assembléa geral anterior) que forem determinados pela companhia em assembléa geral. Na falta de assembléa geral realizar-se-ha uma assembléa geral no mez proximo seguinte e ella poderá ser convocada por dous socios quaesquer do mesmo modo, tanto quanto possivel, pelo qual as assembléas são convocadas pelos directores.

62. As assembléas geraes supracitadas (excepto a assembléa estatutaria) serão chamadas assembléas geraes ordinarias; todas as outras assembléas da companhia (excepto a assembléa estatuarias) chamar-se-hão assembléas geraes extraordinarias.

63. Os directores poderão, sempre que entenderem, e deverão, a pedido dos possuidores de nunca menos de um decimo do capital-acções emittido, sobre o qual todas as chamadas ou outros dinheiros então devidos houverem sido pagos, proceder incontinenti á convocação de uma assembléa geral extraordinária. Si em qualquer época não houver directores em numero sufficiente para agir e constituir quorum, um director qualquer ou dous socios quaesquer da companhia convocarão uma assembléa geral extraordinaria do mesmo modo, tanto quanto possivel, pelo qual as assembléas podem ser convocadas pelos directores.

64. Qualquer requisição dessa natureza deve declarar os fins da assembléa a ser assignada pelos requerentes, e ser depositada no escriptorio. Poderá consistir em varios documentos da mesma fórma, assignados cada um delles por um ou mais requerentes.

65. Si os directores não convocarem uma assembléa geral extraordinaria para realizar-se dentro dos vinte e um dias contadas da data da requisição haver sido depositada na fórma supra, os requerentes, ou sua maioria em valor, poderão convocar directamente a assembléa. Porém a assembléa convocada desta fórma não realizar-se-ha depois de decorridos tres mezes da data desse deposito.

66. Si em qualquer assembléa dessa natureza uma resolução demandando confirmação em outra assembléa fôr votada, os directores convocarão immediatamente outra assembléa geral extraordinaria para conhecer da resolução e confirmal-a, como resolução especial, si entender; e si os directores não convocarem a assembléa dentro dos sete dias decorridos da data da votação da primeira resolução, os requerentes, ou sua maioria em valor, poderão convocar directamente a assembléa.

67. A assembléa convocada por força das clausulas 63 a 66 do presente, pelos requerentes será convocada do mesmo modo, tanto quanto possivel, pelo qual as assembléas devem ser convocadas pelos directores.

68. Um aviso com sete dias inteiros de antecedencia, no minimo, especificando o logar, dia e hora da assembléa e, no caso de assumpto especial, a natureza geral desse assumpto, será dado por aviso remettido pelo Correio, ou de outra fórma conforme disposto ulteriormente nestes estatutos, porém a omissão accidental desse aviso a qualquer dos socios não annullará qualquer resolução votada nessa assembléa.

69. Com o consentimento escripto de todos os socios na occasião, uma assembléa geral poderá ser convocada por aviso menor de sete dias, e de modo que elles entenderem. Quando se pretender votar uma resolução especial de outra fórma que não por assembléas convocadas, por requerentes, as duas assembléas poderão ser convocadas por um e mesmo aviso e não poder-se-ha objectar que o aviso convoque sómente a segunda assembléa contingentemente ao ser votada a resolução pelos requerentes em maioria, na primeira assembléa.

ACTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES

70. Os assumptos de uma assembléa geral ordinária, excepção feita da primeira serão: receber e examinar a conta de lucros e perdas e o balanço, os relatorios dos directores e dos contadores juramentados e nomeação de directores e outros funccionarios em logar daquelles (si houver), que se retirarem por turno ou de outra fórma; declarar dividendos e tratar de outro qualquer negocio que, por força dos presentes estatutos, não houver de ser tratado em assembléa geral ordinaria. Todos os outros negocios tratados em assembléa geral ordinaria e todos os negocios tratados em uma assembléa geral extraordinaria serão considerados especiaes.

71. Cinco socios presentes pessoalmente ou por procuração constituirão quorum em uma assembléa geral e não tratar-se-ha de assumpto algum em assembléa geral sinão quando houver quorum presente no inicio dos trabalhos.

72. O presidente da directoria, si houver (e na ausencia delle o presidente interino, si houver) terá direito de dirigir os trabalhos de qualquer assembléa geral. Si não fôr nomeado um desses funccionarios ou si nenhum delles estiver presente na assembléa dentro dos quinze minutos que se seguirem á hora marcada para a realização dessa assembléa, os directores presentes, ou, na falta delles, os socios presentes, escolherão um director para presidente, e si não houver directores presentes, ou si todos os directores presentes não quizerem presidir, então os socios presentes escolherão um dentre elles para dirigir os trabalhos.

73. Si depois de meia hora da hora marcada para a reunião não houver quorum presente, a assembléa si convocada por requisição de socios, na fórma supra, dissolver-se-ha; porém em outro qualquer caso ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte na mesma hora e no mesmo logar, salvo si este dia fôr santificado, caso este em que ficará adiada para o dia seguinte áquelle para a mesma hora e mesmo logar, e si nessa assembléa adiada não houver quorum presente, os socios presentes constituirão quorum e poderão tratar dos negocios para os quaes a assembléa foi convocada.

74. Todos os assumptos submettidos a uma assembléa serão decididos em primeiro logar por votação symbolica, e no caso de empate o presidente, em votação symbolica ou em escrutinio, terá voto de qualidade além dos votos a que tiver direito como socio.

75. Em qualquer assembléa geral (salvo si fôr pedido escrutinio, no caso de resolução especial ou extraordinaria, por dous socios, no minimo, em qualquer outro caso, pelo presidente ou por dous socios no minimo, ou pelo socio ou socios que possuirem ou representarem por procuração, ou que tiverem direito de votar com um decimo, no minimo, do capital nominal apresentado nessa assembléa) uma declaração do presidente de que uma resolução foi approvada, approvada por uma maioria especial e a inscripção dessa deliberação no livro de actas da companhia servirão de prova concludente do facto sem ser preciso provar o numero ou proporção dos votos registrados em favor ou contra essa resolução. O pedido de escrutinio poderá ser retirado pelas pessoas que o reclamarem.

76. Si fôr pedido escrutinio na fórma supra, será feito do modo, na época e logar, immediatamente ou depois de um intervallo ou adiamento, nunca mais de sete dias depois, do modo que o presidente determinar, e o resultado de escrutinio será considerado resolução da assembléa em que o escrutinio foi pedido. Fica entendido que si fôr pedido escrutinio na devida fórma com respeito á eleição de um presidente da assembléa ou sobre qualquer questão de adiamento, será feito na assembléa, sem adiamento.

77. O presidente de uma assembléa geral poderá com o consentimento de qualquer assembléa em que houver quorum presente (e, se lhe mandarem os accionistas em assembléa) deverá adiar a assembléa para tempo e logar opportunos, porém não se tratará em qualquer assembléa adiada sinão de assumpto que ficou por ultimar na assembléa em que o adiamento ficou resolvido.

78. O pedido de escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa para tratar de qualquer negocio que não o assumpto que motivou o pedido do escrutinio.

79. Não objectar-se-ha á validade de qualquer voto, a não ser na assembléa ou escrutinio em que esse voto fôr dado, e cada voto que não fôr refutado nessa assembléa ou escrutinio, quer dado pessoalmente quer por procuração, será considerado valido para todos e quaesquer effeitos.

VOTO DE SOCIOS

80. Em votação symbolica cada socio e cada representante terá, por força da clausula 81 dos presentes estatutos um unico voto. Salvo qualquer direito especial referente a voto inherente a quaesquer acções novas emittidas futuramente, cada socio presente pessoalmente ou por procuração ou um representante, terá, no caso de escrutinio, um voto por acção, preferencial ou ordinaria que possuir.

81. Uma corporação ou companhia domiciliada no Reino Unido ou fóra delle que fôr socia desta companhia, poderá por resolução dos seus directores autorizar qualquer pessoa para agir como seu representante em qualquer assembléa desta companhia, e a pessoa assim autorizada terá direito de exercer os mesmos poderes por parte da corporação ou companhia que representar como si fosse accionista individual desta companhia. Salvo o expresso supra, nenhuma corporação ou companhia que for socia desta companhia terá direito de votar por procuração ou de outra fórma.

82. Qualquer pessoa com direito por força da «clausula de transmissão», de transferir acções poderá votar em qualquer assembléa geral com as mesmas, do mesmo modo que si fosse socio registrado e dono dessas acções; fica entendido que quarenta e oito horas, no minimo, antes da realização da assembléa adiada, conforme o caso, em que pretender votar, deverá elle provar a contento dos directores, seu direito de transferir essas acções; a menos que os directores já tenham préviamente admittido «seu» direito de votar nessa assembléa ou assembléa adiada, com as ditas acções.

83. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou (salvo o disposto anteriormente) por procuração. O instrumento nomeando procurador será escripto pelo punho do outorgante ou seu mandatario. Salvo o caso de um accionista residente no estrangeiro, que nomear um procurador permanente, ninguem será nomeado procurador nem qualificado para votar sem ser, pessoalmente, socio da companhia e ter qualidade para votar.

84. O instrumento nomeando procurador e a procuração (si houver), em virtude do qual fôr assignada, será depositado no escriptorio registrado da companhia nunca menos de quarenta e oito horas antes da hora da realização da assembléa adiada, conforme o caso, em que a pessoa nomeada nesse instrumento pretender votar; porém nenhum instrumento nomeando procurador será valido depois de decorridos doze mezes da data da sua outorga, a não ser quando usado na assembléa adiada daquella para a qual se pretendeu originariamente outorgar a procuração, e a não ser isso, qualquer socio ausente no estrangeiro poderá depositar no escriptorio um instrumento de procuração (devidamente sellado para esse fim), valido para todas e quaesquer assembléas emquanto estiver ausente ou até ser revogado o mandato.

85. Si houver possuidores registrados conjunctos de quaesquer acções, qualquer uma dessas pessoas poderá votar em uma assembléa pessoalmente ou por procuração, com respeito a essas acções, como se tivesse direito exclusivo a ellas, e si mais de um desses possuidores conjunctos estiverem presentes em qualquer assembléa, pessoalmente ou por procuração, aquella cujo nome figurar em primeiro logar no registro será a unica com direito de votar com essas acções, porém o outro ou os outros possuidores conjunctos terão direito de comparecer na assembléa geral. Varios testamenteiros ou curadores de um socio fallecido em cujo nome qualquer acção figurar, serão, para os effeitos desta clausula, considerados possuidores conjunctos.

86. Um voto dado de accôrdo com os termos de um instrumento de procuração será valido, a despeito da morte prévia do mandante, ou da revogação da nomeação, ou apesar da transferencia da acção com respeito á qual o voto fôr dado, a menos que o aviso escripto da morte ou da revogação tenha sido recebido no escriptorio da companhia 24 horas no minimo antes da reunião.

87. Ninguem terá direito de comparecer e votar sobre qualquer assumpto, pessoalmente ou por procuração ou mandato, ou como procurador de outro socio em qualquer assembléa geral ou em escrutinio, nem poderá ser contado para formação de quorum enquanto dever á companhia qualquer chamada ou outra importancia por quaesquer das acções dessa pessoa ou do socio a quem representar ou de quem fôr procurador.

88. Qualquer instrumento nomeando procurador será tanto quanto o permittirem as circumstancias, da fórma e para os fins abaixo, a saber:

THE ESPIRITO SANTO COMPANY, LIMITED

Eu, abaixo assignado, socio da The Espirito Santo Company, pelo presente, nomeio............................ de............................. ou na falta delle.............................................de............................... meu procurador para votar por mim e da minha parte na assembléa geral ordinaria, (ou extraordinaria, conforme o caso), da companhia a realizar-se em.......................... de......................... de 19........ e em qualquer adiamento da mesma.

Em testemunho do que, firmei o presente neste dia,............................ de............................... de 19......

ASSEMBLÉAS DE CLASSES DE SOCIOS

89. Sempre que o capital da companhia, em virtude da emissão de acções preferenciaes ou outras, fôr dividido em differentes classes de acções, todos ou quaesquer dos direitos ou privilegios affectos a essa classe poderão ser modificados, commutados, affectados ou abrogados por accôrdo entre a companhia e qualquer pessoa que se apresentar para contractar por parte dessa classe, ficando entendido que esse accôrdo (1) deve ser ratificado por escripto pelos possuidores de tres quartos no minimo do valor nominal das acções emittidas dessa classe; ou (2) que deve ser confirmado por uma resolução extraordinaria votada em assembléa geral especial dos possuidores de acções dessa classe e todas as disposições contidas nos presentes estatutos com respeito a assembléas geraes applicar-se-hão mutatis mutandis a cada uma dessas assembléas, porém, de modo que o quorum da assembléa seja constituido por socios representando por procuração ou possuindo maioria absoluta do valor nominal das acções emittidas da classe.

DIRECÇÃO E GERENCIA

90. Haverá uma directoria para tratar dos negocios da companhia.

91. Salvo disposição em contrario tomada em uma assembléa geral, o numero de directores será de tres no minimo e de nove no maximo.

92. Os nomes dos primeiros directores da companhia serão determinados por escripto pela maioria dos subscriptores do memorandum de associação e esses directores (salvo o disposto na clausula 95 dos presentes estatutos), exercerão o cargo até a assembléa geral ordinaria, a realizar-se no anno de 1915.

93. Os directores terão poderes em qualquer tempo e opportunamente, para nomear qualquer outra pessoa qualificada, director, ou para preencher uma vaga casual ou para augmentar o numero de directores, porém, de modo que o numero total dos directores não deverá exceder em qualquer tempo do numero maximo fixado supra. Porém, qualquer director assim nomeado exercerá o cargo sómente até á assembléa geral ordinaria proxima da companhia e então poderá ser reeleito.

94. Todo o director deve ser accionista da companhia. A qualificação de um director, a não ser os primeiros directores, será o possuir elle 500 acções da companhia. Um director poderá agir antes de adquirir sua qualificação; porém, si já não estiver qualificado, deverá adquirir as acções dentro do mez que se seguir á sua nomeação e, si não o fizer, será considerado como havendo se obrigado a tomar as mesmas acções da companhia e ellas ser-lhe-hão immediatamente distribuidas nessa conformidade.

95. Perderá, ipso facto, o cargo o director que:

Fallir ou apresentar requerimento de moratoria ou fizer composição com os credores;

Enlouquecer ou ficar affectado das faculdades mentaes;

Ausentar-se da directoria por seis mezes consecutivos, sem licença especial da directoria;

Resignar o cargo por aviso escripto á companhia;

Fôr convidado por escripto por todos os seus collegas de directoria a resignar o mandato;

Dentro do prazo de um mez contado da sua nomeação, não obtiver sua qualificação ou, si depois de expirado esse prazo, deixar em qualquer occasião de possuir sua qualificação; e o director que perder o cargo em virtude desta sub-director sem que obtenha antes sua qualificação.

96. A companhia, mediante resolução extraordinaria, poderá demittir qualquer director, inclusive um director gerente, antes de expirar o seu mandato, e quando fizer essa exoneração poderá, mediante resolução ordinaria, nomear um socio qualificado em seu logar; e o director assim nomeado ficará a todos os respeitos como substituto do seu predecessor. Uma assembléa geral poderá em resolução ordinaria, nomear quaesquer directores ou director necessarios para augmentar a directoria para o numero minimo de membros prescripto.

97. Os directores ou director que continuarem em exercicio em qualquer tempo poderão agir a despeito de qualquer vaga no seu seio, ficando entendido, porém, que no caso do numero ficar reduzido em qualquer tempo a menos de tres, elles terão direito de agir como directores ou como director, para preencher as vagas no seu seio ou para convocar uma assembléa geral; porém, não poderão praticar outro acto qualquer, emquanto seu numero estiver abaixo do minimo prescripto.

98. Nenhum director será desqualificado do seu cargo pelo facto de contractar com a companhia como vendedor, comprador ou noutra qualidade, nem qualquer desses contractos ou arranjos ou qualquer contracto ou arranjo celebrado pela companhia ou por parte della em que um director tiver de qualquer modo interesse, será nullo, nem o director que contractar dessa fórma ou tiver interesse conforme dito supra, terá de dar contas á companhia de quaesquer lucros que auferir com esse contracto ou arranjo pelo facto sómente de exercer esse cargo de director ou em virtude da relação fiduciaria entre elle e a companhia estabelecida por esse instrumento; porém, a natureza do seu interesse, si não constar dos termos do contracto, deverá ser por elle revelada á directoria antes de ultimado o contracto ou arranjo, si seu interesse já existir, ou em outro qualquer caso na primeira assembléa da directoria depois de haver adquirido esse interesse; nenhum director votará com respeito a qualquer contracto ou arranjo em que tiver interesse na fórma supra, e si votar, seu voto não será computado; porém esta prohibição não se applicará a qualquer contracto por esta companhia ou por parte della para dar aos directores ou qualquer delles qualquer garantia por adeantamentos ou a titulo de indemnização ou para liquidação de reconvenções, e poderá em qualquer tempo ou occasião ser suspensa ou relaxada até certo ponto por uma assembléa geral.

Um aviso geral de que um director é socio de qualquer firma ou companhia e que deve ser considerado interessado em todas as operações dessa firma ou companhia, servirá de declaração sufficiente, nos termos da presente clausula, para todas essas operações, e depois de dado esse aviso geral não será mais preciso dar aviso especial algum relativamente a qualquer transacção determinada com essa, firma ou companhia.

99. Um director desta companhia poderá vir a ser director de qualquer companhia lançada por esta companhia ou em que puder estar interessada como vendedor, accionista ou em outra qualidade, e nenhum director terá de dar contas de quaesquer lucros que auferir como director ou socio dessa companhia.

100. A remuneração dos directores será a seguinte: o presidente, na occasião, da directoria, receberá a remuneração de mil libras por anno; o director fiscal receberá a remuneração de oitocentas libras por anno e os demais directores receberão o ordenado de quinhentas libras por anno. Essa remuneração será considerada computavel de dia a dia. Os directores serão tambem reembolsados de quaesquer despezas razoaveis de viagem e outras que fizerem respectivamente quando viajarem por negocios da companhia.

101. Si qualquer dos directores fôr convidado a preencher e prestar serviços extraordinarios, ou para certos actos especiaes para ir ou residir no estrangeiro para qualquer dos fins da companhia ou para seus negocios, ou para occupar-se especialmente dos negocios da companhia como mandatario ou membro de alguma commissão da directoria ou noutra qualidade, a companhia poderá remunerar o director ou directores que prestarem esses serviços com uma quantia fixa ou com porcentagem nos lucros ou de outra fórma estabelecida, e essa remuneração poderá ser addicional ou em substituição da parte desse director ou directores na remuneração anteriormente estabelecida para os directores.

102. Os directores mandarão escripturar no escriptorio da companhia um registro contendo os nomes, endereços e profissão dos directores e gerentes da companhia e remetterão ao registrador de sociedades anonymas uma cópia desse registro e opportunamente notificarão ao registrador qualquer mudança que se der nesses directores ou gerentes.

RETIRADA DE DIRECTORES POR TURNO

103. Na assembléa geral ordinaria a realizar-se no anno de 1915 e na assembléa geral ordinaria a realizar-se cada anno successivo, um terço dos directores, sem contar qualquer director ou directores-gerentes ou quaesquer directores nomeados por força do disposto na clausula 93 (ou si seu numero não fôr multiplo de tres então o numero que mais se approximar sem exceder de um terço) deixarão os cargos.

104. Os directores a sahir em cada assembléa ordinaria, conforme dito supra serão aquelles que estiverem a mais tempo em exercicio, e de modo que entre dous ou mais que estiverem em exercicio ao mesmo tempo os directores a retirar-se serão, na falta de accôrdo entre elles, os que a sorte designar. Para os effeitos desta clausula o espaço de tempo de exercicio de um director será contado desde a data da sua ultima eleição ou nomeação, conforme o caso.

105. Uma director retirante poderá ser reeleito e suppôrse-ha que deseja ser reeleito a menos que mande aviso escripto á companhia de sua intenção em contrario.

106. A companhia em qualquer assembléa geral em que retirar-se um director da fórma supra, poderá preencher o cargo vago ou os cargos vagos, elegendo o mesmo numero de pessoas directores e, sem carecer de aviso para isso, poderá preencher quaesquer outros cargos vagos. Um director retirante será considerado como continuando em exercicio até a dissolução ou adiamento da assembléa em que fôr eleito seu successor.

107. Em qualquer assembléa geral em que se deva eleger directores, si os cargos dos directores retirantes não forem preenchidos os retirantes ou aquelles dentre elles, cujos cargos não forem preenchidos continuarão em exercicio até a assembléa ordinaria do anno seguinte, e assim por deante de anno para anno, até seus logares serem preenchidos, salvo si se determinar nessa assembléa geral, mediante devido aviso, reduzir o numero de directores.

108. A companhia em assembléa geral poderá opportunamente augmentar ou reduzir o numero de directores e alterar suas qualificações, e, ao votar uma resolução augmentando seu numero, poderá incontinenti eleger os directores addicionaes ou o director addicional, e poderá tambem determinar de que modo ou em quantidades esses directores augmentados ou diminuidos devem deixar seus cargos.

109. Ninguem, a não ser um director retirante, a menos que seja recommendado pelos directores como candidato á eleição, poderá ser eleito director em uma assembléa geral sem que o candidato ou outro socio qualquer que pretender apresental-o, deixe, com quatro dias de antecedencia no minimo antes da assembléa, no escriptorio da companhia um aviso escripto e assignado do seu proprio punho apresentando essa candidatura para o cargo, ou a intenção desse socio de propôl-o para candidato.

DIRECTOR FISCAL

110. O Estado do Espirito Santo, dos Estados Unidos do Brazil, terá o direito de nomear, opportunamente, um director da companhia (que será chamado director fiscal), por um prazo fixo ou sem limitação do prazo durante o qual exercerá suas funções, e poderá opportunamente destituir ou demittir esse funccionario.

111. Os deveres do director fiscal serão principalmente os de inspector do Governo do mesmo Estado. Todos os debentures, debenture-stock, certificados e outras obrigações, creados ou emittidos pela companhia serão assignados pelo director fiscal.

112. O director fiscal não será considerado director na accepção dos artigos seguintes, a saber: clausulas 91 a 97, ambas inclusive, clausula 100 e clausulas 103 a 109, ambas inclusive.

113. Toda a nomeação de director fiscal deverá ser approvada pela companhia em assembléa geral, que regulará ao mesmo tempo e determinará que funcções especiaes, si houver, além das especificadas na clausula 111, deverá elle exercer, e qual será sua remuneração.

COMMISSÃO ESPECIAL

114. Haverá uma commissão especial constituida por tres membros da directoria dous dos quaes serão nomeados pela companhia em assembléa geral e um nomeado pelo governo do mesmo Estado do Espirito Santo. A referida companhia cumprirá os deveres que opportunamente lhe forem impostos pelo mesmo governo com o consenso da companhia em assembléa geral, relativamente a qualquer alteração do capital da companhia e á emissão e resgate de suas obrigações.

115. A remuneração, si houver, da commissão especial será a que fôr determinada opportunamente pela companhia em assembléa geral.

DIRECTOR OU DIRECTORES GERENTES

116. Os directores poderão opportunamente nomear um ou mais dentre elles director gerente ou directores gerentes da companhia, por um prazo fixo ou sem limitação de prazo pelo qual elle ou elles deverão exercer seus cargos, e poderão, salvo qualquer contracto entre qualquer director gerente e a companhia, opportunamente demittir esses funccionarios dos seus cargos e nomear outros em seus logares.

117. Um director gerente emquanto exercer essas funcções, não ficará sujeito á retirada por turno, nem será computado na determinação da retirada de directores por turno, porém (salvo o disposto em qualquer contracto entre elle e a companhia), ficará sujeito ás mesmas disposições quanto á demissão e destituição que os outros directores da companhia, e si deixar de exercer o cargo de director por qualquer causa deixará immediatamente de ser, ipso facto, director gerente.

118. No caso de vaga no cargo de director gerente, os directores poderão preencher o cargo nomeando um outro dos directores ou outra pessoa qualquer ou poderão supprimir esse cargo si acharem conveniente.

119. A remuneração de um director gerente, salvo contracto entre elle e a companhia, será marcada pelos directores e poderá ser por ordenado, commissão, porcentagem ou participação dos lucros, ou de todos ou quaesquer desses modos.

120. Os directores poderão, opportunamente, confiar ou dar a um director gerente na occasião, os poderes exerciveis por força dos presentes estatutos pelos directores, que entenderem, e poderão conferir esses poderes, pelo prazo, para serem exercidos para os fins e mediante os temos e condições e com restricções que entenderem, e poderão opportunamente revogar, alterar ou variar quaesquer desses poderes.

GERENTES LOCAES

121. Os directores poderão organizar a gerencia local dos negocios da companhia em qualquer parte do Reino Unido ou em qualquer colonia ou dependencia ou no estrangeiro, do modo que entenderem, estabelecendo conselhos locaes ou agencias locaes ou nomeando gerentes ou procuradores, ou confiando essa gerencia a qualquer outra companhia, firma ou pessoa que residir ou explorar negocios na localidade em que os negocios da companhia tiverem de ser explorados; e quaesquer conselhos locaes, agencias locaes, gerencias, procuradores, companhias, firmas ou pessoas a quem essa gestão for confiada serão ulteriormente chamados nestes estatutos os «gerentes locaes». A companhia poderá exercer os poderes conferidos pelo art. 79 da lei e os poderes serão investidos á directoria do modo que for preciso.

122. Os directores poderão opportunamente delegar aos gerentes locaes quaesquer dos poderes, faculdades e autoridades conferidos aos directores e que houverem de ser exercidos na localidade supracitada, e poderão dar-lhes poderes de substabelecimento, e poderão para os fins supracitados, outorgar e passar os poderes (procurações) que entenderem. Especialmente, porém, sem limitar a generalidade das palavras supracitadas, os gerentes locaes poderão ser nomeados agentes da companhia para os effeitos do art. 79 da lei, e para affixar o sello official da companhia em escripturas, contractos ou outros instrumentos que forem especificados nessa lei e para escripturar um registro filial ou colonial de socios conforme disposto no art. 34 e art. 35 da lei, e para receber e registrar ou recusar o registro de transferencias de acções contidas no referido registro auxiliar ou colonial, e para dirigir de outra fórma os negocios da companhia na referida localidade.

123. Os directores poderão fazer regulamentos, declarando o modo pelo qual os gerentes locaes deverão exercer os poderes, deveres, faculdades e autoridades a elles conferidos, e si as gerencias locaes forem constituidas por duas ou mais pessoas, poderão dar poderes a qualquer uma ou mais dellas para agir sem a intervenção da outra ou outras, e poderão determinar o modo pelo qual e a época em que as assembléas das gerencias locaes se deverão realizar e fixar o quorum para essas assembléas, e declarar como qualquer vaga ou vagas de seu seio deverão ser preenchidas.

124. Os directores poderão fixar e pagar a remuneração dos gerentes locaes do modo que entenderem, e poderão destituir qualquer gerente ou gerentes locaes e nomear outros em seus logares.

125. Os gerentes locaes serão obrigados a conformar-se com todas as instrucções e ordens que lhes forem dadas pelos directores e serão obrigados a manter e escripturar actas ou registros competentes de todas as suas transacções relativamente aos negocios da companhia, e a remetter cópias dessas actas ou registros para os directores pelo menos uma vez por por mez.

Os directores poderão cumprir as exigencias de qualquer lei local que na sua opinião seja do interesse da companhia ou da sua conveniencia observar.

ACTOS DE DIRECTORES

126. Os directores poderão reunir-se para deliberar sobre negocios, adiar e regular de outra fórma qualquer suas assembléas conforme entenderem, e poderão determinar o quorum preciso para tratar de negocios, e salvo determinação em contrario, dous directores constituirão quorum. Não será preciso dar aviso de uma assembléa de directores a um director que não se achar no Reino Unido.

127. Um director poderá, e o secretario a pedido de qualquer director deverá, em qualquer tempo, convocar uma assembléa de directores. As questões que se suscitarem em qualquer assembléa da directoria serão decididas por maioria dos votos dos directores presentes, e no caso de empate, o presidente terá um segundo voto ou voto de qualidade.

128. Os directores poderão eleger um presidente e presidente interino de suas assembléas e poderão determinar o prazo durante o qual esses funccionarios respectivamente ficarão em exercicio. Na ausencia do presidente (si houver) o presidente interino (si houver) presidirá. Si não houverem sido nomeados taes funccionarios ou si não estiverem presentes na hora marcada para a reunião, os directores presentes escolherão um do seu numero para presidir.

129. Uma assembléa dos directores em que houver quorum presente será competente para exercer todos ou quaesquer dos poderes, autoridades e faculdades outorgadas ou exerciveis por força destes estatutos aos directores em geral.

130. Os directores poderão delegar qualquer dos seus poderes a commissões compostas do membro ou membros da sua corporação que entenderem, e poderão revogar a nomeação de qualquer dessas commissões. Qualquer commissão assim constituida, no exercicio dos poderes que lhe forem delegados, deverá conformar-se com quasquer regulamentos que opportunamente forem imposto pela directoria.

131. As assembléas e actos de qualquer dessas commissões compostas de dous ou mais membros serão regulados pelas disposições contidas nestes estatutos regulando as assembléas e actos dos directores tanto quanto forem applicaveis áquelles, e não serão revogadas pelos termos expressos da nomeação da commissão nem por quaesquer regulamentos supracitados.

132. Todos os actos praticados em qualquer assembléa da directoria ou de commissões da directoria ou por qualquer pessoa agindo como director, serão, mesmo depois de provado mais tarde que houve vicio na nomeação desses directores ou pessoas agindo na fórma supra, ou de que elles ou qualquer delles estavam desqualificados, tão validos como si todas essas pessoas tivessem sido devidamente nomeadas e tivessem a qualificação precisa para directores.

PODERES DE DIRECTORES

133. A gerencia dos negocios e a fiscalização da companhia ficarão a cargo da directoria que, além dos poderes e autoridades conferidos expressamente pelos presentes estatutos á mesma, poderá exercer todos os poderes e fazer todos os actos e cousas que puderem ser feitos e exercidos pela companhia e que os presentes estatutos ou a lei não mandam ou exigem que sejam exercidos e praticados pela companhia em assembléa geral, inclusive poderes para augmentar o capital; com observancia porém das disposições de lei e dos presentes estatutos e dos regulamentos que opportunamente forem votados por deliberação extraordinaria de uma assembléa geral, e que não forem incompativeis com os presentes estatutos; porém nenhum regulamento elaborado dessa fórma annullará qualquer acto anterior da directoria que teria sido valido si esse regulamento não houvesse sido votado.

134. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela clausula anterior, e dos outros poderes e faculdades conferidos por estes estatutos, fica expressamente declarado que a directoria terá os seguintes poderes, a saber:

I. Para comprar ou adquirir de outra fórma para a companhia quaesquer propriedades, direitos ou privilegios que a companhia estiver autorizada a adquirir, inclusive a freguezia e relações de qualquer negocio que a companhia puder legitimamente explorar pelo preço e em geral sob os termos e condições que entender.

II. Pagar a seu criterio quaesquer bens ou direitos adquiridos ou serviços prestados á companhia ou para saldar quaesquer compromissos da companhia, total ou parcialmente, em dinheiro ou em acções, emittidas como integradas ou com parte do capital realizado ou em titulos, debentures, debenture-stock ou outras obrigações da companhia.

III. Fazer negociações e accôrdos ou contractos preliminares, condicionaes ou definitivos, e tornar effectivos, modificar, variar ou rescindir os mesmos contractos.

IV. Vender ou alugar, arrendar, trocar ou dispôr de outra fórma de qualquer parte das terras ou bens da companhia ou dar opções das mesmas, mediante os termos que entender.

V. Assegurar o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos assumidos pela companhia por meio de hypotheca ou gravame sobre todas ou quaesquer propriedades e direitos da companhia, incluindo seu capital a realizar na occasião, ou de outro modo que entender.

VI. Nomear e a seu criterio demittir ou suspender os gerentes, secretarios, funccionarios, empregados, agentes e creados para serviços permanentes, temporarios ou especiaes que opportunamente entender e investil-os dos poderes que achar conveniente e determinar seus deveres e fixar seus ordenados e emolumentos e exigir garantias nos casos e das importancias que entender.

VII. Fazer adeantamentos temporarios, depositos ou emprestimos de qualquer dinheiro que na occasião não fôr exigido para os negocios da companhia, ás pessoas e com as garantias (que não acções da companhia) que entender, e em geral dirigir, gerir e superintender a receita, guarda, emprego, applicação e despeza dos dinheiros e fundos da companhia e a escripturação das contas da companhia.

VIII. Acceitar, mediante os termos e condições que frem combinados, a cessão de qualquer acções do capital da companhia.

IX. Exercitar os poderes de contrahir emprestimo da companhia, e, bem assim e além disso, contrahir dividas ou responsabilidades por parte da companhia no decurso das operações ou que a criterio da directria forem necessarias para quaesquer dos fins da companhia e tambem executar qualquer gravame ou garantia em favor de qualquer director ou directores da companhia ou de outra pessoa que incorrer ou estiver para assumir qualquer responsabilidade pessoal, como principal ou fiador, em favor da companhia.

X. Instituir, proseguir, defender, entrar em accôrdo ou abandonar quaesquer procedimentos legaes intentados pela companhia ou contra ella ou seus funccionarios ou de outra fórma com respeito aos negocios da companhia, e tambem fazer composição ou dar prazo para pagamento e satisfação de quaesquer dividas á companhia e de quaesquer reclamações e demandas promovidas pela companhia ou contra ella.

XI. Submetter quaesquer reclamações e demandas intentadas pela companhia ou contra ella a arbitramento e cumprir, observar e executar os laudos proferidos sobre as mesmas.

XII. Fazer, sacar, acceitar e endossar cheques, notas promissorias ou letras de cambio por parte da companhia.

XIII. Fazer e dar recibos, desobrigações e outras quitações por dinheiros devidos á companhia e por demandas e reclamações da companhia.

XIV. Agir por parte da companhia em todos os assumptos relativos a fallencias e insolvencias.

XV. Dar a qualquer funccionario ou outra pessoa empregada pela companhia uma commissão sobre os lucros de qualquer negocio determinado ou transacção, e esse interesse ou commissão será considerado como parte das despezas de trabalho da companhia, e pagar commissões e remunerar a quaesquer pessoas que introduzirem (trouxerem) negocios para a companhia ou que de outra qualquer fórma auxiliem ou promovam o desenvolvimento dos interesses da mesma.

XVI. Estabelecer qualquer companhia subsidiaria na Inglaterra ou alhures, afim de explorar qualquer parte dos negocios da companhia e adquirir e possuir acções ou obrigações de qualquer dessas companhias.

XVII. Solicitar, adquirir por compra ou de outra fórma quaesquer concessões, privilegios ou contractos e cumpril-os.

XVIII. Fazer com que a companhia seja registrada, incorporada ou domiciliada em qualquer paiz estrangeiro, colonia ou alhures, e estabelecer agencias para explorar os negocios da companhia e opportunamente estabelecer a gestão dos negocios da companhia no estrangeiro do modo que entender, e especialmente nomear quaesquer pessoas procuradores ou agentes da companhia com os poderes (inclusive de substabelecer) e mediante as condições que achar conveniente.

XIX. Subscrever ou adquirir de outra fórma e possuir ou dispor de todas ou partes das acções debentures ou obrigações de qualquer companhia que explorar ou for constituida com o fim de explorar qualquer negocio comprehendido nos fins da companhia.

XX. Negociar, e (dependendo da approvação da companhia em assembléa geral) contractar a transferencia da sua empreza ou de qualquer parte della, como negocio em funccionamento, com o beneficio de todo ou parte do ser activo ou dos seus bens e sujeito ou não a todas e quaesquer das obrigações e ao passivo da mesma.

XXI. Pagar ou reembolsar a quaesquer pessoas que houverem pago custas, encargos e despezas preliminares ou incidentes á organização, formação, registro e annuncio da companhia e relativas á emissão do seu capital, inclusive corretagem e commissões pela obtenção de pedidos de collocação de acções ou debentures da companhia.

135. Os directores poderão em qualquer tempo, e opportunamente, por procuração sellada com o sello da companhia, nomear qualquer pessoa ou pessoas procurador ou procuradores da companhia, para os fins e com os poderes, faculdades e attribuições (sem exceder as investidas ou exercidas pelos directores por força do presente instrumento, porém, incluindo a faculdade de substabelecer) e pelo prazo, e sujeito ás condições que a directoria opportunamente determinar.

136. Qualquer dessas nomeações supracitadas na clausula precedente poderá, si a directoria entender, ser em favor de qualquer companhia ou dos socios, directores, representantes legaes ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou ainda em favor de qualquer corpo fluctuante de pessoas nomeadas directa ou indirectamente pelos directores. Qualquer dessas procurações poderá conter as disposições para protecção ou conveniencia das pessoas que tratarem com esse procurador ou procuradores que a directoria entender, e qualquer desses delegados ou procuradores poderão ter autorização da directoria para substabelecer todos ou quaesquer dos poderes, faculdades ou prerogativas, na occasião investidas á directoria.

INDEMNIZAÇÃO

137. Os directores, gerentes, secretarios e outros funccionarios ou empregados da companhia serão indemnizados pela companhia por quaesquer custas, prejuizos ou despezas que fizerem, ou por que tiverem de responder, em virtude de qualquer contracto feito ou acto ou cousa praticada por elles como funccionarios ou empregados ou de qualquer fórma no exercicio dos seus misteres, inclusive despezas de viagem e hotel, e os directores deverão pagar todas essas despezas com os haveres da companhia: e a quantia devida por essas despezas gravará immediatamente os bens da companhia e preferirá a todas e quaesquer outras reclamações.

138. Nenhum director ou outro funccionario da companhia será responsavel por actos, recibos, negligencias ou faltas de qualquer outro director ou funccionario, nem por acompanhar a outro no recibo ou acto passado por conformidade, ou por prejuizo ou despeza feita pela companhia por insufficiencia ou deficiencia de titulo de qualquer propriedade, adquirido por ordem dos directores pela companhia ou por parte della, nem por insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia, mediante a qual quaesquer capitaes da companhia houverem sido empregados nem por prejuizo ou damno resultante da fallencia, insolvencia ou acto fraudulento de qualquer pessoa com quem dinheiros, obrigações ou effeitos se acharem depositados, nem por prejuizos causados por erro de apreciação ou descuido de sua parte, ou por qualquer outro prejuizo, damno ou desgraça, qualquer que succeder no cumprimento dos deveres do seu cargo ou com respeito ao mesmo, salvo si taes faltas forem commettidas devido á sua propria deshonestidade.

«TRUSTEES»

139. Os directores poderão, si entenderem, em qualquer tempo, nomear uma corporação ou qualquer pessoa ou pessoas para agirem como trustees para quaesquer dos fins da companhia e especialmente para acceitar e guardar em trust pela companhia, quaesquer bens pertencentes á companhia, ou em que estiver a mesma interessada; e poderão outorgar e praticar todos os actos, instrumentos e cousas que forem precisos, para confiarem esses trusts a essas corporações ou pessoas. Quaesquer trustees assim nomeados poderão ser destituidos pelos directores e terão as remunerações, poderes e indemnizações e preencherão os deveres, e serão sujeitos aos regulamentos que os directores determinarem.

SELLO COMMUM

140. Os directores farão confeccionar um sello commum da companhia e para a salva-guarda do mesmo estabelecerão as medidas necessarias, e este sello nunca será usado a não ser com autorização dos directores dada anteriormente e na presença de dous directores no minimo, que assignarão cada instrumento em que o sello fôr aposto; e cada um desses instrumentos será referendado pelo secretario ou por outra pessoa nomeada pelos directores.

DO SECRETARIO

141. Os directores poderão opportunamente nomear um secretario e tambem um substituto temporario do secretario, substituto esse que quando funccionar pelo titular será para todos os effeitos dos presentes estatutos considerado o secretario.

DIVIDENDOS

142. Os lucros liquidos da companhia, depois de reservada a quantia que os directores entenderem para o fundo de reserva, serão applicados do modo seguinte: primeiro, no pagamento aos possuidores de acções preferenciaes de um dividendo fixo não cumulativo de sete por cento ao anno sobre a importancia realizada sobre suas acções respectivamente; segundo, o saldo será dividido pelos possuidores das acções ordinarias na proporção das quantias realizadas sobre suas acções respectivamente.

143. A companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo a pagar aos socios de accôrdo com os seus direitos e interesses nos lucros, porém, não será declarado um dividendo maior do que o recommendado pelos directores. A companhia em assembléa geral poderá, comtudo, declarar um dividendo menor. Os lucros da companhia que em qualquer tempo se determinar distribuir entre os socios, serão applicados de accôrdo com os seus respectivos direitos.

144. Qualquer assembléa geral que declarar um dividendo poderá mandar pagar esse dividendo no todo ou em parte distribuindo activos determinados e especialmente acções integradas, debentures ou debentures-stock da companhia, ou acções integradas, debentures ou debentures-stock de quaesquer outras companhias, ou de um ou mais desses modos, e os directores tornarão effectiva essa resolução; e si surgir qualquer difficuldade com respeito á distribuição, poderão resolvel-a do modo que acharem conveniente, e especialmente poderão emittir certificados fraccionarios e determinar o valor da distribuição desses activos determinados ou de qualquer parte delles, e poderão determinar que serão feitos pagamentos em dinheiro a um socio qualquer na base do valor fixado afim de ajustar os direitos de todas as partes e poderão entregar esses activos determinados a trustees mediante os trusts, para as pessoas com direito ao dividendo, que os directores acharem conveniente. Quando fôr preciso será archivado um contracto na devida fórma, de accôrdo com as disposições do art. 88 da lei, e os directores poderão nomear qualquer pessoa para firmar esse contracto por parte das pessoas com direito ao dividendo e essa nomeação será efficaz.

145. Não será pago dividendo algum a não ser dos lucros da companhia. A declaração dos directores relativamente á importancia dos lucros da companhia será concludente.

146. Os directores poderão em qualquer tempo e oppportunamente, sem a sancção da assembléa geral, distribuir pelos socios e pagar-lhes dos lucros ou resultados calculados como provaveis, da companhia, levando em conta seus direitos e interesses nos mesmos, a quantia ou quantias a titulo de dividendo provisorio, bonificação ou juro sobre o capital que no seu criterio a situação da companhia justificar.

147. Os directores poderão guardar dividendos a pagar sobre quaesquer acções sobre as quaes a companhia tiver direito de retenção, e poderão applical-os no pagamento das dividas, responsabilidades ou compromissos relativos aos quaes o direito de retenção existir, inclusive quaesquer importancias que forem devidas ou pagaveis por conta de chamadas ou prestações não pagas.

148. Os directores poderão guardar os dividendos a pagar sobre acções em virtude das quaes qualquer pessoa tiver direito de tornar-se socio por força da clausula de transmissão, ou que qualquer pessoa por força dessa mesma clausula, tiver direito de transferir até que essa pessoa se torne socio com respeito a essas acções ou as transfira na devida fórma.

149. Caso varias pessoas forem registradas como possuidores conjunctos de uma acção ou acções, qualquer uma dessas pessoas poderá dar recibos validos dos dividendos e pagamentos por conta de dividendos relativos a essa acção ou acções.

150. A transferencia de acções não transferirá o direito a qualquer dividendo declarado sobre as mesmas antes do registro da transferencia.

151. O aviso da declaração de um dividendo provisorio ou não, será dado aos possuidores de acções registradas do modo determinado ulteriormente nestes estatutos.

152. Salvo o disposto em contrario qualquer dividendo poderá ser pago por cheque ou warrant pelo Correio ao endereço registrado do socio ou pessoa com direito a elle; no caso de possuidores conjunctos áquelle que figurar em primeiro logar no registro com respeito á acção possuida em conjuncto. Cada um desses cheques ou warrants, será pago á ordem da pessoa para quem fôr remettido.

153. A companhia não responderá pela perda de qualquer cheque, warrant de dividendo ou vale postal que fôr remettido pelo Correio com respeito a dividendos, a pedido ou não. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.

FUNDO DE RESERVA

154. Os directores poderão (sem ser porém obrigados) antes de recommendar ou declarar um dividendo ou bonificação sobre acções a pagar dos lucros ou receitas da companhia correspondente a um anno ou outro periodo de tempo, mandar reservar ou guardar desses lucros a quantia que acharem conveniente para constituir um fundo de reserva para fazer face a emergencias ou depreciação no valor dos bens da companhia, para pagar dividendos ou bonificações especiaes ou para igualar dividendos ou para concertar, melhorar e conservar qualquer dos bens da companhia, para cobrir prejuizos, pagar reclamações ou compromissos da companhia, ou para outros fins que os directores a seu absoluto criterio acharem conducentes aos interesses da companhia.

155. Todos os dinheiros levados a fundo de reserva e outros haveres da companhia que não forem immediatamente applicaveis ou exigidos para qualquer pagamento a fazer pela companhia poderão ser empregados nos negocios da companhia (sem qualquer obrigação de mantel-os separados dos outros activos), ou empregados pelos directores nas fórmas (que não na compra ou emprestimo garantido por acções da companhia), que os directores opportunamente entenderem, tendo os mesmos directores poderes para, opportunamente negociar e varios esses empregos de capital e dispôr de todos ou parte dos mesmos em proveito da companhia e dividir o fundo de reserva em fundos especiaes que acharem conveniente.

CONTAS

156. Os directores mandarão escripturar na devida fórma as quantias recebidas e gastas pela companhia e os assumptos que houverem motivado esses recebimentos e despezas, bem como farão escripturar os bens, activos, creditos e responsabilidades da companhia.

157. Os livros de contabilidade serão guardados no escriptorio registrado da companhia ou em outro logar ou logares que os directores acharem conveniente.

158. Os directores determinarão opportunamente si, e até que ponto, em época e em que logares e sob que condições ou regulamentos, as contas e livros da companhia ou qualquer delles, serão abertos ao exame dos socios, e nenhum socio terá direito de examinar qualquer conta, livro ou documento da companhia a não ser da fórma autorizada por lei ou com permissão dos directores, ou em consequencia de resolução da companhia em assembléa geral.

159. Na assembléa geral annual de cada anno (porém, não na assembléa estatutoria), os directores submetterão á companhia um balanço contendo o summario dos bens e do passivo da companhia e uma conta de lucros e perdas respectivamente apurados até a data nella mencionada que deverá ser tão proxima do dia da assembléa quanto possivel, começando na data em que foram encerrados a conta e balanço anteriores, ou em se tratando da primeira conta e do primeiro balanço, desde a incorporação da companhia.

160. Todos esses balanços e contas deverão ser acompanhados de um relatorio dos directores sobre o estado e condições da companhia, e sobre a importancia (si houver) que recommendam deva ser paga dos lucros como dividendo ou bonificação nos socios e a importancia (si houver) que propõem seja levada a fundo de reserva, de accôrdo com as disposições para isso contidas anteriormente nestes estatutos, e a conta, relatorio e balanço serão assignados por dous directores e referendadas pelo secretario. Uma cópia impressa de cada balanço, conta e relatorio será entregue, sete dias antes da assembléa geral, ou remettidos pelo Correio ao endereço registrado de cada socio, e duas cópias de cada um desses documentos serão remettidas ao mesmo tempo ao secretario do «Share and Loan Department», da Bolsa de Londres.

161. O custo de formação e registro da companhia e das medidas a isso relativas, da acquisição por compra de qualquer negocio ou contracto, de qualquer propriedade susceptivel de estragar-se ou do estabelecimento de qualquer ramo novo de negocio ou do desenvolvimento de qualquer propriedade da companhia ou quaesquer gastos extraordinarios poderão ser considerados despezas de capital ou distribuidos por uma serie de annos ou considerados de outra fórma que a directoria determinar e a importancia dessas despezas e custo ou parte dellas, em vias de realização e não escripturadas, serão calculadas como verba do activo quando se computar os lucros da companhia.

VERIFICAÇÃO DE CONTAS

162. Uma vez por anno, no minimo, excepto em 1913, as contas serão examinadas e a exactidão da conta de lucros e perdas e do balanço verificada por um ou mais contadores juramentados.

163. A companhia em cada assembléa geral annual nomeará um contador ou contadores juramentados para exercerem essas funcções até a assembléa geral annual seguinte, e o disposto na lei será applicado á companhia.

164. Todas as contas dos directores, uma vez verificadas e approvadas por uma assembléa geral serão concludentes, salvo si houver erro que se encontrar nas mesmas dentro dos tres mezes que se seguirem á data da sua approvação. Sempre que se descobrir desses erros dentro desse prazo, a conta será incontinenti corrigida e depois disso será concludente.

AVISOS

165. Qualquer aviso poderá ser dado pela companhia a um socio cujo endereço registrado fôr no Reino Unido, pessoalmente ou remettendo pelo Correio em carta franqueada endereçada a esse socio o aviso para o seu endereço registrado.

166. Um socio cujo endereço registrado não fôr no Reino Unido poderá opportunamente notificar por escripto á companhia um local na Inglaterra para servir de endereço para os avisos, sendo esse local considerado seu endereço registrado para os effeitos da ultima clausula anterior e qualquer aviso poderá ser dado pela companhia a esse socio remettendo-lhe pelo Correio em carta franqueada a elle endereçada para esse logar.

167. Quanto aos socios (si houver) que não tiverem endereço registrado, um aviso dado no escriptorio será considerado devidamente dado aos mesmos, decorridas vinte e quatro horas da hora em que o aviso fôr dado.

168. O possuidor de um warrant de acção, salvo si for disposto em contrario no mesmo, não terá direito a aviso de assembléas geraes da companhia, por força do warrant.

169. Qualquer aviso a dar pela companhia aos socios ou qualquer delles, e não especificado nestes estatutos, será devidamente dado por annuncio e qualquer aviso que for dado por annuncio será publicado uma vez em dous jornaes diarios de Londres.

170. Todos os avisos relativos a acções ou titulos figurando nos nomes de possuidores conjunctos serão dados áquelle cujo nome figurar em primeiro logar no registro, e o aviso assim dado servirá para todos os possuidores dessas acções ou titulos.

171. Qualquer aviso remettido pelo correio será considerado dado no dia subsequente áquelle em que a carta contendo o mesmo for lançada ao correio, e para provar sua remessa bastará provar que a carta contendo-o foi devidamente endereçada e lançada no correio, na caixa postal, ou entregue no correio.

172. Todos aquelles que por força de lei, transferencia ou por outro meio qualquer ficarem com direito a qualquer acção serão obrigados por todos os visos dados relativamente a essa acção, que, antes dos seus nomes ou endereços serem registrados no registro, deverem ser devidamente dados á pessoa de quem elles receberem seu direito a essa acção.

173. Qualquer aviso ou documento expedido ou remettido pelo correio ou deixado no endereço registrado de qualquer socio por força dos pressentes estatutos – mesmo no caso desse socio ser então fallecido e quer a companhia tenha aviso da sua morte quer não – será considerado devidamente dado com respeito a quaesquer acções registradas possuidas só ou conjunctamente com outros, por esse socio, até que outra pessoa seja registrada em seu logar como possuidor ou possuidor conjuncto da mesma e esse aviso, para todos os effeitos dos presentes estatutos, será considerado devidamente dado ou documento para seus herdeiros, testamenteiros ou representantes legaes e para todas as pessoas (si houver) conjunctamente interessadas com elle em qualquer dessas acções.

174. Quando um aviso de numero determinado de dias ou um aviso abrangendo qualquer outro prazo houver de ser dado, o dia do aviso será incluido nesse numero de dias ou no outro prazo, porém o dia em que esse aviso findar não será computado.

175. A assignatura de qualquer aviso a dar pela companhia poderá ser escripta ou impressa.

176. Todas as citações, avisos, processos, ordens e julgados relativos a qualquer procedimento legal pela companhia ou seus liquidantes contra qualquer socio fóra do Reino Unido (quer seja subdito de sua Majestade quer não) poderão ser remettidos pelo correio, e as disposições supra sobre avisos applicar-se-hão mutatis-mutandis a estes casos, e esse aviso será considerado para todos os effeitos aviso pessoal.

LIQUIDAÇÃO

177. Si a companhia entrar em liquidação o activo que sobrar depois de pagas as dividas e responsabilidades da companhia e as despezas de liquidação será applicado primeiro na devolução aos possuidores de acções preferenciaes da importancia paga sobre as acções preferenciaes por ellas; segundo na devolução aos possuidores de acções ordinarias, da quantia realizada sobre ellas; o sello, si houver, será distribuido pelos possuidores de todas as acções da companhia na proporção do numero de acções por elles respectivamente possuidas.

178. Si a companhia entrar em liquidação, o liquidante (em liquidação voluntaria ou forçada) poderá com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividir pelos contribuintes em especie qualquer parte do activo da companhia e poderá, com igual sancção, confiar qualquer parte do activo da companhia a trustecs mediante os trusts, em beneficio dos contribuintes, que o liquidante com identica sancção achar conveniente.

179. No acso de liquidação da companhia na Inglaterra, todo o socio da companhia, que não estiver na occasião na Inglaterra será obrigado, dentro de um mez que decorrer depois da approvação da resolução effectiva de liquidar voluntariamente a companhia, ou depois de expedido o mandado da liquidação da companhia pelo tribunal, a mandar um aviso escripto á companhia nomeando algum proprietario em Londres ao qual todas as citações, avisos, processos mandados e julgados relativos ou consequentes da liquidação da companhia poderão ser remettidos; e na falta dessa nomeação os liquidantes da companhia terão a faculdade de nomear, por parte desse socio, uma outra pessoa; e o aviso dado a esse representante nomeado pelo socio ou pelos liquidantes será considerado devidamente dado a esse socio para todos os effeitos; e si os liquidantes fizerem essa nomeação deverão, com a possivel brevidade, publicar o aviso disso ao socio em annuncio no Times, jornal de Londres, ou avisal-o por carta registrada endereçada a elle para o seu endereço conforme constar do registro dos socios da companhia; esse aviso será considerado dado no dia subsequente áquelle em que o annuncio fôr publicado ou a carta lançada no correio.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

George A. M. Evans, 31/2, Broad Street Avenue, Londres. E. C., negociante.

Eugene F. Doutro, 56, Moorgate Street, Londres E. C., gerente de companhia publica.

Alfred Lacy Smith, 56, Moorgate Street, Londres E. C., secretario de companhia publica.

Sidney H. Phillips, 37, Shooters Hill Gardens, Westh-mount Road, Eltham Park S. E., contador.

Edward S. M. Perowne, 10, Coleman Street, Londres E. C., advogado.

J. Cooper, Rushacre, Goodwns Vale, Muswell Hill, N., empregado de advogado.

George T. Heard, «Holmwood» Devonshire Road, Merton, Surrey, empregado gerente de advogado.

Datado de 5 de novembro de 1913. Testemunha das assignaturas supra, Frank Phillips, 10, Coleman Street, Londres E. C., empregado de advogado.

Por cópia conforme. (Assignado) Geo. J. Sargent. Registrador auxiliar de Sociedades Anonymas. 1 sello de 1 shilling gravado no documento.

Chancella do Officio de Registro de Sociedades Anonymas na Inglaterra. Colladas e inutilizadas estampilhas inglezas do valor collectivo de £ 1.16. 4.

CERTIFICADO DA INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Pelo presente certifico que a Espirito Santo Company, Limited, foi incorporada na conformidade das leis de companhias de 1908 e 1913, como companhia limitada, no dia cinco de novembro de mil novecentos e treze. Passado e por mim firmado em Londres neste dia doze de novembro de mil novecentos e treze. (Assignado) Geo. J. Sargent, registrador auxiliar de sociedades anonymas. (Estava um sello de cinco shillings.) Chancella do Registro de Sociedades Anonymas.

A assignatura do senhor George John Sargent e sua qualidade, bem como a regularidade do documento traduzido supra e sua authenticidade estavam devidamente authenticados pelo tabellião publico da cidade de Londres Henry Alfred Woodbridge, em data de 12 de novembro de 1913. Estava o sello do mesmo tabellião Woodbridge.

A assignatura e qualidade do Sr. H. A. Woodbridge estavam devidamente authenticadas em Londres pelo Consulado Geral do Brazil em data de 14 de novembro. Firmava o consul geral F. Alves Vieira. Sello do mesmo consulado geral. Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, estampilhas federaes do valor collectivo de 8$100.

A assignatura do senhor F. Alves Vieira estava devidamente authenticada pela Secretaria das Relações Exteriores desta Capital Federal em data de 13 de janeiro de 1914.

Por traducção conforme, sobre estampilhas federaes valendo collectivamente 22$000.

Rio de Janeiro, 16 de janeiro de 1914. – Manuel de Mattos Fonseca.