DECRETO N. 10.776 – DE 18 DE FEVEREIRO DE 1914
Concede autorização á Lidgerwood Limited para funccionar na Republica
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Lidgerwood Limited, sociedade anonyma com séde na Inglaterra e devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E' concedida autorização á Lidgerwood Limited para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 18 de fevereiro de 1914, 93º da Independencia e 26º da Republica.
HERMES R. DA FONSECA.
Manoel Edwiges de Queiroz Vieira.
Clausulas que acompanham o decreto n. 10.776, desta data
I
A Lidgerwood Limited é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.
Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 18 de fevereiro de 1914, – Manoel Edwiges de Queiroz Vieira.
Eu, E. Hollander, traductor e interprete commercial juramentado da praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em idioma inglez e a pedido da parte o traduzi litteralmente para o idioma nacional: a respectiva traducção diz o seguinte: a saber:
Certidão de incorporação de uma companhia.
Brazão com as armas do Reino Unido da Gran Bretanha.
Sello vermelho com os seguintes dizeres:
Registro de companhias, cinco shillings – A. – 2 – 12 – 13.
Chancella com as armas do Reino Unido da Gran Bretanha e os seguintes dizeres:
Cartorio do registro de companhias.
Certifico pela presente que a Lidgerwood Limited foi incorporada debaixo das leis de companhias de 1908 e 1913 como companhia limitada em 12 de dezembro de mil novecentos e trese.
Dado debaixo de meu punho, hoje, dezeseis de dezembro de mil novecentos e trese. – Geo. J. Sargent, ajudante registrador das sociedades anonymas por acções.
(Acto de Consolidação de Companhias) – Lei de 1908, secção 243 – Certidão n. 6.
Tinha mais as seguintes declarações:
Saibam todos que este presente virem que eu, john William Peter Jauralde, da cidade de Londres, tabellião publico, devidamente nomeado e juramentado, pela presente certifico que a firma do Sr. Geo. Sargent affixada na certidão de incorporação da Lidgerwood Limited é verdadeira e de proprio punho de George John Sargent, ajudante do registrador das sociedades anonymas por acções, em fé do que e em testemunho da verdade puz a mão e meu sello de officio. Feito em Londres, hoje, dezenove de dezembro do anno de mil novecentos e trese. – John W. P. Jauralde, tabellião publico.
Tinha uma estampilha commercial ingleza devidamente inutilizada por meio de um carimbo em tinta roxa com os seguintes dizeres:
J. W. P. Jauralde, tabellião publico, Great Winchester Street, Londres, 9 de dezembro de 1913.
Tinha mais um sello vermelho com os seguintes dizeres:
John Willian Petrus Jauralde, tabellião publico, Londres.
Tinha mais a seguinte declaração:
Reconheço verdadeira a assignatura de J. W. P. Jauralde, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passo a presente, que assigno e faço sellar com o sello das armas deste consulado geral. O documento apresentado a legalização acompanhado de um outro numerado e rubricado Vieira deve para os fins de direito, ser legalizado no Ministerio das Relações Exteriores ou nas repartições fiscaes do Brazil. Consulado geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres aos vinte e dous de dezembro de 1913. – F. Alves Vieira, consul geral.
Tinha mais a seguinte declaração:
Recebi £ 0.6.9. – Vieira.
Tinha mais uma estampilha consular no valor de tres mil réis devidamente inutilizada, por uma chancella em branco, tendo no centro as armas nacionaes com os seguintes dizeres:
Republica dos Estados Unidos do Brazil – Consulado Geral em Londres.
Tinha mais duas estampilhas federaes no valor de seiscentos réis, devidamente inutilizadas por meio de uma chancella em tinta vermelha com os seguintes dizeres:
Recebedoria da Capital Federal – Estados Unidos do Brazil, 26 – 1 – 1914.
Tinha mais a seguinte declaração:
Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. F. Alves Vieira.
Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 1914. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.
Havia uma chancella em tinta roxa com os seguintes dizeres em redor das armas do Brazil:
Secretaria das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brazil.
Havia outra chancella em tinta roxa com os seguintes dizeres:
Directoria Geral dos Negocios Economicos e financeiros.
Eu, H. Hollender, traductor e interprete commercial juramentado da praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em idioma inglez e a pedido da parte o traduzi litteralmente para o idioma nacional: a respectiva traducção diz o seguinte: a saber:
CERTIFICADO
A Lidgerwood Limited, devidamente incorporada na Inglaterra, sob as leis inglezas para as companhias, pela presente certifica e declara que das cem mil acções de £ 1 cada uma, formando o capital da referida companhia, mil e duas acções de uma libra cada uma foram emittidas e que o resto do capital não foi emittido até agora.
Datada esta em dezenove de dezembro de 1913.
Observações do traductor:
Aqui se notava o sello da companhia em tinta vermelha com os seguintes dizeres:
Lidgerwood Limited.
Havia a seguinte observação:
O sello commum da Lidgerwood Limited foi aqui affixado na presença de: – Geo Watson, director. – H. Skeats, secretario. – Fr. Chapple, testemunha. – Fr. C. Church.
Tinha mais a seguinte declaração:
Saibam todos que este presente virem que eu, John Willian Peter Jauralde, da cidade de Londres, tabellião publico devidamente nomeado e ajuramentado pela presente certifico que as firmas Geo. Watson e H. Skeats, affixadas na certidão endossada na cópia annexa do Memorandum de Associação e Estatutos da Lidgerwood Limited são verdadeiras e do proprio punho de Georges Watson, um director, e de Harold Skeats, secretario da dita companhia, ambos de mim pessoalmente conhecidos, e que o sello affixado na dita certidão é o sello commum da dita companhia, e certifico mais que as referidas firmas e sello foram affixados no dia e data abaixo exarados, na minha presença e na de Frederico Northeote Chapple e Frederico Charles Church, ambos da cidade de Londres, testemunhas de mim, tabellião, pessoalmente conhecidas, em fé do que e em testemunho da verdade puz aqui a mão e o meu sello de officio. Feito em Londres, hoje, dezenove de dezembro do anno de mil novecentos e trese. – John W. P. Jauralde, tabellião publico.
Tinha uma estampilha commercial ingleza devidamente inutilizada por meio de um carimbo em tinta roxa, com os seguintes dizeres:
J. W. P. Jauralde, tabellião publico, Great Winchester Street, Londres, 9 de dezembro de 1913.
Tinha mais um sello vermelho com os seguintes dizeres:
John Willian Petrus Jauralde tabellião publico, Londres.
Tinha mais a seguinte declaração:
Reconheço verdadeira a assignatura retro de J. W. P. Jauralde, tabellião publico, desta cidade, e para constar onde convier a pedido do mesmo, passo a presente que assigno e faço sellar com o sello das armas deste consulado geral. O documento apresentado a legalização, acompanhado de um outro, numerado e rubricado Vieira, deve, para os fins de direito, ser legalizado no Ministerio das Relações Exteriores ou nas repartições fiscaes do Brazil.
Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos vinte e dous de dezembro de 1913. – F. Alves Vieira, consul geral.
Tinha mais a seguinte declaração:
Recebi £ 0-6-9.– Vieira.
Tinha mais uma estampilha consular no valor de tres mil réis devidamente inutilizada por uma chancella em branco, tendo no centro as armas nacionaes, com os seguintes dizeres:
Republica dos Estados Unidos do Brazil, consulado geral em Londres.
Tinha mais duas estampilhas federaes no valor de seiscentos réis, devidamente inutilizadas por meio de uma chancella em tinta vermelha, com os seguintes dizeres:
Recebedoria do Rio de Janeiro, Estados Unidos do Brazil, 26 de janeiro de 1914.
Tinha mais a seguinte declaração:
Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. F. Alves Vieira. Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 1914. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.
Havia uma chancella em tinta roxa com os seguintes dizeres ao redor das armas do Brazil:
Secretaria das Relações Exteriores, E. U. do Brazil.
Havia outra chancella em tinta roxa com os seguintes dizeres:
Directoria Geral dos Negocios Economicos e Financeiros.
Eu, E. Hollender, traductor e interprete commercial juramentado da praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em idioma inglez e a pedido da parte, o traduzi litteralmente para o idioma nacional: a respectiva traducção diz o seguinte, a saber:
ACTOS DA COMPANHIA, 1908-1913
(Companhia Limitada por acções)
«Memorandum» de Associação Lidgerwood, Limited
1. O nome da companhia é Lidgerwood, Limited.
2. O escriptorio registrado da companhia achar-se-ha na Inglaterra.
3. Os fins para os quaes a companhia foi estabelecida são:
a) negociar como fabricantes e negociantes de machinismos, engenhos, caldeiras, ferro de construcção e trabalhos em aço, apparelhos para a lavoura, dynamos, accumuladores, motores, instrumentos de fabrica, apparelhos para ferramentas, instrumentos aratorios e accessorios, construcção de navios, botes e pontões, ferreiros, engenheiros constructores de pontes, machinas o machinismos, e qualquer outro genero de negocio que pareça calculado directa ou indirectamente para a exploração, desenvolvimento e aproveitamento de qualquer propriedade da companhia, ou aproveitar á companhia de qualquer outra maneira;
b) comprar, vender, fabricar, concertar, alterar, alugar e negociar em machinas, instrumentos aratorios, semoventes e quiquilharias de qualquer classe, e negociar como exportadores e importadores de mercadorias e bens de qualquer discripção;
c) negociar como commissarios e agentes geraes, negociantes de metaes, negociantes geraes, empreiteiros, constructores, electricistas, engenheiros electricistas, fabricantes e negociantes do cimento, cal, areia, mineraes, tijolos, telhas, madeiras, ferro, aço e todos os accessorios necessarios para construcções e commodidades de qualquer natureza;
d) comprar ou de outra maneira adquirir, arrendar, gerir, fiscalizar, desenvolver, administrar, executar, cumprir, perfazer, construir ou ajudar a construir ou subscrever para construcção, manutenção e melhoramentos de estradas de ferro, tranvias, pontes, caminhos, pilares de pontes, docas, caes, galpões, docas seccas, docas seccas fluctuantes, serrarias, reservatorios, trabalhos de direcção, regatos, canaes e outros julgados directa ou indirectamente aproveitaveis a companhia;
e) vender, comprar, construir, alugar, arrendar, fretar, adquirir, possuir, empregar ou concertar quaesquer navios, vapores, rebocadores, pontões estancarios, ferry-botes ou outros, ou outros mais de transportes maritimos, locomotivas, carros-automaticos, vehiculos aeroplanos, hydroplanos, balões, carretas, vagões ou outros carros de qualquer natureza;
f) adquirir, tomar em arrendamento ou em cambio, alugar ou de outra maneira adquirir qualquer propriedade real ou pessoal, commodidades, direitos ou privilegios que a companhia julgar apropriados ou convenientes para quaesquer fins de seus negocios, e erigir; construir, augmentar, alterar, manter e dirigir escriptorios, armazens, casas de commercio e edificações e trabalhos de quaesquer naturezas;
g) adquirir, assumir e fazer executar para todos ou quaesquer dos fins aqui autorizados, contractos ou arranjos com quaesquer outras companhias e pessoas, e variar ou entregar taes contractos ou arranjos ou quaesquer delles;
h) assignar, adquirir, adiantar dinheiro sobre garantia, ou de outra maneira possuir e ter, firmar, vender ou de outra maneira negociar em titulos, bonds, hypothecas, debentures, titulos de debentures, cedulas ou fundos de qualquer governo, Estado, Municipalidade ou publica autoridade, seja Britannica, Indiana, colonial ou estrangeira, ou de qualquer corporação, companhia, sociedade, trusts, empreza ou corpo encorporado ou estabelecido debaixo de leis britannicas, indiana, coloniaes ou estrangeiras;
i) associar-se ou entrar em quaesquer arranjos para a comparticipação de lucros, entrar em, ou fazer quaesquer arranjos seja por compra ou de outra maneira para adquirição de bens, ou de interesses em, quaesquer negocios analogos autorizados por estes estatutos, ou para a união dos interesses, ou para a exploração junta, concessões reciprocas ou cooperação, seja em todo ou em parte, com qualquer outra companhia ou pessoa segurando ou interessada em, ou que vae negociar em ou interessar-se em, qualquer negocios da companhia, ou em qualquer negocio capaz de ser dirigido de modo a aproveitar a companhia directa ou indirectamente, e subsidiar ou de tomar ou de outra maneira adquirir e possuir, vender, reemittir ou de outra maneira negociar com acções titulos, debentures, garantias ou obrigações de qualquer tal companhia, e garantir o pagamento de quaesquer debentures, garantias ou obrigações (tanto a respeito do principal como dos juros ou ambos), ou dos dividendos de transacções ou titulos emittidos por qualquer tal companhia;
j) comprar ou de outra maneira adquirir todo ou em parte do negocio ou da propriedade e assumir qualquer obrigação de qualquer pessoa, firma, sociedade ou companhia, possuindo propriedade aproveitavel aos fins desta companhia, negociando no mesmo ramo que esta companhia teve autorização para negociar ou que poderá convenientemente ser explorado em relação com a mesma, ou que parecerá á companhia como sendo aproveitavel para seus intesesses, directa ou indirectamente, ficando tambem o alvitre para a mesma pagar de contado, ou emittir quaesquer acções, integralizadas ou realizadas parcialmente, ou em titulos ou em obrigações desta companhia;
k) emprestar dinheiro, levantar ou garantir e pagamento de dinheiro, e para aquelle fim ou para outros, hypothecar a empreza ou toda ou qualquer parte da propriedade e direitos da companhia, actuaes ou por serem adquiridos, comprehendendo o capital não realizado, e a crear, emittir, fazer saques, acceitar e negociar debentures perpetuas ou resgataveis ou titulo de debentures, bonds ou outras obrigações, letras de cambio, notas promissorias ou outros instrumentos negociaveis;
l) vender, alugar, desenvolver, dispor, e de, uma ou outra maneira negociar com a empreza, com toda ou com qualquer parte da propriedade da companhia, em quaesquer termos, com poderes para acceitar em pagamento quaesquer acções, sejam ellas completamente, integralizadas ou parcialmente realizadas, titulos ou obrigações, ou interesses de qualquer outra companhia, seja britannica, colonial ou estrangeira, ou governo, Estado, Municipalidade, corporação ou outra autoridade publica, sejam do Reino Unido ou do estrangeiro, e possuir, vender, transferir, caucionar ou de outra maneira negociar as mesmas;
m) promover, formar ou auxiliar a promoção ou formação de qualquer outra companhia por acções ou de qualquer outra companhia ou de quaesquer outras companhias, com poderes para auxiliar tal ou taes companhias, pagando ou contribuindo para os preliminares ou outras despezas das mesmas, e agir como agentes de taes companhias;
n) receber dinheiro em deposito ou de outra maneira e geralmente fazer e emprehender qualquer negocio, transacção ou operação ordinariamente feitas por financeiros, capitalistas, concessionarios, contractantes para obras publicas, negociantes ou mercadores;
o) emprestar dinheiro em taes termos e em taes condições que julgar conveniente;
p) garantir a execução de qualquer contracto ou pagamento de principal e juros ou de dividendos de debentures, titulos de debentures, bonds, obrigações ou outras garantias, titulo ou accções de qualquer companhia ou corporação, e a execução de qualquer contracto ou o pagamento de dinheiro a qualquer pessoa ou pessoas;
q) procurar registrar a companhia ou fazel-a reconhecer legalmente em qualquer paiz ou logar, praticar para esse fim todos os actos necessarios para os negocios da companhia ou de qualquer parte da mesma em qualquer paiz ou logar;
r) distribuir geralmente entre os seus membros qualquer propriedade da companhia em dinheiro ou em productos;
s) effectuar todos ou quaesquer dos fins supra como principaes ou agentes, contractantes, fideicommissos ou outros, ou de sociedade ou conjunctamente com qualquer outra pessoa, firma, sociedade ou companhia, ou por meio de qualquer outra companhia subsidiaria ou auxiliar, em qualquer parte do mundo;
t) fazer tudo o mais quanto for preciso ou que poderá ser conducente para attingir o fim almejado por estes artigos presentes;
4. A responsabilidade dos membros é limitada.
5. O capital da companhia é de £ 100.000, dividido em 100.000 acções de 1 £ cada uma, com poderes para augmentar e com poderes para, de tempo em tempo, emittir quaesquer acções do capital original ou novo com qualquer preferencia ou prioridade no pagamento dos dividendos ou na distribuição dos bens deixados ou de maneira, sobre quaesquer outras acções sejam ordinadas ou de preferencia, e sejam ellas emittidas ou não, e de modificar os regulamentos da companhia tanto quanto for necessario para dar forças para qualquer tal preferencia ou prioridade, e na subdivisão de uma acção de proporcionar o direito em participar nos lucros ou bens sobresalentes ou a direito de votar de qualquer modo como para as acções resultantes de tal subdivisão.
Nós, as varias pessoas cujos nomes e endereços se acham aqui subscriptos, somos desejosos de formarmo-nos em companhia, de accôrdo com este Memorandum de associação, e respectivamente concordamos em tomar o numero de acções no capital da companhia lançado em frente aos nossos nomes respectivos.
Nomes, endereços e descripção dos subscriptores – Numero de acções tomado por cada subscriptor
Mary Van Vleck Lidgerwood, de 1, Albert Hall Monsions, Kensington, Londres, solteira................. Uma
Geo. Watson, de Caxton House, Westminster, Londres, negociante .............................................. Uma
Datado, 11 de dezembro de 1913.– Testemunharam as firmas supra: James Diamond, testemunha. – Fred. C. Church, testemunha. Ambos de Caxton House, Westminster, Londres. Empregados.
LEIS SOBRE COMPANHIAS 1908 e 1913
(Companhia limitada por acções)
Estatutos da Lidgerwood, Limited
I – PRELIMINAR
1. Os regulamentos contidos na tabella A da primeira cedula da Lei da Consolidação das Companhias, 1908, não serão applicaveis a esta companhia, porém os seguintes serão os regulamentos da companhia.
2. Na construcção desses artigos, as palavras seguintes terão as respectivas significações aqui a ellas attribuidas, salvo se houver alguma cousa na contextura inconsistente com as mesmas:
a) as palavras indicando o numero singular sómente, comprehenderão o numero plural tambem e vice-versa;
b) as palavras indicando o genero masculino sómente, comprehenderão o genero feminino tambem;
c) as palavras indicando pessoas somente, comprehenderão corporação;
d) «Mez» significará um mez calendario.
II – CONSTITUIÇÃO
3. A companhia será uma companhia particular e em consequencia:
a) o numero de membros da companhia (excluindo as pessoas no emprego da companhia e de pessoas que estiveram antes no emprego da companhia, emquanto estiveram no tal emprego e que continuaram, depois da terminação de tal emprego, a ser membros da companhia), não excederá de cincoenta, previsto que, para os fins deste artigo, quando duas ou mais pessoas possuirem uma ou mais acções da companhia conjunctamente, serão consideradas como um membro sómente;
b) não se lançará convite publico para a subscripção de acções, debentures ou titulos de debentures da companhia;
c) os directores poderão recusar o registro de qualquer transferencia de acções.
III – CAPITAL
ACÇÕES
4. As acções do capital original da companhia poderão, sujeitas ás previsões acima referidas, repartidas ou de outra maneira distribuidas a taes pessoas e a tal titulo e mediante taes termos e condições que os directores poderão determinar; e elles poderão tomar taes arranjos para a emissão de qualquer acções a respeito de uma deferencia entre os possuidores de taes acções na importancia das chamadas a serem realizadas e o tempo para o pagamento de taes chamadas.
5. Si varias pessoas forem registradas como co-possuidoras de qualquer acção, a responsabilidade destas, a respeito da mesma; será gasto conjunta quanto separadamente.
6. A companhia não ficará sendo obrigada ou compellida de qualquer maneira a reconhecer, mesmo quando disso tiver noticia, qualquer trust ou qualquer outro direito a respeito da acção, mas o direito absoluto do possuidor registrado da mesma no momento, ou como tal outros direitos no caso de transmissão da mesma conforme mais adeante fôr estipulado.
7. A companhia (ou os directores por parte da companhia) poderá, além de outros poderes, os de pagar commissão e exercer os poderes especiaes de pagar as commissões conferidas pelo acto de Consolidação de Companhia, 1908, secção 89, previsto que naquelle caso a porcentagem ou a importancia da commissão paga ou que se concordou pagar, será divulgada na maneira prescripta (si houver) por aquella secção, e em caso algum ella não poderá exceder de 20 por cento da importancia nominal das acções para as quaes esta commissão foi paga, ou uma importancia igual de 20 por cento da importancia nominal de taes acções, segundo fôr o caso a companhia (ou os directores por parte da companhia) poderá tambem na emissão de taes acções pagar a corretagem que julgar legal.
CERTIDÕES DE ACÇÕES
8. Cada membro terá direito, sem pagamento, a uma certidão revertida do sello da corporação da companhia, especificando quantas acções possue e a entrada realizada sobre as mesmas.
9. A certidão registrada em nome de possuidores juntos será, entregue ao possuidor cujo nome figure em primeiro logar no Registro de Membros.
10. Caso uma certidão fôr estragada, destruida ou perdida, a mesma será renovada mediante o pagamento de um skilling (ou quantia menor que a mesa directora poderá determinar) sobre a apresentação de tal evidencia de estrago, destruição ou perda, segundo fôr julgada satisfactoria e sobre pagamento de tal indemnização, com ou sem garantia conforme a exigencia da referida mesa directora.
CHAMADAS SOBRE ACÇÕES
A mesa directora poderá de tempo em tempo (sujeitas a quaesquer termos com os quaes as acções possam ter sido emittidas) fazer aos membros as chamadas que julgar convenientes para as entradas não realizados sobre as suas acções.
Cada membro terá por obrigação realizar taes chamadas e qualquer entrada devida por tal acção, de accôrdo com os termos da emissão da mesma deverá ser effectuada ás pessoas nos momentos e logares indicados pela directoria.
Uma chamada poderá ser revogada ou o momento fixado para sua realização adiado pela mesa.
12. Considerar-se-ha como feita uma chamada, quando a resolução da directoria tiver sido tomada, autorizando tal chamada.
13. Si qualquer chamada a respeito de qualquer acção, ou qualquer quantia pagavel sobre qualquer acção de accôrdo com os termos da emissão não fôr paga no dia ou antes do dia marcado para a sua realização, o possuidor de tal acção ou a pessoa a quem ella tenha sido attribuida terá de pagar juros sobre tal chamada ou dinheiro, até effectuar o pagamento, na razão de dez por cento ao anno ou tal taxa ou outra menor que fôr determinada pela directoria.
14. A directoria poderá, si assim julgar conveniente receber de qualquer membro desejoso de adiantal-o tudo ou qualquer parte do dinheiro não pago sobre quaesquer das acções por elle possuidas, além das quantias que forem chamadas, porém tal adeantamento apagará, por tanto tempo quanto se estender, a obrigação existente sobre as acções a respeito das quaes fôr recebida. Sobre o dinheiro assim adeantado, por tanto tempo quanto exceder da época e da importancia das chamadas então feitas sobre as acções a respeito das quaes tal adeantamento tiver sido feito, a directoria poderá pagar juros na tal razão (si houver) ao membro que pagar tal quantia adeantada e na proporção estipulada por ella.
TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES
A transferencia de qualquer acção da companhia effectuar-se-ha por escripto na fórma usual, a será assignada pelo transferente e transferido. Pagar-se-ha á companhia a titulo de registro de tal transferencia taes honorarios que não excederão de dous shillings e seis pence, segundo determinação da mesa.
16. O instrumento de transferencia ficará archivado na companhia, e será acompanhado da certidão das acções nelle contidas, e tal evidencia que a directoria exigir para provar o titulo do transferente. sobre isso e sobre o pagamento dos honorarios exigidos, o transferido (sujeito ao direito da mesa de recusar o registro confórme acima foi dito) será registrado como membro com relação a tal acção, e o instrumento de transferencia será recebido pela companhia. A directoria poderá disistir da exigencia da producção de qualquer certidão sobre, a evidencia satisfactoria para ella de sua perda ou destruição.
17. Os executores testamenteiros ou administradores do um membro fallecido, não co-possuidor, e no caso de fallecimento do um co-possuidor, o sobrevivente ou sobreviventes serão os unicos reconhecidos pela companhia como tendo direito as acções registradas em nome do membro fallecido, porém nada do que aqui vem exarado poderá, ser comprehendido como eximindo os bens deixados por um fallecido co-possuidor de qualquer obrigação sobre acções possuidas por elle conjunctamente com outra pessoa.
18. Qualquer pessoa que tenha direito a uma acção por obito de um membro, ou de outra qualquer maneira, que não por transferencia, poderá, sujeita aos regulamentos acima transcriptos, ser registrado como membro sob a apresentação de acções de tal evidencia de titulo, que poderá ser exigido pela directoria, ou poderá, sujeita ao dito regulamento, no logar de ser pessoalmente registrada, transferir tal acção. Pagar-se-ha a companhia a respeito de tal registro, taes honorarios que não poderão exceder de dous shillings e seis pence, segundo a directoria determinar.
RETENÇÃO SOBRE AS ACÇÕES
19. A companhia terá um primeiro e supremo direito de retenção e onus, sobre todas as acções e sobre os juros e dividendos declarados ou pagaveis sobre as mesmas para todos os dinheiros devidos e obrigações subsistentes para com a companhia por parte do possuidor registrado ou dos possuidores registrados das mesmas, seja só ou conjuntamente, com qualquer outra pessoa, ainda mesmo que o periodo para o pagamento ou designação dos mesmos ainda não tenha chegado, e isso ainda mesmo que estas obrigações tenham sido encerradas, antes ou depois do aviso de qualquer direito subsistente, por qualquer pessoa outra, que não o possuidor registrado; o ella poderá forçar a venda de todas ou de quaesquer das acções assim obrigadas, tal venda não será effectuada, salvo o caso de existir uma divida ou obrigação, cuja importancia tenha sido averiguada, e até que tal referido periodo tenha chegado e até que o aviso da concessão de venda tenha sido dado a tal membro, os seus executores testamentarios ou administradores, e elle ou elles serão considerados como faltando com o pagamento ou com a desoneração de taes dividas ou obrigações, sete dias depois de terem recebido tal aviso. Os resultados liquidos de qualquer venda serão applicados na satisfação de qualquer divida ou obrigações, e o restante (si houver) será pago a tal membro ou a seus administradores, executores testamentarios ou representantes.
ACÇÕES CAHIDAS EM COMMISSO
20. A qualquer membro que deixar de pagar a qualquer chamada, installação ou dinheiro debaixo dos termos de repartição de uma acção, no dia marcado para tal pagamento, a directoria poderá, em qualquer tempo que a dita acção não tenha sido paga, mandar-lhe aviso exigindo o pagamento da mesma e bem assim o juro que a mesma possa ter vencido e quaesquer despezas incorridas pela companhia, motivadas com a demora de tal pagamento.
21. O aviso designará uma nova data, que não será menor de sete dias a contar do dia da sua expedição, em que tal chamada, installação ou outro dinheiro e todos os juros e despezas accrescidas por motivo do não pagamento deverão ser pagos, e o logar onde o pagamento deverá ser effectuado (o logar assim designado deverá ser, ou na séde registrada da companhia, ou qualquer outro logar onde as chamadas da companhia são habitualmente pagas) e o referido aviso estipulará que, no caso de não pagamento no dia ou antes e no logar designado, a referida acção, cujo pagamento é devido, poderá cahir em commisso.
22. Si os requisitos de qualquer aviso acima referido não forem cumpridos, a acção para a qual o tal aviso foi expedido poderá, em qualquer tempo depois, antes que o pagamento de todo o dinheiro devido sobre a mesma, juntamente com os juros e mais despezas, tenha sido feito, será, por uma resolução da directoria, considerada como tendo cahido em commisso.
23. Qualquer acção cahida em commisso será considerada como sendo de propriedade da companhia e poderá novamente ser possuida, attribuida, vendida ou alienada de qualquer maneira que a directoria julgar conveniente, e no caso de re-attribuição, com ou sem dinheiro pago pelo seu antigo possuidor, ella poderá ser considerada como integralizada; porém a directoria poderá, de tempo em tempo, antes que qualquer acção cahida em commisso, tendo sido re-attribuida, vendida, ou alienada de qualquer outra maneira, annullar a cahida em commisso da mesma, nas condições que julgar mais convenientes.
24. Qualquer membro, cujas acções tenham cahido em commisso, não obstante isto, poderá ser obrigado a pagar á companhia quaesquer chamadas ou outro dinheiro, juros e despezas (pagaveis presentemente ou não), devidas por taes acções, por occasião de sua cahida em commisso, juntamente com o juros das mesmas desde o tempo da cahida em commisso até o pagamento, na razão de dez por cento ao anno, ou menos, conforme fôr determinado pela directoria.
25. A mesa poderá acceitar a renuncia sobre qualquer acção por meio de compromisso em qualquer questão relativa ao facto do possuidor ser devidamente registrado em relação á mesma, ou acceitar qualquer renuncia gratuita de uma acção completamente integralizada. Qualquer acção assim renunciada, poderá ser alienada da mesma maneira que uma acção cahida em commisso.
26. No caso de re-attribuição ou venda de uma acção renunciada ou cahida em commisso ou de venda de qualquer acção, para reforçar uma obrigação da companhia, uma certidão por escripto, revestida do sello da corporação da companhia, estabelecendo que a acção cahiu devidamente em commisso ou que foi renunciada ou vendida, de accôrdo com os regulamentos da companhia, será evidencia sufficiente dos factos nella exarados, contra quaesquer pessoas reclamando a acção. Uma certidão de propriedade será entregue ao comprador ou a pessoa a quem ella fôr attribuida, e ella será registrada como tal, e a pessoa dahi em deante, considerada como possuidora da acção que será exonerada de quaesquer chamadas ou onus, e despezas devidas antes de tal compra ou re-attribuição, e ella não será e ver a applicação ou emprego de dinheiro de compra, nem o seu direito sobre a acção será prejudicado por qualquer irregularidade na cahida em commisso, renuncia ou venda.
AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL
27. A directoria poderá, com a sancção de uma resolução extraordinaria da companhia, augmentar de tempo em tempo o capital da companhia por meio de emissão de novas acções.
28. As novas acções terão tal valor e serão emittidas por tal consideração, em taes termos e condições, e com tal preferencia ou prioridade a respeito de dividendos ou na distribuição de dividas activas passivas, ou a respeito de votação ou de outra maneira sobre outras acções de qualquer classe, sejam então emittidas ou não, ou com taes estipulações deferindo-as a quaesquer outras acções a respeito de dividendos ou na distribuição de dividas activas ou passivas, segundo a companhia, por resolução extraordinaria, poderá determinar, e sujeitas a ou na falta de tal direcção, as previsões destes artigos applicar-se-hão ao novo capital na mesma maneira e em todos os sentidos que para o capital original da companhia.
29. A. companhia por uma resolução especial poderá reduzir o seu capital de qualquer maneira, e em particular (sem prejuizo da generalidade deste poder), poderá:
a) extinguir ou reduzir as obrigações sobre quaesquer de suas acções a respeito de capital não integralizado;
b) seja extinguir, ou reduzir eu não as obrigações sobre quaesquer de suas acções, cancellar qualquer capital integralizado, perdido ou não, ou
c) seja com ou sem extinguir ou reduzir obrigações sobre quaesquer de suas acções, tornar a pagar qualquer capital que exceder das necessidades da companhia.
Por resolução ordinaria a companhia, poderá, tambem cancellar tambem as acções que na data da resolução nesse sentido não forem tomadas ou que ninguem concordou em tomar e diminuir a importancia de seu capital pela importancia das acções assim cancelladas.
O capital poderá ser repago, porém, sob a, condição de poder ser chamado de novo ou sob outra condição qualquer.
ASSEMBLÉA DE MEMBROS
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉAS GERAES
30. As assembléas geraes serão realizadas ao menos uma vez cada anno calendario, depois de um; anno da incorporação da companhia, em tal tempo (nunca mais de quinze mezes depois da realização da assembléa geral precedente) e em tal logar que for determinado pela companhia, em assembléa geral, e si nem o tempo nem o logar forem determinados, então em tal tempo e em tal logar que a directoria determinar.
31. As assembléas geraes acima referidas serão denominadas assembléas geraes ordinarias; quaesquer outras assembléas geraes serão denominadas assembléas geraes extraordinarias.
32. A. directoria poderá, quando julgar conveniente, convocar uma assembléa geral extraordinaria.
33. Aviso prévio de vinte e cinco dias de qualquer assembléa geral (excluido o dia em que o aviso for dado ou considerado como sendo dado, inclusive, porém, o dia da assembléa) especificando dia, hora e logar da assembléa, será, aos membros do modo adiante designado, ou de qualquer outra tal maneira, que a companhia, reunida em assembléa geral, poderá prescrever; porém, a não recepção de tal aviso, por parte de um membro, não invalidará os procedimentos de qualquer assembléa geral. Quando for proposta a votação de uma resolução especial, as duas assembléas poderão ser convocadas por um só e mesmo aviso, e não, se poderá Objectar a tal aviso que elle convoca sómente a segunda casualmente sobre a resolução passada pela maioria precisa de membros na primeira assembléa.
34. O aviso convocando uma assembléa geral ordinaria conterá a natureza geral de qualquer negocio a ser tratado na mesma, este negocio deverá ser outro que aquelle de declarar dividendos, eleger directores e contadores, ou votar a sua remuneração, eu approvar as contas apresentadas pela directoria e o relatorio dos contadores. O aviso convocando uma assembléa geral extraordinaria conterá a natureza geral dos negocios a serem tratados na mesma.
MODO DE PROCEDER A ASSEMBLÉA GERAL
35. O numero para uma assembléa geral será constituido pelos membros pessoalmente presentes ou representados, representando não menos da metade do capital emittido da companhia naquelle momento.
36. Si dentro de meia hora do tempo marcado para a assembléa, não houver numero sufficiente, a assembléa, si foi convocada a pedido dos membros, será dissolvida, em outro caso será adiado até tal dia da semana vindoura e realizar-se-ha em logar indicado pelo presidente.
37. Em qualquer assembléa assim novamente designada, os membros presentes e habilitados a votar, qualquer seja o seu numero ou fosse, poderão deliberar sobre todos os negocios que poderiam ter sido decididos na assembléa que decidiu, o adiamento.
38. O presidente da directoria, ou na sua falta, o seu substituto (si houver), presidirá qualquer assembléa geral da companhia.
39. Si em qualquer assembléa, nem o presidente nem o seu substituto estiverem presentes, dentro de quinze minutos depois do tempo fixado para a realização da assembléa, ou nenhum dos dous quizer funccionar como presidente os directores escolherão dentro de seu numero o presidente, ou si um director sómente estiver presente, elle presidirá a assembléa, caso assim queira.
40. O presidente da assembléa poderá, com o consentimento da mesma, adiar qualquer assembléa geral de tempo em tempo e de logar em logar; porém negocio algum será effectuado em qualquer assembléa assim adiada, a não se algum negocio não terminado na assembléa que determinou o adiamento.
41. Cada assumpto submettido a uma assembléa geral será dicidido em primeira instancia, pelo levantar das mãos, e no caso de igualdade de votos, o presidente terá, tanto para o levantar das mãos como para uma eleição, o voto de Minerva, além do voto ou votos a que elle tiver direito na qualidade de membro.
42. Em uma assembléa geral, salvo si uma votação fôr pedida, uma declaração feita pelo presidente que uma resolução foi acceita ou rejeitada, e lançada para esse fim no livro de actas da companhia, será evidencia conclusiva da approvação ou reprovação, e no caso de uma resolução exigir qualquer particular maioria, basta que a mesma tenha sido approvada pela maioria exigida, sem necessitar de prova de numero ou proporção dos votos registrados a favor ou contra tal resolução.
43. Uma votação poderá ser pedida a respeito de qualquer questão (outra que não aquella referente á eleição de um presidente de uma assembléa) por qualquer membro que naquelle momento tenha direito de votar.
44. No caso de uma votação ser pedida, ella terá logar de tal maneira, em tal logar, seja immediatamente ou em qualquer outro tal tempo, dentro de quatorze dias depois do pedido, segundo o presidente determinar antes da conclusão da assembléa, e o resultado de tal votação considerar-se-ha como sendo resolução da companhia em assembléa geral como na data da votação.
45. O Pedido de votação não impedirá a continuação da assembléa para a transacção de qualquer negocio, outro que aquelle da questão para a qual se pediu a votação.
Um pedido de votação poderá ser retirado e não haverá necessidade do dar aviso de que a eleição não terá logar immediatamente.
VOTAÇÃO NAS ASSEMBLÉAS GERAES
46. Sujeito a quaesquer termos especiaes relativos emissão de quaesquer acções, ou á sua posse naquelle momento, cada membro terá direito a um voto por cada acção por elle possuida. Qualquer companhia possuindo acções, conferindo o direito de voto, por resolução de seus directores, poderá autorizar qualquer de seus officiaes ou qualquer outra pessoa a ir como seu representante em qualquer assembléa geral da companhia e a pessoa assim autorizada terá o direito de exercer os mesmos poderes por parte da companhia que representar, como si fosse um accionista individual da companhia.
47. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração.
48. Os interdictos poderão votar por intermedio de seus curadores curator bonis, ou qualquer outro curador legal.
49. Si duas ou mais pessoas tiverem direito a uma só acção, qualquer uma dellas poderá tomar parte na votação em qualquer assembléa, seja pessoalmente, seja por procurador, como si tivesse direito sozinho á votação, e si mais de um destes co-accionistas forem presentes a qualquer assembléa, seja pessoalmente ou representados por procuradores, aquella das taes pessoas assim presentes cujo nome vem em primeiro logar no registro de membros, relativamente a tal acção, ella será a unica que terá direito de tomar parte na votação.
50. Nenhum membro terá o direito de assistir ou votar, seja pessoalmente ou por procurador, em qualquer assembléa geral ou eleição, ou exercer qualquer privilegio de membro, salvo depois de ter realizado as chamadas ou depois de ter pago quasquer dinheiros devidos ou pagaveis, relativos ás acções ou acção de que é possuidor, e nenhum membro terá, direito de votar em qualquer assembléa depois de tres mezes vencidos após o registro da companhia, excepção feita para a assembléa estatutaria ou qualquer adiamento da mesma, a respeito de qualquer acção que elle venha a adquirir por transferencia, salvo si elle tiver sido registrado como sendo possuidor da acção a respeito da qual elle reclama o direito de votar, ao menos um mez antes da realização da assembléa em que se propõe votar.
51. O instrumento nomeando procurador será feito do proprio punho do outorgante ou de seu representante; si tal outorgante fôr uma corporação, virá revestido do sello da corporação ou do sello e firma do seu representante e terá a fórma que a directoria, de tempo em tempo, poderá determinar.
52. Ninguem poderá ser nomeado procurador sinão um membro da companhia e que tenha direito de votar.
53. A procuração será depositada na séde registrada da companhia não menos de dous dias completos antes do dia marcado para a realização da assembléa para a qual a pessoa nomeada na procuração deseja votar.
54. O voto dado de accôrdo com os termos da procuração será valido, não obstante a morte prévia do principal ou a revocação de poderes ou a transferencia das acções para a qual ella foi passada, salvo si por aviso prévio e por escripto da morte, revocação ou transferencia tiver sido recebido na séde registrada da companhia.
NUMERO E NOMEAÇÃO DOS DIRECTORES
55. O numero de directores nunca será menor de dous, nem maior de sete.
56. A companhia poderá, de tempo em tempo, em assembléa geral, como negocio especial e dentro dos limites acima estipulados, augmentar ou reduzir o numero de directores em exercicio, e depois de approvada a resolução de augmentar o numero de directores, ella poderá nomear o director ou os directores addicionaes necessarios para cumprir esta resolução, ella poderá tambem determinar qual a votação para o augmento ou diminuição do numero de directores ou da sua retirada; porém, este artigo não será tomado em consideração para autorizar a remoção de um director.
57. O director ou directores, mesmo sendo um, continuando em exercicio, poderão agir independente de vagas na directoria, todavia si o numero de directores menor ainda que o minimo prescripto, o director ou directores, então em exercicio, nomearão immediatamente um director ou directores addicionaes para prefazer o minimo, ou então convocarão uma assembléa geral da companhia para o fim de fazer tal nomeação.
58. Os directores terão poderes, em qualquer tempo e de tempo em tempo, para nomear qualquer outra pessoa qualificada, como director, seja para preencher uma vaga casual, seja para ficar addido á directoria, porém isso de tal modo que o numero total dos directores, em tempo algum poderá exceder do numero maximo acima fixado.
59. Nenhuma outra pessoa a não ser um director que se retira, poderá ser eleito director (com excepção de um primeiro director ou de um director nomeado pela directoria), salvo se possuir a necessaria qualificação e que por um aviso com antecedencia não menor de quatro e nem maior de sete dias, apresentado no escriptorio registrado da companhia, notificando a sua intenção de apresentar-se, juntamente com um aviso escripto de seu proprio punho manifestando a sua vontade de ser eleito.
60. Os primeiros directores serão aquelles que forem nomeados por escripto, antes ou depois da incorporação da companhia, pela maioria dos subscriptores do «memorandum» de Associação.
DOS DIRECTORES ALTERNADOS
61. Um director poderá por escripto de seu proprio punho nomear qualquer pessoa, approvada pela mesa directora, para seu substituto, e cada tal substituto terá emquanto agir como tal, o direito de assistir e votar nas assembléas de directores, e elle terá e poderá exercer todos os poderes, direitos, deveres e autoridade do director que substitue.
Esta nomeação só será considerada valida sómente a partir e até a approvação dada pela mesa directora, por uma maioria composta de dous terços de toda a mesa, consentimento este que deverá ser lançado no livro de actas dos directores.
62. A pessoa que agir como substituto do director não precisará possuir qualificação alguma, nem será considerada como agente do director que o nomeou, porém ella será, com relação a seus proprios actos e faltas, unica e directamente responsavel perante a companhia como se fosse um director, e gosará do mesmo direito de indemnização. A remuneração de qualquer substituto será tirada da remuneração pagavel ao director que o nomeou, e consistirá de tal porção da ultima mencionada remuneração, segundo fôr estipulado entre o substituto e o director que o nomeou.
QUALIFICAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS DIRECTORES
63. Um director, a não ser o nomeado de conformidade com o artigo precedente, para ser qualificado como tal, deverá possuir 2.000 acções da companhia.
64. Os directores, a não ser o director gerente, receberão dos fundos da companhia, a titulo de remuneração pelos seus serviços taes quantias que a companhia em assembléa geral poderá, de tempo em tempo, determinar. Tal remuneração será repartida entre os directores em taes proporções e modo que os mesmos de tempo em tempo estipularem, ou na falta de estipulações, então igualmente. Qualquer director em exercicio durante uma parte do anno terá direito a uma parte proporcional de tal remuneração.
PODERES DOS DIRECTORES
65. Os negocios da companhia serão dirigidos pela directoria que poderá pagar todas as despezas correspondentes á formação e registro da companhia e a emissão do seu capital. A directoria poderá exercer todos os poderes da companhia, sujeitos, entretanto, á revisão de quaesquer actos do Poder Legislativo ou á revisão destes artigos, e a taes regulamentos (não em opposição a quaesquer provisões ou a estes artigos) que poderão ser prescriptos pela companhia em assembléa geral, porém, regulamento nenhum feito pela companhia em assembléa geral poderá invalidar qualquer acto prévio da directoria, acto que teria sido valido si taes regulamentos não tivessem sido feitos.
66. A directoria poderá de tempo em tempo nomear um ou varios de seus membros para servir como director gerente ou directores gerentes, com tal remuneração e com taes poderes e autoridade e por tempo que julgar conveniente, ella tambem poderá revogar tal nomeação.
67. A directoria poderá revestir qualquer documento com o sello da corporação, previsto que tal documento seja assignado por um director ou por official para este fim nomeado pela directoria, e ella poderá exercer os poderes conferidos pelas secções 34 e 79 do acto de consolidação de companhias, 108, cujos poderes são pelo presente dados á companhia.
PROCEDIMENTO DOS DIRECTORES
68. A directoria poderá reunir-se para a disposição dos negocios, adiar e de outra maneira regular as suas assembléas, segundo melhor entender, e ella poderá determinar o numero de directores sufficiente para as transacções dos negocios. Até ser fixado de outra maneira, o numero de directores sufficientes será de dous.
69. O presidente ou quaesquer dous directores, poderão em qualquer tempo convocar uma reunião da directoria.
70. As questões suscitadas em quaesquer assembléas da directoria serão decididas por maioria de votos.
71. A directoria poderá eleger um presidente e um vice-presidente para as suas assembléas e determinar o tempo em que ficarão em exercicio, porém si tal presidente ou vice-presidente não forem eleitos, ou si, nem o presidente ou vice-presidente, (si houver) se acharem presentes no momento fixado para presidir uma assembléa, ou não estarem dispostos a presidir os directores presentes poderão escolher entre si, quem deverá servir como presidente de tal assembléa.
72. Todos os actos praticados em qualquer assembléa da directoria, ou por qualquer pessoa agindo como director, será apezar de descoberto depois, que havia algum engano ou defeito na nomeação de tal director ou de pessoa agindo como tal, conforme acima foi dito, tão valido como si tal pessoa tivesse sido nomeada director.
73. A directoria fará lançar em livros apropriados para esse fim, todas as resoluções das assembléas geraes e das reuniões da directoria, o quaesquer actas, que forem assignadas por qualquer pessoa que tenha servido como presidente da assembléa, a qual se reportam, ou em que forem lidas serão consideradas como evidencia conclusiva dos factos nellas exarados.
DESQUALIFICAÇÃO DE DIRECTOR
74. O logar de director será considerado vago:
a) no caso do director, requerendo qualificação, deixar em qualquer tempo, de guardar a sua qualificação;
b) si enlouquecer, quebrar, entrar em arranjos ou em qualquer accôrdo com os seus credores;
c) si enviar á directoria a sua resignação por escripto, salvo se tal resignação for retirada com o consentimento da directoria, dentro de quatorze dias da data em que a mesma foi recebida no escriptorio registrado da companhia;
d) si ausentar-se continuamente das reuniões da directoria, durante seis mezes sem o consentimento da mesma.
75. Um director poderá occupar outro cargo na companhia conjunctamente com o de director, em taes termos quanto á remuneração e de outra maneira, segundo os directores determinarem, e elle não será, desqualificado no seu logar por celebrar contractos, fazer arranjos ou transacções com a companhia, nem repudiar-se-ha nenhum contracto arranjo ou transacção feito com a companhia, nenhum director será obrigado á prestar conta a companhia sobre qualquer lucro proveniente de qualquer contracto, arranjo ou transacção com a companhia, pelo facto de tal director ser parte, ou interessado, ou auferir lucros de qualquer contracto arranjo ou transacção, e ser ao mesmo tempo um director da companhia; todavia tal director, deverá expôr á directoria, antes ou no momento de tal contracto, arranjo ou transacção determinada, qual o seu interesse no mesmo, ou si o seu interesse foi adquirido subsequentemente, e elle deverá expôr isso á directoria na primeira occasião possivel. Um director não terá direito de votar como tal em relação a qualquer contracto, arranjo ou transacção em que fôr interessado ou em qualquer negocio proveniente dos mesmos.
DA RETIRADA E REMOÇÃO DOS DIRECTORES
76. Em uma assembléa geral ordinaria no anno de 1916, e em uma assembléa geral ordinaria de cada anno subsequente um terço dos directores, ou si o seu numero não fôr um multiplo de tres, então o numero mais proximo de um terço, deixará o cargo. Um director-gerente emquanto estiver em exercicio, não estará sujeito á retirada debaixo desta clausula ou considerado no numero dos directores que terão de se retirar.
77. Os directores que teem de ser substituidos serão aquelles que mais tempo permanecerem em exercicio. No caso de igualdade neste sentido, salvo arranjo entre elles, designar-se-ha por escrutinio quaes os directores que teem de se retirar.
78. O director que se retira poderá ser reeleito.
79. A companhia, em assembléa geral, na qual quaesquer directores se retirarem, salvo si houver uma deliberação de reduzir o numero de directores, preencherá os logares vagos por um numero identico de pessoas.
80. Si em qualquer assembléa em que os directores devem ser eleitos, não forem preenchidos os logares dos directores que se retiram, então sujeitos a qualquer resolução reduzindo o numero de directores os directores que se retiram ou aquelles cujos logares não tenham sido preenchidos e que estão promptos a servirem, serão considerados como reeleitos.
81. A companhia reunida em uma assembléa geral por meio de uma resolução extraordinaria, poderá remover qualquer director, antes de expirar o seu periodo de exercicio, e ella poderá, por uma resolução ordinaria, nomear outra pessoa no seu logar. A pessoa assim ficará em exercicio durante o tempo que o director que ella substituiu, teria occupado o mesmo, si não houver sido removido, porém ella poderá ser reeleita.
8. – DA INDEMNIZAÇÃO AOS DIRECTORES
82. Cada director, official ou empregado da companhia será indemnizado, pelos fundos da companhia, de qualquer custa, encargo, despeza, perda e obrigação por elle incorrido na direcção dos negocios da companhia, ou no desempenho de seu cargo, e nenhum director ou official da companhia ficará sendo responsavel pelos actos ou faltas de qualquer outro director ou official, ou pelo facto de ter assignado qualquer recibo para retirar dinheiro que não recebeu pessoalmente, ou, por qualquer perda por causa de defeito de titulo de qualquer propriedade adquirida pela companhia, ou por causa da insufficiencia de qualquer garantia em que ou a respeito da qual o dinheiro da companhia tenha sido investido, ou por qualquer perda incorrida por qualquer banqueiro, corretor ou outro agente, ou por qualquer outro motivo a não ser a sua propria falta de honestidade.
VI. DAS CONTAS E DIVIDENDOS
1. – CONTAS
83. A directoria manterá contas das dividas activas e passivas, das obrigações, receita e gastos da companhia.
84. Os livros de contas serão mantidos na séde Registrada da Companhia, ou em qualquer outro logar que a directoria determinar.
85. Na assembléa geral ordinaria de cada anno a directoria submetterá á approvação dos membros um balancete devidamente organizado pelo contador juramentado, fechado em data a mais proxima que for possivel da da Assembléa.
DOS FUNDOS DE RESERVA
86. A directoria antes de recommendar qualquer dividendo, poderá pôr de lado, tirada dos lucros da companhia, taI quantia que julgar conveniente, para um fundo de reserva, com o fim de fazer frente a depreciações ou contingencias, ou para os concertos ou manutenção de qualquer propriedade da companhia, ou para taes outros fins que a directoria julgar conduziveis aos fins da companhia, ou para quaesquer delles, e tal quantia poderá ser applicada em consequencia e de tal modo, de tempo, que a directoria determinar, e a directoria poderá, sem collocar a mesma no fundo de reserva, transportar á conta nova quaesquer lucros que ella não julgar prudente dividir.
87. A directoria poderá applicar as quantias assim postas de lado, em taes compras (outras que as de acções da companhia) que julgar conveniente, e de tempo em tempo, negociar e variar taes empregos de fundos e depois de tudo ou parte dos ditos fundos em beneficio da companhia e dividir o fundo de reserva em taes fundos especiaes que julgar conveniente, com plenos poderes para empregar os bens que constituem o fundo de reserva, no negocio da companhia, e sem ser obrigado a guardar os mesmos, separados dos outros bens.
DOS DIVIDENDOS
88. A companhia reunida em assembléa geral poderá proclamar um dividendo a ser paga aos membros de accôrdo com os seus direitos e interesses nos lucros, porém, não se proclamará dividendo maior do que aquelle recommendado pela directoria.
89. Sujeitos a quaesquer prioridades concedidas na emissão de quaesquer acções, ou que possam existir naquelle momento, os lucros da companhia destinados á distribuição, serão repartidos com dividendo entre os membros, de accôrdo com as importancias pagas por elles, sobre as acções respectivamente possuidas, porém, não sobre as importancias paga como adiantamento de chamadas.
90. Quando a posição da companhia o permittir, segundo a opinião da directoria, dividendos inteiros poderão ser pagos aos membros por conta do dividendo para o corrente anno então.
91. A directoria poderá deduzir dos dividendos ou juros pagaveis a cada membro qualquer quantia que o mesmo esteja a dever á companhia por conta de chamadas ou outras.
92. Todos os dividendos a juros pertencerão e serão pagos (sujeitos sempre a obrigação da companhia), áquelles membros que se acharem registrados nos livros na data em que tal dividendo for proclamado ou na data em que tal juro for pagavel respectivamente, apezar mesmo da subsequente transferencia ou transmissão de acções.
93. Si varias pessoas forem registradas como co-possuidoras de qualquer acção, qualquer das taes pessoas poderá passar recibos validos de todos os dividendos e juros pagaveis sobre a mesma acção.
94. Nenhum dividendo poderá vencer juro contra a companhia.
95. Salvo si for estipulado do outra maneira, qualquer dividendo, bonus ou juro pagavel a vista aos possuidores de acções registradas será pago por cheque ou warrant enviado pelo Correio directamente ao seu possuidor ao seu endereço registrado, ou no caso de varios co-possuidores ao possuidor cujo nome se ache em primeiro logar no registro a respeito de taes acções. Cada tal cheque ou warrant será feito pagavel á ordem do possuidor registrado, e no caso de haver varios co-possuidores, então á ordem do possuidor cujo nome se ache em primeiro logar no registro em relação a taes acções, salvo si for provado de outra maneira por estes co-possuidores, será enviado debaixo da sua ou suas responsabilidades.
96. Uma assembléa geral em que for declarado dividendo poderá ordenar o pagamento de tal dividendo por inteiro ou por parte pela distribuição de bens especificados e em particular acções integralizadas, debentures ou titulos de debentures da companhia ou acções integralizadas, debentures ou titulos de debentures de qualquer companhia, ou por um ou por varios destes modos; todavia tal distribuição não será feita, salvo si recommendada pela directoria. Si houver qualquer difficuldade a respeito da distribuição, os directores poderão ajustar a mesma conforme melhor entenderem, e em particular elles poderão emittir certidões fraccionarias e fixar o valor para a distribuição de taes bens especificados ou de qualquer parte dos mesmos, e elles poderão determinar que os pagamentos a vista sejam feitos a qualquer dos membros sobre a base do valor assim fixado, de modo a ajustar os direitos dos membros, e poderão depositar quaesquer bens especificados entre as mãos de qualquer fideicommisso para a pessoa que tiver direito ao dividendo, segundo elles melhor entenderem.
DOS AVISOS
97. A companhia poderá enviar um aviso a qualquer membro, seja pessoalmente ou franqueado pelo Correio, a seu endereço registrado.
98. Qualquer membro residindo fóra do Reino Unido poderá indicar um endereço dentro do Reino Unido para lhe serem enviados quaesquer avisos, e todos os avisos enviados a tal endereço serão considerados como bem enviados. Caso elle não tiver dado tal endereço, elle não terá direito de receber aviso.
99. Qualquer aviso, si for enviado pelo Correio, será considerado como dado no dia em que foi postado, e para proval-o será sufficiente provar que o aviso foi devidamente endereçado e posto no Correio.
100. Quaesquer avisos a serem enviados aos membros, com relação a qualquer acção possuida por varias pessoas, deverão ser enviados a taes pessoas inscriptas em primeiro logar nos registros de membros, e um aviso assim dado será sufficiente para todos os possuidores da mesma acção.
101. Cada executor testementario, administrador, commissão ou fideicommissario, em quebra ou liquidação, será absolutamente obrigado por tal aviso, como acima foi dito, si enviado ao ultimo endereço registrado de tal membro, e isso ainda que a companhia tenha sciencia do obito, loucura, quebra ou incapacidade de tal membro.
DA LIQUIDAÇÃO
102. Si a companhia entrar em liquidação (seja voluntaria ou judicial), o liquidante poderá, com a autoridade de uma resolução extraordinaria, dividir entre os membros, em especie ou natureza, todo ou parte dos bens da companhia, sejam estes constantes de uma natureza ou de varias naturezas de propriedades e para tal fim elle poderá attribuir tal valor que julgar equitativo a qualquer uma ou a quaesquer dellas, e ella poderá determinar como tal divisão deverá ser feita entre as differentes classes de membros, e o liquidante poderá com autoridade identica depositar qualquer parte dos bens como fideicommissos entre as mãos de quaesquer fideicommissarios para o beneficio dos membros que o liquidante julgar convenientes, e a liquidação da companhia poderá ser concluida, porém de tal maneira que nenhum contribuinte será obrigado a acceitar acções sobre as quaes pesam onus ou obrigação.
103. O poder de venda do liquidante comprehenderá o de liquidar ou vender todas ou parte das debentures, titulos ou titulos de debentures, obrigações ou acções de outra companhia já constituida ou que deverá ser constituida para o fim de effectuar a venda.
Nomes, endereços e descripção dos subscriptores:
Mary Van Vleck Lidgerwood, 1, Albert Hall, Mansions, Kensington, Londres, solteira;
Geo. Watson, de Caxton House, Westminister, Londres, negociante.
Data, 11 de dezembro de 1913. Testemunhas de firma: James Diamond, testemunha. – Fred. C. Church, testemunha (ambos de Caxton House, Westminster, Londres, empregados).
Tinha a seguinte declaração:
Certificamos que a presente é uma cópia verdadeira do Memorandum de Associação e dos estatutos da Lidgerwood Limited, conforme foi registrado no Registro Publico das Sociedades Anonymas por acções na Inglaterra. – Geo Watson, director. – H. Skeats, secretario. – F. W. Chapple, testemunha. – Fred. C. Church, testemunha.
Aqui havia um sello de corporação em tinta vermelha com os seguintes dizeres: Lidgerwood Limited.
Tinha mais a seguinte declaração:
Saibam todos quantos estes presentes virem que eu, John William Veter Jauralde, da cidade de Londres, tabellião publico, devidamente nomeado e juramentado, pela presente certifico que as firmas Geo. Watson e H. Skeats, affixadas na certidão endossada na cópia annexa do Memorandum de Associação e estatutos da Lidgerwood Limited, são verdadeiras do proprio punho de Georges Watson, um director, e de Harold Skeats, o secretario da dita companhia, ambos de mim pessoalmente conhecidos, e que o sello affixado na dita certidão é o sello commum da dita companhia; certifico mais que as referidas firmas e sello foram affixados no dia e data abaixo exarado na minha presença e na de Frederico Northeote Chapple e de Frederico Charles Church, ambos da cidade de Londres, testemunhas de mim tabellião pessoalmente conhecidas, em fé do que e em testemunho da verdade puz aqui á mão e meu sello de officio. Feito em Londres, dezenove de dezembro do anno de mil novecentos e treze. – John W. V. Jauralde, tabellião publico.
Tinha uma estampilha commercial ingleza, devidamente inutilizada por meio de um carimbo em tinta roxa, com os seguintes dizeres: J. W. P. Jauralde, tabellião publico, Great Winchester Street, Londres, 9 de dezembro de 1913.
Tinha mais um sello vermelho com os seguintes dizeres: John William Petrus Jauralde, tabellião publico, Londres.
Tinha mais a seguinte declaração:
Reconheço verdadeira a assignatura de J. W. P. Jauralde, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passo a presente que assigno e faço sellar com o sello das armas deste consulado geral. O documento apresentado a legalização, acompanhado de um outro numerado e rubricado Vieira, deve, para os fins de direito, ser legalizado no Ministerio das Relações Exteriores ou nas repartições fiscaes do Brazil.
Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, aos vinte e dous de dezembro de 1913. – F. Alves Viera, consul geral.
Tinha mais a seguinte declaração:
Recebi £ 0-6-9. – Vieira.
Tinha mais uma estampilha consular do valor de tres mil réis, devidamente inutilizada por uma chancella em branco, tendo no centro as armas nacionaes com os seguintes dizeres: Republica dos Estados Unidos do Brazil, Consulado Geral em Londres.
Tinha mais tres estampilhas federaes no valor de cinco mil réis, devidamente inutilizadas por meio de uma chancella em tinta vermelha com os seguintes dizeres:
Recebedoria da Capital Federal – Estados Unidos do Brazil, 26 – 1 – 1914.
Tinha mais a seguinte declaração:
Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. F. Alves Vieira.
Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 1914. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.
Havia uma chancella em tinta roxa com os seguintes dizeres em redor das armas do Brazil:
Secretaria das Relações Exteriores – Estados Unidos do Brazil.
Havia outra chancella em tinta roxa com os seguintes dizeres:
Directoria Geral dos Negocios Economicos e Financeiros.
Eu, E. Hollender, traductor e interprete commercial juramentado da praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em idioma inglez, e a pedido da parte o traduzi litteralmente para o idioma nacional: a respectiva traducção diz o seguinte: a saber:
Data, 19 de dezembro de 1913.
Lidgerwood Limited ao senhor Percy Willian Crewe e outro.
Procuração – Em Londres, aos dezenove de dezembro de mil novecentos e treze, perante mim, o abaixo assignado, John Willian Peter Jauralde, tabellião publico, morador na cidade de Londres, e as testemunhas abaixo assignadas, compareceram o senhor Watson e o senhor Harold Skeats, o primeiro na qualidade do director e o ultimo na de secretario da sociedade anonyma por acções, estabelecida em Londres, Inglaterra, devidamente constituida e registrada de accôrdo com as leis em vigor na Inglaterra, sob a razão de Lidgerwood Limited (neste instrumento designado a «Companhia»): Certifico que elles são os mesmos e no actual exercicio de suas funcções e como taes habilitados e competentes para outorgar a presente, que são maiores de idade, aqui moradores, e de mim tabellião pessoalmente conhecidos, do que dou fé, e por elles e por parte dos outros directores da referida companhia em exercicio naquelle momento e para aquelles que poderão vir a sel-o, em nome de quem elles se obrigam na devida fórma, e valendo-se os mesmos dos poderes a elles conferidos pelos respectivos estatutos da companhia e de uma resolução passada pela mesa dos directores da referida companhia e que me foi apresentada, elles declararam que na sua referida capacidade, davam e conferiam poderes plenos e bastantes, tanto quanto em direito fôr permittido e necessario, ao senhor Percy William Crewe, da cidade de S. Paulo, na Republica dos Estados Unidos do Brazil e na sua falta a Gustavo Sanceau, na cidade do Rio de Janeiro, na Republica dos Estados Unidos do Brazil, para o fim de representar a companhia nos Estados do Rio de Janeiro e S. Paulo ou em qualquer parte da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em todos os seus negocios, transacções, sejam civis ou commerciaes, eu de qualquer outra natureza que a companhia tenha pendentes actualmente ou venha a ter pendentes sem restricção ou limites de qualquer natureza e (sem restringir os poderes adeante mencionados) fazer quanto segue:
Requerer dos Governos dos ditos Estados ou de qualquer outro Estado ou do Governo Federal da Republica dos Estados Unidos do Brazil e de qualquer outras necessarias autoridades a approvação do memorandum de associação e dos estatutos da companhia e o registro da mesma nas juntas commerciaes e perante quaesquer outras administrações publicas;
Eleger fôro e domicilio legal de modo que a companhia possa funccionar e ter qualidade juridica nos Estados do Rio de Janeiro e S. Paulo e em qualquer parte da Republica dos Estados Unidos do Brazil;
Organizar, gerir e dirigir os negocios da companhia;
Empregar por qualquer tempo e com qualquer remuneração ou ordenado e em qualquer condição quaesquer agentes, gerentes, empregados e trabalhadores, despedir e suspender qualquer pessoa que tenha assim sido empregada por elle;
Assumir, acceitar e procurar a transferencia para a companhia de qualquer propriedade movel ou immovel e de qualquer natureza e descripção sobre a qual a companhia tem actualmente ou poderá vir a ter direito;
Fazer e effectuar quaesquer accôrdos ou contractos para alugar e arrendar qualquer propriedade movel ou immovel ou de qualquer outra natureza para taes periodos e prazos e em taes termos e condições que o mandatario julgar conveniente, receber quaesquer quantias em dinheiro, rendimentos e juros e outros pagamentos e delles passar os competentes recibos;
Convocar, assistir e votar ou ser votado ou de outra maneira tomar parte em quaesquer assembléas em proveito da companhia ou assignar procuração para o fim de votar nas mesmas ou para qualquer outro fim que se relacione com isso;
Iniciar e continuar com qualquer demanda ou outros procedimentos legaes relativos ás propriedades, negocios ou bens da companhia, comparecer ou defender ou de outra maneira em qualquer demanda ou outros procedimentos legaes instaurados contra a companhia ou em que a companhia possa ter parte, passar para esse fim os necessarios mandatos;
Fazer novações, extinguindo obrigações agora existentes, resolver ou confessar as mesmas;
Dar quitação, renunciar e perdoar todas ou quaesquer dividas agora devidas ou que possam vir a ser devidas á companhia;
Comparecer perante quaesquer tribunaes, côrtes de jurisdicção superior ou inferior, apresentar quaesquer petições, requerimentos, publicos instrumentos, testemunhos e outras evidencias, agir e comparecer judicial ou extra-judicialmente nos referidos Estados do Rio de Janeiro ou de S. Paulo ou em qualquer outra parte da Republica dos Estados Unidos do Brazil, e praticar, executar e fazer quaesquer negocios, passar quaesquer escripturas, actos notaveis, documentos, instrumentos e cousas que forem precisas e lançar mão de quaesquer recursos legaes;
Pedir, exigir e receber quaesquer quantias devidas ou que venham a ser devidas á companhia por qualquer titulo;
Abrir e sacar contra quaesquer contas ou qualquer conta que a companhia possa ter em qualquer banco ou com qualquer particular, firma ou companhia;
Fazer quaesquer contractos ou arranjos relativos aos negocios da companhia com quaesquer governos, pessoas ou corporações;
Comprar ou vender quaesquer bens moveis;
Sacar, acceitar, endossar e negociar quaesquer letras de cambio, notas promissorias, conhecimentos ou outros titulos negociaveis necessarios ou que possam vir a ser necessarios para os negocios da companhia;
Pagar, ajustar ou comprometter-se com relação a qualquer reclamação contra a companhia e submetter quaesquer questões e differenças de julgamentos á decisão de arbitros e peritos, com desempatador, no caso de desigualdade de parecer, passar os necessarios instrumentos de accôrdo e de ajuste, de cancellamento e de quitação que possam ser exigidos;
Prorogar jurisdicções, renunciar ao direito de appellação e ao direito de prescripção adquirida;
Tambem de tempo nomear e substituir quaesquer pessoas para agirem debaixo ou em logar do dito mandatario em todos ou em quaesquer dos acima referidos negocios e á vontade revogar qualquer substituto e nomear outro;
Substituir estes presentes em outrem;
E os ditos comparecentes na sua referida qualidade, segundo acima foi dito, declararam ratificar e confirmar tudo quanto o dito procurador ou seu substituto ou seus substitutos fizerem debaixo ou em virtude destes presentes;
Em fé do que assignaram, na presença das testemunhas, que são Frederico Northaot Chapple e Frederico Charles Church, maiores de idade, aqui moradores, habilitados e de cujo conhecimento dou fé. Certifico mais que a presente procuração foi sellada com o sello commum da companhia. – Geo. Watson, director. – H. Skeats, secretario. – F. N. Chapple. – Fred. C. Church. – J. W. P. Jauralde, tabellião publico.
Aqui havia um sello com os seguintes dizeres: Lidgerwood Limited.
Havia outro sello vermelho com os seguintes dizeres:
John Willian Peter Jauralde, tabellião publico na cidade de Londres.
Havia uma estampilha commercial ingleza devidamente inutilizada com uma chancella em tinta vermelha com os dizeres:
John Willian Peter Jauralde, tabellião publico na cidade de Londres, dez. – 19 – 12 – 13.
Havia mais a seguinte declaração:
Reconheço verdadeira a assignatura retro de J. W. P. Jauralde, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier a pedido do mesmo, passo a presente que assigno e faço sellar com sello das armas deste Consulado Geral. O documento apresentado á legalização, acompanhado de um outro numerado e rubricado Vieira, deve, para os fins de direito, ser legalizado no Ministerio das Relações Exteriores ou nas repartições fiscaes do Brazil.
Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos vinte e dous de dezembro de 1913. – F. Alves Vieira, consul geral.
Havia mais a seguinte declaração:
Recebi £ 0-6-9. – Vieira.
Tinha mais uma estampilha consular do valor de tres mil réis, devidamente inutilizada por uma chancella em branco, tendo no centro as armas nacionaes com os seguintes dizeres:
Republica dos Estados Unidos do Brazil, Consulado Geral em Londres.
Tinha mais uma estampilha federal do valor de um mil réis, devidamente inutilizada por uma chancella em tinta vermelha com os seguintes dizeres:
Recebedoria do Rio de Janeiro – Republica dos E. U. do Brazil – 26 jan. 1914.
Tinha mais a seguinte declaração:
Reconheço verdadeira a firma supra do Sr. F. Alves Vieira. Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 1914. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.
Havia ainda outra chancella em tinta roxa com os seguintes dizeres em redor das armas do Brazil:
Secretaria das Relações Exteriores – E. U. do Brazil.
Havia ainda mais outra chancella em tinta roxa, com os seguintes dizeres:
Directoria Geral dos Negocios Economicos e Consulares.
Nada mais continha ou declarava o dito documento escripto em idioma inglez e que bem e fielmente o traduzi do proprio original, ao qual me reporto, e que depois com este conferido e achado exacto tornei a entregar a quem m’o havia apresentado. Em fé de que, passei o presente que assignei e sellei nesta cidade de S. Paulo aos vinte e nove de janeiro do anno de 1914.
O referido é verdade, o que juro sob a fé do meu officio. – E. Hollender.
S. Paulo, 29 de janeiro de 1914. – E. Hollender.
Reconheço a firma do traductor Eugenio Hollender. Rio, 2 de fevereiro de 1914. Em testemunho da verdade estava o signal publico. – Damazio Oliveira.