DECRETO N. 10.811 – DE 18 DE MARÇO DE 1914

Concede autorização á Société d’Entreprises Générales du Brésil para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Société d’Entreprises Générales au Brésil, com séde em Antuerpia e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Société d’Entreprises Générales au Brésil para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 18 de março de 1914, 93º da Independencia e 26º da Republica.

HERMES R. DA FONSECA.

Manoel Edwiges de Queiroz Vieira.

––––––

Clausulas que acompanham o decreto n. 10.810 desta data

I

A Société d’Entreprises Générales au Brésil é obrigada a ter um representante geral no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 18 de março de 1914. – Manoel Edwiges de Queiros Vieira.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma francez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Acta da assembléa geral extraordinaria dos accionistas da sociedade anonyma estabelecida em Antuerpia, sob a denominação de Societé d’Entreprises Générales au Brésil, sociedade anonyma constituida nesta data pelo tabellião Cols abaixo-assignado; assembléa realizada na conformidade do artigo trinta e nove dos estatutos, immediatamente depois de constituida a sociedade aos quatorze de janeiro de mil novecentos e quatorze, perante maitre Alphonse Louis Jean Cols, tabellião com residencia em Antuerpia.

Acham-se presentes ou representados todos os accionistas da sociedade, a saber:

1º, O Sr. Arnth Thun, capitalista, domiciliado actualmente em Berlim, Kurfürstendam, n. 159;

2º, O Sr. John Constantin Van der Taelen, proprietario, morador em Antuerpia, rue Lamornière n. 205;

3º, O Sr. Ernest Witt, capitalista, morador em Berlim, Hohenzollerdamm n. 115, representado neste acto pelo Sr. Arnth Thun, supracitado, em virtude de procuração particular datada em Berlim, de nove de janeiro passado;

4º, O Sr. Siegmund Hellendall, particular, morador em Berlim, Geisbergstrasse n. 21;

5º, O Sr. Paul Jacob, engenheiro, morador em Elserfeld, Allemanha, representado neste acto pelo Sr. Siegmund Hellendall, já citado, em virtude de procuração particular datada de Eiserfeld, aos vinte e sete de dezembro passado;

6º, O Sr. George Todd Symons, negociante, morador em Londres, Lloyd’s Avenue n. 4, representado neste acto pelo Sr. John Van der Taelen, supranomeado, em virtude de procuração particular, datada de Londres aos nove de janeiro passado;

7º, O Sr. Humphrey charles Walrond, negociante, morador em Londres, Lloyd’s Avenue n. 4, representado neste acto pelo Sr. John Van der Taelen, supramencionado, em virtude de procuração particular, datada de Londres, de nove de janeiro ultimo.

Todas as procurações supracitadas ficarão, depois de reconhecidas e rubricadas, annexadas ao acto da constituição da sociedade, lavrado neste dia, por nós, tabellião abaixo-assignado.

A assembléa é presidida pelo Sr. John Constantin Van der Taelen, supracitado.

O presidente designa como secretario o Sr. Bernard Peeters, proprietario, morador em Calmphout e nomeia escrutadores os Srs. Arnth Thun e Siegmund Hellendall, ambos já citados.

Passando á ordem do dia, a assembléa nomeia por unanimidade de votos, commissario, o Sr. Bernard Peeters já citado, aqui presente e que declarou acceitar.

Continuou a sessão.

Do que se lavrou acto, feito em Antuerpia, na data supra, na presença de Arthur Brees, sem profissão e de Albert Van Kerckhoven, ambos moradores em Antuerpia, testemunhas da lei.

Feita a leitura, os comparecentes assignaram com as testemunhas e com o tabellião. – A. Thun. – J. C. Van der Taelen. – S. Hellendall. – B. Peeters. – Arthur Brees. – Alb. Van Perckhoven. – Alphonse Cols.

Registrado em Antuerpia (nord) aos dezeseis de janeiro de 1914. Volume 873, folhas 34, columna 8. Uma folha sem chamada. Recebido: dous francos e quarenta centimos. – O recebedor, A. Miers.

Por traslado conforme. – O tabellião, Alphonse Cols.

Estava o sello do tabellião A. Cols.

Visto por nós, Joseph De Winter, presidente do Tribunal de primeira instancia de Antuerpia, para legalização da assignatura do Sr. Cols, qualificado supra.

Antuerpia, 14 de janeiro de 1914. – J. De Winter.

Estava a chancella do alludido tribunal.

Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. De Winter, presidente do Tribunal de Antuerpia; e para constar onde convier a pedido do Sr. Cols, tabellião nesta cidade, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil na Belgica.

Antuerpia, aos 21 de janeiro de 1914. – O consul geral, J. F. da Silveira Bulcão.

Chancella do alludido consulado geral inutilizando um sello de 2$ e outro de 1$ da verba consular do Brazil.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, tres estampilhas de tresentos réis.

Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. J. F. da Silveira Bulcão (sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis).

Rio de Janeiro, 11 de março de 1914. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.

Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores nesta Capital Federal.

Por traducção conforme.

Sobre estampilhas federaes valendo collectivamente mil e quinhentos réis.

Rio de Janeiro, 13 de março de 1914. – Manoel de Mattos Fonseca.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal, certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma francez, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

No anno de mil novecentos e quatorze, aos quatorze de janeiro, perante maitre Alphonse Louis Jean Cols, tabellião, residente em Antuerpia, compareceram:

1º, o Sr. Arnth Thun, capitalista, domiciliado actualmente em Berlim, Kurfürstentamm numero 159;

2º, o Sr. John Constantin Van der Taelen, proprietario, morador em Antuerpia, rue Lamornière, 205;

3º, o Sr. Ernst Witt, capitalista, morador em Berlim, Hohenzollerndamm, 115, representado no presente acto pelo Sr. Arnth Thun supranomeado, em virtude de procuração particular datada de Berlim, de nove de janeiro passado;

4º, o Sr. Siegmund Hellendall, particular, morador em Berlim, Geisberg Strasse, 21;

5º, o Sr. Paul Jacob, engenheiro, morador em Eiserfeld (Allemanha), representado neste acto pelo Sr. Siegmund Hellendall, já citado, em virtude de procuração particular datada de Fiserfeld, aos vinte e sete de dezembro ultimo;

6º, o Sr. George Todd Symons, negociante, morador em Londres, Lloyd’s avenue, 4, representado neste acto pelo Sr. John Van der Taelen, já citado, em virtude de procuração particular datada de Londres, de nove de janeiro passado;

7º, o Sr. Humphrey Charles Walrond, negociante, morador em Londres, Lloyd’s avenue, 4, representado neste acto pelo Sr. John Van der Taelen, supramencionado, em virtude de procuração particular datada de Londres, aos nove de janeiro passado.

Todas as procurações supramencionadas ficarão annexadas ao presente acto, depois de reconhecimento e rubrica e serão submettidas ao mesmo tempo á formalidade do registro.

Os citados comparecentes Sr. Arnth Thun, já citado, como unico fundador e os outros comparecentes, como simples subscriptores de acções contra especie, na conformidade do artigo trinta e um, alinea dous das leis coordenadas que regem as sociedades commerciaes, pediram ao tabellião abaixo assignado que lavrasse acto dos estatutos de uma sociedade anonyma, que declaram constituir, na fórma abaixo:

TITULO I

NOME, SÉDE, FINS E PRAZO DA SOCIEDADE

Art. 1º Fica constituido pelo presente instrumento uma sociedade anonyma, sob a denominação de Société d’Entreprises Générales au Brésil, sociedade anonyma.

Art. 2º A séde da sociedade fica estabelecida em Antuerpia. Poderá ser transferida para outra localidade na Belgica, por decisão do conselho de administração que será publicada.

A sociedade poderá estabelecer, por decisão do conselho de administração, sédes de exploração, usinas, agencias, escriptorios e succursaes em qualquer paiz.

Art. 3º A cosiedade tem por fim fazer todas e quaesquer operações industriaes, commerciaes e financeiras e outras dentro dos limites mais amplos possiveis, em todos os paizes e especialmente no Brazil.

Occupar-se-ha especialmente do commercio de transportes por terra e mar e de operações que a isso se relacionem especialmente armazenagens e depositos de mercadorias, carga e descarga, expedições, declarações nas alfandegas, fretes etcoetera; operações de donos de cáes e armazens, corretores maritimos, consignatarios e fornecedores de navios.

Poderá comprar, afretar, alugar, construir ou adquirir de qualquer maneira e equipar vapores ou outras embarcações e navios de toda a sorte, ou interessar-se nestes, e empregal-os no transporte de passageiros, malas do Correio, mercadorias, gado ou productos de toda a qualidade, fretar, afretar as mesmas embarcações ou tirar proveito das mesmas de qualquer modo.

Occupar-se-ha bem assim, de modo especial, da extracção e venda de minerios de manganez e de ferro, da sua transformação em ferro fundido, em ferro ou aço e de tudo quanto se relacionar á industria do manganez e do ferro e seus derivados.

Poderá explorar todos e quaesquer productos e jazidas em geral, terras, mineraes, metaes, pedras preciosas e outras materias. Poderá crear e explorar industrias destinadas a utilizar os productos destas explorações, a transportal-as e favorecer sua respectiva venda.

Para realização total ou parcial destes fins a sociedade poderá solicitar, obter ou adquirir, dar ou tomar mediante aluguer e alienar todas e quaesquer concessões perpetuas ou temporarias ou permissões.

Poderá interessar-se por meio de versão de bens, cessão, fusão ou por outro meio qualquer em sociedade ou emprezas similares ou cujos fins sejam fornecer á sua industria materias primas ou produtos brutos ou manufacturados, ou utilizar os productos de sua fabricação. Poderá bem assim revender, no todo ou em parte, suas concessões e propriedades mineraes.

Poderá fazer , em summa, todas as operações relacionadas directa ou indirectamente, no todo ou em parte, a um ou outro ramo dos seus fins ou que forem de natureza a favorecer ou desenvolver sua industria e seu commercio, e especialmente comprar e retomar firmas ou negocios existentes que forem comprehendidos nos limites dos seus fins sociaes.

Art. 4º O prazo da sociedade é fixado em trinta annos contados do dia da sua constituição.

A sociedade poderá ser prorogada successivamente ou dissolvida por antecipação. Poderá tornar compromissos por prazo superior ao seu periodo de duração.

TITULO II

FUNDO SOCIAL, ACÇÕES, «DEBENTURES»

Art. 5º O fundo social é representado por mil duzentas e cincoenta acções de capital de mil francos cada uma, constituindo um capital de um milhão e duzentos e cincoenta mil francos.

Art. 6º As acções de capital são subscriptas do seguinte, modo, pelas pessoas seguintes:

Sobre as quaes foi realizada em numerario a importancia de vinte por cento, em presença dos tabellião o testemunhas abaixo assignados, por conta e em favor da sociedade presentemente constituida, ou seja a quantia do duzentos e cincoenta mil francos, que se acho, desde já á livre disposição da sociedade.

 O restante das entradas de capital será pago o mais tardar até trinta e um de março proximo.

Art. 7º O capital social poderá ser augmentado ou reduzido em qualquer tempo, de uma ou mais vezes, por decisão da assembléa geral extraordinaria, deliberando na conformidade do artigo trinta dos estatutos.

Art. 8º As acções do capital serão numeradas e ao portador; serão assignados por dous administradores.

A cessão da acção ao portador far-se-ha por simples tradição do titulo.

As acções ao portador destinadas como caução dos administradores e dos commissarios (fiscaes) deverão ser convertidas em acções nominativas á custa da sociedade. Esta supportará igualmente as despezas da reconstituição ulterior em titulos ao portador das mesmas acções.

Art. 9º A acção é indivisivel; a sociedade só reconhece um proprietario para cada acção.

Si houver mais de um proprietario de uma acção a sociedade terá o direito de suspender o exercicio dos direitos a ella relativos até que uma só pessoa seja designada como sendo, perante a sociedade, possuidora da acção.

Art. 10. Os herdeiros, representantes ou credores de um accionista não poderão, seja sob que pretexto fôr, provocar a apposição de sellos nos livros, bens, moveis e immoveis, da sociedade, embargal-os, pedir a partilha ou licitação do fundo social, nem immiscuir-se em cousa alguma da sua administração. São obrigados, para o exercicio dos seus direitos, a conformar-se com os inventarios e balanços sociaes e com as decisões da assembléa geral.

Art. 11. Os direitos e obrigações inherentes a uma acção acompanham-na passo para que mãos passar.

A propriedade de uma acção implica, de pleno direito, adhesão aos estatutos sociaes e ás decisões da assembléa geral.

Art. 12. A sociedade poderá crear e emittir em qualquer tempo debentures por decisão do conselho de administração.

Este determinará o typo, as condições da emissão ou de cessão, a taxa de juros, o modo e a época do reembolso dos debentures.

O debenture ao portador será assignado por dous administradores.

TITULO III

ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 13. A sociedade será administrada por um conselho tres membros, no minimo, e de cinco, no maximo, e as operações sociaes serão fiscalizadas por uma commissão de tres membros, no maximo, ou por um commissario, no minimo, nomeados uns e, outros pela assembléa geral pelo prazo de seis annos, podendo ser reeleitos ou destituidos por ella.

Art. 14. A caução do cada administrador é fixada em vinte e cinco acções de capital e a de cada commissario em 10 acções.

As cauções dos administradores e dos commissarios não poderão ser restituidas sinão depois de sua quitação votada pela assembléa geral na conformidade do art. 77 das leis coordenadas referente ás sociedades commerciaes.

Art. 15. No caso de vaga de um cargo de administrador ou de commissario os administradores restantes e os commissarios reunidos, terão o direito de preenchel-a, a titulo provisorio. Neste caso, a assembléa geral, na sua primeira reunião, procederá á eleição definitiva.

Art. 16. As decisões do conselho de administração serão consignadas em actas firmadas pela maioria, no minimo, dos membros que houverem tomado parte na deliberação e na votação.

As copias ou extractos a produzir em juizo ou fóra delle serão firmados pelo administrador delegado ou por dous administradores.

Art. 17. O conselho de administração terá os poderes mais amplos para fazer todos os actos que forem do dominio da actividade social, com excepção unicamente daquelles cuja decisão competir exclusivamente á, assembléa geral ou ao conselho geral.

Terá especialmente, poderes para decidir, com sua autoridade exclusiva, todas as operações que estiverem, na conformidade do art. 3º destes estatutos, comprehendidas nos fins sociaes, bem como versões, cessões, subscripções, associações, participações ou intervenções financeiras relativas ás alludidas ás das operações.

Poderá, entre outras cousas, adquirir, sob todas as fórmas, interesses em empresas ou sociedades da, natureza das previstas no art. 3º desta estatutos, o vendol-os. Poderá adquirir, tomar ou dar de arrendamento, ou sublocar, permutar ou alienar bens moveis ou immoveis, permittir ou acceitar hypothecas com estipulação de fórma executoria, constituir e aceitar cauções e penhores, renunciar o, direitos reaes, privilegios e acções resolutorias, abrir mão, antes ou depois do pagamento, de inscripções privilegiadas ou hypothecarias, transcripções, penhoras, embargos o outros impedimentos, dispensar de qualquer inscripção de officio; tomar dinheiro emprestado a praso curto ou longo, mesmo por meio de emissão de debentures, conforme se acha expresso no art. 12; tratar, pleitear, como autor ou réo, transigir o compor-se; regular o emprego dos capitaes de reserva ou do fundo de previsão.

A enumeração dos poderes supra é enunciativa e não limitativa.

Art. 18. O conselho de administração poderá delegar ou dar poderes especies determinados a um ou mais dos seus membros ou mesmo a terceiros, socios ou não.

O conselho de administração poderá tambem delegar a gestão diaria da sociedade a um ou mais dos seus membros que tomarão a denominação do administradores delegados, e confiar a totalidade ou parte dos negocios sociaes a um ou mais directores gerentes escolhidos no seu seio ou fóra delle, socios ou não.

Fixará seus poderes e remuneração de accôrdo com suas attribuições especiaes. Revogará estes funccionarios e nomeará outros em seus logares, si fôr o caso.

Art. 19. A sociedade poderá ser representada em paizes estrangeiros por um dos seus administradores, por um director ou por qualquer outra pessoa especialmente designada para esse fim pelo conselho de administração, ou pelo administrador delegado.

Este delegado será, encarregado, sob a direcção e fiscalização do conselho de administração, de representar os interesses da sociedade junto das autoridades dos paizes estrangeiros o de executar todas as decisões do conselho de administração, cujo effeito se tiver de produzir nestes paizes.

Será munido do uma procuração ou delegação constatando que é o agente responsavel da sociedade nestes paizes.

Art. 20. As acções judiciarias, em que a sociedade fôr autora ou ré, serão intentadas em nome da sociedade pelo conselho de administração, ficando o processo e diligencias a cargo do administrador delegado ou de um administrador designado para esse effeito.

Nos paizes em que a sociedade tiver um representante efficial, as acções serão acompanhadas e intentadas por elle ou contra elle.

Art. 21. Quaesquer actos que obrigarem a sociedade, poderes e procurações, na falta de delegação expressa, do conselho do administração, deverão ser assignados por dous administradores, que não terão de produzir a terceiros decisão alguma anterior do conselho, justificativo, desses actos.

TITULO IV

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 22. A assembléa geral, regularmente constituida, representa a universalidade dos accionistas.

Terá os mais amplos poderes para fazer ou ratificar os actos que interessarem á sociedade, terá o direito de fazer modificações nos estatutos, porém não poderá mudar o objecto essencial da sociedade; poderá outorgar ao conselho de administração as faculdades necessarias para tratar de todos os negocios, para os quaes os poderes deste não forem sufficientes.

Suas decisões obrigarão a todos, mesmo quando estiverem ausentes, incapazes ou em dissidencia.

Art. 23. Ficam especial e exclusivamente reservadas assembléia geral as questões relativas aos seguintes assumptos:

1º, approvação annual do balanço e do conta de lucros e perdas;

2º, determinação dos dividendos e distribuição mesmos;

3º, quitação da gestão dos administradores e commissarios;

4º, fixação do numero, nomeação, substituição e revogação dos membros do conselho de administração e dos commissarios, e eventualmente, determinação de seus honorarios;

5º, nomeação de liquidantes e determinação de seus poderes e remunerações:

6º, modificações nos estatutos;

7º, prorogação ou dissolução antecipada da sociedade;

8º, augmento ou reducção do capital;

9º, fusão com outras sociedades.

Art. 24. As assembléas geraes realizar-se-hão na séde social em Antuerpia ou em logar que fôr determinado nas convocações.

A assembléa geral annual realizar-se-ha na segunda terça-feira do mez de novembro, ás onze horas, ou no dia seguinte, si este dia fôr feriado; nessa assembléa o conselho de administração apresentará, sobre as operações da sociedade durante o exercicio decorrido, um relatorio explicativo acompanhado do balanço e da conta de lucros e perdas.

A primeira assembléa geral realizar-se-ha em mil novecentos e quinze.

Os accionistas poderão, em qualquer época, ser convocados em assembléa geral pelo conselho de administração ou pelo collegio dos commissarios (conselho fiscal) .

Deverão ser convocados dentro das tres semanas que se seguirem á requisição que fôr apresentada, por escripto, dos accionista justificando possuirem um quinto do fundo social.

Art. 25. As convocações para qualquer assembléa geral conterão a ordem do dia.

Serão feitas por meio de annuncios insertos duas vezes, com oito dias de intervallo, no minimo, e oito dias antes da assembléa no Moniteur Belge. em um jornal de Bruxellas e em um jornal da provincia de Antuerpia em que se achar a séde da sociedade.

Art. 26. Os accionistas que quizerem assistir á assembléa geral, deverão depositar seus titulos na séde da sociedade ou nos estabelecimentos designados pelas convocações, cinco dias, no minimo, antes da reunião; serão admittidos na assembléa mediante apresentação do certificado de deposito de seus titulos.

O proprietario de acção poderá fazer-se representar na assembléa geral por um procurador especial que tiver, por sua vez, direito de votar.

O conselho de administração poderá determinar a fórma e as condições em que as procurações terão de ser redigidas. Poderá exigir o deposito anterior das mesmas.

Art. 27. Toda a acção dará direito a um voto.

Ninguem poderá tomar parte na votação com um numero de acções superior a um quinto dos votos sociaes ou a dous quintos dos votos a dar pelos accionistas presentes á assembléa.

Art. 28. A assembléa geral será presidida por um administrador para isso delegado por seus collegas.

O presidente da assembléa nomeará o secretario; designará, em caso de, votação, como escrutadores, dous dos accionistas presentes.

Uma lista de presença indicando o nome dos accionistas presentes á assembléa e o numero dos titulos representados por cada um delles será assignada por elles ou por seu mandatario antes de penetrar no recinto.

Art. 29. A assembléa geral não poderá deliberar sinão sobre a proposições que constarem da ordem do dia.

Nenhuma proposição feita por accionistas será submettida á deliberação da assembléa, si não fôr assignada por accionistas que houverem justificado possuirem um quinto do capital social e si não fôr communicada ao conselho de administração em tempo util para ser inscripta nas convocações.

Art. 30. De um modo geral, a assembléa estatuirá seja qual fôr o numero do acções representadas e por maioria de votos; no caso de empate, o voto do presidente decidirá.

Todavia, quando tiver de deliberar sobre uma modificação a fazer nos estatutos, sobre a fusão com outras sociedades, sobre a prorogação ou dissolução antecipada da sociedade, sobre o augmento ou reducção do capital, a assembléa só ficará validamente constituida quando aquelle e que assistirem á reunião representarem a metade do capital social, no minimo.

Si, na primeira convocação, esta condição não fôr preenchida, será preciso fazer segunda convocação e a nova assembléa estatuirá validamente seja qual fôr o numero de acções representadas.

Em um e outro caso, nenhuma resolução será acceita si não fôr votada pelos tres quartos da totalidade dos votos.

Art. 31. As decisões tomadas em assembléa geral serão consignadas em actas firmadas pelos membros da mesa e pelos accionistas que pedirem para firmal-as.

As cópias ou extractos a produzir em juizo ou fóra delle, serão assignados pelo administrador delegado ou por dous membros do conselho de administração.

TITULO V

BALANÇO, REPARTIÇÃO E RESERVA

Art. 32. Em trinta de junho de cada anno, e pela primeira vez em trinta de junho de mil novecentos e quinze será encerrada a escripturação da sociedade e o conselho de administração confeccionará o balanço e a conta de lucros e perdas, na conformidade da lei.

O conselho de administração tem a mais absoluta liberdade para avaliar os creditos e outros valores moveis e immoveis da sociedade. Fará estas avaliações do modo que achar mais util afim de assegurar a boa gestão dos negocios, a estabilidade e o futuro da sociedade.

Art. 33. Um mez, no minimo, antes da assembléa geral annual, o conselho de administração entregará aos commissarios o balanço e a conta de lucros e perdas com um relatorio sobre as operações da sociedade. Os commissarios deverão, dentro dos quinze dias subsequentes, fazer um relatorio contendo suas proposições.

Art. 34. O saldo a favor indicado no balanço, depois de deduzidas as despezas geraes, encargos sociaes e amortizações, constituirá o lucro liquido da sociedade.

Dos lucros retirar-se-ha:

1º, cinco por cento para a constituição do fundo de reserva legal.

Esta retirada deixará de ser obrigatoria logo que o fundo de reserva attingir a um decimo do capital social;

2º, a quantia precisa para pagar um dividendo de seis por cento, sobre a importancia chamada e realizada das acções do capital.

Das importancias restantes serão distribuidos dez por cento ao conselho de administração e ao conselho fiscal, para serem repartidos entre seus membros, de accôrdo com um ajuste particular.

O que sobrar será repartido pelas acções do capital a menos que a assembléa geral resolva applicar todo ou parte deste excedente á formação de um fundo de reserva extraordinario ou de previsão ou resolva leval-o como reserva para o exercicio seguinte.

Esta decisão poderá ser tomada por simples maioria de votos.

Art. 35. O pagamento dos dividendos far-se-ha annualmente nas épocas e logares designados pelo conselho de administração.

O dividendo que não fôr reclamado dentro dos cinco annos da sua exigibilidade, prescreverá e ficará pertencendo á sociedade e será levado a fundo de reserva.

TITULO VI

DISSOLUÇÃO – LIQUIDAÇÃO

Art. 36. Quando se liquidar a sociedade, quer ao expirar o seu prazo, quer por antecipação, a liquidação far-se-ha por intermedio dos membros do conselho de administração então em exercicio, a menos que a assembléa geral designe para este effeito, um ou mais liquidantes, cujos poderes serão por ella determinados.

A assembléa geral regulará o modo de liquidação e fixará os emolumentos dos liquidantes.

Os poderes da assembléa geral continuarão em vigor durante todo o prazo da liquidação.

Depois de pagas todas as dividas e encargos da sociedade, o saldo dos haveres sociaes será distribuido ás acções de capital em partes iguaes.

TITULO VII

ELEIÇÃO DE DOMICILIO

Art. 37. Todo o accionista, administrador ou commissario da sociedade, não domiciliado na Belgica, fica considerado, para tudo quanto disser respeito á execução dos presentes estatutos, como havendo eleito seu domicilio na séde social para onde todas e quaesquer communicações, intimações, citações ou avisos lhe poderão ser validamente feitos.

Os accionistas attribuem, de pleno direito, jurisdicção aos tribunaes competentes da séde, social em tudo quanto respeitar suas relações com a sociedade.

TITULO VIII

DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS

Art. 38. O numero dos administradores é fixado, pela primeira vez, em tres:

São convidados para estas funcções os senhores: 1º, Arnth Thun; 2º, John Constantin Van der Taelen, e 3º, Siegmund Hellendall, todos prenomeados, aqui presentes e que declararam acceitar.

Art. 39. Uma assembléa geral que realizar-se-ha, sem convocação, nem ordem do dia anteriores, immediatamente, depois de constituida a sociedade, fixará, pela primeira vez o numero dos commissarios e procederá á sua nomeação, nomeará o administrador delegado e determinará seus poderes e deliberará sobre todas as questões que achar de utilidade incluir na ordem do dia desta reunião.

Art. 40. Fica entendido que as partes se conformam inteiramente com as leis coordenadas que regem as sociedades commerciaes e, por conseguinte, as disposições destas leis que não houverem sido derogadas pelo presente acto, são consideradas inscriptas no mesmo e as clausulas que forem contrarias ás disposições imperativas destas leis serão consideradas como não consignadas neste acto.

DESPEZAS

Art. 41. As partes declaram, para satisfação do disposto no artigo trinta das leis coordenadas que regem as sociedades commerciaes que as despezas e gastos a cargo da sociedade, em virtude da sua constituição, montam approximadamente a 10 mil francos.

Do que se lavrou acto, feito e passado em Antuerpia na presença de Arthur Brees, sem profissão e Albert Van Kerckhoven, alfaiate, ambos moradores em Antuerpia, testemunhas da lei.

Feita a leitura os comparecentes assignaram com as testemunhas e comnosco, tabellião. – A. Thun. – J. C, Vander Taclen. – S. Hellendall. – Arthur Brees. – Alb. Van Kerckhoven. – Alphonse Cols.

Registrado em Antuerpia (Nord) aos dezeseis de janeiro de 1914. Volume 873, folhas 34, columna 6 – seis folhas, cinco chamadas. Recebidos seis mil duzentos e cincoenta francos. O recebedor. – A. Miers.

ANNEXOS – PROCURAÇÕES

1. O abaixo-assignado Ernest Witt declara pelo presente constituir seu procurador o Sr. Arnth Thun para concorrer na formação de uma sociedade anonyma sob a denominação de Société d’Entreprises Générales au Brésil, sociedade anonyma, com séde social em Antuerpia; fixar a duração da sociedade, seus fins, o capital social e as outras disposições dos estatutos; subscrever em seu nome duzentas acções de capital de mil francos cada uma; fazer sobre as acções subscriptas as entradas exigidas pelos estatutos.

Participar da assembléa geral dos accionistas que se realizará immediatamente depois de constituida a sociedade, nella votar, tomar parte na nomeação dos administradores e commissarios, bem como em decisões accessorias estas nomeações e aos estatutos, e em deliberações e votações relativas a questões que forem submettidas a esta assembléa.

Para os fins supra, passar e assignar actos, substabelecer e, em geral, fazer tudo quanto fôr util e necessario para execução do presente mandato fixar que o valor approximado das despezas de constituição, será de dez mil francos.

Berlim, 9 de janeiro de 1914. – Vale por procuração. – Ernest Witt.

Rubricado para annexo no cartorio do tabellião em Antuerpia. – Cols.

Antuerpia, 14 de janeiro de 1914. – A. B. – A. V. K. – A. C.

Registrado em Antuerpia (nord) aos 16 de janeiro de 1914. Volume 160, folhas 100, columna 15. Uma folha sem emendas. Recebidos dous francos e quarenta centimos. – O recebedor, A. Miers.

2. O abaixo assignado Paul Jacob declara, pelo presente, constituir seu mandatario o senhor Siegmund Hellendall para concorrer na formação de uma sociedade anonyma sob a denominação de Société d’Entreprises Générales au Brésil, sociedade anonyma com séde social em Antuerpia; fixar o prazo da sociedade, seus fins, o capital social e os outros dispositivos dos estatutos; subscrever em seu nome dez acções de capital de mil francos cada uma; fazer sobre as acções subscriptas os pagamentos exigidos pelos estatutos.

Participar da assembléa geral dos accionistas que realizar-se-ha immediatamente depois de constituida a sociedade, nella votar, tomar parte na nomeação dos administradores e commissarios bem como em decisões, accessorias destas e aos estatutos, e em deliberações e votações referentes a questões que forem submettidas a esta assembléa.

Para os fins supra, passar e assignar actos, substabelecer e, em geral, fazer tudo quanto for util e necessario para a execução do presente mandato; fixar a importancia, approximada das despezas de constituição, que serão de dez mil francos.

Eiserfeld, 27 de dezembro de 1913. – Vale por procuração, P. Jacob.

Rubricado para annexo no cartorio do tabellião Cols, em Antuerpia. Antuerpia. 14 de janeiro de 1914. – A. B. – A. V. K. – A. C.

Registrado em Antuerpia (nord), aos 16 de janeiro de 1914. Volume 160, folhas 100, columna 15. Uma folha sem chamada (emenda). Recebidos dous francos e quarenta centimos. O recebedor, A. Miers.

3. O abaixo assignado George Todd Symons declara pelo presente constituir seu mandatario o senhor John C. Van der Taelen, em Antuerpia, para concorrer na formação de uma sociedade anonyma sob a denominação de Société d’Entreprises Générales au Brésil, sociedade anonyma, com séde social a estabelecer em Antuerpia; fixar a duração da sociedade, seus fins, o capital social e as outras disposições dos estatutos, subscrever em seu nome tres acções do capital de mil francos cada uma; fazer sobre as acções subscriptas os pagamentos exigidos pelos estatutos.

Participar da assembléa geral dos accionistas que realizar-se-ha logo depois de constituida a sociedade; nella votar, tomar parte na nomeação dos administradores e commissarios, e bem como em quaesquer decisões accessorias a estas nomeações e aos estatutos, e em deliberações e votações referentes a questões que forem submettida a esta assembléa.

Para os fins supra, passar e assignar actos, substabelecer e, em geral, fazer tudo quanto fôr útil ou necessario para a execução do presente mandato; fixar a importancia approximada das despezas de constituição que será de dez mil francos.

Londres, aos 9 de janeiro de 1914. – Vale por procuração. – George Todd Symons.

Rubricada para annexo no cartorio do tabellião Cols, em Antuerpia. Antuerpia aos 14 de janeiro de 1914. (Rubricado): A. B.; A. V. K.; A. C. Registrado em Antuerpia, (nord) aos 16 de janeiro de 1914. Volume 160, folhas columna 15. Uma folha sem chamada. Recebido; dous francos e quarenta centimos. – O recebedor, A. Miers.

4. O abaixo-assignado Humphrey Charles Walrond, declara pelo presente constituir seu mandatario o Sr. John C. Van der Taelen, em Antuerpia, para concorrer na formação de uma sociedade anonyma sob a denominação de Société d’Entreprises Générales au Brésil, sociedade anonyma com séde que será em Antuerpia; fixar o prazo da sociedade, seus fins, o capital social o as outras disposições dos estatutos; subscrever em seu nome duas acções de capital de mil francos cada uma; fazer sobre as acções subscriptas as entradas de capital exigidas pelos estatutos.

Participar da assembléa geral dos accionistas que realizar-se-ha logo depois de constituida a sociedade, nella votar, tomar parte na nomeação dos administradores e commissarios bem como nas decisões accessorias a estas nomeações e aos estatutos e em todas e quaesquer deliberações e votações relativas a quaesquer questões que forem submettidas a esta assembléa.

Para os fins supra, passar e assignar actos, substabelecer e, em geral, fazer tudo quanto fôr util ou necessario para a execução do presente mandato; fixar que a importancia approximada das despezas de constituição será dez mil francos.

Londres aos 9 de janeiro de 1914. – Vale por procuração. – Humphrey Charles Walrond.

Rubricado para annexo no cartorio do tabellião Cols em Antuerpia. Antuerpia, aos 14 de janeiro de 1914. (Rubricado). A. B.; A. V. K.; A. C. Registrado em Antuerpia (nord) aos 16 de janeiro de 1914. Volume 160. Folhas 100. Columna 15. Uma folha sem chamada. Recebido dous francos e quarenta centimos. – O recebedor, A. Miers.

Por traslado conforme. – O tabellião, Alphonse Cols.

Estava a chancella e sello do mesmo tabellião.

Visto por nós Joseph De Winter, presidente do Tribunal da primeira instancia, com assento em Antuerpia, para legalização da assignatura do Sr. Cols, qualificado supra.

Antuerpia, aos 20 de janeiro de 1914. – J. De Winter.

Chancella do alludido tribunal.

Reconheço verdadeira a assignatura retro, do Sr. De Winter, presidente do Tribunal de Antuerpia, e para constar onde convier a pedido do Sr. Cols, tabellião nesta cidade, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste consulado geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, na Belgica.

Antuerpia, aos 21 de janeiro de 1914. – O consul geral, J. F. da Silveira Bulcão.

Estava a chancella do alludido consulado geral inutilizando dous sellos da verba consular do Brazil, do valor collectivo de tres mil réis.

Colladas o inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, duas estampilhas federaes, valendo collectivamente, 4$500.

Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. J. F. da Silveira Bulcão (sobre duas estampilhas federaes valendo ao todo 550 réis): Rio de Janeiro, 11 de março de 1914. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral. Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Por traducção conforme.

Sobre estampilhas federaes valendo collectivamente 8$100.

Rio de Janeiro, 13 de março de 1914. –  Manoel de Mattos Fonseca.