DECRETO N. 11.523 – DE 17 DE MARÇO DE 1915
Concede autorização á Booth & Company (London), Limited, para funccionar na Republica
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do BraziI, attendendo ao que requereu a Booth & Company (London), Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra e devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á Booth & Company (London), Limited, para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 17 de março de 1915, 94º da Independencia e 27º da Republica.
Wenceslau Braz P. Gomes.
João Pandiá Calogeras.
Clausulas que acompanham o decreto n. 11.523, desta data
I
A Booth & Company (London), Limited, é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.
Ser-Ihe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 17 de março de 1915. – João Pandiá Calogeras.
Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da cidade do Rio de Janeiro, devidamente nomeado pela meritissima Junta Commercial da mesma cidade, certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:
TRADUCÇÃO
Em Londres, no dia primeiro de fevereiro de mil novecentos e quinze, perante mim, abaixo assignado, Harry Peter Venn, tabellião publico, morador na cidade de Londres, e as testemunhas abaixo assignadas, compareceram o senhor George Macaulay Booth e o senhor Pomeroy John Peter, o primeiro na qualidade de director e o ultimo na de secretario da sociedade anonyma estabelecida em Londres Inglaterra, devidamente constituida e registrada na conformidade das leis em vigor na Inglaterra, sob a firma de Booth & Company (London) Limited (de ora em deante denominada neste acto – a companhia); certifico que são os proprios e se acham no exercicio effectivo de suas funcções, devidamente autorizados e competentes para outorgar o presente acto, maiores de idade, aqui domiciliados e de mim conhecidos, do que dou fé, e por si e por parte dos outros directores actuaes e dos que o forem de futuro, por quem se obrigam, valendo-se dos poderes conferidos a elles pelos respectivos estatutos da companhia e em virtude de resolução votada pela directoria da mesma companhia que me foi produzida, declararam que na qualidade supracitada outorgam e conferem os poderes plenos e bastantes que forem legalmente exigidos ou necessarios ao Dr. Alvaro Augusto da Costa Carvalho do Rio de Janeiro, na Republica dos Estados Unidos do Brazil, ou na falta deste ao Dr. Noemio da Silveira, do Rio de Janeiro já citado, para representarem a companhia na Republica dos Estados Unidos do Brazil e para fazerem por parte da companhia, os seguintes actos: Requerer ao Governo Federal e a quaesquer outras autoridades competentes a approvação do memorandum de associação e estatutos da companhia e o registro dos mesmos na Junta Commercial e em todos e quaesquer outros registros competentes, elegerem domicilio legal da companhia, afim de que esta possa obter autorização para funccionar e adquirir personalidade juridica na Republica dos Estados Unidos do Brazil, compareceram perante juizes, tabelliães publicos, officiaes de registro e outros e pessoas quaesquer, e outorgarem, passarem e firmarem todos os actos notariaes, escripturas, instrumentos, declarações, actos assumptos e cousas que forem julgados uteis ou necessarios para qualquer dos fins supracitados.
E tambem com os poderes necessarios para substabelecer, opportunamente, todos ou parte dos presentes poderes em uma ou mais pessoas para agirem por elles com a faculdade de revogar esses substabelecimentos a seu criterio.
E os referidos comparecentes na sua representação supracitada se obrigam a ratificar e confirmar tudo quanto o mesmo procurador ou seus substabelecidos fizerem ou mandarem fazer por força do presente instrumento.
Em testemunho do que assim o disseram e declararam e assignam depois de feita a leitura e ratificação do mesmo documento, sendo testemunhas presentes Benjamin Crimp e Arthur Fletcher, ambos maiores, aqui domiciliados, competentes para agir, de mim conhecidos do que dou fé, bem como de achar-se a presente procuração sellada com o sello commum da companhia. – George M. Booth, director. – Pomeroy J. Peter, secretario.
Estava o sello commum da Booth & Company (London) Limited.
Testemunhas – Benjamin Crimp. – Arthur Fletcher. – H. Peter Venn, tabellião publico.
Estava o sello do alludido tabellião.
Uma estampilha de um shilling, inutilizada.
Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. H. Peter Venn, tabellião publico desta capital; e, para constar onde convier a pedido do mesmo passo a presente, que assigno e faço sellar com o sello das armas deste Consulado Geral, e para os fins de direito deve ser legalizada no Ministerio das Relações Exteriores ou nas repartições fiscaes do Brazil.
Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos tres de fevereiro de 1915. – F. Alves Vieira, consul geral.
Estava a chancella do alludido consulado geral, inutilizando um sello de 3$, da verba consular do Brazil.
Devidamente collada e inutilizada na Recebedoria do Districto Federal, uma estampilha de dous mil réis.
Reconheço verdadeira e assignatura supra do Sr. F. Alves Vieira.
Secção dos Negocios Economicos e Consulares da Europa, Asia, Africa e Oceania, Rio de Janeiro, 5 de março de 1915. – O director, Gregorio Pecegueiro do Amaral.
Quinhentos e cincoenta réis em estampilhas federaes, inutilizadas na Secretaria das Relações Exteriores.
Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores do BraziI.
Nada mais continha o referido documento, que fielmente verti do proprio original escripto em idioma inglez, ao qual me reporto.
Em fé e testemunho do que passei o presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 5 de março de 1915.
Sobre uma estampilha do valor de 3$000:
Rio de Janeiro, 5 de março de 1915. – Manoel de Mattos Fonseca.
Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:
Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte;
TRADUCÇÃO
CERTIFICADO DA INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA
Certifico pelo presente que Booth & Company (London) Limited foi incorporada na conformidade das Leis das Companhias de 1908 e 1913, como Companhia Limitada no dia doze de junho de mil novecentos e quatorze.
Passado e por mim assignado neste dia trese de dezembro de mil novecentos e quatorze. – Geo. J. Sargent, registrador ajudante das sociedades anonymas.
Estava um sello de cinco shillings gravado no documento.
Estava a chancella do Officio de Registro de Companhias Anonymas em data de 30 de dezembro de 1914. No verso do documento: Estampilhas federaes do valor collectivo de dous mil quatrocentos réis, inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro.
Eu, Harry Peter Venn, da cidade de Londres, tabellião publico, devidamente autorizado e juramentado com exercicio na mesma cidade pelo presente certifico que a assignatura «Geo. J. Sargent» constante do pé do certificado junto da incorporação da Booth & Company (London) Limited é authentica de George John Sargent que, como declara, é registrador ajudante de sociedades anonymas em Londres.
Do que, por me ser pedido, passei, eu tabellião, acto que firmo e sello com o sello do meu officio para servir e valer quando e onde preciso fôr, feito e passado em Londres no dia primeiro de fevereiro do anno de Nosso Senhor de mil novecentos e quinze. – H. Peter Venn, tabellião publico.
Estava o sello do alludido tabellião publico.
Uma estampilha ingleza do valor de um shilling, devidamente inutilizada.
Reconheço verdadeira a assignatura supra de H. Peter Venn, tabellião publico desta capital; e para constar onde convier a pedido do mesmo, passo a presente que assigno e faço sellar com o sello das armas deste Consulado Geral. O documento apresentado á legalização, acompanhado de um outro, numerado e rubricado «Vieira» deve, para os fins de direito, ser legalizado no Ministerio das Relações Exteriores ou nas repartições fiscaes do Brazil.
Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, em tres de fevereiro de mil novecentos e quinze. – F. Alves Vieira, consul geral.
Estava o sello do alludido consulado geral inutilizando uma estampilha do sello consular do Brazil do valor de tres mil réis.
Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. F. Alves Vieira. Secção dos Negocios Economicos e Consulares da Europa, Asia, Africa e Oceania.
Rio de Janeiro, 5 de março de 1915. – O director, Gregorio Pecegueiro do Amaral.
Estavam duas estampilhas federaes de valor collectivo de 550 réis inutilizadas.
Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.
Por traducção conforme. Sobre estampilhas federaes valendo 1$800:
Rio de Janeiro, 5 de março de 1915. – Manoel de Mattos Fonseca.
Eu, abaixo-assignado, traductor publico e interprete commercial, juramentado da cidade do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da mesma cidade, certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:
TRADUCÇÃO
BOOTH & COMPANY (LONDRES) LIMITED
«Memorandum» de associação e estatutos
Data da incorporação em 12 de junho de 1914
LEIS DAS COMPANHIAS 1908 e 1913
COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES
«Memorandum» de associação da Booth & Company (London) Limited
1. O nome da companhia é Booth and Company (London) Limited.
2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.
3. Os fins para os quaes a companhia é estabelecida são os seguintes:
a) explorar o negocio de agentes em qualquer ramo de negocio commercial, manufactureiro, industrial, mercantil, agricola e financeiro, e negociar e tratar quaesquer negocios de agencia em geral;
b) praticar actos de commercio em geral e explorar o negocio de corretores, commissarios, donos de saveiros, estivadores, donos de armazens, e exportadores e importadores em todos os seus ramos;
c) comprar ou adquirir de outra fórma, guardar em trust (fidei-commisso), fazer adeantamentos vender ou dispor de outra fórma qualquer de productos, generos, bens moveis, mercadorias ou warrants ou outros documentos relativos a isso, e bens moveis de toda a especie;
d) comprar, tomar mediante arrendamento ou em troca, alugar ou adquirir de qualquer outra fórma, bens moveis ou immoveis, concessões, direitos, contractos, favores, direitos e privilegios, e melhorar, gerir, explorar, desenvolver, vender, aproveitar e gyrar com quaesquer bens adquiridos pela companhia ou em que esta companhia estiver interessada;
e) adquirir e chamar a si, ou fazer e levar a effeito, para todos e quaesquer dos fins autorizados pelo presente instrumento, contractos e accôrdos com quaesquer outras companhias e pessoas, e variar ou resgatar e ceder estes contractos ou quaesquer delles;
f) comprar ou adquirir de outra fórma e explorar todos ou parte dos negocios ou bens, e assumir as responsabilidades de qualquer pessoa, firma, associação ou companhia que possuir propriedades (bens) que convierem a quaesquer dos fins desta companhia ou que explorar negocio que esta companhia estiver autorizada a explorar, ou que possa ser convenientemente explorado conjuntamante com o mesmo, ou que a companhia possa parecer directa ou indirectamente vantajoso a esta companhia, e como remuneração desta operação, pagar em dinheiro, ou emittir acções, integralizadas ou não, titulos ou debentures desta companhia;
g) tomar emprestado ou levantar e garantir o pagamento de dinheiros, e para estes ou outros fins, hypothecar ou gravar a empreza ou todos ou parte dos bens e direitos da companhia;
h) vender, desenvolver, dispor ou negociar de outra fórma, com a empreza ou com todos ou quaesquer partes dos bens da companhia, mediante quaesquer condições, com poderes para acceitar em pagamento, acções, titulos ou obrigações integralizados ou não, e guardar, vender, transferir, caucionar ou gyrar de outra fórma com as mesmas;
i) explorar todos ou quaesquer dos fins supracitados como principaes ou agentes, contractantes, trustees ou em outra qualidade, ou em sociedade ou juntamente com qualquer outra pessoa, firma, associação ou companhia, ou por meio de companhia subsidiaria ou auxiliar, e em qualquer parte do mundo;
j) fazer todos e quaesquer outros actos que forem incidentes ou conducentes á obtenção dos fins supramencionados.
4º A responsibilidade dos socios é limitada.
5º O capital da companhia é ₤ 5.000 (cinco mil libras) dividido em 5.000 (cinco mil) acções de uma libra cada (₤ 1) pondendo ser aumentado e podendo, opportunamente, – o capital primitivo ou o novo capital, ser dividido em varias classes, attribuindo-se ás mesmas, respectivamente, quaesquer direitos preferencias, diferidos, qualificações, privilegios ou condições; podendo a companhia, ao subdividir uma acção, dividir proporcionalmente o direito de participar dos lucros ou saldos a maior do activo, ou a faculdade de participar do direito de votar de qualquer fórma, com respeito ás acções resultantes dessa subdivisão.
Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços constam do presente desejamos constituir-nos em companhia na conformidade deste memorandum de associação e respectivamente nos obrigamos a tomar o numero de acções do capital da companhia inscripto em frente dos nossos respectivos nomes.
Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores. – Numero de acções, tomadas por cada subscriptor.
Charles Booth Jr., Tower Building, Liverpool, negociante ............................................................... Uma
George M. Booth, 11 Adelphi Terrace, Strand, W. C., armador ...................................................... Uma
W. Harold Tregoning, 11 Adelphi Terrace, Strand, W. C.. engenheiro civil...................................... Uma
Datado de 11 de junho de 1914.
Testemunha das assignaturas supra:
F. N. Chapple, 80, Bishopsgate, E. C., advogado.
LEIS DAS COMPANHIAS 1908 E 1913
COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES
Estatutos da Booth & Company (London) Limited
1º Os regulamentos contidos na tabella A da primeira parte da Lei Consolidada de Companhias, de 1908, não applicar-se-hão a esta companhia, porém os regulamentos da companhia serão os seguintes:
2º A companhia será companhia particular, e nessa conformidade:
a) numero de socios da companhia (sem contar as pessoas empregadas na companhia e as que, havendo estado primitivamente empregadas na companhia, se tornarem ainda quando empregadas e continuarem, depois de deixar o emprego, a ser socios da companhia) não excederá de cincoenta; ficando entendido porém que para os effeitos do presente artigo, si duas ou mais pessoas possuirem uma ou mais acções da companhia, conjunctamente, serão consideradas um só socio;
b) não far-se-ha convite algum ao publico para subscrever acções, debentures ou debenture-stock da companhia;
c) os directores poderão recusar o registro de qualquer transferencia de acções.
3º As acções do capital original da companhia poderão, salvo as disposições acima, ser distribuidas ou alienadas de qualquer outra fórma em favor das pessoas e pelo preço e mediante os termos e condições que a directoria determinar.
4º Si varias pessoas forem registradas como possuidores conjuntos de uma acção, sua responsabilidade relativamente á mesma será collectiva e individual.
5º A companhia não será obrigada nem forçada de modo algum a reconhecer, mesmo quando fôr avisada, qualquer trust ou outro direito relativamente a uma acção, a não ser o direito absoluto a ella por parte do possuidor registrado da mesma na occasião, ou outros direitos decorrentes da transmissão da mesma conforme disposto ulteriormente neste instrumento.
6º Todo o socio terá direito, sem pagar, a um certificado sellado com sello commum da companhia especificando as acções por elle possuidas e a importancia realizada sobre ellas.
7º O certificado de acções registradas nos nomes de possuidores conjuntos será entregue ao possuidor cujo nome figurar em primeiro logar no registro dos socios.
8º A transferencia de qualquer acção da companhia será por escripto na fórma usualmente empregada e será assignada pelo transferente e pelo transferido.
9º O instrumento de transferencia será depositado na companhia, acompanhado do certificado das acções nelle mencionadas e da prova que a directoria exigir do titulo do transferente, e, isso feito, o transfericlo (salvo o direito da directoria de recusar o registro na fórma mencionada anteriormente neste instrumento) será registrado como socio relativamente a essas acções e o instrumento de transferencia será guardado pela companhia. A directoria poderá dispensar a apresentação de um certificado qualquer si ficar provado, a seu contento, que o mesmo se perdeu ou foi destruido.
10. Os testamenteiros ou curadores de um socio fallecido que não for um possuidor conjunto, e no caso de morte de um possuidor conjunto o sobrevivente ou sobreviventes, serão os unicos que a companhia reconhece como tendo direito ás acções registradas no nome do socio fallecido, porém nada do que no presente se contém será considerado como exoneração do espolio de um possuidor conjunto fallecido de qualquer responsabilidade resultante de acções por elle possuidas conjuntamente com qualquer outra pessoa.
11. Qualquer pessoa que ficar com direito a uma acção em virtude da morte ou fallencia de um socio, ou por outra fórma que não por transferencia, poderá, salvo os regulamentos anteriormente contidos neste instrumento, ser registrada como socio mediante apresentação do certificado da acção e da prova, de titulo que fôr exigida pela directoria, ou poderá transferir essa acção em vez de fazer-se registrar pessoalmente, de accôrdo com os referidos regulamentos.
12. A companhia terá um direito preferencial e absoluto sobre todas as acções e sobre os juros e dividendos declarados ou a pagar com respeito ás mesmas, por dinheiros devidos, e responsabilidades que subsistirem com a companhia por parte do possuidor registrado ou de qualquer dos possuidores registrados das mesmas acções, individuaImente ou juntamente com outros, mesmo que a época do pagamento e cumprimento da obrigação não tenha chegado, e quer essas dividas ou compromissos hajam sido assumidos antes ou depois do aviso de qualquer direito subsistente de terceiros que não o possuidor registrado e a companhia poderá executar o gravame por meio de venda de todas ou quaesquer das acções oneradas pelo mesmo. O producto liquido de qualquer venda será applicado no pagamento dessas dividas ou compromissos e o saldo, si houver, será pago a esse socio, seus testamenteiros, liquidatarios ou cessionarios.
13. No caso de venda de qualquer acção para executar o gravame da companhia, um certificado escripto e sellado com o sello commum da companhia, declarando que a acção foi devidamente vendida na conformidade dos regulamentos da companhia, constituirá prova cabal dos factos nelle consignados contra quaesquer pessoas que reclamarem a acção.
14. A directoria poderá augmentar, opportunamente, o capital da companhia por meio de emissão da novas acções.
15. As novas acções serão da importancia e emittidas pelo preço, mediante os termos e condições e com a preferencia ou prioridade no tocante a dividendos ou a distribuição do activo, ou a voto ou outra prerogativa sobre outras acções de qualquer classe, quer já emittidas, quer não, ou emittidas com as disposições deferindo-as a quaesquer outras acções com respeito a dividendos ou a distribuição do activo que a directoria determinar, e salvo qualquer disposição nesse sentido ou na falta della as disposições contidas nos presentes estatutos, applicar-se-hão ao novo capital do mesmo modo e a todos os respeitos que ao capital primitivo da companhia.
16. As assembléas geraes realizar-se-hão uma vez, no minimo, por anno depois daquelle em que a companhia fôr encorporada, na época e no logar que a directoria determinar.
17. As assembléas geraes supracitadas chamar-se-hão assembléas geraes ordinarias, todas as outras assembléas geraes chamar-se-hão assembléias geraes extraordinarias.
18. A directoria, sempre que entender, poderá convocar uma assembléa geral extraordinaria.
19. Será dado aviso com dous dias de antecedencia (sem contar o dia em que o aviso fôr remettido ou considerado dado, contando, porém, o dia da assembléa) de qualquer assembléa geral, determinando o dia, hora e logar da assembléa, aos socios do modo ulteriormente mencionado nestes estatutos; porém a falta de recebimento desse aviso por qualquer socio não invalidará os actos praticados em uma assembléa geral.
Quando se quizer votar uma resolução especial, as duas assembléas poderão ser convocadas no mesmo aviso e não se poderá objectar que seja convocada a segunda assembléa sómente no caso de ser votada pela maioria exigida na primeira assembléa, a resolução.
20. O aviso convocando uma assembléa geral ordinaria deverá declarar a natureza geral do assumpto a tratar na mesma, além da declaração de dividendos, eleição de directores e contadores juramentados, e voto da sua remuneração, e exame das contas apresentadas pela directoria, é reIatorio dos contadores juramentados. O aviso convocando uma assembléa geral extraordinaria deverá declarar a natureza geral dos negocios a tratar na mesma.
21. Dous socios presentes pessoalmente constituirão quorum na assembléa geral.
22. O presidente da directoria, ou, na ausencia deste, o vice-pesidente (si houver) presidirá aos trabalhos de todas as assembléas geraes da companhia.
23. Si em uma assembléa geral o presidente ou o vice-presidente não estiver presente na hora marcada para a realização da assembléa ou si nenhum delles quizer dirigir os trabalhos, os directores presentes escolherão um dentre elles que quizer agir, ou, si um director sómente estiver presente, presidirá aos trabalhos da sessão, si quizer. Si não houver director algum presente que deseje presidir, os socios presentes escolherão um dentre elles para presidir á sessão.
24. O presidente, com o consenso da assembléa, poderá adiar uma assembléa geral para época e logar opportunos; porém não se tratará em assembléa adiada de assumpto algum que não aquelle que houver ficado por ultimar na assembléa em que foi pedido o adiamento.
25. Todos os assumptos submettidos a uma assembléa geral serão decididos por votação symbolica, e no caso de empate, o presidente terá voto de qualidade além do voto ou votos a que tiver direito como socio.
26. Todo o socio terá um voto por acção que possuir.
27. Si duas ou mais pessoas tiverem direito, conjuntamente, a uma acção qualquer uma dessas pessoas poderá votar em uma assembléa, com ellas, como si fosse a unica com direito ás mesmas, e se mais de um desses possuidores conjuntos estiverem presentes em uma assembléa, aquelle cujo nome figurar em primeiro logar no registro dos socios com respeito a essa acção, será a unica com direito de votar com ella.
28. O numero de directores não será inferior a tres nem superior a 15.
29. Os directores que continuarem em exercicio (ou o director si só restar um poderão agir a despeito de vagas na directoria; fica entendido que, si o numero de directores fôr inferior ao minimo prescripto, o director ou os directores restantes deverão proceder incontinenti á nomeação de director ou directores addicionaes para prefazerem o minimo prescripto, ou convocar uma assembléa geral da companhia, afim de proceder a essa nomeação.
30. Os directores terão poderes, em qualquer tempo e opportunamente, para nomear qualquer outra pessoa director, para preencher uma vaga casual, ou como director addicional, porém, de modo que o numero total de directores não exceda, em qualquer tempo, ao maximo, determinado supra. Porém, qualquer director, nomeado dessa fórma, exercerá o cargo sómente até á assembléa geral ordinaria proxima seguinte da companhia e será então reeleito.
31. Nenhuma pessoa, que não um director retirante, será eleita director (salvo como director, nomeado pela directoria), a não ser que quatro dias, no minimo, e sete dias, no maximo, antes, um aviso tenha sido depositado no escriptorio registrado, da companhia, da intenção de propol-o, acompanhado do aviso escripto do candidato, declarando que deseja ser eleito.
32. Os primeiros directores serão o Exmo. Sr. Charles Booth, Sr. Charles Booth Junior, Sr. Alfred Allen Booth, Sr. George Macaulay Booth, Sr. Paul Crompton, Sr. David Crompton, Sr. Clement Wakefield Jones, Sr. Enfield Emil Fletcher e Sr. Wynn Harold Tregoning. O primeiro presidente da directoria será o Exmo. Sr. Charles Booth e exercerá esse cargo emquanto for director da companhia.
33. Os directores, a não ser um director-gerente, serão pagos pela companhia, recebendo, a titulo de remuneração por seus serviços, as quantias que a companhia em assembléa geral opportunamente determinar.
Essa remuneração será dividida pelos directores na proporção e do modo que estes opportunamente convencionarem, ou, na falta de accôrdo, em partes iguaes. Qualquer director, que exercer o cargo por parte de um anno, terá direito á quota proporcional dessa remuneração.
34. Os negocios da companhia serão geridos pela directoria, podendo esta exercer todos os poderes da companhia.
35. A directoria poderá, opportunamente, nomear qualquer um ou mais dentre os seus membros, director-gerente ou directores-gerentes, mediante os termos, quanto á remuneração, e com os poderes e faculdades e pelo prazo que entender, e poderá revogar essas nomeações.
36. A directoria poderá affixar o sello commum da companhia em qualquer documento, ficando entendido que esse documento deverá ser tambem assignado por um director e pelo secretario ou por outro funccionario qualquer, nomeado para tal fim pela directoria, e poderá exercer os poderes conferidos pelos arts. 34 e 79, da Lei Consolidada de Companhias, de 1908, poderes esses que são pelo presente instrumento conferidos á companhia.
37. A directoria poderá reunir-se para tratar de negocios, adiar e regular de outra fórma qualquer suas assembléas, conforme entender e poderá determinar o quorum necessario para deliberar. Salvo determinação em contrario, o quorum será constituido por dous directores. Não será preciso dar aviso de uma reunião da directoria a qualquer director, que se achar fóra do Reino Unido. O presidente ou dous directores quaesquer poderão, em qualquer tempo, convocar uma reunião da directoria.
38. As questões que se suscitarem em qualquer assembléa serão decididas por maioria de votos, e no caso de empate, o presidente terá segundo voto ou voto de qualidade.
39. A directoria, salvo o disposto no art. 32, poderá eleger um presidente e um vice-presidente de suas assembléas, e determinar o prazo durante o qual deverão exercer esses cargos; porém, si não for eleito presidente, nem vice-presidente, ou si nem o presidente, nem o vice-presidente (si houver), estiverem presentes na occasião marcada para a realização da assembléa, ou si não quizerem agir, os directores presentes escolherão um do seu seio para dirigir os trabalhos dessa assembléa.
40. A directoria poderá delegar qualquer dos seus poderes, que não o de contrahir emprestimos, a commissões compostas do membro ou membros da directoria, que entender. Qualquer commissão, assim constituida, no exercicio dos poderes que lhe forem outorgados, conformar-se-ha com quaesquer regulamentos que forem opportunamente feitos e estabelecidos para ella pela directoria.
41. Todos os actos praticados por qualquer assembléa da directoria ou de uma commissão da directoria ou por qualquer pessoa que agir como director, serão, a despeito de se verificar mais tarde que houve vicio na nomeação de qualquer desses directores ou pessoas agindo na fórma supra, ou de se verificar que os mesmos ou qualquer delles não tinham a qualidade precisa, tão validos como se houvesse sido devidamente nomeados e qualificados para serem directores.
42. Um director perderá seu cargo:
a) si ficar affectado das faculdades mentaes, fallir, fizer accôrdo ou transigir de qualquer fórma com seus credores;
b) si remetter aviso escripto á directoria da sua exoneração, a menos que esse pedido de demissão seja retirado com o assentimento da directoria dentro dos 14 dias subsequentes á data em que o mesmo pedido houver sido recebido no escriptorio registrado da companhia;
c) si se ausentar das reuniões da directoria continuamente pelo praso de seis mezes sem o consentimento da directoria.
43. Um director poderá exercer qualquer outro cargo na companhia conjuntamente com a funcção de director, e mediante as condições quanto a remuneração e outras que, os directores estabelecerem, e não ficará incompatibilizado com o seu cargo pelo facto de celebrar contractos, accôrdos ou negociar com a companhia, nem será annullado qualquer contracto, accôrdo ou negocio com a companhia, nem o director será obrigado a dar contas á companhia de qualquer provento que colher de contractos, arranjos ou negocios com a companhia, pelo facto do director ser parte ou ter interesse ou auferir lucro de qualquer desses contractos, arranjos ou negocios e de ser ao mesmo tempo director da companhia. Um director terá direito de votar como director com respeito a qualquer, arranjo ou negocio em que estiver interessado ou relativamente a qualquer assumpto resultante do mesmo.
44. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1917 e na assembléa geral ordinaria de todos os annos subsequentes, um terço dos directores na occasião, ou si seu numero não fôr multiplo de tres, o numero que mais se approximar de um terço, deixará o cargo.
45. Os directores retirantes serão os que estiverem a mais tempo em exercicio. No caso de empate sobre este ponto, os directores a sahir salvo se combinarem o contrario entre si, serão determinados por sorteio. Um director retirante poderá ser reeleito.
46. A companhia na assembléa geral em que se retirarem directores, preencherá os cargos vagos nomeando o numero correspondente de pessoas.
47. A companhia em assembléa geral poderá, mediante autorização extraordinaria, destituir um director antes de expirar o seu mandato, e poderá, mediante resolução ordinaria, nomear outra pessoa em seu logar.
48. Os directores, funccionarios ou empregados da companhia serão indemnizados por ella, de quaesquer gastos, encargos, despezas, prejuizos e responsabilidades que assumirem no serviço da companhia, ou no cumprimento dos seus deveres; e nenhum director ou funccionario da companhia responderá pelos actos ou omissões de qualquer outro director ou funccionario ou pelo facto de ter auxiliado no recebimento de dinheiros que não receber pessoalmente, nem por prejuizos resultantes de vicio de titulo de qualquer propriedade adquirida pela companhia ou por insufficiencia de qualquer garantia ou titulo em que os dinheiros da companhia houverem sido empregados, nem por perdas soffridas com banqueiros, correctores ou outros agentes, ou por qualquer outro motivo que não por sua propria deshonestidade.
49. Na assembléa geral ordinaria de cada anno a directoria submetterá aos socios um balanço devidamente verificado e authenticado até a mais recente data possivel.
50. A directoria, antes de recommendar um dividendo, poderá reservar dos lucros da Companhia a importancia que achar conveniente para fundo de reserva para fazer face a depreciação ou a quaesquer emergencias, para dividendos ou bonificações, para igualar dividendos ou para concertar ou conservar qualquer propriedade da companhia, ou para outros fins que a directoria achar conducentes aos negocios da companhia, ou a qualquer delles e poderá applicar esses dinheiros nessa conformidade, opportunamente, do modo que a directoria determinar; e a directoria poderá sem levar essas quantias a fundo de reserva transportar para o exercicio seguinte essas mesmas quantias, si não achar prudente dividil-as.
51. A directoria poderá empregar as quantias reservadas na fórma supracitada, em titulos (que não acções da companhia) que entender, e opportunamente gyrar com esses titulos e mudal-os por outros e dispor de todos ou parte dos mesmos em beneficio da companhia e dividir o fundo de reserva nos fundos especiaes que entender, com plenos poderes para empregar o activo constituindo o fundo de reserva, no negocio da companhia e sem ser forçada a conserval-o separado das outras verbas do activo.
52. A companhia, em assembléa geral, poderá declarar um dividendo a pagar aos socios, de accôrdo com seus direitos e interesses nos lucros, porém não será declarado dividendo algum maior do que o recommendado pela directoria.
53. Os lucros da companhia destinados á distribuição serão distribuidos como dividendo pelos socios, de accôrdo com as importancias na occasião realizadas sobre as acções por elles respectivamente possuidas.
54. Quando, na opinião da directoria, a situação da companhia permittir, poderão ser pagos dividendos provisorios aos socios, por conta do dividendo correspondente ao anno corrente.
55. A directoria poderá deduzir dos dividendos ou juros a pagar a qualquer socio todas as importancias que o mesmo dever á companhia.
56. Todos os dividendos e juros pertencerão e serão pagos (salvo o direito de retenção da companhia) aos socios que figurarem no registro ao tempo em que esse dividendo for declarado, ou na data em que esse juro houver de ser respectivamente pago, a despeito de qualquer transferencia ou transmissão de acções.
57. Si varias pessoas forem registradas como possuidores conjuntos de qualquer acção, qualquer uma dellas poderá passar recibos validos pelos dividendos e juros a pagar sobre as acções.
58. Salvo determinação em contrario, qualquer dividendo, bonificação ou juro devido em dinheiro aos possuidores de acções será pago por cheque ou warrant, remettido pelo Correio, endereçado ao possuidor, para seu endereço registrado, ou no caso de possuidores conjuntos, endereçado ao possuidor cujo nome figurar em primeiro logar no registro, com respeito ás acções. Todos esses cheques ou warrants serão á ordem do possuidor registrado, e no caso de possuidores conjuntos, á ordem daquelle que figurar em primeiro logar no registro, com respeito a essas acções, salvo si os possuidores conjuntos determinarem o contrario, e serão remettidos a risco dos mesmos.
59. Poderá ser dado um aviso pela companhia a qualquer socio, pessoalmente ou remettendo-o em carta franqueada a esse socio, para seu endereço registrado.
60. Qualquer socio que residir fóra do Reino Unido poderá indicar um endereço no Reino Unido, para onde todos os avisos lhe serão remettidos, e todos os avisos remettidos para esse endereço serão considerados devidamente dados. Si não indicar endereço, não terá direito a avisos.
61. Qualquer aviso, si remettido pelo Correio, será considerado dado no dia em que for lançado no Correio, e para provar essa remessa bastará provar que o aviso foi devidamente lançado no Correio, depois de ter sido devidamente endereçado.
62. Todos os avisos que se manda dar aos socios, com respeito a qualquer acção a que varias pessoas tiverem direito conjunto, será dado áquellla dessas pessoas cujo nome figurar em primeiro logar no registro de socios, e o aviso dado nessa conformidade servirá para todos os possuidores conjuntos da acção.
63. Todos os testamenteiros, liquidatarios, representantes legaes ou trustees fallidos ou em liquidação serão absolutamente obrigados por qualquer aviso dado na fórma supra, si for remettido para ultimo endereço registrado desse socio, a despeito da companhia ter tido aviso de que esse socio falleceu, falliu, enlouqueceu ou ficou impedido.
Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores
Charles Booth Jr .. Tower Building, Liverpool, negociante.
George M. Booth, 11, Adelphi Terrace, Strand W. C., armador.
W. Harold Tregoning, 11, Adelphi Terrace, Strand W. C., engenheiro civil.
Datado de 11 de junho de 1914. Testemunha das assignaturas supra, F. N. Chapple, 80, Bishopsgate E. C., advogado.
Certificamos que o presente é cópia fiel do memorandum de associação e estatutos da Booth & Company (London) Limited, registrados em notas do registrador de sociedades anonymas da Inglaterra.– George M. Booth, director.– Pomeroy J. Peter, secretario.
Estava o sello social da Booth & Company (London) Limited.
Testemunhas – Benjamin Crimp. – Arthur Fletcher.
Estavam colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, estampilhas federaes do valor collectivo de oito mil e quatrocentos réis.
Eu, Harry Peter Venn, da cidade de Londres, tabellião publico devidamente approvado e juramentado, com exercicio na mesma cidade, pelo presente certifico e attesto que no dia em que se acha datado o presente instrumento, o sello commum da Booth & Company (London) Limited foi affixado ao certificado no verso da cópia do memorandum de associação e estatutos junto, na minha presença e na de George Macaulay Booth, um dos directores da mesma companhia, e de Pomeroy John Peter secretario da mesma, que assignaram na minha presença no pé do mesmo certificado como testemunhas da affixação do mesmo sello.
Do que, por me ser pedido, eu, tabellião publico, passei o presente acto que sellei com o sello do meu officio para servir e valer quando e onde preciso for.
Feito e passado em Londres, no dia primeiro de fevereiro do anno de Nosso Senhor mil novecentos e quinze. – H. Peter Venn, tabellião publico.
Estava o sello do tabellião supramencionado. Uma estampilha de um shilling devidamente inutilizada.
Reconheço verdadeira a assignatura supra de H. Peter Venn, tabellião publico desta capital; e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passo a presente que assigno e faço sellar com o sello das armas deste Consulado Geral. O documento apresentado á legalização, acompanhado de um outro, numerado e rubricado, «Vieira», deve, para os fins de direito, ser legalizado no Ministerio das Relações Exteriores ou nas repartições fiscaes do Brazil.
Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, em tres de fevereiro de 1915.– F. Alves Vieira, consul geral.
Estava um sello de 3$ da verba consular do Brazil, devidamente inutilizado.
Estava a chancella do Consulado Geral do Brazil em Londres.
Reconheço verdadeira a assignatura retro, do senhor F. Alves Vieira. Secção dos Negocios Economicos e Consulares da Europa, Asia, Africa e Oceania, Rio de Janeiro, 5 de março de 1915. – O director Gregorio Pecegueiro do Amaral.
Estavam duas estampilhas do sello federal do Brazil, valendo collectivamente quinhentos e cincoenta réis, devidamente inutilizadas.
Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.
Por traducção conforme. Sobre estampilhas federaes do valor de 15$600.
Rio de Janeiro, 5 de março de 1915. – Manoel de Mattos Fonseca.