DECRETO Nº 63.974, DE 9 DE JANEIRO DE 1969.
Concede nacionalização à sociedade Ford Motor do Brasil S.A., sob a denominação de Ford Motor do Brasil S.A.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 83, item ll, da Constituição e nos têrmos do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940,
DECRETA:
Artigo único. É concedida nacionalização à sociedade Ford Motor do Brasil S.A., com Sede na cidade de Wilmington, Condado de New Catle, Estado de Delwares Estados Unidos da América do Norte , autorizada a funcionar no Brasil, através de Decretos Federais, o último dos quais sob o nº 62.421, de 18 de março de 1968, sob a denominação de Ford Motor do Brasil S.A., tendo em vista a transferência da sua sede social para a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil consoante deliberação aprovada em Assembléia Extraordinária de acionistas realizada a 1º de novembro de 1968, com os Estatutos Sociais que apresentou, convenientemente elaborados em obediência à lei brasileira, e com o capital social de NCr$ 166.902.964,00 (cento e sessenta e seis milhões, novecentos e dois mil, novecentos e sessenta e quatro cruzeiros novos), aumentado que foi em virtude de:
a) Importação de Máquinas e Equipamentos;
b) Aproveitamento de Reservas sob o título "Fundo de Correção Monetária";
c) Lucros Reinvestidos no Parque Industrial, consoante resolução da Diretoria aprovada em reunião realizada a 26 de setembro de 1968.
Brasília, 9 de janeiro de 1969; 148º da Independência e 81º da República.
A. COSTA E SILVA
Edmundo de Macedo Soares
FOR MOTOR DO BRASIL S.A. Ata da Assembléia Extraordinária de acionistas realizada em 1 de novembro de 1968.
Em 1 de novembro de 1968, em Dearborn, Estado de Michigam, Estados Unidos da América, foi realizada uma Assembléia Extraordinária dos Acionistas da For Motor do Brasil S.A., originalmente convocada para 24 de outubro de 1968, para deliberar sobre a nacionalização da sociedade em conformidade com as leis da República do Brasil, com observância de quaisquer exigência apresentadas pelas leis do Estado de Delaware, sob cuja legislação a sociedade foi organizada e tem existência. O Sr. John Sagan, Vice-Presidente da sociedade, assumiu a Presidência da Assembléia, e o Sr. C. J. Felirath, Secretario da sociedade, secretariou os trabalhos. O Secretário então apresentou à Assembléia documentos de renúncia à notificação e consentimento a realização da Assembléia firmados pela Ford Motor Company e por todos os demais acionistas reconhecidos como detentores de ações da sociedade com direito à notificação prévia e voto na Assembléia. Efetuada a chamada, o Secretário informou que a Ford Motor Company estava representada na Assembléia por seu procurados, e que todos os demais acionistas registras dos também estavam representados por procuradores, e que, portanto um número suficiente de acionistas estava presente. A lista de todos esses acionistas é anexadas como Documento A. O Presidente declarou que o consultor jurídico da companhia em Delaware havia informado que, pelas leis do Estado de Delaware a nacionalidade da sociedade, mediante a transferência de sua sede social para a República do Brasil, exigia a aprovação e consentimento de dois terços das ações da sociedade com direito a voto, e que estavam presente ou representados na Assembléia acionistas detentores da totalidade das ações da sociedade com direito a voto; e que a companhia não havia emitido ações sem esse direito. A seguir, informou que a sociedade estava presentemente autorizada a funcionar no Brasil, país em que realizava virtualmente todas suas operações e onde estava localizada a parte substancial de seus bens, por uma série de decretos do governo federal do Brasil, o primeiro sendo o Decreto 17.069, de 15 de outubro de 1925 e o mais recente o Decreto 62.421, de 18 de março de 1968; que sob o Decreto 62.421, a sociedade tenha sido autorizada a continuar a operar no país por um período adicional de 180 (cento e oitenta), dias, com o capital destinado às suas operações no Brasil elevado para NCr$ 89.117.293,00 (oitenta e nove milhões, cento e dezessete mil, duzentos e noventa e três cruzeiros novos); que o referido Decreto havia também estipulado que dentro do já citado período de 180 (cento e oitenta) dias a sociedade deveria dar início a sua reorganização jurídica, de acordo com as leis brasileiras; que, em reunião realizada em 13 de setembro de 1968 a Diretoria da sociedade havia iniciado tal reorganização ao adotar resoluções recomendando aos seus acionistas que tal reorganização deveria tomar a formar da nacionalidade prevista no artigo 71 da Lei das Sociedades Anônimas brasileiras (Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940); que o citado artigo 71 dispõe que uma companhia estrangeira autorizada a operar no Brasil pode, com aprovação do Governo Brasileiro, tornar-se nacionalizada e transferir sua sede social para o Brasil; que a companhia nacionalizada funcionará como uma “Sociedade Anônima” brasileira e com um mínimo de (sete) acionistas; que tal nacionalidade, que tal medida já vinha sendo estudada pela Diretoria há muito tempo, mas havia sido adiada até o presente devido a certas dificuldades de execução, que agora haviam sido superadas. As seguintes resoluções foram então aprovadas pro voto unânime de todos os acionistas representados na Assembléia:
“1. Resolvido que esta companhia submeta ao Governo Brasileiro seu pedido de autorização para adquirir a nacionalidade brasileira, em conformidade com o artigo 71 do Decreto-lei nº 2.627 de 26 de setembro de 1940 e para transferir sua sede social para cidade de São Paulo, Estado do mesmo nome, República do Brasil.”
“2. Resolvido, ainda, que o Senhor Eugene S. Knutson, casado, do comércio, residente na cidade de São Paulo Brasil à Rua Caiuby, 255, portador da Carteira Modelo 19, RG 363.098, e o Sr. Newton Chiaparini, brasileiro, casado, advogado, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Leandro de Carvalho, 302, portador da Carteira de Identidade, RG. 1.633.826, sejam, como de fato nomeados são, procuradores da sociedade no Brasil, com plenos poderes para em conjunto ou individualmente, independentemente da ordem de nomeação, realizar todos e quaisquer atos necessários à obtenção do decreto presidencial aprovando a trans formação desta sociedade em uma “Sociedade Anônima” brasileira, de acordo com as leis do Brasil, tais podres incluindo, mas não são libertando a isso, a assinatura de quaisquer documentos necessários, bem como a autoridade para agir em nome da sociedade para tender a quaisquer condições que possam ser exigidas pelo Governo Brasileiro.”
“3. Resolvido, também, que a nomeação dos Srs. Knutson e Chiaparini como procuradores da sociedade em virtude da resolução precedente, não será interpretada como limitação ou restrição a quaisquer poderes que lhe tenham sido previamente outorgado em instrumentos anteriores.”
“4. Resolvido, outrossim, que depois de sua nacionalidade, a sociedade continuará a funcionar, sem solução de continuidade em suas operações, sob a atual denominação de Ford Motor do Brasil S.A.”
“5. Resolvido, também, que a concessão de nacionalidade não prejudicará a validade de qualquer ato previamente realizado pela sociedade ou sua filial brasileira nem qualquer direito, privilégio obrigação ou encargo adquiridos ou assumidos, nem a efetividade de qualquer contrato ou obrigação assinados ou assumidos pelos representantes desta companhia.”
“6. Ficou ainda resolvido que, a partir da data da publicação, no Diário Oficial da Republicação do Brasil, do decreto aprovado a nacionalização da sociedade e a sua transformação em uma “Sociedade Anônima” (doravante referida c Omo “data da publicação do decreto”):
a) A Companhia continuará a operar no Brasil de acordo com os seus Estatutos, um cópia dos quais vai anexa à presente, como Documento B, e constitui parte integrante desta Resolução;
b) A sede social da companhia será transferida para a cidade de São Paulo Brasil, e serão mantidas filiais nas cidades de Osasco e Rio e Janeiro;
c) O capital social da companhia integralmente realizado em moeda corrente brasileira e/ou bens e propriedade será de NCr$ 166.902.964,00(cento e sessenta e seis milhões, novecentos e dois mil, novecentos sessenta e quatro cruzeiros novos), o qual incluí a importância de NCr$ 89.117.293,00 (oitenta e nove milhões, cento e dezessete mil, duzentos e noventa e três cruzeiros novos) aprovada pelo Decreto nº 62.421, de 13 de março de 1968, do Governo Brasil Brasileiro, como o capital destinado à filial brasileira, e a de NCr$ 77.785.671,00 (setenta e sete milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e setenta e um cruzeiros novos), representando um aumento do referido capital aprovado por uma resolução da Diretoria de 26 de setembro de 1968, a qual já foi submetida ao Governo Brasileiro para aprovação ou será submetida juntamente com as presentes Resoluções;
d) O capital social será dividido em 166.902.964 (cento e sessenta e seis milhões, novecentos e duas mil, novecentas e sessenta e quatro) ações ordinárias, com valor nominal de NCr$ 1,00 (um cruzeiro novo) cada uma, distribuídas entre os acionistas cujos nomes e qualificações estão relacionados no Anexo C, anexo à presente e de qual fica fazendo parte integrante, nas proporções indicadas naquele Anexo;
e) As seguintes pessoas, todas residentes no Brasil, atuarão como Diretores da companhia e membros e suplentes do seu Conselho Fiscal, até a realização da primeira Assembléia Geral dos Acionistas no Brasil:
i) Diretores, com uma remuneração mensal global de NCr$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil cruzeiros novos), a ser distribuída entre si conforme determinarem:
1. Diretor - Presidente - Eugenes S. Knutson, casado, americano, do comércio, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Caiuby, 255, portado da Carteira Modelo 19, RG., 4.363.093;
2. Diretor - Jack D. Collins, casado, americano do comércio, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Alameda Joaquim Eugênio de Lima 921 - 18º andar, portador da Carteira Modelo 19, RG. 4.495.333;
3. Diretor - Richard T. Lindgren, casado, Americano, do comércio, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Antônio Carlos, 180 - 3º andar, portador da Carteira Modelo 19. RG. 4.509.661;
4. Diretor - Newton Chiaparini, casado, brasileiro, advogado, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Leandro de Carvalho, 302, portador da Carteira de Identidade RG. 1.633.826;
ii) Membros do Conselho Fiscal com remuneração anual de NCr$ 3.000,00 (três mil cruzeiros novos), cada um:
1. Mário Micheletti, casado, brasileiro, do comércio, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Mazzini, 148, portador da Carteira de Identidade, RG. 1.154.430;
2. Juvenal Waetge, casado, brasileiro, proprietário, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Bahia, 1.239 portador da Carteira de Identidade, RG. 341.582;
3. Reinaldo Casari, casado, brasileiro, industriário, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Juvenal Galeno, 175 portador da Carteira de Identidade, RG. 1.695.645;
iii) Suplentes:
1. Marco Antônio Puppo D”Utravaz, casado, brasileiro, advogado, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua da Liberdade, 94 portador da Carteira de Identidade RG. 2.630.996;
2. Henrique Ribeiro, casado, brasileiro, advogado, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Penaforte Mendes, 169, apt. 21, portador da Carteira de Identidade, RG, 1.345.388; e
3. José Roberto Pimentel de Mello, casado, brasileiro, advogado, residente na cidade de São Paulo, à Avenida Nove de Julho, 5.865 apartamento 7, portador da Carteira de Identidade, RG. 2.782.236.
“7. Resolvido, ainda, que, no primeiro dia útil que se seguir à data da publicação do decreto ou na primeira data conveniente depois disso, providenciais adequadas deverão ser adotadas para dissolver a Companhia em Delaware, e que até que a companhia tenha sido dissolvida todas (ilegível) tomadas para que a companhia obedeça às leis do referido Estado.”
“8. Resolvido, finalmente, que os poderes concedidos aos atuais Diretores e Administradores da Companhia:
E. S. Knutson, Diretor
R. G. Layton, Diretor e Presidente
M. E. Maartens, Diretor
John Sagan, Diretor, Vice-Presidente e Tesoureiro
Roberto Stevenson, Diretor
C. J. Fellrath, Secretário
W. E. Blood, Tesoureiro - Assistente
R. M. Campbel, Secretário-Assistente
Ficarão revogados a partir da data da publicação do decreto, exceto quanto a seus poderes relativamente à dissolução da Companhia em Delaware, como especificado pela legislação de Delaware, sendo tais Diretores e Administradores expressamente autorizados pela presente a executarem todos os atos necessários, nos Estados Unidos da América em conseqüências da referida nacionalização, inclusive autenticação de documentos e resoluções, preenchimento de declarações de renda, e quaisquer outros atos necessários para que sejam atingidos os objetivos da presente Resolução.”
Nada mais havendo a discutir o Senhor Presidente deu os trabalhos por incerrados. - C. J. Fellrath - Secretário.
Eu, C. J. Fellrath, Secretário da Ford Motor do Brasil, S.A., certifico que a presente é cópia fiel e integral da Ata da Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Ford Motor do Brasil S.A., realizada na cidade de Dearborn, Estado de Michigan Estado Unidos da América, em 1º de novembro de 1968, e que os Documentos A, B e C anexados à presente, são cópias autênticas dos documentos mencionados nas Resoluções aprovadas pela mencionada Assembléia Geral Extraordinária. - C. J. Fellrath.
(Esta a impressão em relevo do selo social da Ford Motor do Brasil S.A.)
Estado de Michigan
Condado de Wayne
A 1º de novembro de 1968, perante mim compareceu o Sr. C. J. Fellrath, que conheço pessoalmente e que, tendo prestado o devido juramento, informou que é o Secretário da Ford Motor do Brasil S.A., uma sociedade anônima de Delaware, e que o selo afixado ao referido instrumento é o selo social daquela companhia, e que tal instrumento havia sido selado e assinado pela referida Companhia e que ele C. J. Fellrath, atestava que tal instrumento constituía ato execução livre da mencionada Companhia.
Maria Rowlette
Tabelião Público
Condado de Wayne, Michigan
Minha comissão expira em 5 de março de 1972.
(Esta impressão em relevo do selo do Tabelião Público).
Estado de Michigan
Condado de Wayne
Reconhecimento Notarial
Eu, Edgar M. Branigin, Escrivão do Tribunal do Condado de Wayne, o qual é um Tribunal de Registros, possuindo o respectivo selo, certifico, pelo presente, que Marian Rowlette, cujo nome está aposto ao Certificado ou comprovante de reconhecimento do instrumento anexo, é nele escrito, que, ao tempo em que foram emitidos tal Certificado ou comprovante de reconhecimento, Marian Rowlette era Tabelião Público em o para o referido Condado devidamente comissionado e qualificado, e devidamente autorizado a praticar tal ato. Certifico ainda que estou bem familiarizado com a escrita do referido Tabelião Público, e reconheço como genuína sua assinatura no referido Certificado ou comprovante de reconhecimento. Certifico mais que tal instrumento foi executado e reconhecido de acordo com as leis deste Estado. Em testemunho do que, o presente foi passado sob minha firma, e afixado o selo da referida Corte e Condado, em Detroit neste dia 7 de novembro de 1968.
Edgar M. Branigin, Escrivão. - Joseph German, Escrivão substituto.
(Esta a impressão em relevo do selo referida Corte e Condade.
Consta o Carimbro do Consulado do Brasil em Chicago).
Reconhecimento
Reconheço verdadeira a assinatura Joseph German, Escrivão Substituto do Município de Wayne do Estado de Michigan, Estado Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado. Para que este documento produza efeito no Brasil deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretária de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.
Chicago, 7 de novembro de 1968.
- Paulo Pinto Souto Maior, Encarregado do Consulado.
Recebi Cr$ 6,00 - Uso 6,00; Tabela 54 C.
Estão inutilizados dois selos da verba consular no valor global de Cr$ 6,00. Consta o Carimbo do Consulado.
Reconheço verdadeira a assinatura de Paulo Pinto Souto Maior.
Enc. Cons. Do Brasil em Chicago. Delegacia Fiscal em São Paulo, 19 de novembro de 1968. 0 Joel de Alcântara, Assistente do Delegado Fiscal.
Acionistas da Ford Motor do Brasil S. A. - Em 1º de novembro de 1968.
1. Ford Motor Company, companhia organizada e existente de conformidade com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América com escritório Unidos central em Dearborn, Michigan, Estados Unidos da América: 166.896 (cento e sessenta e seis mil, oitocentos e noventa e seis) ações ordinárias num valor global de $ 36,562.740,48.
2. Ford Internacional Capital Corporation, companhia organização e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com escritório central em Dearborn, Michigan Estado Unidos da América: 1 9uma) ação ordinária, com valor nominal de $ 219.0749956.
3. Ford Products Company, companhia organizada e existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estado Unidos da América, com sede em Wilmington, Delaware, Estados Unidos da América: 1 (uma) ação ordinária com valor nominal de $ 219.0749956.
4. 3000 Schaefer Road Company, companhia organizada e existente segundo as leis do Estado de Michigan, Estados Unidos da América em Dearborn, Michigan, Estados Unidos da América: 1 (uma) ação ordinária de valor nominal de $ 219.0749956.
5. Lincoln Metor Company Inc., companhia organizada e existente segundo as leis do Estado de Michigan, Estado Unidos da América, com sede em Dearborn, Michigam, Estado Unidos da América: 1 (uma) ação ordinária de valor nominal de $ 219.0749956.
6. Philco - Ford Corporatien, companhia organizada e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com escritório central em Philadelphia, Pennsylvania, Estados Unidos da América: 1 (uma) ação ordinária no valor nominal de $ 219.0749956.
7. Ford of Europe Incorporated, companhia organizada e existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América com escritório central em Warley, Essex, Inglaterra: 1 (uma) ação ordinária de valor nominal de $ 219.0749956.
8. Philip Louis Yriart, cidadão dos Estados Unidos da América casado, do comércio, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, à Rua Antônio Carlos, 180, portador da Carteira Modelo 19, RG. 4.468.391: 1 (uma) ação ordinária de valor nominal de $ 219.0749956.
ESTATUTO DA FOR MOTOR DO BRASIL S.A.
CAPÍTULO I
Denominação - Sede - Objeto e duração
Art. 1º Em consequência da “nacionalização” da antiga Ford Motor do Brasil S. A., filial de companhia estrangeira autorização a funcionar no Brasil e em continuação à sua existência legal, a sociedade anônima Ford Motor do Brasil S.A., será regida pelos presentes Estatutos e pela legislação em vigor.
Art. 2º A sociedade terá sua sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Henry Ford nº 1.787 e filiais nas cidades de Osasco, Estado de São Paulo, à Avenida Henry Ford nº 177, e na cidade do Rio de Janeiro, Estado de Guanabara, à Rua do Carmo nº 17 - 7º andar.
Parágrafo único. A Diretoria poderá criar e extinguir outras filiais subsidiários, agências escritórios e armazéns, em qualquer local dentro ou fora do território nacional.
Art. 3º A sociedade terá por objeto:
a) a manufatura venda, locação e comercialização de automóveis, caminhões, tratores, reboques e quaisquer outros tipos de veículos, motorizados ou não ferramentas, matrizes e fundidos, equipamentos, peças, acessórios e componentes para os mesmos:
b) a importação e exportação, por conta própria ou de terceiros, dos itens acima relacionados.
c) a representação de outras firmas, nacionais ou estrangeiras;
d) o fornecimento de assistência técnica e/ou administrativa, nas áreas acima descritas;
e) a participação em outras empresas, como acionistas ou quotista.
Art. 4º A duração da sociedade será por prazo indeterminado.
CAPÍTULO II
Capital e Ações
Art. 5º O Capital social é de NCr$ 166.902.964,00 (cento e sessenta e seis milhões novecentos e dois mil, novecentos e sessenta e quatro cruzeiros novos), dividido em 166.902.964 (cento e sessenta e seis milhões, novecentas e duas mil, novecentos e sessenta e quatro) ações ordinárias nominais ou ao portador, do valor nominal de NCr$ 1,00 (um cruzeiro novo) cada uma.
§ 1º As ações serão sempre nominativas, enquanto não integralizadas.
§ 2º Os acionistas terão o direito de converter suas ações de uma forma em outra ou reconvertê-las, correndo, por conta deles as despesas e os encargos decorrentes da conversão ou reconversão.
§ 3º Os certificados de ações serão assinados por dois Diretores, ou por um Diretor e um procurador com poderes especiais.
§ 4º Cada ação dará direito a uma voto nas deliberações das Assembléias Gerais.
§ 5º Frações de ações não serão reconhecidas pela sociedade.
§ 6º No caso de uma mesma ação pertencer a várias pessoas estas designarão uma dentre elas para representá-las nas Assembléia Gerais; os co-proprietários, entretanto, poderão designar um terceiro desde que acionistas, para representá-los.
Art. 6º Direito de Preferência - Nos têrmos da lei, os acionistas terão direito de preferência à subscrição de novas ações em qualquer aumento do capital social, se as ações correspondentes ao aumento do capital não forem integralmente subscritas, nas condições e prazos estabelecidos pelos acionistas para o exercício do direito de preferência a Diretoria poderá oferecer a subscrição das ações remanescentes a outros acionistas ou a terceiros.
CAPÍTULO III
Diretoria
Art. 7º a sociedade será administrada por uma Diretoria composta de, no mínimo, 2 (três) e, no maximo9 (nove membros, acionistas ou não, residentes no país eleitos para uma mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. Os acionistas determinarão, periodicamente, o número de Diretores a comporem da Diretoria, preenchendo as vagas existentes ou posições ainda não ocupadas.
Parágrafo único. Os membros da Diretoria permanecerão em exercício até a eleição e posse de seus sucessores.
Art. 8º Um dos Diretores eleitos será designado Diretor - Presidente. Os demais não terão designação especial.
Parágrafo único - Cada Diretor, antes de tomar posse caucionará para garantia de sua gestão, 100 (cem) ações da sociedade, próprias ou alheias.
Art. 9º A Diretoria terá todos os poderes necessárias para que sejam atingidos os objetivos sociais.
Parágrafo único. Compete à Diretoria coletivamente;
a) estabelecer as diretrizes gerais dos negócios sociais, e elaborar os planos necessários ao seu desenvolvimento;
b) deliberar sobre a criação e extinção de filiais, agências, escritórios e outras dependências da organização;
c) determinar as atribuições especiais de cada um de seus membros, sem prejuízo das atribuições que lhe são especificamente conferidas pelos presentes Estatutos;
d) deliberar sobre a alienação ou oneração dos bens imóveis, maquinaria e equipamentos pertencentes à sociedade; direitos de ação subscrição e venda de ações ou quotas de capital de empresas em que a companhia tenha investido; locação de propriedade imóveis ou de bens do ativo fixo;
e) deliberar sobre a constituição de procurações;
f) propor o montante dos dividendos anuais ou semestrais a serem distribuídos aos acionistas.
g) designar um dos Diretores para substituir um membro da Diretoria em casos de ausência ocasional ou impedimento temporário.
Art. 10. Ao Diretor Presidente competirá:
a) presidir as Assembléia Gerais de Acionistas e as Reuniões da Diretoria, tendo um voto adicional em caso de empate;
b) representar a sociedade, judicial ou extrajudicialmente, como autoria ou ré;
c) estabelecer as diretrizes e normas para todas as atividades administrativas da sociedade;
d) controlar o desenvolvimento dos produtos sociais.
Art. 11. Os diretores sem denominação especial desempenharão as funções que lhes forem designadas pela Diretoria.
Art. 12. Todos os atos e documentos executórios de deliberação da Diretoria, referentes aos assuntos mencionados na letra “d” do artigo 9º supra, e todos os atos que desonerem terceiros de responsabilidades para com a sociedade exigirão sempre a assinatura de dois Diretores ou de um Diretor e um Procurador com poderes especiais.
Art. 13. Qualquer outro ato não relacionado ou mencionado no artigo 12, necessário ao desenvolvimento normal dos negócios da sociedade exigirá a assinatura isolada de qualquer Diretor ou de um Procurador com poderes especiais.
Art. 14. A constituição de Procuradores ou mandatários com poderes especiais exigira a assinatura conjunta de dois Diretores sendo um deles necessariamente o Diretor-Presidente ou seu substituto em exercício.
Art. 15. A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembléia-Geral que os eleger. Os acionistas poderão especificar a remuneração de cada Diretor, ou estabelecer uma soma global para todos eles, que a dividirão livremente entre si.
Art. 16. Ocorrendo vaga na Diretoria, será convocada Assembléia-Geral Extraordinária dos acionistas para eleger o substituto que permanecerá um exercício até que se complete o mandato do Diretor substituído.
Art. 17. As reuniões da Diretoria serão relaizadas mediante convocação do Diretor-Presidente ou sempre que solicitadas pro escrito por dois Diretores em exercício, e com a presença de pelo menos metade dos Diretores eleitos. Todas as decisões deverão ser tomadas, com referência a cada assunto, pela maioria dos Diretores volantes.
Art. 18. Serão lavradas Atas das reuniões da Diretoria e das decisões nelas tomadas.
CAPÍTULO IV
Assembléia-Geral dos Acionistas
Art. 19. A Assembléia-Geral Ordinária dos acionistas será realizada uma vez por ano, dentro de quatro meses contados do encerramento do ano social e Assembléias Extraordinárias sempre que os interesses sociais o exigirem.
§ 1º As Assembléias Gerais serão presididas pelo Diretor-Presidente, ou pelo seu substituto em exercício, que convidará um dos acionistas presentes para secretariar os trabalhos. Na ausência ou impedimento do Diretor supracitado, os acionistas escolherão entre os presentes o Presidente e o Secretário da Assembléia.
§ 2º A caso ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.
Art. 20. Sem prejuízo do disposto nas letras “a” e “b” do parágrafo único do art. 89 do Decreto-lei número 2.627. de 26 de setembro de 1940, a Diretoria terá o direito de convocar as assembléia nos casos previstos em lei.
Parágrafo único. Os editais de convocação das assembléia serão assinados por dois Diretores e serão feitos de acordo com os requisitos da Lei das Sociedades Anônimas.
CAPÍTULO V
Conselho Fiscal
Art. 21. O Conselho fiscal compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no pais eleitos anualmente pela Assembléia Geral dos Acionistas, que lhes fixará a remuneração.
§ 1º O Conselho Fiscal terá os poderes que lhe são atribuídos por lei.
§ 2º Em suas ausências ou impedimentos, os membros efetivos do Conselho Fiscal serão substituídos pelos seus suplentes na ordem de sua nomeação na ata da Assembléia Geral dos Acionistas.
CAPÍTULO VI
Exercício Social
Art. 22 O exercício social encerrar-se-á a 31 de janeiro de cada ano civil. A sociedade poderá preparar Balanços semestrais e distribuir dividendos com base nos mesmos, de acordo com o disposto no artigo 132 do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940.
Parágrafo único. Ao término de cada exercício social, o Balanço Geral e Inventário serão preparados de acordo com as exigências legais e as normas contábeis geralmente aceitas, dos lucros líquidos indicados no Balanço Geral serão deduzidos 5% (cinco por cento) para o “Fundo de Reserva Legal” até que esse atinja a 20% (vinte por cento) do capital social. O saldo será colocado à disposição da Assembléia-Geral dos Acionistas, para ser distribuído, ou em parte, como dividendos, ou atribuído a reservas ou lucros em suspenso, no todo ou em parte atendendo-se às disposições legais.
CAPÍTULO VII
Liquidação
Art. 23. A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, e competirá à Assembléia-Geral dos Acionistas decidir sobre a forma da liquidação e eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação.
CAPÍTULO VIII
Disposições Gerais
Art. 24. A sociedade poderá ser transformada em sociedade por quantos de responsabilidade limitada por deliberação da maioria absoluta dos acionistas, de acordo com os dispositivos da Lei das Sociedade Anônimas.
Art. 25. Casos Omissos - Os casos omissos serão resolvidos segundo o disposto no Decreto-lei nº 2.627, de setembro de 1940 e legislação suplementar.
CAPÍTULO IX
Disposições transitórias
Art. 26. Após a publicação do decreto que aprovar a nacionalização da sociedade realizar-se-á no Brasil a primeira Assembléia-Geral de Acionistas para eleição de uma nova Diretoria e um novo Conselho Fiscal, de acordo com os presentes Estatutos, e para a adoção de quaisquer outras medias necessárias.
Art. 27. Até que se realize a Assembléia citada no artigo anterior, os Diretores e membros do Conselho Fiscal da sociedade, serão as pessoas designadas na Resolução 6(E) aprovada pelos acionistas da sociedade, anteriormente à nacionalização, na Assembléia-Geral Extraordinária realizada no dia 1º de novembro de 1968, na “American Road”, Dearborn, Michigan, Estados Unidos da América.
Acionistas da Ford Motor do Brasil S.A., a partir da data de publicação do Decreto de nacionalização
1. Ford Motor Company, companhia organizada e existente de conformidade com as leis do Estado de Dalaware, Estados Unidos da América, com escritório central em Dearborn, Michigan Estado Unidos da América: 166.895.964 (cento e sessenta e seis milhões, oitocentos e noventa e cinco mil e novecentos e sessenta e quatro) ações ordinárias, num valor global de NCr$ 166.895.964,00.
2. Ford International Capital Coporation, companhia organizada e existente de acordo com as leis do Estado Delaware, Estado Unidos da América, com escritório central em Dearborn, Michigan, Estado Unidos da América: 1.000 (mil) ações ordinárias com valor nominal total de NCr$ 1.000,00.
3. Ford Products Company, companhia organizada e existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em Wilmington, Delaware, Estados Unidos da América: 1.000 (mil) ações ordinárias com valor nominal total de NCr$ 1.000,00.
4. 3000 Schaefer Road Company, companhia organizada e existente segundo as leis do Estado de Michigan, Estados Unidos da América com sede em Dearborn, Michigan Estado Unidos da América: 1.000 (mil) ações ordinárias de valor nominal total de NCr$ 1.000,00.
5. Lincoln organizada e existente companhia organizada e existente segundo as leis do Estado de Michigan, Estados Unidos da América, com sede em Dearborn, Michigan Estados Unidos da América: 1.000 (mil) ações ordinárias de valor nominal total de NCr$ 1.000,00.
6. Philco-Ford Corporation, companhia organizada e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estado Unidos da América,m com escritório central em Philadelphia, Pennsylania, Estados Unidos da América: 1.000 (mil) ações ordinárias no valor nominal total de NCr$ 1.000,00.
7. Ford of Europe Incorporater companhia organizada e existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estado Unidos da América, com escritório central em Warley, Essex, Inglaterra: 1.000 (mil) ações ordinárias de valor nominal, total de NCr$ 1.000,00.
8. Philpi Louiz Yrisct, cidadão dos Estados Unidos da América, casado do comércio, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, à Rua Antônio Carlos, 180, portador da Carteira Modelo 19. RG. 4.468.391: 1.000 (mil) ações ordinárias de valor nominal total de NCr$ 1.000,00.
Nada mais continha o referido documento, ao qual me reporto e que traduzi fielmente. - Dou fé. São Paulo 22 de novembro de 1968.
- Berthaldo Bammann
I - 5.803
Inglês
Ford Motor do Brasil S.A.
O abaixo-assinado, C. J. Fellrath, Secretário da Ford Motor do Brasil S.A., sociedade anônima do Estado de Delaware com escritório na cidade de Dearborn, pela presente Certifica que os documentos abaixo transcritos são cópias fiéis e exatas de Resoluções devidamente aprovadas pela Diretoria da referida sociedade anônima, em reunião realizada em 26 de setembro de 1968, na cidade de Dearborn, Estado de Michigan, com a presença de “quorum” legal:
Considerando que esta sociedade está sociedade está autorizada a funcionar na República do Brasil pelos Decretos Federais ns. 17.669. 17.316, 29.379, 21.172, 43.307, 44.854, 45.051, 46.764, 49.027, 51.249, 2.079, 52.056, 53.058, 56.126, 58.985, 61.022 e 62.421, de 15 de outubro de 1925, 30 de janeiro de 19653, 7 de março de 1958, 14 de novembro de 1958, de 15 de dezembro de 1958, 2 de setembro de 1959, 4 de outubro de 1960, 24 de agosto de 1961, 17 de janeiro de 1963, 24 de maio de 1963, 2 de dezembro de 1963, 27 de abril de 1965, de 3 de agosto de 1966, 17 de julho de 1967, e 18 de março de 1968, respectivamente;
Considerando que o capital destinado para as atividades desta sociedade no Brasil, de acordo com o último dos decretos mencionados (61.421 de 18 de março de 1968) é de NCr$ 89.177.293,00 (oitenta e nove milhões, cento e dezessete mil, duzentos e noventa e três cruzeiros novos);
Considerando que, de conformidade com o parágrafo 19 do artigo 3º da Lei brasileira nº 4.357, de 16 de julho de 1964, e artigo 264 do Decreto nº 58.400, de 10 de maior de 1966 esta sociedade deve corrigir os lançamentos contábeis referentes ao ativo fixo que possui no Brasil, através da aplicação a este ativo fixo dos coeficientes fixados pelo Ministério do Planejamento e Coordenação Geral;
Considerando que a Filial brasileira desta sociedade mantém como reserva na conta “Fundo de Correção Monetária” uma importância de NCr$ 64.798.392,98 (sessenta e quatro milhões, setecentos e noventa e oito mil, trezentos e noventa e dois cruzeiros novos e noventa e oito centavos), representando os lançamentos contáveis efetuados pela filial em 31 de janeiro de 1967, no valor de NCr$ 32.331.590,12 (trinta e dois milhões trezentos e trinta e um mil quinhentos e noventa cruzeiros novos e doze centavos) e em 31 de janeiro de 1968, no valor de NCr$ 32.466.802,03 (trinta e dois milhões, quatrocentos e sessenta e seis mil, oitocentos e dois cruzeiros novos e três centavos), e incluindo um saldo de NCr$ 0,83 (oitenta e três centavos), resultante de correções monetárias anteriores.
Considerando que, de acordo com o artigo 68 e seus parágrafos da Lei brasileira nº 4.728, de 14 de julho de 1965, as referidas importâncias podem ser incorporadas ao capital;
Considerando que esta sociedade enviou ao Brasil equipamentos e máquinas como investimentos sem cobertura cambial, na forma prevista na legislação da República do Brasil (Capítulo V do Decreto nº 42.820, de 16 de dezembro de 1957), e conforme o Certificado de Investimento número 51.23, emitido pelo Banco Central do Brasil em 6 de setembro de 1965;
Considerando que o valor dos equipamentos e máquinas citados é de US$ 1.533,758.26 (um milhão, quinhentos e trinta e três mil setecentos e cinquenta e oito dólares e vinte e seis centavos) dos quais US$ 287,595.09 (duzentos e oitenta e sete mil, quinhentos e noventa e cinco dólares e nove centavos), convertidos à taxa de cambio de NCr$ 2,22 por dólar americano, correspondem a NCr$ 638.461,09 (seiscentos e trinta e oito mil, quatrocentos e sessenta e um cruzeiros novos e nove centavos) US$ 910.856.56 (novecentos e dez mil, oitocentos e cinquenta e seis dólares e cinquenta e seis centavos), convertidos a taxa de cambio de NCr$ 2,71 por dólar americano, correspondem a NCr$ 2.468.421,27 (dois milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte e um cruzeiros novos e vinte e sete centavos), e US$ 2.468.421,27 (dois milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte e um cruzeiros novos e vinte e sete centavos), e US$ 308.006,76 (trezentos e oito mil, seis dólares e setenta e seis centavos), convertidos à taxa de cambio de NCr$ 3,22 por dólar americano, correspondem a NCr$ 991.781,78 (novecentos e noventa e um mil, setecentos e oitenta e um cruzeiros novos e setenta e oito centavos) e US$ 27,299.85 (vinte e sete mil, duzentos e noventa e nove dólares e oitenta e cinco centavos), convertidos à taxa de cambio de NC$3,70 por dólar americano correspondem a NCr$ 101.009,44 (cento e um mil, nove cruzeiros novos e quarenta e quatro cruzeiros), assim totalizando NCr$ 4.199.673,58 (quatro milhões, cento e noventa e nove mil, seiscentos e setenta e três cruzeiros novos e cinquenta e oito centavos), tudo em conformidade com as licenças de Importação emitidas pela Carteira de Comercio Exterior (CACEX), tendo sido devidamente notificado o Banco Central, na forma da Lei 4.131, de 8 de setembro de 1962, modificada pela Lei 4.390 de 29 de agosto de 1964;
Considerando que a filial brasileira desta sociedade obrigou-se perante a Carteira de Comercio Exterior (CACEX) a converter o referido valor em capital;
Considerando que esta sociedade lucros na expansão das instalações industrias da sua filial brasileira, os quais se qualificam para aumento do capital da filial, no valor de NCr$ 8.787.605,00 (oito milhões, setecentos e oitenta e sete mil, seiscentos e cinco cruzeiros novos);
Fica pela presente resolvido:
1. Que o capital destinado às operações da filial brasileira desta sociedade seja, como pela presente fica, aumentado de uma importância de NCr$ 4.199.673,58 (quatro milhões cento e noventa e noventa e nove mil, seiscentos e setenta e três cruzeiros novos e cinquenta e oito centavos), representando o valor, em moeda brasileira, das máquinas e equipamentos supracitados, importados com investimento sem cobertura cambial, e relacionados nos Documentos I a V que também indicam os números das Licenças de Importação cobrindo o equipamento em questão.
2. Que o capital destinado ás operações da filial brasileira desta sociedade seja, como pela presente fica aumentado da importância adicional de NCr$ 64.798.392,42 (sessenta e quatro milhões, setecentos e noventa e oito mil, trezentos e noventa e dois cruzeiros novos e quarenta e dois centavos), que representa parte do “Fundo de Correção Monetária acima mencionado devendo o saldo de NCr$ 0,56 (cinquenta e seis centavos) ser utilizado em futuros aumentos de capital;
3. Que o capital destinado às operações da filial brasileira desta sociedade seja, como pela presente fica aumentado pela capitalização dos valores dos lucros reinvestidos na expansão das instalações industriais, correspondendo a NCr$ 1.339.273,73 (um milhão, trezentos e trinta e nove mil, duzentos e setenta e três cruzeiros novos e setenta e três centavos) nos anos e sobre os lucros de 1953 a 1960 e 1962 e NCr$ 7.448.331,27 (sete milhões quatrocentos e quarenta e oito mil, trezentos e trinta e um cruzeiros novos e vinte e sete centavos), nos anos de 1963 a 1966, e sobre os lucros de 1962 a 1965, totalizando NCr$ 8.787.605,00 (oito milhões, setecentos e oitenta e sete mil, seiscentos e cinco cruzeiros novos).
4. Que o Sr. Eugene S. Knutson ou o Sr. Phillip Louis Yriart ou o Sr. Newton Chiaparini e cada um deles individualmente, ficam autorizados e habilitados a solicitar ao Governo brasileiro aprovação do aumento de capital destinado às operações desta sociedade no Brasil, de conformidade com as resoluções precedentes.
Passado sob minha firma e selo da sociedade, a 1 de novembro de 1968.
- C.J. Fellrath, Secretário.
(Esta a impressão em relevo do selo social da Ford Motor do Brasil S. A., e a do selo Tabelião Publico).
Estado de Michigan
Condado de Wayne
Em 1 de novembro de 1968, perante mim compareceu o Sr. C. J. Fellirath, que conheço pessoalmente, o qual, depois de prestar o devido juramento disse que é o Secretário da Ford Motor do Brasil, S.A. sociedade anônima de Delaware e que o selo afixado ao referido instrumento é o selo daquela sociedade e que foi assinado e selado por parte da mencionada sociedade e que ele, C. J. Fellrath, reconhecia o referido documento como sendo ato e execução livres da referida Companhia.
Assinado e juramentado perante mim, em 1º de novembro de 1968.
- Marian Rowlette, Tabelião Público, Condado de Wayne, Michigan
Minha comissão expira em 5 de março de 1972.
(Esta a impressão em relevo do selo oficial do Tabelião Público, e o carimbo do Consulado do Brasil em Chicago).
Estado de Michigan
Condado de Wayne
Reconhecimento Notarial
Eu, Edgar M. Branigin, Escrivão do Tribunal de Registros, possuindo o receptivo selo, Certifico, pelo presente, que Marian Rowlette, cujo nome esta aposto ao (Ilegível) ou comprovante de reconhecmento do instrumento anexo, e nele escrito, que, ao tempo em que foram emitidos tal Certificado ou comprovante de reconhecimento, Marian Rowlette era Tabelião Público em e para o referido Condado devidamente comissionado e qualificado, e devidamente autorizado a praticar tal ato. Certifico ainda que estou bem familiarizado com a escrita do referido Tabelião com a escrita do referido Tabelião Público e reconheço como genuína sua assinatura no referido Certificado ou comprovante de reconhecimento. Certifico mais que tal instrumento foi executado e reconhecido de acordo com as leis deste Estado. Em testemunho do que, assinei o presente e afixei o selo da referida Corte e Condado, em Detroit, neste dia 7 de novembro de 1968. - Edgar M. Branigin, Escrivão. - Joseph German, Escrivão Substituto.
(Está a impressão em relevo do Selo da Referida Corte e Condado)
Reconheço verdeira a assinatura de Joseph German, Escrivão Substituto do Município de Wayne, do Estado de Michigan Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz com selo deste Consulado. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretária de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.
Chicago, 7 de novembro de 1968. - Paulo Pinto, Encarregado do Consulado.
Recebi Cr$ 6,00 - US$ 6.00
Estão inutilizados dois selos da verba consular no valor globar de Cr$ 6,00. Consta o carimbo do Consulado.
Reconheço verdadeira a assinatura de Paulo Pinto Souto-Maior, Enc. Cons. Do Brasil em Chicago. Delegacia Fiscal em São Paulo, 19-11-68.
- Joel de Alcântara, Assistente do Delegado Fiscal.
I - 5.807.
Inglês
Certificado de Alteração do Certificado de Incorporação da Ford Motor do Brasil S.A.
A Ford Motor do Brasil S. A., uma sociedade anônima organizada e existente sob a lei Geral das Sociedade Anônima do Estado de Delaware, pelo presente Certifica:
Primeiro: Que em reunião da Diretoria da Ford Motor do Brasil S. A., foram devidamente adotadas resoluções estabelecendo uma proposta alteração ao Certificado de Incorporação da referida sociedade, declarando tal alteração ser recomendável e convocando uma Assembléia dos Acionistas da mencionada sociedade para deliberar sobre essa matéria. A resolução apresentando a alteração proposta tem o seguinte teor:
Resolvido, que a Diretoria da Sociedade julga recomendável, e pela presente declaração ser recomendável e atender aos melhores interesses da sociedade, e recomenda aos Senhores Acionistas, que o Certificado de Incorporação desta sociedade, em seu texto atual alterado, seja modificado de modo a que o artigo quarto tenha a seguinte redação:
“Quarto”: O número total de ações do capital social autorizado da sociedade é de 170.000 (cento e setenta mil) ações comuns, com valor nominal de $ 219.0439923 (duzentos e dezenove dólares 0439923/100.000 centavos) por ação.
“Cada uma das ações comuns da sociedade, emitida e existente na ocasião do arquivamento e registro do Certificado de Alteração modificando o valor nominal das ações comuns para $ 219.0439923 por ação, pelo presente fica alterada para 667,208 (seiscentos e sessenta e sete e 208/1000) ações comuns de valor nominal de $ 219.0439923 por ações. Em conexão com a alteração no valor nominal das ações e a emissão de ações adicionais resultantes desta alteração, o capital social da sociedade fica pelo presente elevado em uma importância adicional de $ 31,191.976 9trinta e um milhões, cento e noventa e um mil novecentos e setenta e seis dólares) por meio de transferência da Conta de Lucros não distribuídos para a Conta de Capital da importância de $ 13,724,252 (doze milhões setecentos e vinte e quatro mil, duzentos e cinqüenta e dois dólares), e por meio de uma transferência da Conta de Capital, de uma importância de $ 18,467,724 (dezoito milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil setecentos e vinte e quatro dólares). O Excesso de Capital sobre o valor Nominal pelo presente fica reclassificado como Capital Comum, e é feita a transferência da importância de $ 5.320,00 (cinco milhões, trezentos e vinte mil dólares), da Conta de Excesso de Capital sobre o valor Nominal para a Conta de Capital Social Comum.”
Segundo: Que posteriormente, de conformidade com resolução da Diretoria foi regularmente convocada e realizada, com apresentação de documentos de renúncia a notificação firmados por todos acionistas, uma Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da referida sociedade na qual todos os acionistas da sociedade votaram em favor da alteração.
Terceiro: Que a referida alteração foi adotada de acordo com as disposições da Seção 242 da Lei Geral das Sociedade Anônimas do Estado de Delaware.
Quarto: Que o capital da referida sociedade não será reduzido sob ou em razão de tal alteração.
Em testemunho do que, a Ford Motor do Brasil S.A. fez afixar seu selo social ao presente, e este Certificado foi assinado por Robert G. Layton, Presidente da sociedade, e autenticado por Robert M. Campbell, Secretário Assistente da referida sociedade, neste dia de vinte e nove de agosto de 1968. - Ford Motor do Brasil S. A.
- Robert C. Layton, Presidente.
Ford Motor do Brasil S.A.
Selo Social
1923
Delaware
Autenticação
Robert M. Campbell
Secretário Assistente
(Esta a impressão do selo social da Ford Motor do Brasil S.A.
Consta o carimbo do Consulado do Brasil em Filadélfia).
Reconhecimento Notarial
Estado de Michigan
Condado de Wayne
Certifico que neste dia de vinte e nove de agosto de 1968, compareceu pessoalmente perante mim, Tabelião em e para o Condado e Estado supracitado, Robert C. Layton, Presidente da Ford Motor do Brasil S.A., sociedade anônima do Estado de Delaware, o qual assinou perante mim o referido certificado e o reconheceu como ato livre e espontâneo seu e da referida sociedade e declarou serem verdadeiras as afirmações nele contidas, e que o selo afixado a tal certificado e autenticado pelo Secretário Assistente da referida sociedade é o selo social da mencionada sociedade.
Em testemunho do que o presente foi passado sob minha firma e afixado o selo oficial deste Tabelião, no dia e ano supracitado.
Maria Francês McNally
Tabelião Público, Condado de Wayne, Michigan
Minha comissão expira em 27 de abril de 1969.
Estado de Delaware
(Consta o brasão do Estado)
Gabinete do Secretário de Estado
Eu, Elisha C. Dukes, Secretário de Estado do Estado de Delaware, Certifico pelo presente, que a cópia juntada a este é cópia exata e fiel do Certificado de Alteração da “Ford Motor do Brasil S.A.”, como recebido e arquivado neste Gabinete, em 13 de agosto, A.D. 1968 às 10,00 horas.
Em testemunho do que, o presente foi passado sob minha firma e afixado o Grande Selo do Estado de Delaware em Dover, neste dia de 6 de novembro do ano de Nosso Senhor de mil novecentos e sessenta e oito. Elisha C. Dukes, Secretário de Estado.
(Esta a impressão em relevo do Grande Selo do Estado de Delaware).
Reconhecimento
Reconheço verdadeira a firma, no 2.870 verso de Elisha C. Dukes, Secretário de Estado do Estado de Delaware EUA. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz zelar com o Selo deste Consulado para que este documento produza, efeito no Brasil deve a minha assinatura ser por seu torno legalizada na Secretária de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.
Filadéfia, 7 de novembro de 1968.
- Marisa A. R. Maciel Vice-Consul Interino.
Recebi Tab. 54 C 6.00 ouro.
Estão inutilizados dois selos da verba consular no valor global de Cr$ 6,00.
Reconhecimento
Reconheço verdadeira a assinatura de Marisa A. R. Maciel, Vice-Consul Int. do Brasil em Filadélfia.
Delegacia Fiscal em São Paulo, 19 de novembro de 1968. - Joel de Alcântara, Assistente do Delegado Fiscal.
(Consta o carimbo da Delegacia em São Paulo)
Nada mais continha o referido documento, ao qual me reporto e que traduzi fielmente. Dou fé.
São Paulo, 22 de novembro de 1968. - Berthaldo Bammann, Tradutor Público.
Certificado de Alteração do Certificado de Incorporação da Ford Motor do Brasil S.A.
A Ford Motor do Brasil S. A., uma sociedade anônima organizada e existente sob a Lei Geral das Sociedade Anônimas do Estado de Delaware, pelo presente Certifica.
Primeiro: Que em reunião da Diretoria da Ford Motor do Brasil S. A., foram devidamente adotadas resoluções estabelecendo uma alteração proposta ao Certificado de Incorporações da referida sociedade, declarando tal alteração ser recomendável e convocado uma Assembléia dos Acionistas da mencionada sociedade para deliberar sobre essa matéria. A resolução apresentando a alteração proposta tem o seguinte teor:
Resolvido, que a Diretoria da Sociedade julga recomendável e atender aos melhores interesses da sociedade, e recomenda aos Srs. Acionistas, que o Certificado de Incorporação desta sociedade, em seu texto atual alterado, seja modificado de modo a que o Artigo Quarto tenha a seguinte redação:
“Quarto”: O número total de ações do capital autorizado da sociedade, é de 170.000 (cento e setenta mil) ações comuns, com valor nominal de $ 219.0749956 (duzentos e dezenove dólares e sete e 49956-100.000 centavos) cada uma.
“Cada uma das ações comuns da sociedade, emitida e existentes na ocasião do arquivamento do Certificado de Alteração modificando o valor nominal das ações comuns para $ 219.0749956 por ação, pelo presente fica alterado para 1,000606 (uma e 606-1.000.000) ações comuns do valor nominal de $ 219.0749956 cada uma. Em conexão das ações e a emissão das ações adicionais resultantes desta Alteração, o capital da sociedade pelo presente fica elevado numa importância de $ 27.298 (vinte e sete mil, duzentos e noventa e oito dólares) por meio de uma transferência dessa importância da Conta de Lucros Não distribuídos para a Conta de Capital.”
Segundo: Que posteriormente, de conformidade com resolução da Diretoria foi regularmente convocada e realizada, com apresentação de documentos de renúncia a notificação firmados por todos acionistas, uma Assembléia dos acionistas da referida sociedade, na qual todos os acionistas da sociedade votaram em favor da alteração.
Terceiro: Que a referida alteração foi adotada de acordo com as disposições da Seção 242 da Lei Geral das Sociedade Anônimas do Estado de Delaware.
Quarto: Que o capital da referida sociedade não será reduzido por ou em virtude de tal alteração.
Em testemunho do que, a Ford Motor do Brasil S. A. fez afixar seu selo social ao presente e este Certificado foi assinado por John Sagan, Vice-Presidente da sociedade,m e autenticado por Robert M. Campbell, Secretário Assistente da referida sociedade, neste dia de vinte e sete de setembro de 1968. - Ford Motor do Brasil S. A. - John Sagan - Vice-Presidente.
Ford Motor do Brasil S.A. - Selo Social - 1923 - Delaware.
Autenticação: - Robert M. Campbell - Secretário Assistente.
(Está a impressão do selo social da Ford Motor do Brasil S.A.
Consta o carimbo do Consulado do Brasil em Filadélfia.
Reconhecimento Notarial
Estado de Michigan - Condado de Wayne.
Certifico, que neste dia de vinte e sete de setembro de 1968, compareceu pessoalmente perante mim, Tabelião Público em e para o Condado e Estado supracitados, John Sagan, Vice-Presidente da Ford Motor do Brasil S.A., sociedade anônima do Estado de Delaware, o qual assinou perante mim o referido certificado e o reconheceu como ato livre e espontâneo seu e de sociedade, e declarou serem verdadeiras as afirmações nele contidas, e que o selo afixado a tal certificado e autenticado pelo Secretário Assistente da referida sociedade, é o selo social da mencionada sociedade.
Em Testemunhas do que, o presente foi passado sob minha firma e afixado o selo oficial deste Tabelião, no dia e ano supracitados. - Maria Francês McNally - Tabelião Público, condado de Wayne, Michigan.
Minha Comissão expira em 27 de abril de 1969.
Estado de Delaware
(Consta o brasão do Estado) Gabinete do Secretário de Estado
Eu, Elisha C. Dukes, Secretário de Estado do Estado de Delaware, certificado pelo presente, que a cópia juntada a este é cópia exata e fiel do Certificado de Alteração da “Ford Motor do Brasil S.A.”, como recebida e arquivada neste Gabinete em 13 de setembro, A.D. 1968, ás 10,00 horas.
Em Testemunho do que o presente foi passado sob minha firma e afixado o Grande Selo do Estado de Delaware em Dover, neste dia de 6 de novembro no ano de Nosso Senhor de mil, novecentos e sessenta e oito. - Elisha C. Dukes - Secretario de Estado.
(Está a impressão em relevo do Grande Selo do Estado de Delaware. Consta o carimbo do Consulado do Brasil em Filadélfia).
Reconhecimento
Reconheço verdadeira a firma no 2871 verso de Elisha C. Dukes, Secretário de Estado do Estado de Ohio, digo Delaware, EUA. E, para constar onde conveir, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretária de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.
Filadélfia, 7 de novembro de 1968. - Marisa A.R. Maciel - Vice-Consul Interino.
Recebi Tab. 54 C 6.00 outo.
Estão inutilizados dois selos da verba consular no valor global de Cr$ 6,00.
Reconhecimento
Reconheço verdadeira a assinatura de Marisa A. R. Maciel, Vice Cônsul Int. do Brasil em Filadélfia.
Delegacia Fiscal em São Paulo, 19.11.68 - Joel de Alcântara - Assistente do Delegado Fiscal.
Consta o carimbo da Delegacia Fiscal em São Paulo.
Nada mais continha o referido documento, ao qual me reporto e que traduzi fielmente. Dou fé.
São Paulo, 22 de novembro de 1968. Berthaldo Bammann.