DECRETO Nº 64.973 - DE 11 DE AGÔSTO DE 1969.
Concede à empresa Italcable Servizi Cablografici Radiotelegrafici e Radioelettrici - Societá Per Azione autorização para continuar a funcionar na República Federativa do Brasil.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 83, item II, da Constituição, e nos têrmos do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940,
decreta:
Art. 1º É concedida à emprêsa Italcable Servizi Cablografici Radiotelegrafici e Radioelettrici - Societá Per Azioni, com o objetivo social de comunicações telegráficas, sediada na cidade de Roma - Itália, autorizada a funcionar através de Decretos Federais, o último dos quais sob o número de 63.675, de 22 de novembro de 1968, autorização para continuar a funcionar na República Federativa do Brasil, com as alterações introduzidas nos arts. 2 - 3 - 7 - 10 - 11 - 19 - 21 - 22 - 26 - 28 - 29 - 31 - 32 e 35 dos Estatutos Sociais, tôdas de ordem administrativa, consoante resolução adotada em Assembléia Ordinária e Extraordinária dos acionistas, realizada a 26 de junho de 1968, mediante as cláusulas que acompanham o mencionado Decreto nº 63.675, de 22 de novembro de 1968, assinadas pelo Ministro de Estado da Indústria e do Comércio, obrigando-se a mesma sociedade a cumprir integralmente as Leis e regulamentos em vigor ou que venham a vigorar sôbre o objeto da presente autorização.
Parágrafo único. A autorização de que trata o presente artigo vigorará até a data do término do contrato de concessão para exploração de serviços públicos de telecomunicações celebrado entre a referida emprêsa e o Govêrno Federal.
Brasília 11 de agôsto de 1969; 148º da Independência e 81º da República.
A. costa e silva
Edmundo de Macedo Soares
Carlos F. de Simas
O abaixo assinado Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Capital do Estado da Guanabara, República dos Estados Unidos do Brasil, nomeado para o português, alemão, francês, inglês e italiano, conforme decreto assinado pelo Presidente da República a 15 de maio de 1959, atesta que lhe foi apresentado (a) um (a) certidão com estatutos exarado (a) em italiano a fim de traduzi-lo (a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:
Tradução nº 13.334 - (Em folha dupla de papel selado de quatrocentos liras italianas). - 027435 - Tribunal Civil e Penal de Roma e Seção das Sociedades Comerciais. - O abaixo assinado Chanceler certifica que das atas depositadas e em vigor, transcritas e publicadas e em vigor, transcritas e publicadas nesta Chancelaria, resulta que: - a Assembléia ordinária e extraordinária dos Acionistas da Italcable Servizi Cablografici Radiotelegrafici e Radioeletrici societá per Azioni, realizada em Roma a vinte e seis de junho de mil novecentos e sessenta e oito, deliberou, entre outras coisas, modificar os artigos 2 - 3 - 4 - 7 - 10 - 11 - 19 - 21 - 22 - 26 - 28 - 29 - 31 - 32 e 35 dos Estatutos Sociais, assim como modificar o texto do artigo 5 dos próprios Estatutos, fracionando o valor nominal das ações sociais em razão de duas ações de L. 2.000 cada por uma ação de L. 4.000; - que os Estatutos apensos resultam compreensivos de todas as modificações deliberadas em data de vinte e seis de junho de mil novecentos e sessenta e oito, sendo os atualmente em vigor e não resultando transcritas nesta chancelaria ulteriores modificações - que a Italcable se achava, como ainda se acha, na referida data de vinte e seis de junho de mil novecentos e sessenta e oito, na plena e livre posse do exercício de seus direitos, não resultando qualquer processo de falência ou concordata preventiva e administração controlada, assim como não resultava, nem resulta tampouco qualquer ato de liquidação. Roma, a dois de novembro de mil novecentos e sessenta e oito. O Chanceler Chefe de Seção (ass.) Contador Odoardo Frale. Estava afixado o selo Oficial do Tribunal Civil e Penal de Roma. - Ministério da Graça e Justiça - Nº 027435 Reg. Seg. Visto para a legalização da assinatura do doutor Odoardo Frale, Chanceler, Roma, a seis de novembro de mil novecentos e sessenta e oito. Pelo Ministro (assinado) Doutor Alessandro Farrace. Estava impresso o selo de ofício do Ministério da Graça e Justiça, inutilizando uma estampilha de quinhentas liras. Ministério dos Negócios Estrangeiros em Roma. Visto para a legalização da assinatura do Sr. Farrace. - A sete de novembro de mil novecentos e sessenta e oito. Por ordem do Ministro (assinado) Piero Colella. Sob o selo do ofício da Divisão de Legalizações do Ministério dos Negócios Estrangeiros da República Italiana, inutilizando três estampilhas, no total de quinhentas liras. - Legalização Consular - Reconheço verdadeira a assinatura a retro do Senhor Pedro Colella, funcionário do Ministério dos Negócios Estrangeiros da Itália. - E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo de armas deste Consulado. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. Roma, em onze de novembro de mil novecentos e sessenta e oito. Assinado: Fernando de Salvo Souza, Cônsul. Estava impresso o selo oficial do Consulado do Brasil em Roma, sobre duas estampilhas consulares no total de seis cruzeiros ouro. - Legalização Nacional - Secretaria de Estado das Relações Exteriores. Divisão Consular. Reconheço verdadeira a assinatura de Fernando de S. Salvo, Cônsul do Brasil. Rio de Janeiro, a vinte de novembro de mil novecentos e sessenta e oito. Pelo Chefe da Divisão Consular (assinado) Aurora Andrade. Estava afixado o selo oficial da Divisão Consular do Ministério das Relações Exteriores do Brasil. - Legalização Notarial - XVIII Ofício de Notas. J. Carlos Maciel da Silva, Tabelião. Reconheço a firma de Aurora Andrade. Rio de Janeiro, a vinte e um de novembro de mil novecentos e sessenta e oito. Assinado ilegível. Em apenso: Italcable Servici Calografici Radiotelegrafici e Radioeletrici Societá per Azioni - Sede em Roma - Rua Calabrita 46-48. Estatutos - Denominação - Sede - Objeto e Duração da Sociedade - Artigo 1 - É constituída uma Sociedade por ações tendo a denominação: Italcable Servizi Cablografici Radiotelegrafici - Societá per Azioni. Artigo 2 - A Sociedade tem sede em Roma. Por deliberação do Conselho de Administração, podem ser instituídas sedes secundárias, filiais, agências. Artigo 3 - Finalidade exclusiva na Sociedade é o exercício de serviços de telecomunicações na Itália e no estrangeiro e o desenvolvimento de atividade ligadas a estes. Poderá realizar todas as operações comerciais, industriais e financeiras, mobiliárias, que forem julgadas úteis pelo Conselho de Administração para a consecução do objeto social; poderá assumir, também, quer direta, quer imediatamente, interesses e participações em outras sociedades ou empresas tendo objeto análogo, afim ou conexo ao próprio, tanto na Itália ou como no estrangeiro. Artigo 4 - A duração da sociedade é fixada até trinta e um de dezembro de dois mil e um, podendo ser prorrogada nos termos da lei. - Capital Social - Artigo 5 - O Capital Social é de Liras Italianas... 13.000.000.000 (treze bilhões), dividido em 6.500 (seis mil e quinhentas) ações tendo o valor nominal de Liras 2.000 (dois mil) cada. Artigo 6 - No caso de emissão de novas ações, os respectivos pagamentos são solicitados pelo Conselho quando o julgar oportuno, numa ou mais vezes. Aos sócios atrasados com os pagamentos e aos cedentes de ações não liberadas são aplicadas as disposições dos Artigos 2.344 e 2.356 do Código Civil. - Artigo 7 - No caso de o capital resultar excessivo para a consecução, quer isentado os Sócios da obrigação dos pagamentos eventualmente ainda devidos, quer mediante reembolso nos limites permitidos pelos Artigos 2.327 e 2.412 do Código Civil, também através da atribuição aos Sócios de determinadas atividades sociais ou de ações ou quotas de outras empresas em que a Sociedade tenha participações ou interesse. - Artigo 8 - Todas as ações que representam o capital social devem ser nominais. - Assembléia - Artigo 9 - A Assembléia regularmente constituída representa a universalidade dos Sócios, ainda que não tenham participado ou sejam dissidentes. - Artigo 10 - Cada ação dá direito a um voto. Podem, contudo, por deliberação da Assembléia, Sr criadas ações providas de direitos diversos, nos termos das disposições legais em vigor. Artigo 11 - As Assembléias realizadas em Roma ou em outra cidade da República que for designação pelo Conselho de Administração no aviso de convocação. A Assembléia ordinária se reúne pelo menos uma vez ao ano, dentro de seis meses do encerramento do exercício social. As Assembléias extraordinárias são convocadas por decisão do Conselho de Administração ou quando for solicitada por um número de Sócios que represente pelo menos um quinto do capital social, com a indicação dos assuntos a serem tratados. A convocação da Assembléia será feita mediante aviso contendo a lista das matérias a serem tratadas, o dia, hora e local da reunião, aviso esse que deve ser publicado no “Diário Oficial”, “Gazetta Ufficale”) da República, pelo menos 15 dias antes do marcado para a reunião. No mesmo aviso deve ser indicada a data da segunda convocação. Caso o dia para a segunda convocação não seja indicado no aviso da primeira, a Assembléia deve ser novamente convocada dentro de um mês da data da primeira convocação, mediante aviso a ser publicado no “Diário Oficial” (“Gazeta Ufficiale”) da República pelo menos oito dias antes do marcado para a segunda reunião. O direito de intervenção nas Assembléias é regido pela normas legais. - Artigo 12 - O Sócio pode fazer-se representar na Assembléia por outro Sócio não Administrador nem depende da Sociedade, mediante delegação por escrito. - Artigo 13 - A Assembléia é presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na falta deste, pelo Vice-Presidente ou outro Administrador designado pelo Conselho; na falta deste, por um Sócio designado pela Assembléia. O Presidente é assistido por um secretário nomeado por ele. A assistência de um Secretário não é necessária quando a ata da Assembléia é redigida por Tabelião. - Artigo 14 - A Assembléia ordinária é constituída regularmente: em primeira convocação, com a presença de um número de Sócios que representem, por si ou por delegação, pelo menos a metade do capital social em segunda convocação, qualquer que seja a parte do capital representada pelos Sócios presentes. - Artigo 15 - Tanto em primeira como em segunda convocação a Assembléia ordinária delibera validamente com maioria absoluta de votos. - Artigo 16 - A Assembléia extraordinária delibera, em primeira convocação com o voto favorável de um número de Sócios que represente mais da metade e, em segunda convocação, mais de um terço do capital social. Contudo, mesmo em segunda convocação é necessário o voto favorável de um número de Sócios que represente mais da metade do capital social para as deliberações referentes à alteração do objeto social, à transformação da Sociedade à dissolução antecipada da mesma, a transferência da sede social para o estrangeiro e á emissão de ações privilegiadas. Para o cômputo do capital necessário para a constituição legal da assembléia, serão sempre levadas em conta as ações com as quais o Sócio ou os Administradores não podem exercer o direito de voto, nos termos do artigo 2.373 do Código Civil, levando-se, outrossim em conta as ações representadas pelo Sócio que por qualquer motivo se abstenha do voto ou se ausente após a constituição legal da Assembléia. Cabe ao Presidente constatar a regularidade das delegações, do direito de intervenção na Assembléia uma vez constatada pelo Presidente, não mais pode ser contestada pelos presentes. - Artigo 17 - As nomeações para os cargos sociais são feitas por fichas secretas salvo se forem feitas por andamento unânime. - Artigo 18. As deliberações das Assembléias devem constar de atas assinadas pelo Presidente e Secretário ou Tabelião, nos termos do artigo 13 dos presentes Estatutos. - As atas das Assembléias extraordinárias devem ser lavradas por Tabelião. As atas são transcritas no Livro das Reuniões e Deliberações das Assembléias. Cópias e extratos que não sejam feitos em forma notarial serão autenticados pelo Presidente do Conselho de Administração. - Administração - Artigo 19 - A Administração da Sociedade é entregue a um Conselho de administração composto de, pelo menos nove e não mais de vinte e três membros nomeados pela Assembléia. - Fazem parte do Conselho de Administração um Representante do Governo italiano, designado pelo Ministério dos Correios e Telecomunicações e um Representante designado pelo Governo Espanhol; podem, outrossim fazer parte Representantes designados pelos Governos de Países estrangeiros em que a Sociedade desenvolva atividade de concessionária de serviços de telecomunicações. O número de Representantes dos Governos de países estrangeiros não pode exceder o quarto do total dos membros do Conselho Administração. A Assembléia determinará o número de membros do Conselho, número esse que fixará fixo até sua deliberação em outro sentido. - Artigo 20. Os Administrações ficam no cargo por três anos. Cada um deles deve providenciar dentro de quinze dias da aceitação da nomeação, a inscrição no Registro das Empresas. Os Administradores que ficam no cargo providenciam a substituição dos Administradores que terminam seu mandato antes da expiração do prazo previsto pelo item anterior mediante deliberação aprovada pelo Conselho Fiscal. Caso venha a faltar a maioria dos Administradores, os que ficam no cargo devem convocar a Assembléia para que providencie a substituição dos faltantes. Os Administradores nomeados pela Assembléia perdem seu mandato junto com os no exercício do cargo no ato de sua nomeação. - Artigo 21. Pelo menos dois terços dos Administradores devem ser cidadãos italianos. O Administrador deve dar uma caução num valor não inferior à qüinquagésima parte do capital social, com um máximo de L.200.000. A caução deve ser dada em ações nominais da Sociedade ou em títulos nominais do Estado ou garantidos pelo Estado. - Artigo 22. O Conselho elege entre seus membros um Presidente e um Vice-Presidente, os quais devem ser cidadãos italianos. O Vice-Presidente substitui o Presidente em caso de ausência ou impedimento deste último. O Presidente e o Vice-Presidente ocupam cargo por um ano. O Conselho nomeia também, um Secretário escolhido também fora dos Sócios; em caso de impedimentos do Secretário outra pessoa escolhida pelo Conselho assume suas funções. - Artigo 23. O Conselho se reúne quer na sede da Sociedade, quer em outra parte todas as vezes que o Presidente o julgue necessário, ou quando seja feita solicitação escrita neste sentido por metade dos Administradores. - Artigo 24. Para a validade das deliberações do Conselho de Administração é necessário o “quorum” da maioria dos Administradores em exercício. As deliberações são tomadas por maioria absolutas de votos; em caso de empate, prevalece o voto de quem presidir. As deliberações são tomadas por maioria absoluta de votos; em caso de empate, prevalece o voto de quem presidir. As deliberações são transcritas no Livro das Reuniões e Deliberações do Conselho. - Artigo 25. O Conselho é investido dos mais amplos e ilimitados poderes para a gestão ordinária e extraordinária da Sociedade o mais especificamente são-lhe conferidas todas as faculdades para a consecução dos fins sociais que não sejam reservados por lei à Assembléia dos Sócios. O mesmo poderá portanto, proceder também a compras e vendas de imóveis, mesmo através de contribuições, concordar com inscrições, cancelamentos e hipotecar, renunciar a hipotecas, e sub-rogações legais; tratar e concluir qualquer acordo industrial e financeiro, tanto na Itália como no estrangeiro, praticar qualquer operação junto às Repartição pública ou privada assim como junto as Autoridades Governamentais e Administrativas e as Autoridades Diplomáticas e Consulares, ficando convencionado que esta enumeração tem somente valor exemplificativo sem que a especificação prejudique em nada a generalidade dos poderes que são indicados na alínea anterior. Poderá, outrossim, dispor o pagamento de adiantamento sobre o dividendo. - Artigo 26. Aos membros do Conselho de Administração assiste o reembolso das despesas incorridas por razões de seu cargo e uma indenização anual determinada pela Assembléia. Essa indenização, uma vez fixada fica inalterada até deliberação da Assembléia em sentido diferente. - Assinatura e Representação Social - Artigo 27. Cabe ao Presidente e assinatura social e a representação legal da Sociedade frente a terceiros e em juízo com a faculdade de mesmo sem a necessidade de prévia deliberação do Conselho, promover ações judiciais em qualquer grau de jurisdição e também para ações de anulação e cassação, promover ações e recursos perante todas as jurisdições administrativas, assim como intervir e fazer oposição nos casos de ações ou interesses que interessem a Sociedade. - Artigo 28. Dentro dos limites estabelecidos pelo artigo 2.381 do Código Civil pode o Conselho de Administração delegar suas próprias atribuições e seus próprios poderes a um ou mais se seus membros determinando os limites da delegação. Caso seja nomeado um Administrador Delegado, este deverá ser cidadão italiano. O Conselho tem, ainda, a faculdade de constituir em seu próprio âmbito, um Comitê Executivo, fixando o número dos membros e as modalidades de funcionamento, bem como os limites das atribuições delegadas. Do Comitê Executivo faz parte o Representante do Governo italiano no Conselho Administração. O Conselho de Administração pode atribuir quer o uso da assinatura social, quer a representação em juízo, também a Diretores e Procuradores para determinados atos ou categoria de atos. O Diretor-Geral assim como os Dirigentes da Sociedade em serviço na Itália devem ter a cidadania italiana. - Conselho Fiscal - Artigo 29. O Conselho Fiscal é composto de cinco membros efetivos e dois suplentes. O Presidente do Conselho Fiscal é nomeado pelo Ministério do Tesouro. A maioria dos Conselheiros Fiscais deve ter a cidadania italiana. Os Conselheiros Fiscais ficam no cargo por um triênio. As deliberações do Conselho Fiscal devem ser tomadas por maioria e devem constar de atas subscritas por todos os presentes. As atas são transcritas no Livro das Reuniões e Deliberações do Conselho Fiscal. - Balanço - Distribuição de Lucros - Artigo 30. Os exercícios sociais se encerram a trinta e um de dezembro de cada ano. No fim de cada exercício o Conselho procede a confecção do Balanço, após ter feito o inventário, com critérios de cautelosa prudência, tendo presentes os princípios de que tratam os artigos 2.424 a 2.431 do Código Civil. - Artigo 31. Dos lucros líquidos do balanço uma importância não inferior a cinco por cento é destinada à reserva legal até que esta tenha atingido um montante igual a um quinto do capital social; o restante é distribuído em partes iguais entre todas as ações. A Assembléia tem, todavia a faculdade de deliberar retiradas dos lucros líquidos para a constituição de reservas extraordinárias especiais e para os outros destinos por ela julgados necessários e oportunos. - Artigo 32. - O pagamento dos dividendos é feito nas Caixas indicadas pelo Conselho e a partir da data que é anualmente fixada pelo próprio Conselho. - Artigo 33. Caso em qualquer época e por qualquer causa se chegar à dissolução da Sociedade, a Assembléia determinará, com as maiorias prescritas por suas Assembléias Extraordinárias, as modalidades da liquidação e nomeará ou mais liquidantes. - Artigo 34. Para tudo quanto não for disposto pelos presentes Estatutos aplicam-se as disposições legais e das respectivas normas de execução. A dois de novembro e oito. - Assinado: o Chanceler Chefe de Seção: Contador Odeardo Frale. Sobre o selo oficial do Tribunal Civil e Penal de Roma. Estava também afixado o selo oficial do Ministério da Graça e Justiça, inutilizando uma estampilha de quinhentas liras. - Ministério da Graça e Justiça - Nº 027435 Reg. Seg. Visto para a legalização da assinatura do Doutor Odoardo Frale, Chanceler em Roma, Roma, a seis de novembro de mil novecentos e sessenta e oito. Pelo Ministro (ass.) Dr. Alessandro Farrace. Sob o selo oficial do Ministério da Graça e Justiça. - Ministério dos Negócios Estrangeiros em Roma. Visto para a legalização da assinatura do senhor Farrace. A sete de novembro de mil novecentos e sessenta e oito. Por ordem do Ministro (ass.) Piero Colella. Sob o selo do ofício da Divisão de Legalizações do Ministério dos Negócios Estrangeiros da Itália, inutilizando três estampilhas no total de cinco cruzeiros ouro. Constava a assinatura do Diretor da Repartição do Selo Dr. U. Orsini e o selo da dita Repartição. - Legalização Consular - Reconheço verdadeira a assinatura retro do Senhor Piero Colella, funcionário do Ministério dos Negócios Estrangeiros da Itália. E, para constar onde convier mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo de armas deste Consulado. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. - Roma, em 11 de novembro de 1968. - Fernando de Salvo Souza, Cônsul. Estava impresso o selo do ofício do Consulado do Brasil em Roma, inutilizando duas estampilhas consulares no total de seis cruzeiros ouro. - Legalização Nacional - Secretaria de Estado das Relações Exteriores - Divisão Consular - Reconheço verdadeira a assinatura de Fernando de S. Souza, Cônsul do Brasil. Rio de Janeiro a 20 de novembro de 1968. - Pelo Chefe da Divisão Consular. - Aurora Andrade, Sob selo oficial da Divisão. - Legalização Notarial - XVIII Ofício, J. Carlos Maciel da Silva, Tabelião. Visto para a legalização da firma de Aurora Andrade, Rio, em 21-11-68. Em testemunho da verdade (ass.) José Salgado, 2º Autorizado. - Por tradução conforme - Rio de Janeiro, a 5.12.1968. - Giorgio Bullatty Tradutor Público.