DECRETO Nº 66.114 - DE 23 DE JANEIRO DE 1970
Homologa ato governamental que, através do Decreto nº 65.311, de 9 de outubro de 1969, concedeu nacionalização à emprêsa Société de Sucreries Brésiliennes, sob a denominação social de usinas Brasileiras de Açúcar S. A.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, inciso III, da Constituição, e nos têrmos do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940,
Decreta:
Art. 1º Fica homologado o ato governamental que, através do Decreto nº 65.311, de 9 de outubro de 1969, concedeu nacionalização à emprêsa Société de Sucreries Brésiliennes, sob a denominação de Usinas Brasileiras de Açúcar S.A., em virtude de reformulação dos seus Estatutos Sociais, agora convenientemente adaptados à lei brasileira, consoante resolução adotada em Assembléia-Geral Extraordinária, realizada a 24 de outubro de 1969.
Art. 2º Êste Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Brasília, 23 de janeiro de 1970; 149º da Independência e 82º da República.
Emílio G. Médici
Fábio Riodi Yassuda
Ata da primeira Assembléia-Geral Extraordinária de Usinas Brasileiras de Açúcar S.A., realizada em 24 de outubro de 1969, às 9 horas.
Aos 24 dias do mês de outubro de 1969, às 9 (nove) horas, na sede social à Avenida Angélica nº 2.504, nesta capital, reuniram-se em Assembléia-Geral Extraordinária, os acionistas das Unidas Brasileiras de Açúcar S.A.. em número legal, conforme se verifica das assinaturas constantes do Livro de Presença. Na forma dos Estatutos sociais, assumiu a presidência da mesa, o Diretor-Presidente, senhor Napoleão Moraes Munhoz, que convidou a mim, Richard Henry Blake Paris, para servir como secretário. Dando início aos trabalhos, o senhor Presidente disse que se congratulava como os acionistas, por ocasião da primeira Assembléia-Geral a se realizar no Brasil após a nacionalização da sociedade e solicitou que fosse lido o Edital de convocação para esta Assembléia, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 16, 17 e 18 de outubro de 1969 e no “Diário do Comércio e Indústria” dos mesmos dias, o que fiz como secretário. A seguir, solicitou o senhor Presidente, que fosse lida a Proposta da Diretoria relativa a alteração dos estatutos sociais, documento este do seguinte teor: “Proposta da Diretoria: Senhores Acionistas: E' com grande satisfação que vimos dirigir-lhes esta primeira mensagem depois de conhecida a nacionalização da sociedade pelo Governo Brasileiro, na conformidade do Decreto nº 65.311, de 9 de outubro de 1969, publicado no Diário Oficial da União, Seção I, Parte I, página 8604, de 13 de outubro de 1969. Cumpre, agora, à Companhia, mediante alteração dos estatutos sociais, nos termos do referido Decreto, dar atendimento às exigências que lhe foram feitas pelo Governo da República Federativa do Brasil ao conceder-lhe a nacionalidade brasileira, exigências estas que se limitam à reforma de alguns artigos dos estatutos sociais. Assim, vimos propor a alteração dos artigos 1º, 2º, 5º e 7º dos estatutos sociais, a fim de que passem a ter a seguinte redação: “Artigo 1º - Em conseqüência da nacionalização da antiga Société de Sucreris Brésiliennes, e em continuação á sua existência legal, a sociedade anônima Usinas Brasileiras de Açúcar S.A. será regida pelos presentes estatutos e pela legislação em vigor”.Artigo 2º - A Sociedade terá sua sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na República Federativa do Brasil, à Avenida Angélica nº 2.504. Parágrafo único. A Diretoria poderá criar e extinguir outras filiais, subsidiárias, agências, escritórios e armazéns, em qualquer local dentro ou fora do território nacional”. Artigo 5º - O capital social de NCr$ 31.300.500,00 (trinta e um milhões, trezentos mil e quinhentos cruzeiros novos), dividido em 115.500 (cento e quinze mil e quinhentas ações ordinárias, nominativas ou ao portador, à vontade do acionista, do valor nominal de NCr$ 271,00 (duzentos e setenta e um cruzeiros novos) cada uma. Parágrafo 1º - As ações serão sempre nominativas, enquanto não integralizadas. Parágrafo 2º - Os acionistas terão o direito de converter suas ações de uma forma em outra, ou de reconvertê-las, correndo por conta deles as despesas e os encargos decorrentes da conversão ou reconversão. Parágrafo 3º - Os certificados de ações serão assinados por dois Diretores ou por um Diretor e um procurador com poderes especiais. Parágrafo 4º - Cada ação dará direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Parágrafo 5º - Frações de ações não serão reconhecidas pela Sociedade. Parágrafo 6º - No caso de uma mesma ação pertencer a várias pessoas, estas designarão uma dentre elas para representá-las nas Assembléias Gerais; os co-proprietários, entretanto, poderão designar um terceiro, desde que acionista, para representá-los. “Artigo 7º - A Sociedade será administrada por uma Diretoria composta de, no mínimo três e, no máximo, cinco membros acionistas ou não, residentes no país, eleitos para um mandato de dois anos, podendo ser reeleitos. Os acionistas determinarão, periodicamente, o número de Diretores a comporem a Diretoria, preenchendo as vagas existentes ou posições ainda não ocupadas. Parágrafo único - Os membros da Diretoria permanecerão em exercício até a eleição e posse de seus sucessores”. Esclarecemos que a nova redação do artigo 5º dos estatutos sociais decorre da resolução de 21 de maio de 1968, aprovada pelo Decreto nº 65.075, de 29 de agosto de 1969, publicado no Diário Oficial da União, Seção I - Parte I - de 3 de setembro de 1969, confirmado pelo já referido Decreto nº 65.311, de 9 de outubro de 1969, tartando-se pois, agora, de simples retificação do texto dos estatutos. Aprovada que seja esta proposta, com a conseqüência alteração dos estatutos sociais, ficarão atendidas todas as exigências do Governo Brasileiro, feitas ao conceder a nacionalização da Companhia. Esperamos a aprovação desta proposta, por consultar os interesses sociais. - S.Paulo, 17 de outubro de 1969 (as.) Napoleão Moraes Munhoz - Domingos Salvá - Richard Henry Blake Paris.” Terminada a leitura, o senhor Presidente submeteu à discussão e em seguida votação a proposta da Diretoria acima transcrita, tendo sido verificada a sua aprovação, por unanimidade, observadas as prescrições legais. Em vista deste resultado, o Sr. Presidente declarou alterados os estatutos sociais, tudo nos termos da Proposta da Diretoria ora aprovada. Em seguida, o Sr. Presidente comunicou aos senhores acionistas que os antigos Diretores residentes no exterior, Srs. Yvon Segalen e Mário Barboza Carneiro haviam renunciado a seus cargos, em virtude de impedimento constante do artigo 116 da Lei de Sociedade por Ações e propôs que a Assembléia incerisse em ata um voto de louvor e agradecimento aos diretores citados e ao Sr. Hubert de Mahuet que havia também ocupado o cargo de Diretor e renunciado anteriormente durante o ano em curso, pela dedicação que se houveram no serviço da Sociedade bem como que a Assembléia lhes desse quitação pelos atos praticados no exercício da administração social. Submetida à discussão e, em seguida, à vontade, a proposta do Sr. Presidente foi aprovada por unanimidade. Passando ao segundo item da ordem do dia, foi procedida a eleição dos membros da Diretoria com mandato de dois anos, na forma dos estatutos sociais, tendo sido eleitos: Diretor-Presidente, o Sr. Amado Arechaga Araluce, cubano, casado, portador da carteira de identidade para estrangeiro (Mod 19) nº 4.966.373, domiciliado e residente nesta capital, na Rua Braz Cardoso, 180 e diretores sem designação especial, os senhores Napoleão Moraes Munhoz, brasileiro, portador da cédula de identidade RG nº 1.259.471, casado, inustritário, domiciliado e residente nesta capital na Avenida Paulista, 347, apartamento 405; Richard Henry Blake Paris, britânico, portador da carteira de identidade para estrangeiro (Mod 19), de Rio Grande, Rio Grande do Sul, RG nº 023, casado, economista, domiciliado e residente nesta capital na Rua Landgrat, 62; Domingos Salvá, brasileiro, portador de cédula de identidade de Rio Grande, Rio Grande do Sul. RG. nº 9916, casado, economista, residente e domiciliado nesta capital, na Rua Zacarias de Goes, 210; Carlos Bussi Carrasco, brasileiro, portador da cédula de identidade RG nº 1.807.563, casado, industriário, domiciliado e residente nesta capital na Rua Ialá nº 98. Nos termos dos estatutos sociais foi estipulada a remuneração global anual da Diretoria, na importância de NCr$ 12.000,00 (doze mil cruzeiros novos), cabendo aos Diretores dividi-la entre si. Finalmente, passando ao terceiro item da ordem do dia, foi procedida a eleição dos membros do Conselho Fiscal, com mandato até a próxima Assembléia-Geral Ordinária da Sociedade, eleitos membros efetivos os Sr. Max Anton Stolper, norte americano, portador da carteira de identidade para estrangeiro (Mod. 19) RG Nº 50124479, casado, advogado, residente e domiciliado nesta capital, à Rua Maracaibo nº 164; Ian George Armstrong, canadense, portador da carteira de identidade para estrangeiro (Mod 19) RG. nº 4860008, casado, banqueiro, residente e domiciliado nesta capital, á Rua Bela Cintra nº 33, apartamento 1001; Octávio Henrique de Jesus Mestre Y Martin, norte-americano, portador da carteira de identidade para estrangeiro (Mod.19) RG. nº 3.753.913, casado, comerciário, residente e domiciliado nesta capital, à Rua Nebrasca 257; e membros suplentes os Srs. Alberto Mário Conel, brasileiro, portador da carteira profissional nº 32869 - série 31, casado, industriário, residente e domiciliado nesta capital, à Avenida Brigadeiro Luiz Antônio nº 1894, - apartamento 161; Albery Machtigall, brasileiro, portador da cédula de identidade nº RG 3.136.769, casado, industriário, residente e domiciliado nesta capital, á Rua “B”, nº 277; e Mário Barbosa, brasileiro, portador da cédula de identidade nº RG 1.389.355, casado, industriário, residente e domiciliado nesta capital, à Rua Frederico Abranches, 418, 5º andar, apartamento 51, tendo a Assembléia fixado a remuneração de NCr$ 100,00 (cem cruzeiros novos) anuais para cada um dos membros do Conselho Fiscal, quando em exercício. Por fim, o Sr. Presidente propôs, com a aprovação unânime, que fosse transcrito, na presente ata, o inteiro teor do acima referido Decreto nº 65.311, que concedeu a nacionalização à Sociedade, assim como os estatutos sociais, como passam a vigorar doravante, “Decreto número 65.311 - de 9 de outubro de 1969 - Concede nacionalização, dependente de posterior homologação, governamental, á empresa Société de Sucreries Bréliliennes, sob a denominação social de Usinas Brasileiras de Açúcar Sociedade Anônima - Os Ministros da Marinha de Guerra, do Exército e da Aeronáutica Militar usando das atribuições que lhes confere o artigo 1º do Ato Institucional nº 12, de 31 de agosto de 1969, combinado com o artigo 83, item II, da Constituição e, nos termos do Decreto-lei número 2.627, de 26 de setembro de 1940, decretam: Artigo 1º - É concedida nacionalização, dependente de posterior homologação governamental, à empresa Société de Sucreries Brésiliennes, cujo objetivo social é a indústria do açúcar e do álcool, com sede na cidade de Paris, França, autorizada a funcionar no Brasil, através dos Decretos Federais, o último dos quais sob o número 65.075, de 29 de agosto de 1969, sob a denominação social de Usinas Brasileiras de Açúcar S.A., mediante transferência da sede social para a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, com os Estatutos Sociais apresentados e com o capital social de NCr$ 31.300.500,00 (trinta e um milhões, trezentos mil e quinhentos cruzeiros novos), consoante resolução adotada em assembléia geral extraordinária, realizada a 31 de julho de 1969. Parágrafo único - Dentro do prazo de 60 (sessenta) dias, contados a partir da data da publicação do presente Decreto, deverá a empresa promover uma assembléia-geral extraordinária, para o fim de reformar os Estatutos Sociais adaptando-os aos dispositivos do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940. - Brasília, 9 de outubro de 1969; 148º da Independência e 81º da República. - Augusto Hamman Rademaker Gruneffiald, Aurélio de Lyra Tavares - Márcio de Souza e Mello - Edmundo de Macedo Soares.” - Estatutos das Usinas Brasileiras de Açúcar S.A. - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração - Art 1º Em conseqüência da nacionalização da antiga Société de Sucreries Brésilienes, e em continuação à sua existência legal, a sociedade anônima Usinas Brasileiras de Açúcar S.A., será regida pelos presentes estatutos e pela legislação em vigor - Artigo 2º A Sociedade terá sua sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na República Federativa do Brasil, à Avenida Angélica nº 2.504. - Parágrafo único. A diretoria poderá criar e extinguir outras filiais, subsidiárias, agências, escritórios e armazéns, em qualquer local dentro ou fora do território nacional. - Art. 3º A Sociedade terá por objeto a exploração direta ou indireta de quaisquer fábricas de açúcar e de destilação sitas no Brasil, quer nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro e principalmente para que foram trazidas a rol aqui por diante quer em outro qualquer Estado; a exploração da cultura da cana e da indústria açucareira e de quaisquer indústrias em negócios que com isso tenham relação; a compra, a construção, a administração, a locação a venda de quaisquer imóveis e materiais relativos a essas explorações; a participação direta ou indireta da sociedade em quaisquer operações comerciais ou industriais que se possam relacionar com um dos objetos pré-citados, por via de criação de novas sociedades de entrada de fundos ou capital subscrição ou compra de títulos ou direitos sociais, fusão, associação em co-participação ou por outro modo qualquer e, em geral, quaisquer operações industriais, comerciais, imobiliárias, mobiliárias e financeiras, que não dependam de autorização governamental, ligando-se direta ou indiretamente com a indústria açucareira. - Art 4º A duração da sociedade será por prazo indeterminado - Capítulo II - Capital e Ações - Art 5º O capital social é de NCr$ 31.300.500,00 (trinta e um milhões, trezentos mil e quinhentos cruzeiros novos) dividido em 115.500 (cento e quinze mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas ou ao portador, à vontade do acionista ou ao portador, á vontade do acionista do valor nominal de NCr$ 271,00 (duzentos e setenta e um cruzeiros novos) cada uma. - § 1º As ações serão sempre nominativas, enquanto não integralizadas. - § 2º Os acionistas terão o direito de converter suas ações de uma forma em outra, ou de reconvertê-las, correndo por conta deles as despesas e os encargos decorrentes da conversão ou reconversão. - § 3º Os certificados de ações serão assinados por dois Diretores ou por um Diretor e um procurador com poderes especiais. § 4º Cada ação dará direito a um voto nas deliberações das Assembléias-Gerais - § 5º Frações de ações nãos serão reconhecidas pela sociedade. - § 6º No caso de uma mesma ação pertencer a várias pessoas, estas designarão ima dentre elas para representá-las nas Assembléias Gerais; os co-proprietários, entretanto, poderão designar um terceiro, desde que acionista; para representá-los. - Art. 6º Direito de Preferência - Nos termos da lei, os acionistas terão direito de preferência à subscrição de novas ações em qualquer aumento de capital social. Se as ações correspondentes ao aumento do capital não forem integralmente subscritas, as condições e prazos estabelecidos pelos acionistas para o exercício do direito de preferência, a Diretoria poderá oferecer a subscrição das ações remanescentes a outros acionistas ou a terceiros Capítulo III - Diretoria - Artigo 7º A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de, no mínimo três e, no máximo cinco membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos para um mandato de dois anos, podendo ser reeleitos. Os acionistas determinarão, periodicamente, o número de Diretores a comporem a Diretoria, preenchendo as vagas existentes ou posições ainda não ocupadas. - Parágrafo único. Os membros da Diretoria permanecerão em exercício até a eleição e posse de seus sucessores. Art 8º Um dos Diretores eleitos serão designado Diretor-Presidente. Os demais não terão designação especial. Parágrafo único. Cada Diretor antes de tomar posse caucionará para garantia de sua gestão; 100 (cem) ações da sociedade, próprias ou alheias. - Art. 9º A Diretoria terá todos os poderes necessários para que sejam atingidos os objetivos sociais. Parágrafo único. Compete à Diretoria coletivamente: a) estabelecer as diretrizes gerais dos negócios sociais, e elaborar os planos necessários ao seu desenvolvimento; b) deliberar sobre a criação e extinção de filiais, agências, escritórios e outras dependências da organização; c) determinar as atribuições especificadas de cada um de seus membros, sem prejuízo das atribuições que lhes são especificamente conferidas pelos presentes Estatutos; d) deliberar sobre a alienação ou operação dos bens imóveis, máquinas e equipamentos pertencentes à sociedade; direitos de ação, subscrição e venda de ações ou quotas de capital de empresas em que a Companhia tenha investido; locação de propriedades imóveis ou de bens do ativo fixo; e) deliberar sobre a constituição de procuradores; f) propor o montante dos dividendos anuais ou semestrais a serem distribuídos aos acionistas; g) designar um dos Diretores para substituir um membro da Diretoria em casos de ausência ocasional ou impedimento temporário. - Art. 10. Ao Diretor-Presidente competirá: - a) presidir as Assembléias Gerais de Acionistas e as Reuniões da Diretoria, tendo um voto adicional em caso de empate; b) Representar a sociedade judicial ou extrajudicialmente, como autora ou ré: c) estabelecer as diretrizes e normas para todas as atividades administrativas da sociedade; d) controlar o desenvolvimento dos produtos sociais. - Art. 11. Os diretores sem denominação especial desempenharão as funções que lhes forem designadas pela Diretoria. - Art. 12. Todos os atos e documentos executórios de deliberação da Diretoria, referentes aos assuntos mencionados na letra “d” do artigo 9º supra, e todos os atos que desonerem terceiros de responsabilidades para com a sociedade exigirão sempre a assinatura de dois Diretores ou de um diretor e um procurador com poderes especiais. - Art. 13. Qualquer outro ato não relacionado ou mencionado no art. 12. Qualquer outro ato não relacionado ou mencionado no artigo 12, necessário ao desenvolvimento normal dos negócios da sociedade exigirá a assinatura isolada de qualquer Diretor ou de um Procurador com poderes especiais. - Art. 14. A constituição de Procuradores ou mandatários com poderes especiais exigirá a assinatura conjunta de dos Diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor-Presidente ou seu substituto em exercício. - Art. 15. A remuneração dos Diretores será fixa pela Assembléia Geral que os eleger. Os acionistas poderão especificar a remuneração de cada Diretor, ou estabelecer uma soma global para todos eles, que a dividirão livremente entre si. - Art. 16. Ocorrendo vaga na Diretoria será convocada Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas para eleger o substituto que permanecerá em exercício até que se complete o mandato do Diretor substituído. - Art. 17. As reuniões da Diretoria serão realizadas mediante convocação do Diretor-Presidente ou sempre que solicitadas por escrito por dois Diretores em exercício e com a presença de pelo menos metade dos Diretores eleitos. Todas as decisões deverão ser tomadas com referência a cada assunto, pela maioria dos Diretores votantes. - Art. 18. Serão lavradas Atas das reuniões da Diretoria e das decisões nelas tomadas. - Capítulo IV - Assembléia Geral dos Acionistas - Art. 19. A Assembléia Geral Ordinária dos acionistas será realizada uma vez por ano, dentro de quatro meses contados do encerramento do ano social e Assembléia Extraordinária sempre que os interesses sociais o exigirem. - § 1º As Assembléias Gerais serão presididas pelo Diretor-Presidente ou pelo seu substituto em exercício, que convidará um dos acionistas presentes para secretariar os trabalhos. Na ausência ou impedimento do Diretor supracitado, os acionistas escolherão entre os presentes o Presidente e o Secretário da Assembléia. - § 2º A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. - Art. 20. Sem prejuízo do disposto nas letras “a” e “b” do parágrafo único do artigo 89 do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, a Diretoria terá o direito de convocar as assembléias nos casos previstos em lei. - Parágrafo único. Os editais de convocação das assembléias serão assinados por dois diretores e serão feitos de acordo com os requisitos da Lei das Sociedades Anônimas. - Capítulo V - Conselho Fiscal. - Art. 21. O Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no país e eleitos anualmente pela Assembléia Geral dos Acionistas que lhes fixará a remuneração. - § 1º O Conselho Fiscal terá os poderes que lhe são atribuídos por lei. - § 2º Em suas ausências ou impedimentos os membros efetivos do Conselho Fiscal, serão substituídos pelos seus suplentes na ordem de sua nomeação na ata da Assembléia Geral dos Acionistas. - Capítulo VI - Exercício Social - Art. 22. O exercício social encerrar-se-á a 31 de maio de cada ano civil. A sociedade poderá preparar Balanços semestrais e distribuir dividendos com base nos mesmos de acordo com o disposto no artigo 132 do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940. - Parágrafo único. Ao término de cada exercício social, o Balanço Geral e o Inventário serão preparados de acordo com as exigências legais e a normas contábeis geralmente aceitas. Dos lucros líquidos indicados no Balanço Geral serão deduzidos 5% (cinco por cento) para o “Fundo de Reserva Legal” até que esse atinja a 20% (vinte por cento) do capital social. O saldo será colocado à disposição da Assembléia Geral dos Acionistas, para ser distribuído, no todo ou em parte, como dividendos, ou atribuído a reservas ou lucros em suspenso, no todo ou em parte atendendo-se as disposições legais. - Capítulo VII - Liquidação - Art. 23. A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei e competirá á Assembléia Geral dos Acionistas decidir sobre a forma da liquidação e eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação. - Capítulo VIII - Disposições Gerais - Art. 24. A sociedade poderá ser transformada em sociedade por quotas de responsabilidade limitada por deliberação da maioria absoluta dos acionistas de acordo com os dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas. - Artigo 25. Casos Omissos - Os casos omissos serão resolvidos segundo o disposto no Decreto-Lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940 e legislação suplementar. - Capítulo IX - Disposições Transitórias - Art. 26. Após a publicação do Decreto que aprovar a nacionalização da sociedade, realizar-se-á no Brasil a primeira Assembléia Geral de Acionistas para eleição de uma nova Diretoria e um novo Conselho Fiscal, de acordo com os presentes Estatutos, e para a adoção de quaisquer outras medidas necessárias. Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a sessão para a lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada, foi ao final assinada por todos os presentes. - Richard Henry Blake Paris - Napoleão Moraes Munhoz - Cigadel S.A. - PP. Guilhermo Mulhal Barnard. - DELTEC International Limited - Pp. Agenor Betta. - The DELTEC Banking Corporation Limited - Pp. Mario Mosca. - Guilhermo Mulhall Barnard. - Agenor Betta. - Mario Mosca. - Domingos Salvá. - Amado Arechaga Araluce. - Carlos Bussi Carrasco. - Certificamos que a presente é cópia fiel da Ata da Primeira Assembléia Geral Extraordinária de Usinas Brasileiras de Açúcar S.A., realizada em 24 de outubro de 1969, às 9,00 horas, lavrada no livro próprio. - São Paulo, 4 de novembro de 1969. - Amado Arechaga Araluci, Diretor-Presidente.