DECRETO Nº 66.154 - DE 3 DE FEVEREIRO DE 1970
Aprova a constituição da sociedade de economia mista TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S. A.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o art. 81, item III da Constituição Federal, e nos têrmos do parágrafo único do art. 3º do Decreto-Lei nº 794, de 27 de agôsto de 1969,
decreta:
Art. 1º Fica aprovada a constituição da sociedade de economia mista. "TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S. A., bem como os respectivos atos constantes da ata da sessão pública realizada no Ministério dos Transportes, no dia 29 de janeiro de 1970, e que será publicada em anexo.
Art. 2º Êste Decreto entrará em vigor na data da sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Brasília, 3 de fevereiro de 1970; 149º da Independência e 82º da República.
EMÍLIO G. MÉDICI
Mário David Andreazza
Ata da Sessão Pública de constituição da TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S.A.
Aos vinte e nove dias do mês de janeiro de mil novecentos e setenta as onze horas, no Gabinete do Ministro dos Transportes na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, presente o Exmo. Sr. Ministro titular da Pasta, Coronel Mario David Andreazza, e outras autoridades, realizou-se a sessão publica de constituição da TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S.A., à qual compareceram a União Federal representada pelo Engenheiro Colombo Machado Salles, Diretor Geral do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis, designado para tanto pela Portaria nº 51, de 20 de janeiro de 1970, do Exmo. Sr. Ministro dos Transportes, publicada no Diário Oficial de 23 de janeiro corrente página 556, do seguinte teor: Portaria número cinqüenta e um de vinte de janeiro de mil novecentos e setenta o Ministro de Transportes, no uso de suas atribuições e , considerando o que dispõe o artigo 2º do Decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969, resolve: Designar o Engenheiro Colombo Machado Salles, Diretor-Geral do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis para representar a União nos atos constitutivos da Sociedade de Economia Mista TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S.A. - a ser organizada nos termos do Decreto-Lei nº 794, de 27 de agosto de 1969, e 1.021, de 21 de outubro de 1969, e na forma das normas regulamentares baixadas pelo Decreto nº 65.518, de 21 de outubro de 1969. (assinado) Mario Andreazza; a Terminal Salineiro de Areia Branca S.A. - TERSAL , pessoa jurídica brasileira com sede em Mossoró, no Estado do Rio Grande do Norte, representada por seu Diretor Antonio Florêncio de Queiroz, brasileiro, casado, economista, domiciliado nesta cidade onde reside, à Praia de Botafogo 80 apto. 502, portador da carteira de identidade nº 1.025.774 do Instituto Felix Pacheco e pro seu Procurador Vicente Ramos da Silva Pinto Ten. Cel Av. R/R, brasileiro, casado, engenheiro civil e militar da Reserva da Aeronáutica, residente à rua Duque Estrada nº 36 apto. 402, na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade nº 4.221, expedida pelo Ministério da Aeronáutica: a Terminal de Macau S.A. - TERMASA com sede em Natal Estado do Rio Grande do Norte, representada por seus Diretores Paulo Ferraz, brasileiro, desquitado, industrial residente à Avenida Rui Barbosa nº 870 - 7º andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade, nº 453.384, do Instituto Felix Pacheco e, Wilson de Senna Muniz, brasileiro, casado, engenheiro civil, domiciliado nesta cidade onde reside à rua General Glicério, nº 440, apto. 1.004, portador da carteira nº 484.253, da Secretaria de Segurança Publica do Estado do Para, o Cel. Av. R.R. Sidimio Teixeira Pereira, brasileiro, casado, militar a Reserva da Aeronáutica, residente à rua Xavier da Silveira nº 29, apt. 601 na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade nº 5.240, expedida pelo Ministério da Aeronáutica em 11 de maio de 1963; o Sr. Paulo Ferraz, brasileiro, desquitado, industrial, residente à Avenida Rui Barbosa, nº 870 - 7º andar, na cidade do Rio de Janeiro, estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade nº 453.884 do Instituto Felix Pacheco; o Cel. Geraldo Araujo Lemgruder, brasileiro, casado, engenheiro civil, e militar da Reserva do Exercito, residente à rua Capertino Durão nº 16, apto. 201, na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade do Ministério do Exercito, ............. IG - 185.852, o Dr. Humberto Gordilho Freire de Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente à Avenida Epitácio Pessoa, nº 870, apto 405, na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade do Ministério do Exercito Registro - 6G-15.258. Assumida a Presidência, a sessão foi aberta pelo Exmo. Sr. Ministro dos Transportes que designou para secretariar a assembléia o Coronel Rodrigo Ajace Moreira Barbosa. Após discorrer sobre os objetivos da TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte, salientando sua importância no desenvolvimento econômico do País, ressaltando o Senhor Presidente que a sessão ora em realização é feita em obediência ao disposto no Decreto-Lei nº 794, de 27 de agosto de 1969, com as alterações introduzidas pelos Decretos-lei nº 939 e 1.021, respectivamente de 13 de outubro de 1969 e 21 de outubro de 1969, e tem por fim a constituição da TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S.A. A seguir o Ministro dos Transportes deu a palavra ao Representante da União que em sucinto relato expôs: 1) Pelos Decretos números 63.317 (sessenta e três mil cento e trinta e sete) e 63.138 (sessenta e três mil cento e trinta e oito), de 21 (vinte e um) de agosto de 1968 (mil novecentos e sessenta e oito), foram, respectivamente, aprovadas as clausulas dos contratos de concessão dos portos salineiros de Macau e Areia Branca, ambos no Estado do Rio Grande do Norte; 2) Em face de circunstancias supervenientes uma daquelas concessionárias viu-se impossibilitada de realizar o respectivo empreendimento, dentro dos prazos e condições impostos pelo interesse nacional; 3) por seu turno a concessionária do outro porto salineiro, em vista das gestões iniciadas para solução do assunto, pleiteou do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis - D.N.P.V.N. - fosse adotado para o respectivo porto, a mesma solução acertada para o primeiro; 4) Dos estudos procedidos, o Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis concluiu no sentido de que serie de interesse nacional a constituição, pela União, de uma sociedade de economia mista, à qual ficaria afeta a construção e a exploração dos dois terminais salineiros em causa, tal como já fora autorizado pelo Decreto-lei numero 794, de 27 de agosto de 1969; 5) para consecução dos objetivos colinados foi assinado, em 21 de agosto de 1969, instrumento de rescisão dos dois contratos de concessão já referidos, sendo que aquele instrumento teve suas clausulas aprovadas pelo Decreto numero 65.518, de 21 de outubro de 1969, que também determinou a construção e exploração dos dois terminais salineiros em pauta; 6) Com o objetivo de atender ao disposto no item I do §1º do artigo 2º do Decreto-lei numero 794 de 27 de agosto de 1969, foi submetida a aprovação do Excelentíssimo Senhor Ministro dos Transportes a organização dos serviços básicos da empresa ora constituída, 7) pela Portaria Ministerial numero 1.003, de 2 de dezembro de 1969, foi aprovada tal organização básica, que, por ser do conhecimento de todos os subscritores, e por ter sido publicado no Diário Oficial de 9 de dezembro de 1969, a pagina 10.511, deixa de ser aqui transcrita; 8) considerando que o decreto 65.518, de 21 de outubro de 1969, em seu artigo 3º, §2º determinou, que Terminal de Macau S.A. - TERMASA e Terminal Salineiro de Areia Branca S.A. - TERSAL, integralizassem parcela do capital da nova empresa com os valores que correspondessem aos investimentos por aquelas já realizados para execução dos terminais de Macau e Areia Branca devendo tais investimentos ser aprovados pelo Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis o assunto foi submetido ao mesmo Departamento que pelo oficio numero 2.069, de 15 de dezembro de 1969, encaminhou ao Ministério dos Transportes expediente relativo a aprovação dos investimentos feitos pelas duas empresas aludidas com o que ficou atendido e estabelecido no §2º, in fine, do artigo 3º, do citado Decreto numero 65.518, de 21 de outubro de 1969; 9) No dia 14 de janeiro corrente, reuniram-se os subscritores da TERMISA, ora em constituição, para designação dos peritos para avaliação dos bens oferecidos pelos subscritores, tendo sido lavrada a seguinte ata: Ata da Reunião realizada no dia 14 de janeiro de 1970 - as 17 (dezessete)horas do dia 14 (quatorze) de janeiro de 1970, reuniram-se no Salão Nobre do Ministério dos Transportes: O Ministro dos Transportes, Cel. Mario David Andreazza; a Terminal Salineiro de Areia Branca S.A. - TERSAL - pessoa jurídica brasileira, com sede em Mossoró, Estado do Rio Grande do Norte, representada por seu diretor Antonio Florêncio de Queiroz, brasileiro, casado, economista, domiciliado nesta cidade onde reside a Praia de Botafogo, 80 apartamento 502, portador da carteira de identidade numero 1.025.774 do Instituto Felix Pacheco e por seu Procurador Vicente Ramos da Silva Pinto, Tem Cel Av. R/R , brasileiro, casado, engenheiro civil e militar da Reserva da Aeronáutica, residente à rua Duque Estrada, numero 36, apartamento 402, na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade, numero 4.221, expedida pelo Ministério da Aeronáutica; a Terminal de Macau S.A. - TERMASA, com sede em Natal, Estado do Rio Grande do Norte, representada por seus Diretores Paulo Feraz, brasileiro, desquitado, industrial, residente à Avenida Rui Barbosa numero 870, - 7º andar, na cidade do Rio de Janeiro Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade numero 453.884, do Instituto Felix Pacheco, e Wilson de Senna Muniz, brasileiro, casado, engenheiro civil domiciliado nesta cidade onde reside à rua General Glicério numero 440, apartamento 1.004, portador da carteira numero 484.253, da Secretaria de Segurança Pública do Estado do Para; o Cel. Av. R/R, Sidimio Teixeira Pereira, brasileiro, casado, militar da Reserva da Aeronáutica, residente à rua Xavier da Silveira, numero 29, apartamento 601, na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade, numero 5.240, expedida pelo Ministério da Aeronáutica em 11 de maio de 1963, o Senhor Paulo Ferraz, brasileiro, desquitado, industrial, residente à Avenida Rui Barbosa numero 870 - 7º andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade numero 453.884 do Instituto Felix Pacheco; o Cel. Geraldo Araujo Lemgruber, brasileiro, casado, engenheiro civil e militar da Reserva do Exercito, residente a rua Cupertino Durão numero 16, apartamento 201, na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade, do Ministério do Exercito, Registro 1G - 185.852, e doutor Humberto Godilho Freire de Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente a Avenida Epitácio Pessoa, numero 870, apartamento 405, na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade do Ministério do Exercito Registro 6G - 15.258. A União, e os demais presentes são todos únicos subscritores das ... 6.000.000 (seis milhões) de ações da sociedade em organização TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S.A., a serem emitidas inicialmente conforme previsto no artigo 3º do Decreto numero 65.518, de 21 de outubro de 1969 e correspondentes ao capital de NCR$ 6.000.000,00 (seis milhões de cruzeiros novos). Assumido a presidência, o Ministro dos Transportes, Cel Mario David Andreazza declarou abertos os trabalhos, convidando a mim Affonso Carlos de Sabóia Bandeira de Mello para servir como secretario. Declarou a seguir que seria realizada a eleição dos peritos para avaliação dos bens oferecidos pelas subscritores Terminal Salineiro de Areia Branca S.A., TERSAL e Terminal de Macau S.A. - TERMASA, bens assim discriminados: Dois terrenos em Areia Branca, de propriedade da primeira e um gerador marca Honda de propriedade da segunda, além dos estudos de viabilidade e do projeto de engenharia de cada terminal. Procedida a eleição regularmente, com abstenção dos subscritores interessados, declarou o Presidente eleitos os Senhores Carmine Fucci, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente a rua Coelho Neto nº 70 apt. 401 na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade... nº 7.201-D do Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura, Presidente do Grupo de Trabalho constituído pela Portaria nº E/29-DG de 31 de outubro de 1969 do DNPVN, o Engenheiro Vicente Ramos da Silva Pinto, brasileiro, casado, engenheiro civil, e militar da Reserva da Aeronáutica, residente a rua Duque Estrada, nº 36 apt. 402, na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade nº 4.221, expedida pelo Ministério da Aeronáutica e o Sr. Robin Reine Castello, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente a rua João Borges, nº 47, na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, portador da Carteira de Identidade nº 11.641-D do Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura como peritos dos subscritores, e que deverão apresentar, no prazo de 5 (cinco) dias, laudo fundamentado e instruído com os documentos relativos aos bens cujos valores representarão parcela de integralização de parte das ações a serem subscritas inicialmente por Terminal Salineiro de Areia Branca S.A. - TERSAL e por Terminal de Macau S.A. - .. TERMASA, na forma do disposto no art. 5º do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, nada mais havendo a tratar, foi a sessão suspensa pelo tempo necessário a lavratura da presente ata, em três vias, e a seguir reaberta, sendo a mesma ata lida, aprovada e assinada por todos, os presentes, declarando o Sr. Presidente encerrada a Assembléia. (as) Mario David Andreazza; Antonio Florêncio Queiroz e Vicente Ramos da Silva Pinto; Paulo Ferraz e Wilson de Senna Muniz; Sindimio Teixeira Pereira; Paulo Ferraz; Geraldo Araujo Lemgruber; Humberto Godilho Freire de Carvalho; e Afonso Carlos de Sabóia Bandeira de Mello (secretario); 10) prosseguindo destacou o Presidente da Assembléia que, no uso das atribuições conferidas pelo art. 5º do Decreto nº 65.518 mencionado, aprovou, pela Portaria nº 1004, de 2 de dezembro de 1969, os Estatutos Sociais da TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S.A., publicados na integra, no Diário Oficial de 9 de dezembro de 1969 a fls. 10.511/10.513; 11) Disse, ainda, o Exmo. Sr. Ministro dos Transportes que os peritos nomeados, apresentaram o respectivo laudo, do qual foi lido o seguinte trecho: A - Bens de Terminal Salineiro de Areia Branca S.A. - TERSAL: 1) Imóveis em Areia Branca constituídos por dois terrenos que assim se descrevem e caracterizam: “1º - Um terreno a beira-mar que extrema pela frente com o Rio Mossoró, onde mede 36,00 mts; pelas laterais direita e esquerda, com 84,00 mts; confinando-se com terrenos de Mossoró Comercial e Navegação S.A., respectivamente, e pela linha de fundo com 86,00 mts; tendo como limite uma outra área de terreno da própria outorgante, fechando um polígono retangular com área de 3.023,10 m2. 2º) Um terreno contiguo pela linha de fundo, com o primeiro descrito, parcialmente murado, com as seguintes medidas, característicos e confrontações; partindo de um canto avançado na rua Cel. Raimundo Fernandes, lado leste), com 8,50 mts, prosseguindo ate 81,80 mts, para seu interior em forma ligieramente cônica, com 10,00 mts., de largura: passando, daí, para 62,60 mts, em configuração de um trapézio, com mais de 81.40 mts; ao lado do cemitério São Sebastião (lado sul); 28,30 mts.; em linha perpendicular para atingir a sua profundidade de largura com 81,10 mts.; na parte dos fundos que extrema com acrescidos da salina augusto Severo e terrenos de Jose Lucena Gomes (lado oeste) e, finalmente, com 132,15 mts.; a beira-mar, confinando-se com terrenos ocupados pelas firmas Mossoró Comercial e Navegação Ltda., F. Souto Indústria, Comércio e Navegação e outras. Esses terrenos foram adquiridos pro TERSAL por escritura de 16 de setembro de 1969; lavrada a fls. 154v/155vdo Livro 6 do 1º Cartório Judiciário de Areia Branca - Rio Grande do Norte, transcrita sob o nº 1.288 a fls. 186-187 do Livro 3-B do Registro Geral de Imóveis da mesma cidade e são avaliados, em 27.11.1969 em NCr$ 78.000,00 (setenta e oito mil cruzeiros novos); 2) Estudos de Viabilidade técnica e econômica do terminal salineiro de Areia Branca constituído por um ilha artificial e do respectivo sistema de carga e descarga, avaliados em............. NCR$ 340.203,69 (trezentos e quarenta mil, duzentos e três cruzeiros novos e sessenta e nove centavos); 3) Projeto de construção final de engenharia do terminal acima referido, avaliado em NCR$ 1.465.603,87 (hum milhão, quatrocentos e sessenta e cinco mil, seiscentos e trinta cruzeiros novos e oitenta e sete centavos). Total ... NCR$ 1.883.834, 56 ( hum milhão oitocentos e oitenta e três mil, oitocentos e trinta e quatro cruzeiros novos e cinqüenta e seis centavos). Desse montante deduzem-se as seguintes parcelas: a) Soros Associates Internacional Inc., estudos de viabilidade técnico-economica no valor de ... US$ 44.437.37 à taxa de NCR$ 4,21 o dólar - NCR$ 187.081,33 (cento e oitenta e sete mil, oitenta e um cruzeiros novos e trinta e três centavos); b) Soros Associates International Inc., projeto de engenharia no valor de US$ 43,065.00 à taxa de NCR$ 4,21 o dólar - NCR$ 181.303,65 (cento e oitenta e um mil, trezentos e três cruzeiros novos e sessenta e cinco centavos); c) Justec - Serviços Jurídicos e Técnicos no valor de NCR$ 35.000,00 (trinta e cinco mil cruzeiros novos); d) financiamento do BNDE... NCR$ 659.305,24 (seiscentos e cinqüenta e nove mil, trezentos e cinco cruzeiros novos e vinte e quatro centavos). Total: NCR$ 1.062.690,22 (hum milhão, sessenta e dois mil, seiscentos e noventa cruzeiros novos e vinte e dois centavos). Diferença: NCR$ 821.144,34 (oitocentos e vinte e um mil, cento e quarenta e quatro cruzeiros novos e trinta e quatro centavos). Esse resultado de NCR$ 821.144,34 (oitocentos e vinte e um mil, cento e quarenta e quatro cruzeiros novos e trinta e quatro centavos), corresponde ao valor dos bens para efeito de subscrição do capital da TERMISA, por parte da TERSAL B - BENS DE TERMINAL DE MACAU S.A. - TERMASA - 1) Grupo Gerador marca Honda, mod. F-3000, de 3.000W, 110 volts, 60 ciclos, 3.600 RPM, motor de 1.000934, instalado em Macau, avaliado em NCR$ 9.458,79 (nove mil, quatrocentos e cinqüenta e oito cruzeiros novos e setenta e nove centavos); 2) Estudos e Viabilidade técnica e econômica, elaborado pela Cia. Comercio de Navegação, do terminal salineiro de Macau, constituído de um parque de estocagem e de uma esteira tracionada (cable-delt) com a extensão de 8.100 mts., de um carregador de navios, avaliado em... NCR$ 129.331,30 (cento e vinte e nove mil, trezentos e trinta e um cruzeiros novos e trinta centavos); 3) Projeto de engenharia para implantação do Terminal Marítimo para embarque de sal, em Macau, avaliado em... NCR$ 328.998,19 (trezentos e vinte e oito mil, novecentos e noventa e oito cruzeiros novos e dezenove centavos). Total NCR$ 467.788,28 (quatrocentos e sessenta e sete mil, setecentos e oitenta e oito cruzeiros novos e vinte e oito centavos). Desse montante deduzem-se os seguintes encargos: a) Etablissement Neyrpic S.A. Grenoble - França - fornecimento do projeto F.F. 200.000,00 a taxa de NCR$ 0,75569 - NCR$ 151.138,00 (cento e cinqüenta e um mil, cento e trinta e oito cruzeiros novos); b) Compagnie Generale de Geophysique - estudos geofísicos F.F. 85.100,00 à taxa de NCR$ 0,75569 - NCR$ 64.309,21 (sessenta e quatro mil, trezentos e nove cruzeiros novos e vinte e um centavos ); c) Societe de Construction des Batignolles - Paris - França - fornecimento de parte dos estudos relativos ao projeto - F.F. 75.000,00, à taxa de NCR$ 0,75569 - NCR$ 56.676,00 (cinqüenta e seis mil, seiscentos e setenta e seis cruzeiros novos); d)Companhia Brasília de Obras Publicas S.A. - serviços prestados com relação ao projeto, na importância de NCR$ 7.392,00 (sete mil, trezentos e noventa e dois cruzeiros novos). Total: NCR$ 279.515,21 (duzentos e setenta e nove mil, quinhentos e quinze cruzeiros novos e vinte e um centavos). Diferença NCR$ 188.273,07 (cento e oitenta e oito mil, duzentos e setenta e três cruzeiros novos e sete centavos). Este resultado de NCR$ 188.273,07 (cento e oitenta e oito mil, duzentos e setenta e três cruzeiros novos e sete centavos) corresponde ao valor dos bens para efeito de subscrição do capital da TERMISA, por parte da TERMASA. Em resumo, os peritos concluem que, para os efeitos de incorporação de bens à TERMISA, os bens da TERSAL, acima caracterizados, deduzidos os impostos a eles correspondentes, são avaliados em NCR$ 821.144,34 (oitocentos e vinte e um mil, cento e quarenta e quatro cruzeiros novos e trinta e quatro centavos) e os da TERMASA em NCR$ 188.273,07 (cento e oitenta e oito mil, duzentos e setenta e três cruzeiros novos e sete centavos). É de ser ressaltado que, conforme salientado no pronunciamento do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis, toda e qualquer importância que, eventualmente, ultrapassar dos valores US$ 44,437,37 e de US$ 43.065.00 com relação a TERSAL e de FF 200.000,00, de FF 85.100,00 de FF 75.000,00 e de NCR$ 7.392,00 com relação a TERMASA, correra por conta dessas duas empresas, não onerando a TERMISA, cabendo a esta, entretanto, todos os ônus relativos ao financiamento concedido pelo BNDE. Para os fins do art. 5º do Decreto- lei nº 2.627, de 29 de setembro de 1940, os peritos, abaixo assinados, apresentam este laudo, que é instruído com copia Xerox dos instrumentos de aquisição dos dois imóveis, em Areia Branca, e do Gerador marca Honda, sendo que os demais documentos relativos aos estudos de viabilidade e aos projetos finais de engenharia se encontram nos processos nºs MT-14.615-67 e MT 6.534 de 1969, relativos ao terminal de Areia Branca, e MT - 14.616-67, MT-19.702 de 1968 e 19.177-69, referentes ao terminal de Macau. Para que produza todos os efeitos de direito, os peritos assinam o presente em quatro vias. Rio de Janeiro, GB, 19 de janeiro de 1970. - Carmine Fucci, Vicente Ramos da Silva Pinto e Robbin Reine Castello. 12) Esclareceu também o Presidente que para fins de votação, o referido laudo seria dividido em duas partes, a primeira referente aos bens da Terminal Salineiro de Areia Branca S.A. - TERSAL e a segunda relativa aos bens da Terminal de Macau S.A. - TERMASA, sendo que cada uma destas deveria abster-se de votar quando da respectiva votação; 13) dando prosseguimento aos trabalhos o Exmo. Sr. Ministro, depois de acrescentar que os senhores peritos se encontravam presentes à disposição dos subscritores para os esclarecimentos julgados oportunos, e como ninguém solicitou o uso da palavra para inquirir os senhores peritos, submeteu a votação, em primeiro lugar, a parte do laudo referente aos bens da Terminal Salineiro de Areia Branca S.A. - TERSAL; 14) O Presidente a Assembléia pediu aos subscritores que a aprovassem que permanecessem sentados. Aprovada a primeira parte do laudo, por unanimidade, com a abstenção respectiva, passou-se a votação da segunda parte relativa aos bens da Terminal de Macau S.A. - TERMASA, que foi igualmente aprovada, com a abstenção respectiva; 15) Fazendo então, sucessivamente, uso da palavra, os Drs. Antonio Florêncio de Queiroz e Paulo Ferraz, declararam que, para os efeitos legais, aceitavam os valores dados aos bens das empresas das quais eram os respectivos representantes e constantes do laudo supra transcrito; 16) Em virtude dessa concordância e da aprovação da Assembléia, o Senhor Presidente declarou incorporados ao patrimônios da TERMISA Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S.A. os bens constantes do laudo de avaliação; 17) comunicou, então, o Exmo. Sr. Ministro que determinaria a leitura do projeto dos estatutos sociais, tendo, então, pedido a palavra o Representante da União propondo a dispensa dessa leitura, uma vez que ditos estatutos já eram do conhecimento de todos os subscritores, tendo sido inclusive, publicados, na integra, no Diário Oficial da União Seção I - Parte I) a fls. 10.511 a 10.513; 18) aprovada, por unanimidade, tal proposta, o Senhor Presidente submeteu o Projeto de Estatutos a discussão e aprovação da Assembléia, sendo aprovados por unanimidade, e estão redigidos, nos seguintes termos: “Estatutos Sociais da TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S.A., - Capitulo I - Denominação, objeto, sede e prazo de duração - Artigo 1º - A TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S.A. que usara, também, a abreviatura TERMISA, sociedade por ações, de capital autorizado, constituída na forma estabelecida pelo parágrafo único, do artigo 1º do Decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969, com a redação que lhe foi dada pelo Decreto-lei nº 939, de 13 de outubro de 1969, é regida pelos presentes estatutos e dispositivos legais a ela aplicáveis, especialmente o decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969, a Lei nº 4.728, de 14-7-1965 (Seção VIII) o Decreto-Lei nº 2.627, de 26-9-1940 e a Lei numero 3.421 de 10-7-1958. - Artigo 2º A sociedade tem por objeto a construção e a exploração comercial de terminais salineiros no Estado do Rio Grande do Norte e atividades correlatas. Artigo 3º A sociedade terá sede no Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, podendo criar agencias, sucursais, filiais, escritórios, representações ou depósitos, em qualquer parte do Pais, ou fora dele, sempre que necessário for, por decisão de seu Conselho de Administração. - Artigo 4º - A duração da sociedade será por prazo indeterminado. - Capitulo II - Do Capital Social e das Ações - Artigo 5º - A sociedade é autorizada a emitir 60.000,00 (sessenta milhões de ações no valor nominal de NCR$ 1,00 (hum cruzeiro novo), cada uma, correspondendo ao capital autorizado de NCR$ 60.000,00 (sessenta milhões de cruzeiros novos), sendo emitidas inicialmente 6.000,00 (seis milhões) de ações. - §1º - O capital subscrito da sociedade, em cada momento, corresponderá ao valor nominal de todas as ações emitidas, inclusive aquelas que ainda não foram colocadas; - §2º Dentro de 30 (trinta) dias de cada emissão de ações do capital autorizado, a Diretoria da sociedade registrará, o aumento do capital subscrito, mediante requerimento ao Registro do Comercio, na forma prevista em lei - Artigo 6º - O capital em circulação da sociedade correspondera ao seu capital subscrito menos o valor nominal das ações adquiridas pela sociedade e mantidas em sua Tesouraria. - Artigo 7º - Quando as ações emitidas forem subscritas ou colocadas por valor superior ao nominal a importância que exceder do valor nominal será registrada no passivo não exigível da sociedade, como capital excedente, estranho ao capital social, que poderá ser aplicado, por deliberação da Diretoria, na absorção de prejuízos eventualmente realizados pela sociedade ou a aquisição, pela sociedade, de suas ações em circulação - Parágrafo único - O aumento ou a redução do saldo do capital excedente não afeta o montante do capital subscrito da sociedade. - Artigo 8º - A União Federal é reservada, em qualquer hipótese, a participação mínima de 51% no capital da sociedade com direito a voto, sendo-lhe garantido, sempre, em todas as emissões de ações manter essa percentagem de participação. - Parágrafo único - A cada um dos grupos salineiros da região de Areia Branca e de Macau, será reservada nas mesmas condições, a participação de 24,5% do capital da sociedade com direito a voto. - Artigo 9º - As ações da sociedade serão ordinárias, nominativas, podendo a Assembléia-Geral decidir a emissão de ações preferenciais nominativas. - Artigo 10 - A Assembléia-Geral que decidir a criação de ações preferenciais lhes determinara também as condições de preferência, as de resgate e outros direitos que lhes decida atribuir, bem como a forma de sua colocação. - Parágrafo único -As ações preferenciais não terão direito a voto. Artigo 11 - As ações ordinárias darão direito de um voto cada uma, ao acionista a quem pertencerem. - Artigo 12 - A sociedade, por deliberação do Conselho de Administração, poderá emitir debêntures ou obrigações não conversíveis ou conversíveis em ações, reservando, entretanto, nesta ultima hipótese, 51% de cada uma das emissões a subscrição em dinheiro, pela União, ou por suas autarquias, ou por sociedades de economia mista ou empresa publicas, autorizada a essa subscrição pelo Presidente da Republica. - Artigo 13 - As cautelas ou certificado de ações da sociedade deverão ser assinados por dois Diretores, ou por um Diretor juntamente por um procurador com poderes especiais, constituídos pelo Conselho de Administração. - § 1º - A sociedade poderá cobrar dos acionistas, o custo da substituição de cautelas ou certificados de ações promovida por solicitação de acionista. - § 2º - A sociedade poderá emitir títulos ou certificados múltiplos de ações, obrigações ou debêntures. Artigo 14 - Observadas as prescrições legais e os presentes estatutos deverá a Assembléia-Geral aporvar as condições de emissão, colocação, subscrição e integralização de ações. - Artigo 15 - Das deliberações da Assembléia -Geral de que trata o artigo anterior devera constar o numero das ações a serem emitidas e as condições de sua colocação, subscrição e integralização. Artigo 16 - As ações emitidas não poderão ser colocadas ou subscritas por valor inferior ao nominal. - Artigo 17 - A subscrição e integralização inicial das ações da sociedade será feita com dispensa dos requisitos exigidos nos itens 1º e 3º do art. 38, do Decreto nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, conforme permite o artigo 4º do Decreto-lei nº 794 de 27 de agosto de 1969. - Artigo 18 - Por deliberação da Assembléia-Geral, a sociedade poderá adquirir suas próprias ações sem redução do capital subscrito e mediante a aplicação de lucros acumulados ou de capital excedente. - §1º§ - A aquisição de ações pela sociedade nos termos deste artigo será feita pela forma que determinar o Conselho de Administração. - §2º§ - Por deliberação da Assembléia-Geral a sociedade poderá recolocar ou revender as ações que tiver em Tesouraria. Artigo 19 - A Diretoria autorizara a emissão de ações correspondentes a até 25% do capital autorizado nos primeiros dois anos de funcionamento da sociedade, devendo ser suportados por financiamento do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico, ou de outras fontes, os investimentos a serem realizados nesse período, e sendo as futuras emissões feitas ate o máximo de 7% do capital autorizado, por ano, nos aos subseqüentes. - Parágrafo único - O disposto nestes artigo aplica-se apenas a ações ordinárias, sendo de livre deliberação do Conselho de Administração a emissão de ações preferenciais ou de debêntures ou obrigações. - Capitulo III - Da Assembléia-Geral - Artigo 20 - A Assembléia-Geral dos Acionistas reunir-se-á, ordinariamente, ate o ultimo dia do mês de abril de cada ano e, extraordinariamente, sempre que necessário, observadas em suas convocações, instalações, e deliberações, as prescrições legais pertinentes. Parágrafo único - só poderão tomar parte na Assembléia os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro competente, ate 10 (dez) dias antes da data da realização da Assembléia, - Artigo 21 - A Assembléia-Geral, ordinária ou extraordinária, será presidida pelo Diretor-Presidente, ou seu substituto que designara o secretario dos trabalhadores, escolhido entre acionistas ou empregados da sociedade. - Capitulo IV - Da Administração - Seção I - Das normas gerais - Artigo 22 - A sociedade terá um Conselho de Administração constituído de a) um Presidente do Conselho, que será o Diretor-Geral do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis ou seu representante; b) o Diretor-Presidente; c)dois Conselheiros nomeados pelo Ministro dos Transportes, por indicação do Diretor-Geral do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis; d) um Conselheiro para cada grupo de acionistas, minoritários, pessoas físicas ou jurídicas, que representem no mínimo, 20% do capital social com direito de voto. - Artigo 23 - Compete ao Conselho de Administração; a) fixar a orientação geral das atividades da sociedade; b) decidir sobre os planos e programas anuais de investimentos e sobre o orçamento anual da sociedade, propostos pela Diretoria Executiva; c) decidir, atendendo as normas regulamentares, sobre empréstimos, contrato de valor superior a 10.000 vezes o maior salário-mínimo regional mensal, vigente no país e sobre a alienação de bens imóveis e a constituição de gravames sobre estes; d) aprovar os regulamentos e o Regimento Interno da sociedade; e) aprovar a lotação máximo de pessoal, os níveis e o sistema de remuneração e o regulamento do pessoal da sociedade, atendidos as normas legais e regulamentares que regem a matéria; f) aprovar a tarifa de serviços, observado o disposto nestes estatutos e na legislação em vigor; g) decidir sobre assuntos que lhes forem submetidos pela Diretoria Executiva - §1º - A investidura na função do Conselho se fará por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Presidente do Conselho de Administração e pelo Conselheiro que se empossa. - §2º - A investidura do primeiro conselho se fará por termo assinado por todos os Conselheiros empossados e pelo Ministro dos Transportes. - Artigo 24 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente por convocação de seu Presidente, ou do Diretor-Presidente da Sociedade, ou, a pedido da maioria dos conselheiros, com a presença de, pelo menos dois terços dos seus membros, sendo a deliberação tomada por maioria de votos, tendo o Presidente do Conselho voto de qualidade, e demais atribuições legais. - §1º - As deliberações do Conselho, como condição de sua validade, serão registradas no “Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração” que poderão, sempre que conveniente, ser dadas à publicidade; - §2º - Em caso de vaga por renuncia, morte ou impedimento definitivo de qualquer membro do Conselho de Administração, previstos na letra “d” do Artigo 22, deverá ser convocada e instalada dentro do prazo de 30 (trinta) dias, Assembléia-Geral, quando se procederá à eleição de novo membro do Conselho de Administração, que servirá pelo tempo que restar para o término do mandado do substituído; § 3º - O mandato dos membros do Conselho de Administração é de 4 anos. - Artigo 25 - A sociedade terá uma Diretoria Executiva, como órgão de planejamento, execução, deliberação e controle de resultados, respeitada a competência do Conselho de Administração, constituída por um Diretor-Presidente e quatro Diretores sem designação especial, todos eleitos pela Assembléia-Geral de Acionistas. - Artigo 26 - Os Diretores terão mandato de 4 (quatro) anos, podendo ser reeleitos e, antes de entrar em exercício de suas funções, deverão caucionar 100 (cem) ações, próprias ou oferecidas por terceiros, em garantia de sua gestão. - § 1º - Cada grupo de acionistas minoritários da sociedade que, nas Assembléias-Gerais destinadas a eleição dos membros da Diretoria-Executiva, representar, no mínimo 20% (vinte por cento) do total das ações com direito de voto, indicará um dos Diretores da sociedade. - § 2º - A investidura no cargo de Diretor será feita por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Diretor-Presidente e pelo Diretor empossado. No caso de ser o primeiro empossado, assumirá o termo também o Diretor-Geral do Departamento Nacional de Portos e Vias Nevagáveis. - § 3º - A investidura da primeira Diretoria, se fará por termo assinado pelos Diretores empossados e pelo Presidente do Conselho de Administração - Artigo 27 - Em seus impedimentos ou ausências temporárias, o Diretor-Presidente será substituído pelo Diretor que designar, o qual, no período de substituição, terá obrigações e direitos idênticos aos do Diretor-Presidente. - Artigo 28 - Em caso de vaga, por renúncia, morte ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, subtituí-lo-á, cumulativamente, o Diretor que o Diretor-Presidente designar, perdurando essa substituição até a realização da Assembléia Geral, que deverá ser convocada e instalada dentro do prazo de 3 (trinta) dias, quando se procederá á eleição de novo Diretor, que servirá pelo tempo que restar para o término do mandato do substituído. - Artigo 29 - Cada Diretor responderá pessoalmente pelas deliberações que tomar e atos que praticar e, solidariamente, quando o fizer por decisão coletiva. - Artigo 30 - Os atos, documentos ou contratos que importem em responsabilidade industrial, bancária, financeira ou patrimonial para a sociedade, a abertura e movimentação de contas em estabelecimentos de créditos, a compra, operação e alienação de bens e nas quitações em geral, obedecidas as prescrições legais aplicáveis, terão obrigatoriamente duas assinaturas, sendo uma delas a do Diretor-Presidente ou a do Procurador da sociedade constituído com poderes especiais, e a outra de um Diretor ou a de procura dor da sociedade, constituído com poderes especiais. - Artigo 31 - Compete à Diretoria Executiva: a) organizar os Regulamentos e Regimentos Internos da sociedade; b) atribuir missões aos seus membros, conceder-lhes férias ou licenças e indicar-lhes substitutos, dentre os membros da própria Diretoria ou funcionários da sociedade em seus impedimentos temporários; c) supervisionar a orientação geral dos trabalhos e negócios da sociedade, e elaborar, para aprovação pelo Conselho de Administração o plano anual de trabalho, o orçamento, o programa anual de investimentos; d) deliberar sobres os assuntos que não se contenham na competência ordinária de cada Diretor ou do Conselho de Administração; e) constituir procuradores com poderes especiais e com os poderes das cláusulas ad judicia e ad negotia. - § 1º - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que for convocada pelo Diretor-Presidente, com a antecedência de 36 horas, deliberando por maioria de votos, com a presença de todos os seus membros, efetivos ou substitutos, devendo suas deliberações constar de livro próprio das Atas de Reuniões da Diretoria. - § 2º - As deliberações da Diretoria serão, como condição de sua validade, registradas no “Livro de Atas das Reuniões da Diretoria” que poderão, sempre que conveniente, ser dados à publicidade. - Seção II - Dos Diretores - Artigo 32 - Compete ao Diretor-Presidente: a) superintender as atividades da Administração Superior da sociedade mediante a coordenação e controle das mesmas de acordo com as diretrizes gerais fixadas pelo Conselho de Administração; b) representar a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive perante as autoridades e poderes públicos; c) convocar as Assembléias Gerais, ressalvados os demais casos de convocação legal; d) presidir as Assembléias Gerais e as reuniões da Diretoria-Executiva; e) submeter à aprovação o Conselho de Administração, em nome da Diretoria, as matérias que a ele competirem e encaminhar-lhes o balanço, orçamento e o relatório anual. f) manter o Conselho de Administração informado acerca dos serviços da sociedade, como dos resultados de suas operações; g) admitir, comissionar, promover, transferir, licenciar, punir e demitir empregados da sociedade, conceder-lhes gratificações, previamente estabelecidas, com a faculdade de delegar esses poderes; h) propor ao Conselho de Administração a aprovação de medidas que, privativas do mesmo, considere indispensáveis ao equilíbrio dos interesses da sociedade. - Artigo 33 - A competência dos demais Diretores será fixada no Regimento Interno da sociedade. - Capítulo V - Do Conselho Fiscal - Artigo 34 - O Conselho Fiscal é composto de três membros efetivos e respectivos suplentes, acionistas ou não, anualmente eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, podendo ser reeleitos. - Parágrafo único - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia que os eleger. - Artigo 35 - Enquanto as sociedades subscritoras do capital inicial ou os grupos de salineiros da região de cada uma delas, detiverem em conjunto parcela superior a 30% do capital social, um dos membros do Conselho Fiscal e respectivo suplente serão por aqueles efeitos. - Artigo 36 - As reuniões do Conselho Fiscal serão presididas pelo seu membro mais votado, ou havendo igualdade, por um dos indicados pela acionista majoritária. - Artigo 37 - No caso de renúncia, falecimento ou impedimento, o membro efetivo do Conselho Fiscal será substituto pelo respectivo suplente. - Capítulo VI - Disposições Gerais - Artigo 38 - O exercício social coincidirá com o ano civil, obedecendo, especialmente, quanto Aos balanços , amortizações ou depreciações e reserva aos preceitos da legislação sobre sociedades anônimas e, quanto aos dividendos, ás leis portuárias. - Artigo 39 - Os dividendos não reclamados pelos acionistas dentro de (cinco) anos, reverterão em favor da sociedade. - Artigo 40 - A reforma destes Estatutos fica subordinada à aprovação do Presidente da República, expressa em Decreto. - Artigo 41 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva será fixada pela Assembléia Geral e constará de uma parte fixa e outra variável, esta relativa á participação das reuniões desses órgãos. - Artigo 42 - O pessoal empregado da sociedade será contratado pelo regime da Consolidação das Leis do Trabalho e do Fundo de Garantia de Tempo de Serviço. - Artigo 43 - A sociedade poderá contratar a prestação de serviços com terceiros, sempre que a critério da Diretoria, julgar conveniente esse regime. - Parágrafo único - A sociedade poderá requisitar servidores públicos federais, da Administração Direta ou Indireta, aos quais só poderão ser pagos os direitos e vantagens previstos na Consolidação das leis do Trabalho, inclusive remuneração que será a mesma atribuída ao empregado da Sociedade que exerça cargo de igual categoria. - Artigo 44 - É vedado à sociedade conceder financiamento ou prestar fiança a terceiros, sob qualquer modalidade, em negócios estranhos aos interesses sociais. - Artigo 45 - Poderá se utilizar dos serviços explorados pela sociedade, qualquer produtor de sal existente, ou que venha a se organizar, com produção localizada na zona de jurisdição das instalações portuárias da sociedade, desde que satisfaça às seguintes condições: a) contribuam para o esforço de investimento nas obras e no aparelhamento das instalações da sociedade através de subscrição de capital, na relação entre a tonelagem que exportou no ano anterior por via marítima, e o total da tonelagem exportada por via marítima pela região no ano anterior, e calculada sobre 24,5% do capital da sociedade reservados para subscrição pelos grupos salineiros da região; b) embarque anualmente pelo menos 2% do total da tonelagem exportada, por via marítima, no ano anterior, pelas regiões de Macau e Areia Branca; c) construa, mantenha e opere, por sua conta, instalações para carregamento das barcaças que transportarão o sal a granel até as instalações de embarque em navios , observadas as especificações mínimas fixadas pela sociedade, de natureza técnica ou econômica, comuns a todos os usuários dos serviços relativamente a: i - o calado mínimo de 1,50m - ii - capacidade de carregamento de sal a granel, de no mínimo, 300 (trezentas) toneladas por hora; d) utilizem embarcação de capacidade igual ou superior a 600 toneladas, admitindo-se em cada região que o volume de sal a granel movimentado anualmente em barcaças de capacidade inferior a 600 toneladas e igual ou superior a 200 toneladas de sal a granel, não poderá exceder a 25% da tonelagem exportada por via marítima, pela região, no ano anterior; e) observe as normas em vigor relativas a programação do transporte de sal a granel das salinas até as instalações de embarque por navios, e ao carregamento destes, bem como as normas de operação das instalações de embarque das barcaças; f) a expansão da tonelagem de um ou mais usuários, ou a admissão de novo usuário à utilização dos serviços, implicará obrigatoriamente na redistribuição do esforço de investimento; g) se a expansão ou admissão referidas na alínea anterior exigir a execução de projeto de aumento da capacidade das instalações existentes, a redistribuição do esforço de investimento será feita por deliberação do Conselho de Administração, pro rata com base no total de recursos próprios contribuídos pelos usuários ou nos empréstimos contraídos pela sociedade com a coobrigação dos mesmos, ao término da execução do projeto de ampliação de capacidade; h) em qualquer caso, entretanto, os usuários que já utilizarem os serviços e que não pretenderem aumentar a sua tonelagem anual não serão obrigados a aumentar a sua contribuição de recursos próprios, ou a sua coobrigação em obrigações da sociedade, em virtude da admissão de novo usuário, ou da expansão da tonelagem de um deles. - Artigo 46 - Caberá á Diretoria da sociedade, para permitir o uso de seus serviços, estabelecer as especificações técnicas e econômicas a que deverão obedecer as instalações de carregamento das barcaças, as normas de operação dessas instalações, de navegação das barcaças e descarga das barcaças nas instalações de embarque de navios, bem como da operação dessas instalações de embarque de navios, disciplinadoras da produção e utilização dos serviços da sociedade, de modo a garantir a máxima eficiência e economicidade no conjunto das operações de embarque de sal a granel. - Artigo 47 - Os serviços prestados pela sociedades serão remunerados pela cobrança da tarifa idêntica para as duas regiões salineiras de Areia Branca e Macau, atendidas as condições do artigo 45. - Parágrafo único - Havendo interesse da sociedade, a critério de seu Conselho de Administração, esta poderá prestar serviços a usuários participantes de seu capital na forma do artigo 45 e cujas condições de embarque não se enquadrem nos requisitos estipulados no mesmo artigo, mediante a cobrança de tarifa estabelecida pelo Conselho, nunca inferior ao custo do serviço acrescido da remuneração dos investimentos, e também não inferior ao valor da tarifa, única. - Capítulo VII - Disposições Transitórias - Artigo 48 - O plano de organização dos serviços básicos, elaborado como preliminar dos atos constitutivos da sociedade, vigorará até que o Conselho de Administração aprove os Regulamentos e Regimentos Internos da sociedade. - Artigo 49 - No primeiro ano de funcionamento da sociedade a caução prevista para o Diretor será prestada em dinheiro, mediante depósito equivalente ao montante do valor nominal das ações que deveriam ser caucionadas.” 19) A seguir, o Senhor Presidente determinou fosse lido o Boletim de subscrição inicial de ações e do seguinte teor: TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S/A - Em Organização - Boletim de subscrição inicial de ações ordinárias do capital social de TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S/A, em organização, na forma do que estabelecem os Decretos-leis nºs 2.627, de 26-9-1940, 794, de 27-8-1969 e 1.021, de 21-10-1969, e o Decreto nº 65.518, de 21-10-1969. - Capital autorizado: NCr$ 60.000.000,00 - Subscritores - Representação ou qualificação - Nº de ações subscritas - Valor da entrada - NCr$ - 1) União Federal - Representada pelo Sr. Colombo Machado Salles, nos termos da Portaria nº 51, de 20 de janeiro de 1970, do Ministério dos Transportes - 3.060.000 - nos termos do Decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969, e Decreto nº 65.518, de 21-10-1969) 460.900,00 - 2) Terminal Salineiro de Areia Branca S/A - TERSAL - com sede em Mossoró, Estado do Rio Grande do Norte - Representada por seu Diretor Antonio Florêncio de Queiroz e por seu procurador Vicente Ramos da Silva Pinto - 1.469.800 - 821.144,34 - 3) Terminal de Macau S.A. - TERMASA - com sede em Natal, Estado do Rio Grande do Norte - Representada por seus Diretores Paulo Ferraz e Wilson de Senna Muniz - 1.469.000 - 188.273,07 - 4) Sindímo Teixeira Pereira, domiciliado nesta cidade, onde reside à Rua Xavier da Silveira nº 29 Apartamento 601 - Brasileiro, casado, militar da Reserva da Aeronáutica, portador da Carteira de Identidade número 5.240, expedida pelo Ministério da Aeronáutica em 11 de maio de 1963 - 100 - 100,00 - 5) Paulo Ferraz - domiciliado nesta cidade, onde reside à Avenida Rui Barbosa nº 870 - 7º andar - Brasileiro, desquitado, industrial, portador da Carteira de Identidade nº 453.884 do Instituto Félix Pacheco - 100 - 100,00 - 6) Geraldo Araujo Lemgruber - domiciliado nesta cidade onde reside á Rua Cupertino Durão nº 16, Apartamento 201 - Brasileiro, casado, engenheiro civil e militar da Reserva do Exército, portador da Carteira de Identidade do Ministério do Exército, Registro 1 G - 185.852 - 100 - 100,00 - 7) Humberto Gordilho Freire de Carvalho, domiciliado nesta cidade onde reside à Avenida Epitácio Pessoa nº 870, Apartamento 405 - Brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade do Ministério do Exército. Registro 6G - 15.258 - 100 - 100,00 - Totais: 6.000.000 - 1.470.717,41 - A presente subscrição é feita para integralização do capital subscrito de NCr$ 6.000.000,00 (seis milhões de cruzeiros novos), sendo que o saldo dessa parte subscrita será integralizado em 4 parcelas trimestrais, a primeira das quais se vencerá 90 (noventa) dias a contar da Assembléia de Constituição da TERMISA, e as demais de 90 (noventa) em 90 (noventa) dias, a contar do vencimento da primeira, correspondendo cada parcela, pelo menos, á quarta parte do montante não integralizado neste ato. Outrossim, a diferença de NCR$ 9.000.000,00 (nove milhões de cruzeiros novos), que com os NCr$ 6.000.000,00 (seis milhões de cruzeiros novos), objeto desta subscrição, perfazem 25% do capital autorizado, ou sejam NCr$ 15.000.000,00 (quinze milhões de cruzeiros novos) será subscrita após 12 (doze) meses, a contar desta data, sendo integralizada em 4 (quatro) parcelas trimestrais, a primeira das quais se vencerá 90 (noventa) dias após o vencimento da última parcela d integralização do capital de NCr$ 6.000.000,00 (seis milhões de cruzeiros novos). A subscrição realizada por Terminal Salineiro de Areia Branca S.A. - TERSAL e por Terminal de Macau S.A. - ...TERMASA é feita, em bens e direitos, na forma estabelecida nos artigos 4º e seguintes do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, combinado com o artigo 2º e o § 3º do artigo 3º do Decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969, bem como com o disposto nos §§ 2º e 3º do artigo 3º e no artigo 4º do Decreto nº 65.518, de 21-10-1969. A União Federal integraliza NCr$ 460.900,00 (quatrocentos e sessenta mil e novecentos cruzeiros novos), em dinheiro, na forma prevista no § 1º do artigo 3º do Decreto nº 65.518, de 21-10-69. Rio de Janeiro, GB, de 22 de janeiro de 1970 - (as.) Mário David Andreazza - Ministro dos Transportes - Colombo Machado Salles - Representante da União - Antonio Florêncio de Queiroz e Vicente Ramos da Silva Pinto - pela Terminal Salineiro de Areia Branca S.A. - TERSAL - Paulo Ferraz e Wilson de Senna Muniz - pela Terminal de Macau S.A. - TERMASA - Sindímio Teixeira Pereira - Paulo Ferraz - Geraldo Araujo Lemgruber - Humberto Gordilho Freire de Carvalho - 20) Pelos representantes de Terminal Salineiro de Areia Branca S.A. - TERSAL e de Terminal de Macau S.A. - TERMASA - foi dito, falando cada um por sua vez, que cumprirão o disposto no Decreto número 65.518, de 21 de outubro de 1969, especialmente a parte relativa ao compromisso de cada empresa ou respectivo grupo de salineiros das regiões de Macau e Areia Branca, subscrever ações em todo aumento do capital social, na proporção de 24,5% para cada uma delas, até ser integralizado o capital social autorizado de NCr$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de cruzeiros novos); 21) Outrossim, pelos mesmo representantes foi dito que ratificavam todas as obrigações assumidas no instrumento de rescisão dos respectivos contratos de concessão e acima aludidos, cujas cláusulas foram aprovadas pelo mencionado Decreto nº 65.518, de 21 de outubro de 1969, e que por proposta do Representante da União, unânimamente aprovada, deixa de ser transcrito nesta ata por ser do conhecimento de todos; 22) Usando, então, da palavra, o Sr. Presidente ressaltou que, nos termos do Decreto-lei número 794, de 31.8.69, a Sociedade é equiparada a porto organizado para todos os efeitos da lei portuária, não se lhe aplicando o dispositivo referente à constituição de um Fundo de Amortização para reembolso do capital investido pelos subscritores, por não se tratar de concessão, conforme previsto no Decreto-lei nº 794 aludido; sendo que, com a aprovação do representante da União, ficou estabelecido que os dividendos das ações de propriedade da União, serão mantidos em fundo especial destinado a novos investimentos a serem feitos na sociedade, por aquela; 23) A seguir foi ressalvado pelo Senhor Presidente que, na qualidade de Titular do Ministério dos Transportes, e para os efeitos previstos no Decreto-lei nº 83, de 26 de dezembro de 1966, faria baixar Portaria fixando a zona de jurisdição e a área de administração da TERMISA e que abrangeriam as regiões geo-econômicas de Areia Branca e de Macau, ambas no Estado do Rio Grande do Norte; 24) Continuou o Senhor Presidente esclarecendo que os atos constitutivos da Sociedade seriam submetidos à aprovação do Exmo. Senhor Presidente da República, como previsto no parágrafo único do artigo 3º do Decreto-lei nº 794, referido. E, com essa aprovação, a Sociedade daria, imediatamente início às providências necessárias para prosseguir com as medidas já tomadas para a construção do terminal salineiro de Areia Branca, cujo projeto está concluído, sendo que se encontra em fase bem adiantada o processamento relativo ao financiamento aprovado pelo Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico para realização das respectivas obras; 25) pelo Senhor Presidente foi dito que, estando cumpridas todas as formalidades legais, declarava constituída a TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S.A., nos termos do Decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969 e suas alterações, o que foi aprovado, unânimamente, pelos subscritores do capital da empresa; 26) disse, a seguir, o Senhor Presidente que passaria à eleição do Conselho de Administração e da Diretoria Executiv; 27) pediu, então a palavra o Dr. Colombo Machado Salles, ressaltando que, em face da atividade da empresa, inicialmente, ficar adistrita à construção do terminal e à implantação dos serviços que só começariam a ser prestados uma vez concluídas as obras da construção do terminal propriamente dito, era de entender que, a princípio a Diretoria ficasse restrita a dois Diretores, que acumulariam todas as funções da Diretoria, sendo, na medida que julgado necessário, preenchidas as demais Diretorias; 28) em vista da proposta do Representante da União, foi o assunto submetido à discussão e a seguir à votação, tendo sido unânimamente aprovado; 29) em continuação passou o Senhor Presidente à eleição dos membros do Conselho de Administração, do qual, por força da lei são membros natos, o Diretor do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis e o Diretor-Presidente da TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S.A., respectivamente os Drs. Colombo Machado Salles, brasileiro, casado, engenheiro, residente à Avenida Atlântida número 1.800, Apartamento 615, Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, e conforme adiante declarado, o Cel R/1 Geraldo Araujo Lemgruber, brasileiro, casado, engenheiro civil e militar da Reserva do Exército, residente à Rua Cupertino Durão nº 16, Apartamento 201 Rio de Janeiro, Estado da Guanabara; pelo Senhor Ministro dos Transportes foram designado o Dr. Affonso Carlos de Sabóia Bandeira de Mello, brasileiro, casado, advogado, residente à Rua Toneleros nº 4, Apartamento 802, Rio de Janeiro, Estado da Guanabara e o Dr. Carmine Fucci, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente à Rua Coelho Neto nº 70, Apartamento 401, Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, ambos por indicação do Sr. Diretor-Geral do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis; e, pela Assembléia foram designados, o Dr. Antônio Florêncio de Queiroz, brasileiro, casado, economista, residente à Praia de Botafogo nº 80, Apartamento 502, Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, como representante dos acionistas da área de Areia Branca. Quanto ao representante dos acionistas da área de Macau, foi por eles esclarecido que, oportunamente, fariam sua indicação. Passando-se à eleição da Diretoria-Executiva foram eleitos: como Diretor-Presidente, o Sr. Cel R/1 Geraldo Araujo Lemgruber, já acima qualificado; e como Diretor o Sr. Dr. Humberto Gordilho Freire de Carvalho também já acima qualificado. 30) Para o Conselho Fiscal foram eleitos, como efetivos: o Sr. Luiz Dourado de Azevedo, brasileiro, casado, funcionário público federal, residente á Avenida Engenheiro Assis Ribeiro número 70, sobrado, Rio de Janeiro, Estado da Guanabara; o Sr. José Carlos Melo Rêgo, brasileiro, casado, engenheiro civil e eletrotécnico, residente à Rua Araujo Pena nº 37, Apartamento 201, Rio de Janeiro, Estado da Guanabara; e o Dr. Luiz Mendel Goldberg, brasileiro naturalizado, casado, contador e advogado, residente à Rua Constante Ramos nº 74, Apartamento 801, Rio de Janeiro, Estado da Guanabara; e para suplentes foram eleitos, respectivamente, o Sr. Geraldo Nogueira Coelho, brasileiro, casado, funcionário público federal, contador, residente à Rua Araújo Leitão, número 1.054, Apartamento 202, Rio de Janeiro, Esado da Guanabara; a Dra. Helyette Monteiro da Silva, brasileira, solteira, contadora, residente à Rua Senador Vergueiro nº 93, Apartamento 1.205, Rio de Janeiro, Estado da Guanabara; e o Dr. Ubirajara Ferreira de Lemos, brasileiro, casado, contador e advogado, residente à Rua Barão de Mesquita nº 48, Apartamento 702, Rio de Janeiro, Estado da Guanabara. 31) A seguir, a Assembléia passou a decidir sobre a remuneração dos Diretores, Conselheiros e membros do Conselho Fiscal, ficando aprovada a proposta do Representante da União, no sentido de que, por só terem sido eleitos dois Diretores, a remuneração da Diretoria, enquanto perdurasse tal situação, estava restrita à remuneração fixa. Assim, para o primeiro exercício social, foi fixado o seguinte: Ao Diretor-Presidente caberá mensalmente a quantia de NCr$ 4.200,00 (quatro mil e duzentos cruzeiros novos); e ao Diretor, a importância de NCr$ 3.900,00 (três mil e novecentos cruzeiros novos) mensais; por seu turno, foi fixada em NCr$ 120,00 (cento e vinte cruzeiros novos) a gratificação de presença, por reunião dos membros do Conselho de Administrção, até o máximo de (quatro) reuniões mensais remuneradas; sendo, em seguida, atribuída aos membros do Conselho Fiscal, em efetivo exercício, a remuneração mensal de NCr$ 200,00 (duzentos cruzeiros novos). 32) A seguir, o Ministro dos Transportes convidou a tomar posse os membros do Conselho de Administração. 33) Após todos terem assinado os respectivos Termos de Posse, o Exmo. Sr. Ministro dos Transportes declarou-os empossados nos termos da Lei e dos Estatutos Sociais. 34) Nada mais havendo a tratar, com a palavra o Sr. Presidente declarou que, na sua qualidade de Ministro dos Transportes, era com imensa satisfação que lançava, em nome do Governo da Revolução, esta iniciativa da mais alta significação para o desenvolvimento econômico e social do nordeste, representando a sociedade ora constituída a conjugação de esforços do Poder Público e da iniciativa privada. Ninguém desejando mais fazer uso da palavra, conforme franqueado pelo Senhor Presidente, declarou este encerrados os trabalhos da Assembléia de Constituição da TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S.A. Foi, então, suspensa a sessão pelo tempo necessário para lavratura desta Ata que, reaberta a sessão, foi lida e aprovada pelos presentes. Encerrada a sessão ás 11,30 (onze horas e trinta minutos) com a presente Alta, lavrada em 3 (três) vias, para os efeitos legais e que vai assinada pelo Exmo. Sr. Ministro dos Transportes, que foi o Presidente da Assembléia, pelo Dr. Colombo Machado Salles, Representante da União nos atos constitutivos da Sociedade, por mim, secretário, Coronel Rodrigo Ajace de Moreira Barbosa e demais subscritores presentes ao ato. Mário David Andreazza, Ministro dos Trasnportes. - Colombo Machado Salles, Representante da União - Terminal Salineiro de Areia Branca S.A. - TERSAL - Terminal de Macau S.A. - TERMASA - Sindíraz - Geraldo Araújo Lemmgruber - Humberto Gordilho Freire de Carvalho. - Cel Rodrigo Ajace de Moreira Barbosa, Secretário.
RETIFICAÇÃO
DECRETO Nº 66.154 - DE 3 DE FEVEREIRO DE 1970
Aprova a constituição da sociedade de economia mista TERMISA - Terminais Salineiros do Rio Grande do Norte S. A.
(Publicado no Diário Oficial - Seção I - Parte I, de 6 de fevereiro de 1970).
Na página 995, na ata anexa ao Decreto, 2ª coluna, onde se lê:
....................................................................................................................................................
c) JUSTEC - Serviços Jurídicos e Técnicos no valor de NCr$ 35.000,00 (Trinta e cinco mil cruzeiros noovs);
Leia-se:
c) JUSTEC - Serviços Jurídicos e Técnicos no valor de NCr$ 35.000,00 (Trinta e cinco mil cruzeiros novos);
Na página 996, 2ª coluna, no artigo 21, onde se lê:
Artigo 21 - A Assembléia-Geral, or ordinária ou ...
Leia-se:
Artigo 21 - A Assembléia Geral, ordinária ou na 3ª coluna, no parágrafo 2º do artigo 26, onde se lê:
...O primeiro empossado, assumirá o termo também o Diretor-Geral do...
Leia-se:
...O primeiro empossado, assinará o termo também o Diretor-Geral do...
Na 4ª coluna, no artigo 38, onde se lê:
...e reserva aos (ilegível) da Legislação...
Leia-se:
...e reserva aos preceitos da Legislação...