DECRETO Nº 68.724, DE 9 DE JUNHO DE 1971.

Cancela autorização para funcionamento na Brasil da Atlas Assurance Company Limited.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição do Brasil,

decreta:

Art. 1º Ficam canceladas a autorização para funcionar no Brasil e a respectiva Carta-Patente concedidas à Atlas Assurance Company Limited, com sede em Londres, Inglaterra, a partir da data da publicação no Diário Oficial da União, da certidão de arquivamento, no órgão de registro de comércio dos atos referentes à incorporação do patrimônio líquido de sua representação no Brasil à Companhia Americana de Seguros, sua sucessora em todos os seus direitos e obrigações.

Art. 2º Êste Decreto entra em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.

Brasília, 9 de junho de 1971; 150º da Independência e 83º da República.

Emílio G. Médici

Marcus Vinicius Pratini de Moraes

companhia americana de seguros

Ata da Assembléia-Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 1968.

Aos trinta dias do mês de abril de 1968, às 17 horas, na sede social da “Companhia Americana de Seguros”, na Rua México nº 3 - 7º andar, nesta cidade, reuniram-se, em Assembléia-Geral Extraordinária, os acionistas constantes do Livro de Presença, representando mais de dois terços do capital social. Iniciando os trabalhos, o Diretor-Presidente - Senhor Haroldo John Burt, depois de verificar a existência, do quorum legal e a observância das demais formalidades legais e estatutárias, declarou a Assembléia legalmente instalada e convidou os acionistas a indicarem o Presidente, tendo sido designado, por aclamação, o próprio Diretor-Presidente Sr. Haroldo John Burt, que, assumindo a direção dos trabalhos, convidou o Sr. Walter Gomes da Silva para secretário, procedendo este à leitura dos editais de convocação, publicados, na forma da lei, no Diário Oficial do Estado da Guanabara e no “Jornal do Commércio”, dos dias 23, 24 e 25 do mês em curso, do seguinte teor: “Companhia Americana de Seguros” - Assembléia-Geral Extraordinária - Convocação - São convidados os senhores Acionistas e se reunirem em Assembléia-Geral Extraordinária, no dia 30 de abril de 1968, às 17 horas, na sede social, à Rua México nº 3 - 7º andar, a fim de tomarem conhecimento e deliberação sobre: a) Elevação do capital social em decorrência da Lei nº 4.357 de 16-7-64, que determina uma nova correção monetária do Ativo Imobilizado da Sociedade e conseqüente reforma do Artigo 3º, dos Estados Sociais; b) Assuntos Gerais, Rio de Janeiro, 22 de abril de 1968, Harold John Burt, Diretor-Presidente. Carlos A. Saint-Martin, Diretor-Superintendente”. Em seguida, o Sr. Presidente solicitou a leitura da proposta da Diretoria e do parecer do Conselho Fiscal, cujo teor era o seguinte: Proposta da Diretoria - “Senhores Acionistas: A Diretoria da “Companhia Americana de Seguros”, tendo em vista o estatuído no § 4º do artigo 3º, da Lei nº 4.357, de 16 de julho de 1964, que obriga ao reajuste dos valores dos bens do Ativo Imobilizado das pessoas jurídicas, considerando que a aplicação dos índices fixados pelo Ministro do Planejamento e Coordenação Geral importa em um reajuste do valor do ativo imobilizado de ordem de NCr$ 328.251,43 (trezentos e vinte e oito mil, duzentos e cinqüenta e um cruzeiros novos e quarenta e três centavos), e considerando, ainda, que, da correção monetária procedida em 1967, com base no balanço levantado em 31-12-66, há uma reserva transferida de NCr$ 74.791,67 (setenta e quatro mil, setecentos e noventa e um cruzeiros novos e sessenta e sete centavos), conforme se verifica dos quadros demonstrativos anexos, propõe à Assembléia-Geral Extraordinária, a fim de que as cotas e quinhões do capital social não sejam expressos em números fracionários: 1) seja o capital da sociedade aumentado de NCr$ 1.400.000,00 (hum milhão e quatrocentos mil cruzeiros novos) para NCr$ 1.750.000,00 (hum milhão e setecentos e cinqüenta mil cruzeiros novos), mediante a utilização da reserva referida, no valor de NCr$ 74.791,67, e de uma parte da correção monetária realizada em 1968, no valor de ... NCr$ 275.208,33 ficando um remanescente de NCr$ 53.043,10, que será levado à conta de Reserva de Capital, para ser utilizado em futuro aumento. 2) - Seja feita em conseqüência a distribuição das novas ações, resultantes desse aumento de capital social, entre os acionistas, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada grupo de 4 (quatro) ações possuídas. 3) - Como nem todos os acionista possuem ações cujo total seja divisível por 4, resultarão, da distribuição proposta, frações de ações, que devem ser aglutinadas entre os acionistas pra complementarem ações. 4) - O artigo 3º, dos Estatutos Sociais, passa a ter a seguinte redação: “Artigo 3º - O capital da Companhia é de NCr$ 1.750.000,00 (hum milhão, setecentos e cinqüenta mil cruzeiros novos), dividido em 1.750.000 (hum milhão setecentos e cinqüenta mil) ações integralizadas, indivisíveis em relação à Companhia, comuns e nominativas de NCr$ 1,00 (hum cruzeiro novo) cada uma. “Rio de Janeiro, 18 de abril de 1968. Harold John Burt, Diretor-Presidente - Carlos Antonio Saint-Martin, Diretor -Superintendente”. Parecer do Conselho Fiscal - “Tendo examinado a proposta da Diretoria, no sentido de ser aumentado o capital social de NCr$ 1.400.000,00 para NCr$ 1.750.000,00 de distribuição de novas ações e de reforma do artigo 3º, dos Estatutos Sociais, somos de parecer que a mesma favorece aos interesses da Sociedade e de acionistas, e recomendamos a sua aprovação. Rio de Janeiro, 19 de abril de 1968. Ivo Coelho Coutinho, Romário Paulino do Espírito Santo e Magda da Silva Figueiredo”. Finda a leitura dos citados documentos o Sr. Presidente submeteu-os à discussão e votação, verificando-se a sua aprovação unânime. Declarou o Sr. Presidente que, em face da deliberação da Assembléia, o capital social fica elevado para ... NCr$ 1.750.000,00 e reformado o artigo 3º, dos Estatutos Sociais, que passa a vigorar com a redação proposta. Prosseguindo na ordem do dia, o Senhor Presidente ofereceu  a palavra a quem dela quisesse fazer uso, sem que qualquer acionista a pedisse. Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta Ata que, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Rio de Janeiro, 30 de abril de 1968. Ass. Harold John Burt, Presidente. - Walter Gomes da Silva, Secretário. - Atlas Assurance Company Limited. - Carlos Antonio Saint-Martin. - Riccardo Maurogordato. - Aylton de Souza Almeida. - Rafael Villar Martins. - René Pinheiro. - Raymond Felix Levy. - Arnaldo Gavinha Torres. - Harold John Burt, Presidente. - Walter Gomes da Silva, Secretário.

Ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada no dia 30 de setembro de 1968.

Aos trinta dias do mês de setembro de 1968, às 10 horas, na sede social da “Companhia Americana de Seguros”, na Rua México número 3 - 7º andar - nesta cidade, reuniram-se em Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas constantes do Livro de Presença. Verificadas, no livro próprio, assinaturas de acionistas representando mais de dois terços do capital social e observância das demais formalidades legais e estatutárias,  o Diretor-Presidente, Senhor Harold John Burt deu por instalada a assembléia e pediu aos acionistas que indicassem um dos presentes para presidir os trabalhos, recaindo a escolha na pessoa do acionista Carlos Antônio Saint-Martin. Assumindo a direção dos trabalhos o Senhor Presidente convidou, para Secretário, o acionista Raymond Felix Levy, e disse que a Assembléia havia sido convocada pela Diretoria, conforme editais publicados no Diário Oficial do Estado da Guanabara, de 24 - 25 e 26 do corrente, e no “Jornal do Comércio”, dos dias 21, 22 e 24 do mesmo mês, os quais são do seguinte teor: “Companhia Americana de Seguros - Assembléia Geral Extraordinária - Convocação. - São convidados os Senhores Acionistas a se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, no dia 30 de setembro de 1968, às 10,00 horas, na sede social, na Rua México número 3 - 7º andar - a fim de tomarem conhecimento e deliberarem sobre: a) - proposta da Diretoria para a encampação parcial de Atas Assurance Company Limted - sociedade estrangeira autorizada a funcionar no país, no que se refere ao patrimônio líquido de sua Representação Geral para o Brasil, parecer do Conselho Fiscal e demais atos conexos ligados á operação. b) - outros assuntos de interesse da sociedade. - Rio de Janeiro - 19 de setembro de 1968. - Harold John Burt - Diretor-Presidente - Carlos Antonio Sain-Martin - Diretor-Superintendente”. - Em seguida, o senhor Presidente determinou a mim - Secretário, que fossem lidos a proposta da Diretoria e o Parecer do Conselho Fiscal, no seguinte teor:

Proposta da Diretoria ­- Senhores Acionistas: - Em consonância com as diretrizes traçadas pelas autoridades governametais, que objetivam fortalecer o mercado segurador, considera esta Diretoria que o presente momento se caracteriza pela necessidade de definições a serem feitas com respeito às políticas de ação das sociedades que operam em seguros. A apreciação das atividades das sucursais da Altas Assurance Company Limited existentes no país e as convenções já mantidas junto a sua Representação Geral para o Brasil, conduziram-nos a conclusões de que seria convenientes aos interesses das duas sociedades a encampação parcial das Atlas Assurance Company Limited - sociedade estrangeira legalmente autorizada a funcionar no país, por nossa Sociedade, pelas vantagens advindas da unificação da orientação e da equipe administrativa com as conseqüentes reduções dos custos operacionais. Em anexo à presente, conforme cópias já fornecidas aos Senhores acionistas, encontrarão relatório minucioso dos estudos processados para a incorporação, inclusive o balancete daquela sociedade, levantado em 30 de junho de 1968, demonstrando que o patrimônio líquido da Representação Geral para o Brasil é do valor de NCr$ ... 148.539,15, o qual, após o laudo ulterior dos peritos que a Assembléia vier a indicar, será incorporado à nossa Sociedade. Assim, de acordo com o pensamento desta Diretoria, cabe-nos propor aos Senhores Acionistas o seguinte: 1. - encampação parcial da Atlas Assurance Company Limited, mediante a incorporação do patrimônio líquido de sua Representação Geral para o Brasil, pelo valor estimado de NCr$ 148.539,15. 2. - aumento do capital social para .. NCr$ 1.898.539,00, pelo aproveitamento do patrimônio líquido daquela Representação Geral, com a conseqüente atribuição de 148.539 ações novas do capital de nossa Sociedade, no valor nominal de NCr$ 1,00 cada uma, apurando-se, para tanto, o patrimônio líquido de Atlas Assurance Company Limited, mediante perícia, na forma da lei, e a diferença entre este e o capital será destinada como ágio à constituição de reserva especial, nos termos e para os fins determinados no parágrafo único, do artigo 242, do Regulamento baixado com o Decreto número ... 58.400, de 10 de maio de 1966. 3. - Em conseqüência da incorporação a ser procedida, o projeto da refoma dos Estatutos envolve apenas uma modificação, no artigo 3º, que passa a ter a seguinte redação: - Artigo 3º - O Capital da Companhia é de Cr$ 1.898.539,00 (hum milhão, oitocentos e noventa e oito mil, quinhentos e trinta e nove e nove cruzeiros novos), dividido em 1.898,539 (hum milhão, oitocentos e noventa e oito mil, quinhentos e trinta e nove) ações integralizadas, indivisíveis em relação à Companhia, comuns e nominativas, de NCr$ 1,00 (um cruzeiro novo) cada uma. - Rio de Janeiro, 18 de setembro de 1968. - Ass. - Harold John Burt - Diretor-Presidente - Carlos Antônio Saint-Martin - Diretor-Superintendente”. - Parecer do Conselho Fiscal - Os abaixo-assinados, membros do Conselho Fiscal da Companhia Americana de Seguros, tendo examinado o relatório da Diretoria propondo a incorporação do patrimônio líquido da Representação Geral para o Brasil da Atlas Assurance Company Limited, bem como os estudos e exposições que o acompanharam e tendo em vista a sua exatidão, bem como as vantagens que a incorporação representará para a sociedade e seus acionistas e a aprovação da proposta apresentada pela Diretoria, para a incorporação pelo valor estimado de NCr$ 148.539,15, desde que tal valor corresponda à perícia que deverá ser levada a efeito. - Rio de Janeiro, 19 de setembro de 1968. - Ass. - Ivo Coelho Coutinho - Romário Paulino do Espírito Santo - Magda da Silva Figueiredo. - “Após a leitura, o Senhor Presidente colocou-se à disposição dos acionistas, para os esclarecimentos que fossem necessários, e sem que ninguém se manifestasse, a proposta da Diretoria foi colocada em votação, sendo aprovada por unanimidade, ficando ressalvado que a aprovação definitiva da incorporação, que ainda depende de autorização governamental, se dará na Assembléia Geral Extraordinária de ratificação e homologação que, oportunamente, será convocada. Por proposta do acionista Senhor Arnaldo Gavinha Torres foram indicados aos Srs. Rafael Vilar Martins (brasileiro - casado - Contador - residente na Rua Campos Sales, número 21 - Joel Ramos do Nascimento (brasileiro - solteiro - Contador - residente na Vila Portuária - Bloco Rio Grande do Norte - Apartamento número 203) e Walter Gomes da Silva (brasileiro - casado - Advogado - residente na Rua Comandante Ari Parreiras número 358 - Sobrado, em São Gonçalo), os dois primeiros desta cidade e o último do Estado do Rio de Janeiro, para procederem à perícia do patrimônio líquido a ser incorporado, sendo a proposta aprovada por unanimidade. Recomendou, então o Senhor Presidente que os Senhores Peritos, tenham pronto o laudo em oito dias, antes da convocação da Assembléia Geral Extraordinária a ser instalada para homologação dos atos concernentes a incorporação. Por sugestão do Senhor Presidente, a Assembléia outorgou, por unanimidade, à Diretoria em exercício, poderes expressos para tratar de todos os assuntos que se refira à incorporação. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sessão, antes lavrando-se a presente ata que, depois de lida e achada conforme, foi asinada por todos os presentes. - Rio de Janeiro - 30 de setembro de 1968. - Ass. Carlos Antonio Saint-Martin - Presidente - Raymond Felix Levy - Secretário - Atlas Assurance Company Limited - Harold John Burt - Riccardo Maurogordato - Aylton de Almeida - Rafael Villar Martins - René Pinheiro - Arnaldo Gavinha Torres - Walter Gomes da Silva. - Carlos Antonio Saint-Martin - Presidente. Raymond Felix Levy - Secretário.

Ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada no dia 18 de outubro de 1968.

Aos dezoito dias do mês de outubro de 1968, às 10:00 horas, na sede social da “Companhia Americana de Seguros”, na Rua México nº 3 - 7º andar, nesta cidade, reuniram-se, em Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas constantes do Livro de Presença. Verificadas, no livro próprio, assinaturas de acionistas representando mais de dois terços do capital social e observância das demais formalidades legais e estatutárias, o Diretor-Presidente, Senhor Harold John Burt deu por instalada a Assembléia e pediu aos acionistas que indicassem um dos presentes para presidir os trabalhos, recaindo a escolha sobre a pessoa do acionista Carlos Antonio Saint-Martin. Assumindo a direção dos trabalhos, o Senhor Presidente convidou, para secretário, o acionista Raymond Felix Levy, e disse que a Assembléia havia sido convocada pela diretoria, conforme editais publicados no Diário Oficial” do Estado da Guanabara, de 11, 14 e 15 do corrente, e no “Jornal do Commércio”, dos dias 11, 12 e 13 do mesmo mês, os quais são do seguinte teor: - “Companhia Americana de Seguros - Assembléia Geral Extraordinária - Convocação. - São convidados os Senhores Acionistas a se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, no dia 18 de outubro de 1968, às 10:00 horas, na sede social, na Rua México nº 3 - 7º andar, a fim de tomarem conhecimento e deliberarem sobre: a) - apreciação e aprovação do laudo dos peritos nomeados para a avaliação do patrimônio liquido da Representação Geral para o Brasil de Atlas Assurance Company Limited; b) homologação dos atos da incorporação, e c) - outros assuntos de interesse da Sociedade, Rio de Janeiro, 9 de outubro de 1968. Ass. Harold John Burt, Diretor-Presidente; Carlos Antonio Saint-Martin, Diretor-Superintendente.” O Senhor Presidente assinalou a presença dos Senhores Peritos e do Representante Geral para o Brasil da Sociedade a ser encampada parcialmente. - Senhor Harold John Burt, inglês, casado, Securitário, que já havia feito a entrega de uma certidão do 5º Ofício do Registro de Títulos e Documentos, do Registro, sob nº 24.951, da Ata da Reunião do Conselho de Diretores da Atlas Assurance Company Limited, autorizando-o a praticar todos os atos necessários à incorporação. Determinou o Senhor Presidente, em seguida, a leitura do laudo dos peritos designados na Assembléia realizada no dia 30 de setembro de 1968, quando se aprovou as bases da operação e o projeto de reforma dos Estatutos, tendo o acionista Aylton de Souza Almeida, que levou em consideração o fato de estarem todos os acionistas munidos de cópias autenticadas, apresentando proposta para que se dispensasse a leitura do texto integral, e, para transcrição na ata, apenas fossem lidos os itens I, em resumo, e 6, na parte final de conclusão, a qual, discutida e votada, foi aprovada por unanimidade, procedendo-se à leitura dos itens referidos do Laudo de Avaliação, os quais são de seguinte teor: “1 - Em face do exposto, estimamos o valor real do patrimônio líquido da Sociedade incorporada como se segue: Ativo: Imobilizando NCr$ 365,81; Realizável NCr$ 200.100.02; Disponível - NCr$ 177.392,78; Total do Ativo - NCr$ 437.849,61; Passivo: Exigível - NCr$ 289.310,46; Resultado - NCr$ 148.559,15. 6 - Dessa forma, apoiando-nos nos livros de escrituração e nos demais documentos da Sociedade incorporada que se encontram revestidas das formalidades legais, sendo a escrituração feita de forma correta e em conformidade com a melhor técnica mercantil, avaliamos o patrimônio líquido da Atlas Assurance Company Limited em ... NCr$ 148.539,15 (cento e quarenta e oito mil, quinhentos e trinta e nove cruzeiros novos e quinze centavos), valor a que chegamos por unânimidade, em razão do que mandamos datilografar o presente laudo em cinco vias, para um só efeito, que datamos e assinamos, rubricando todas as folhas. Rio de Janeiro, 8 de outubro de 1968. Ass. Rafael Villar Martins, Joel Ramos do Nascimento, Walter Gomes da Silva”. Finda a leitura, o Senhor Presidente declarou que os peritos se achavam presentes para prestar os esclarecimentos que lhes fossem solicitados, razão pela qual franqueava a palavra aos presentes. Não havendo quem quisesse usá-la, o Senhor Presidente submeteu à votação o laudo dos peritos, verificando-se ter sido o mesmo aprovado unânimemente. Os Senhor Presidente determinou, ainda, a leitura, para conhecimento de todos, da referida Ata da Reunião do Conselho de Diretores, finda a leitura, o Senhor Harold John Burt pediu a palavra e declarou, como Representante Geral para o Brasil de Atlas Assurance Company Limited, devidamente autorizado pelo Conselho de Diretores da Sociedade, aceitava o valor dado ao patrimônio líquido da Representação Geral para o Brasil da Sociedade, valor que, para todos os efeitos de direito, e nos termos do § 5º, do Decreto-Lei nº 2.627, de 26.9.1940, era fixado em NCr$ ... 148.539,15 devendo a sociedade receber 148.539 ações correspondentes, quando se ultimar a operação, declarando, ainda extinta a Representação Geral para o Brasil de Atlas Assurance Company Limited, extinção esta que, por depender a operação de aprovação das autoridades governamentais, competentes, só vigorará a partir da data em que for publicada a Portaria Ministerial de aprovação, e que a entrega de livros, arquivos e demais bens da sociedade seria feita quando se verificasse a condição já aludida. Em seguida, o Senhor Presidente informou que, com a aprovação do projeto de incorporação, ocorrida na Assembléia de 30.9.1968, e com a aceitação do laudo dos peritos,  e tendo o Representante Geral para o Brasil da sociedade incorporada aprovado as bases da incorporação, ficava aumentado o capital social da sociedade e reformados os Estatutos, mas que esse e que os demais efeitos só se produziriam quando fosse obtida a aprovação, como prevê o § 2º, do artigo 52, do Decreto nº 60.459, de 13 de março de 1967. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sessão, antes levando-se a presente ata, que, depois de lida, foi aprovada pelos presentes que a assinaram comigo, Secretário, e com o Senhor Presidente, peritos e Representante Geral para o Brasil da Sociedade a ser incorporada. Rio de Janeiro, 18 de outubro de 1968. Ass. Carlos Antonio Saint-Martin - Presidente, Raymond Felix Levy - Secretário, Atlas Assurance Company Limited, Riccardo Maurogordato, Aylton de Souza Almeida. René Pinheiro, Arnaldo Gavinha Torres, Haroldo John Burt, Rafael Villar Martins, Walter Gomes da Silva, Joel Ramos do Nascimento. - Carlos Antonio Saint-Martin, Presidente - Raymond Felix Levy, Secretário.

“projeto na íntegra, dos novos estatutos sociais, de acordo com as alterações introduzidas pelas assembléias gerais extraordinárias de 30 de setembro de 1968 e 18 de outubro de 1968”

Denominação, Duração e Sede

Art. 1º A Companhia Americana de Seguros, constituída em 16 de outubro de 1918, Sociedade Anônima, cujo prazo de duração terminará a 16 de outubro de 1998, tem sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, e Agências dentro e fora do país, nos pontos que forem determinados pela Diretoria, de acordo com as prescrições legais.

Objeto

Art. 2º O objeto da Companhia é a realização de seguros e resseguros terrestres, marítimos e aéreos, em todas suas respectivas modalidades.

Parágrafo único. A Companhia poderá encetar operações sobre seguros e resseguros de vida, solicitando previamente autorização do Governo, realizando o aumento do Capital para servir de Capital à Seção de Vida. A Seção de Vida terá fundos, reservas, movimentos e escrituração em separado, de acordo com as exigências das leis e regulamentos que vigorarem.

Capital

Art. 3º O Capital da Companhia é de NCr$ 1.898.539,00 (hum milhão, oitocentos e noventa e oito mil, quinhentos e trinta e nove cruzeiros novos), divididos em 1.898.539 (hum milhão, oitocentos e noventa e oito mil, quinhentos e trinta e nove ) ações integralizadas, indivisíveis em relação à Companhia, comuns e nominativos de NCr$ 1,00 (hum cruzeiro novo) cada uma.

Art. 4º O Capital e reservas da Companhia só poderão ser aplicados em prédios urbanos, títulos públicos nacionais, ações e debêntures de Bancos e Estradas de Ferro, bem como em outros títulos e operações de primeira ordem, à escolhida da Diretoria, respeitadas as determinações das leis e regulamentos que vigorarem.

Da Administração - Poderes da Diretoria

Art. 5º A Companhia será dirigida por seis Diretores, investidos de plenos poderes de administração, inclusive para contrair obrigações, adquirir ou alienar bens móveis ou imóveis, transigir e renunciar direitos. Dentre os Diretores, um será Presidente, outro Vice-Presidente, outro Secretário, outro Superintendente, outro Tesoureiro, e outro Diretor-Adjunto da Companhia.

Art. 6º São impedidos de servir conjuntamente, como Diretor os parentes consangüíneos, ou afins até o segundo grau inclusive.

Art. 7º Os Diretores serão eleitos em Assembléia Geral, com mandato por seis anos, recompondo-se a Diretoria por turnos sucessivos de três Diretores de três em três anos.

Atribuições da Diretoria

Art. 8º Além das atribuições legais, compete à Diretoria, em conjunto, determinar a norma geral de todas as operações da Companhia, e fixar o número ordenado e gratificações dos respectivos empregados.

§ 1º O Presidente, além do voto de Diretor, terá nos casos de empate o voto de qualidade. O Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, e este pelo Secretário ou pelo Tesoureiro ou pelo Diretor-Adjunto, os quais também substituirão nessa mesma ordem, o Superintendente. A vaga de qualquer dos Diretores será preenchida por nomeação pelos demais Diretores, até pronunciamento da Assembléia Geral.

§ 2º Ao Superintendente compete representar a Companhia em juízo ou fora dele, e, em geral, em todas as suas relações com terceiros, e bem assim nomear ou demitir livremente os empregados da Companhia e dirigir os seus negócios e operações de acordo  com as prescrições técnicas e as instruções expedidas pela Diretoria.

§ 3º Compete a qualquer dos Diretores, representar a Companhia junto a repartição fiscalizadora das suas operações.

Destituição dos Diretores

Art. 9º Perderá o cargo do Diretor que cair em estado de incapacidade, falência ou insolvabilidade, falta as reuniões da Diretoria por três meses consecutivos sem motivo justificado, ou se tornar inelegível nos termos da legislação que vigorar.

Caução dos Diretores

Art. 10. O Superintendente é obrigado a garantir a responsabilidade de sua gestão com sessenta ações e os outros Diretores com trinta cada um.

Remuneração dos Diretores e Fiscais

Art. 11. A Diretoria perceberá mensalmente os honorários que forem fixados pela Assembléia Geral Ordinária, até o limite permitido na lei do imposto de renda em vigor, distribuído entre os seus membros a critério da própria Diretoria. A remuneração dos fiscais será fixada pela Assembléia que os eleger.

Conselho Fiscal

Art. 12. Anualmente será eleito um Conselho Fiscal, composto de três membros efetivos e três suplentes acionistas ou não, residentes no país, os quais poderão ser reeleitos, com atribuições, poderes e responsabilidades definidos e  leis.

Art. 13. Prevalecem entre os fiscais e entre eles e os Diretores, os medicamentos estabelecidos na legislação vigente sobre a matéria.

Da Assembléia Geral

Art. 14. As Assembléias Gerais Ordinárias reunir-se-ão no primeiro trimestre de cada ano.

Art. 15. Após a instalação da Assembléia Geral, pelo Presidente da Companhia ou seu substituto na Diretoria, a Assembléia elegerá um acionista para dirigir os seus trabalhos. O aclamado escolherá um dos acionistas para servir de Secretário da Assembléia.

Contagem de Votos

Art. 16. Cada ação dá direito a um voto.

Direito de Votar

Art. 17. Só serão admitidos a votar, os acionistas cujas ações tenham sido transferidas e inscritas nos livros da Companhia, trinta dias, pelo menos antes da reunião da Assembléia Geral.

Fundos de Reserva

Art. 17. Os lucros apurados anualmente, depois de constituídas as reservas exigidas pela regulamentação de seguros, e de formação independente de lucros, serão distribuídos da seguinte forma:

a) os exigidos em lei para constituição de Reserva Legal, destinada a garantir a integridade do Capital, até o máximo de 50% do Capital;

b) o exigido em lei para o Fundo de Garantia de Retrocessões;

c) 15% para Reserva Estatutária, destinada a suprir quaisquer deficiências que se verifiquem nas reservas obrigatórias;

d) o quantum necessário a distribuição de dividendos;

e) o saldo será dividido em duas partes iguais, uma se destinará ao Fundo de Bonificação para distribuição aos acionistas por deliberação da Assembléia Geral, e a outra será creditada a Reserva de Previdência, para atender possíveis prejuízos nos exercícios seguintes, bem como amortizar as verbas do ativo.

Dividendos

Art. 19. Uma vez levantado o balanço e apurado o lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral, por proposta da Diretoria e ouvido o Conselho Fiscal, determinará o montante do dividendo a distribuir.

Disposição Geral

Art. 20. As leis de Sociedade Anônima e as leis e regulamentos de seguros regularão os casos omissos nestes Estatutos.

laudo de avaliação

Do Patrimônio líquido da representação geral para o Brasil de “Atlas Assurance Company Limited”:

Senhores Acionistas da “Companhia Americana de Seguros:

Nos, abaixo assinados, Rafael Villar Martins (brasileiro, casado, contador, residente na rua Campos Sales, número 21, nesta Cidade), Joel Ramos do Nascimento (brasileiro, solteiro, contador, residente na Vila Portuária, Bloco Rio Grande do Norte, apartamento 203 nesta Cidade) e Walter Gomes da Silva (brasileiro, casado, advogado, residente na rua Comandante Ari Parreiras, número 358, sobrado, em São Gonçalo, no Estado do Rio de Janeiro), peritos designados pela Assembléia-Geral Extraordinária realizada em 30 de setembro de 1968, para avaliarmos o patrimônio líquido da Representação Geral para o Brasil de “Altas Assurance Company Limited”, para fins de encampação parcial dessa Sociedade pela “Companhia Americana de Seguros”, vimos desincumbir-nos da missão que nos foi confiada, apresentando o seguinte laudo:

1) Nos escritórios da Sociedade incorporada, na rua México, nº 3, 7º andar, nesta Cidade, demos início aos nossos trabalhos, procedendo à verificação dos registros contábeis, os quais foram por nós julgados em boa ordem, o que se deve, em parte, à obrigação que a fiscalização da SUSEP impõe, de levantamentos de balancetes trimestrais.

Como resultado, podemos afirmar a real existência dos bens registrados na contabilidade e atestar que os valores pelos quais estão contabilizados correspondem aos seus reais valores.

Assim, estimamos o valor real do patrimônio líquido da Sociedade incorporada como se segue:

Ativo

Passivo

Representado por:

Capital - 1.000,00

Reserva para Integridade do Capital - 253,71

Reserva para Oscilação de Títulos - 3.514,43

Reserva Para Futuros Aumentos de Capital - 34.568,11

Casa Matriz - (20.449,33)

Lucros e Perdas 31-12-1966 - 6.279,73

Lucros e Perdas 31-12-1967 - 62.907,20 - 69.186,93 - 48.737,60

Excedente em 30-06-1968 - 60.465,30

148.539,15

Verifica-se, assim, o saldo de NCr$ 148.539,15, que é o valor do acervo de “Altas Assurance Company Limited”.

Os valores apontados para o patrimônio líquido coincidem com os valores resultantes da contabilidade e refletem-se no balancete de 30 de junho de 1968.

2) Destaque-se que o Ativo Imobilizado é representado pelo seguinte imóvel:

¼ da sala número 9, 2º andar, do Edifício denominado “Seguradoras”, construindo no terreno constituído pelo lote número 29, do Setor Bancário Sul, do Plano Piloto, de Brasília, correspondendo-lhe a fração ideal de ¼ de 0,340%, ou seja: a área de ¼ de 26.12 m², adquirido da “NOVACAP - Companhia Urbanizadora da Nova Capital do Brasil”, por escritura pública lavrada no Livro 45 a fls. 56, nas notas do 1º Ofício de Brasília, em 27 de novembro de 1964, devidamente transcrita no Registro de Imóveis da Capital Federal, sob o registro número 2.534, a fls. 98/99, do Livro 3-B, tendo a escritura de discriminação e convenção de condôminos lavrada, em 24 de agosto de 1967, a fls. 29, do Livro 1.187, nas notas do 23º Ofício desta cidade do Rio de Janeiro, e também registrada, no Registro de Imóveis da Capital Federal, à margem daquela transcrição.

3) Examinamos a legislação da Sociedade, verificando que está legalmente autorizada a funcionar no Brasil, pelos Decretos números 13.129, de 7 de agosto de 1918, e 18.278, de 13 de junho de 1928, sendo a sua Carta-Patente, de número 216, expedida em 27 de junho de 1923.

Tem, para as operações no Brasil, o capital destacado de NCr$ 1.000,00, constituído com o ingresso das divisas e £ 9.443-00-00 e £ 29.401-10-00, estando o processo de registro de capitais estrangeiros em trâmite, no Banco Central, sob o número SMC-101-RINVE-I-8.203/63, na dependência de comprovação do ingresso das citadas divisas.

Como parte do valor real do patrimônio líquido é representado pela conta “Reserva para futuros aumentos do Capital”, que, no balancete levantado em 30 de junho de 1968, acusa um saldo de NCr$ 34.568,11, e foi formada totalmente de ações distribuídas em bonificação, pelas sociedades das quais a sociedade incorporada é acionista, será necessário, na incorporação dessa Reserva à conta de Capital da incorporadora, a minuciosa verificação, item por item, da sua natureza - se decorrente de correção monetária do ativo ou se utilização de lucros em suspenso - pois os reinvestimentos (segunda hipótese) receberão o tratamento de capital estrangeiro, sendo a conversão feita à taxa cambial média verificada entre a data de apuração dos lucros - a contabilização, no caso - e a da efetivação do reinvestimento.

Na análise da constituição dessa conta (anexo número 1), verificamos que as duas hipóteses ocorrem.

4) Examinamos todas as contas do Ativo Imobilizado, que, nos termos da Lei número 4.357, de 16 de julho de 1964, não estão sujeitas á correção monetária bem como as amortizações que se encontram registradas no Passivo Não Exigível, de acordo com os mapas que nos foram apresentados.

De igual modo, procedemos com relação aos valores mobilizados, cujos registros, tendo em vista os comprovantes de custódia e os demais que exigimos estão exatos, em confronto com o balancete levantado em 30 de junho de 1968. Esses bens estão relacionados no anexo número 2.

Foram verificados todos os valores ativos e passivos, os quais se encontram em perfeita ordem, e feita a confrontação entre os respectivos valores reais e contábeis dos bens do Ativo da Sociedade incorporada.

O débito da Casa Matriz, no valor NCr$ 20.449,33, que consta do ativo da sociedade incorporada, está analisando no anexo número 3, e será deduzido dos lucros em suspenso referentes aos exercícios de 1966 e 1967, quando forem creditados à Casa Matriz. Devemos ressaltar que esses créditos estão isentos de qualquer tributação, pois o imposto de renda de residentes no exterior foi oportunamente pago, tendo sido debitado á Casa Matriz.

5) Devemos acentuar que a aceitação do balancete levantado em 30 de junho de 1968, para base de apuração do patrimônio líquido não conduz a erro na apuração do patrimônio líquido, porque as mutações normais, que desde aquela data até a de hoje se verificaram no ativo e passivo são decorrentes do exercício regular da atividade da Sociedade, e, por serem presumivelmente de pequena monta, não acarretam perda de substância para o patrimônio.

Assinale-se, ainda, que como a Sociedade será absorvida em funcionamento, se verificarão, fornecimento até á data da aprovação da operação pelas autoridades governamentais competentes, outras mutações, o que não representará modificação na conveniência da operação.

6) Ressalte, ainda, que a liquidez total da Sociedade disponível + realizável é de 1,51, e que as despesas

exigível

administrativas representam 15,9% da receita arrecadada, sendo esses índices bem animadores para a Sociedade incorporadora, como uma informação definitiva da  conveniência da operação, principalmente se se considerar que, comparativamente com o exercício de 1966, o patrimônio líquido cresceu 341%, em 1967.

Dessa forma, apoiando-nos no livros de escrituração e nos demais documentos da Sociedade incorporada, que se encontram revestidos das formalidades legais, sendo a escrituração feita de forma correta e em conformidade com a melhor técnica mercantil, avaliamos o patrimônio líquido de “Atlas Assurance Company Limited” em NCr$ 148.539,15 (cento e quarenta e oito mil, quinhentos e trinta e nove cruzeiros novos e quinze centavos), valor a que chegamos por unanimidade, em razão do que mandamos datilografar o presente laudo em cinco vias, para um só efeito, que datamos e assinamos, rubricando todas as folhas.

Rio de Janeiro, em 8 de outubro de 1968. - Rafael Villar Martins, Técnico de Contabilidade Reg.  CRC - 14.898 - GB. J. R. do Nascimento, Técnico de Contabilidade - Reg CRC - 24.262 - GB. - Walter Gomes da Silva, advogado - inscrição O.A.B. - GB nº 9.490.

Protocolo nº 360.115

Nº de Ordem 24.951

Livro V nº 21

Data do registro 3.10.68

D. 256.118

Eu, Emmanuel Martins da Cruz Bacharel em Direito, oficial interino do quinto ofício de registro de Títulos e Documentos, nesta Cidade do Rio de Janeiro, certifico e dou fé que, do Livro V número 21 de Registro Integral de Títulos e Documentos e outros papéis, deste Cartório consta o registro sob o número de ordem 24.951, o qual me foi pedido por certidão e cujo o teor é o seguinte: Registro de uma certidão apresentado por Walter Gomes da Silva e apontado sob o número de ordem 360.115 do Protocolo de outubro de 1968 do teor seguinte: Tradução. Extrato da Ata de uma Reunião do Conselho de Diretores realizada na quarta-feira 11 de setembro de 1968. Ficou resolvido que o Conselho de Diretores de Atlas Assurance Company Limited concordasse em que o patrimônio líquido da filial da Companhia no Brasil seja, depois de publicada a Portaria do Ministro da Indústria e do Comércio e cumpridas as demais formalidades necessárias , incorporado ao patrimônio da Companhia Americana de Seguros, ficando o Representante Geral para o Brasil investido de todos os poderes necessários e especialmente autorizado a pedir a aprovação do Ministro da Indústria e do Comércio, e aprovada a operação, ultimar a incorporação solicitando a extinção do registro da Companhia no Brasil, e da sua autorização para funcionamento e providenciando a subscrição pelo valor que se verificar ente o ativo e o passivo nas novas ações da Companhia Americana de Seguros. - Documento datilografado na 1ª lauda de uma folha de papel. (Em anexo) - Eu abaixo assinado John Lazarus - Barlow, Tabelião e Tradutor Público da Cidade de Londres, Inglaterra, Certifico e dou fé: Que o documento anexo é tradução fiel e exata da ata da Reunião do Conselho de Diretores das Atlas Assurance Company Limited estabelecida nesta Cidade, realizada no dia onze do corrente mês, estando o original de tal ata devidamente inscrita no Livro de Atas da referida Companhia, que me foi apresentado. E para constar onde convier passo a presente que assino e faço selar  com o meu selo oficial em Londres, aos onze dias do mês de setembro de mil novecentos e sessenta e oito. - In Testiminium Veritatis. (a) J. Lazarus - Barlow. “Not. Pub.” - Reconhecida a verdadeira assinatura supra do senhor J. Lazarus - Barlow, Tabelião Público na cidade de Londres, Grã-Bretanha, por Felix B. de Faria, Cônsul do Brasil em Londres em 13 de setembro de 1968. Carimbo do Consulado Brasileiro em Londres inutilizando 2 selos consulares no valor de Cr$ 6,00 outro. Assinatura de Feliz B. de Faria Cônsul do Brasil em Londres reconhecida por Aurora Andrade da Divisão Consular da Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro, em 26 de setembro de 1968. - Documento datilografado em papel timbrado do Tabelião de Londres, Unido a certidão por uma fita verde tendo nas extremidades a chancela do referido Notário Público. - Registrado fielmente, Microfilmado sob o número 2.273. Eu L. Sabino, o escrevi. Dou fé. Emmanuel M. da Cruz, Oficial interino. Por Certidão conforme. - Rio de Janeiro, 2 de outubro de 1968. Eu, Ivan de Araújo, escrevente auxiliar a datilografei, Eu Emmanuel Martins da Cruz, Oficial subscrevo e assino.