Decreto nº 68.732 - de 9 de junho de 1971.

Concede à emprêsa Chrysler Corporation autorização para funcionar na República Federativa do Brasil sob a denominação social de Chrysler Corporation do Brasil.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e nos têrmos do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940,

Decreta:

Art. 1º É concedida à emprêsa Chrysler Corporation, com sede na cidade de Detroit, Estados Unidos da América, autorização para funcionar na República Federativa do Brasil, sob a denominação social de Chrysler Corporation do Brasil, com o objetivo de indústria automobilística, fixado em Cr$ 50.800.000,00 (cinqüenta milhões e oitocentos mil cruzeiros) o capital destinado às atividades da filial brasileira, consoante resolução adotada por sua Diretoria, em reunião realizada a 11 de março de 1971, mediante as cláusulas que a êste acompanham, assinadas pelo Ministro de Estado da Indústria e do Comércio, obrigando-se a mesma sociedade a cumprir integralmente as leis e regulamentos em vigor, ou que venham a vigorar, sôbre o objeto da presente autorização.

Art. 2º Êste Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.

Brasília, 9 de junho de 1971; 150º da Independência e 83º da República.

Emílio G. Médici

Marcus Vinicius Pratini de Moraes

CLÁUSULAS QUE ACOMPANHAM O DECRETO Nº 68.732, DESTA DATA

I - Chrysler Corporation é obrigada a manter permanentemente um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e definitivamente resolver, em nome da Chrysler Corporation do Brasil, as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade,

II - Todos os atos que a sociedade praticar no Brasil ficarão sujeitos às respectivas leis e regulamentos e à jurisdição de seus tribunais judiciários ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer exceção, fundamentada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação.

III - A sociedade não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seus estatutos, que sejam vedados a sociedades estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, depois de obtida esta e sob às condições em que for concedida.

IV - Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionar no País, se esta cláusula for infringida.

V - Fica entendido que a autoridade é dada sem prejuízo do principio de achar-se a sociedade sujeita às disposições de direito que regem as sociedades mercantis.

VI - Anualmente, a sociedade deverá apresentar ao Departamento Nacional de Registro do Comércio, através do representante legal, nota sucinta das principais ocorrências verificadas na sua vida social, além das exigidas por leis especiais, considerando-se a observância das presentes determinações como fato demonstrativo de que a empresa se encontra em funcionamento no País.

VII - A infração de qualquer das cláusulas, para a qual não esteja cominada pena especial, será punida com a multa de 1/3 (um terço) a 2 (duas) vezes o salário-minimo em vigor no local da infração, e no caso de reincidência com a cassação da autorização concedida pelo Decreto Federal, em virtude do qual foram aprovadas as presentes cláusulas.

Brasília, 9 de julho de 1971.

Marcus Vinicius Pratini de Moraes

DR. AUGUSTINHO FERNANDES DIAS DA SILVA

Eu abaixo assinado, tradutor público juramentado da língua inglesa nesta praça do Rio de Janeiro, certifico que me foi apresentado um documento exarado no referido idioma a fim de o traduzir para o vernáculo, o que cumpri em razão do meu ofício, na forma seguinte:

TRADUÇÃO: 16.579-71

(Capa:) Chrysler Corporation - Estatutos - Revistos - 8 de Janeiro de 1970.

(Parte interna:) Estatutos da Chrysler Corporation.

Índice - Página

Artigo I . Acionistas  - 1

Secção 1ª. Assembléia Ordinária - 1

Secção 2ª. Assembléias Extraordinárias - 1

Secção 3ª. Aviso de Assembléia - 1

Secção 4ª. Quorum - 2

Secção 5ª. Requisitos para votar  - 2

Secção 6ª. Organização - 3

Secção 7ª. Votação - 3

Secção 8ª. Inspetores - 3

Artigo II. Diretoria - 4

Secção 1ª. Número e Prazo do Mandato - 4

Secção 2ª. Distribuição e Vagas - 4

Secção 3ª. Reuniões e Consentimentos ao Invés de Reuniões - 5

Secção 4ª. Quorum - 5

Secção 5ª. Organização - 5

Secção 6ª. Remuneração dos Diretores - 6

Secção 7ª. Indenização - 6

Artigo III. Comissões - 9

Secção 1ª. Comissão Executiva - 9

Secção 2ª. Comissão Financeira - 10

Secção 3ª. Outras Comissões - 10

Secção 4ª. Suplentes - 10

Secção 5ª. Trabalhos das Comissões - 10

Secção 6ª. Remuneração - 11

Artigo IV. Funcionários Executivos - 11

Secção 1ª. Funcionários Executivos - 11

Secção 2ª. Poderes e Deveres do Presidente da Diretoria - 12

Secção 3ª. Poderes e Deveres do Vice-Presidente da Diretoria - 12

Secção 4ª. Poderes e Deveres do Presidente - 12

Secção 5ª. Poderes e Deveres do Vice-Presidentes - 13

Secção 6ª. Poderes e Deveres do Superintendente - 13

Secção 7ª. Poderes e Deveres do Tesoureiro - 13

Secção 8ª. Poderes e Deveres do Secretário - 13

Secção 9ª. Poderes e Deveres de Outros Funcionários - 14

Secção 10. Prestação de Caução pelos Funcionários - 14

Secção 11. Votação por Ações - 14

Secção 12. Remuneração dos Funcionários Executivos - 15

Artigo V. Capital Social - Selo - Ano Fiscal - 15

Secção 1ª. Certificados de Ações - 15

Secção 2ª. Substituição de Certificados de Ações Perdidos, Furtados ou Destruídos - 16

Secção 3ª. Transferência de Ações - 16

Secção 4ª. Regulamentos - 16

Secção 5ª. Fixação de Datas de Registro - 17

Secção 6ª. Dividendos - 17

Secção 7ª. Selo Social - 17

Secção 8ª. Ano Fiscal - 17

Artigo VI. Assinatura de Cheques, Notas, etc. - 18

Artigo VII. Alterações - 18

Estatutos da Chrysler Corporation

Artigo I. Acionistas.

Secção 1ª. Assembléia Ordinária.

A assembléia ordinária dos acionistas da companhia será realizada na data, cessão e lugar, no estado de Delaware ou fora dele, que forem designados pela Diretoria, para o fim de eleger Diretores e tratar de outros assuntos que forem devidamente submetidos à assembléia.

Secção 2ª. Assembléias Extraordinárias.

 Assembléias extraordinárias dos acionistas, para qualquer fim ou fins adequados, poderão ser convocados pela Diretoria, pelo Presidente da Diretoria, pelo Vice-Presidente, e deverão ser convocadas pelo Presidente da Diretoria, pelo Presidente Da Diretoria pelo Presidente ou pelo Secretário, a pedido escrito dos portadores registrados de pelo menos vinte e cinco por cento do número de ações do capital emitido e vigente da Companhia, com direito a voto. Qualquer assembléia extraordinária será realizada na data, ocasião e lugar, no estado de Delaware ou fora dele, que a Diretoria ou o funcionário que convocar a assembléia designar.

Secção 3ª. Aviso de Assembléias.

O Secretário deverá dar aviso escrito de cada assembléia dos acionistas, aos acionistas com direito a voto na mesma, não menos de dez nem mais de cinqüenta dias antes da assembléia, dirigido a cada um desses acionistas em seu endereço constante dos registros da Companhia e indicando a data, hora e lugar da assembléia e, no caso da assembléia extraordinária, o fim ou os fins para os quais a assembléia é convocada.

Quando uma assembléia de acionistas for prorrogada pra outra data, hora ou lugar, não será necessário dar aviso da assembléia prorrogada se a data, hora e lugar da mesma forem anunciados na assembléia de que se faz prorrogação; fica estabelecido, entretanto, que, se o adiamento for por mais de trinta dias ou se, após o adiamento, nova data de registro for fixada para assembléia prorrogada um aviso da assembléia prorrogada deverá ser dado a cada acionista registrado com direito a votar na assembléia. Na assembléia prorrogada, poderá ser tratado qualquer assunto que o tenha sido na assembléia originária.

Secção 4ª. Quorum.

Em qualquer assembléia dos acionistas, os possuidores da maioria da totalidade de ações do capital social da Companhia emitidas e vigentes e com direito a voto, presentes pessoalmente ou representados por procurador, constituirão um quorum dos acionistas para todos os fins, salvo se a representação de maior número for exigida por lei, pelo Certificado de Incorporação ou por estes Estatutos para fins de quorum, e, neste caso, a representação do número assim exigido constituirá quorum.

Na ausência de um quorum, o Presidente da assembléia ou os possuidores da maioria das ações com direito a voto, presentes pessoalmente ou por procurador, poderão adiar a assembléia de uma ocasião para outra, sem outro aviso além do anúncio na assembléia, salvo se o aviso for exigido pela Secção 3ª deste Artigo, até se haver obtido quorum. Em qualquer assembléia assim adiada, em que houver quorum, poderão ser tratados quaisquer assuntos que o poderiam ter sido na assembléia originariamente avisada.

Secção 5ª. Requisitos para Votar.

Os acionistas registrados nos livros da Companhia no encerramento dos negócios na data de registro determinada de acordo com estes Estatutos, e somente tais acionistas, terão o direito de votar em qualquer assembléia de acionistas, ou qualquer prorrogação da mesma. - Caberá ao Secretário preparar e elaborar, pelo menos dez dias antes de cada assembléia de acionistas, uma lista completa dos acionistas com direito a voto na assembléia, dispostos em ordem alfabética e indicando o endereço de cada acionista e o número de ações registradas em nome de cada acionista.

Essa lista deverá ser acessível a exame por qualquer acionista, para qualquer fim relacionado à assembléia, durante as horas normais de expediente, num período de pelo menos dez dias antes da assembléia, seja num lugar na cidade em que a assembléia deva realizar-se, lugar este a ser indicado no aviso da assembléia, ou, se não for assim indicado, no lugar em que a assembléia deva realizar-se. A lista também deverá ser apresentada e mantida na ocasião e no local da assembléia durante todo o tempo da mesma, e poderá ser inspecionada por qualquer acionista que estiver presente.

Seção 6ª. Organização.

O Presidente da Diretoria ou, em sua ausência, o Vice-Presidente da Diretoria, ou o Presidente ou um Vice-Presidente, declararão abertas as assembléias de acionistas e agirão como presidentes de tais assembléias. Na ausência do Presidente da Diretoria, do Vice-Presidente da Diretoria, do Presidente e dos Vice-Presidentes, os acionistas presentes em qualquer assembléia ordinária ou extraordinária elegerão um presidente.

O Secretário da Sociedade agirá como Secretário de todas as assembléias de acionistas; mas, na ausência do Secretário em qualquer assembléia designará alguma pessoa para agir como Secretário da mesma.

Seção 7ª. Votação.

Observadas as disposições do Certificado de Incorporação ou de lei, cada acionista terá o direito a um voto pessoalmente ou por procurador, por cada ação do capital social registrado no nome de tal acionista nos livros da Sociedade, mas nenhuma procuração dará direito a voto após três anos de sua data, salvo se a referida procuração estabelecer um prazo mais longo. A votação para Diretores e, a pedido de qualquer acionista, a votação sobre qualquer assunto submetido à assembléia, será mediante cédulas, e, salvo disposição diversa por lei, pelo Certificado de Incorporação ou por estes Estatutos, todas as eleições e assuntos submetidos à assembléia serão decididos por maioria de votos.

Seção 8ª. Inspetores.

Em cada assembléia dos acionistas, as urnas deverão ser abertas e fechadas, as procurações e cédulas recebidas e guardadas, e todas as questões relativas aos requisitos dos votantes, à validade das procurações e à aceitação ou rejeição de votos deverão ser decididas por dois ou mais Inspetores. Esses Inspetores deverão ser nomeados pela Diretoria antes da assembléia ou, se tal nomeação não tiver sido feita, então deverá sê-lo por quem presidir a assembléia. Se, por qualquer motivo, qualquer dos Inspetores previamente nomeados deixar de comparecer, ou recusar-se a ou não puder servir, deverão ser nomeados do mesmo modo Inspetores em lugar dos que assim deixarem de comparecer, ou se recusarem a ou não puderem comparecer.

Artigo II - Diretoria

Seção 1ª. Número e Prazo do Mandato.

O negócio e os bens da Sociedade deverão ser geridos e controlados por uma Diretoria, que poderá ter um escritório e manter os livros da Sociedade (exceto conforme for determinado diversamente por lei) no lugar ou lugares, no estado de Delaware ou fora deles, que a Diretoria de tempos em tempos, determinar mediante resolução. O número de Diretores será determinado de tempos em tempos pela Diretoria, por meio de resolução, mas em nenhum caso deverá ser menos de dezessete ou mais de vinte e cinco. O número assim fixado de Diretores constituirá a Diretoria completa. Nenhum dos Diretores precisará ser acionista da Sociedade e nenhum deles precisará ser residente do estado de Delaware. Os Diretores, ressalvado o disposto diversamente abaixo quanto ao preenchimento de vagas, deverão ser eleitos mediante cédula na assembléia ordinária dos acionistas, pelo modo indicado no Artigo I destes Estatutos, devendo continuar em exercício até a próxima assembléia ordinária e até que seus sucessores tenham sido eleitos e tomem posse. O número mínimo e máximo de Diretores poderá ser alterado de tempos em tempos mediante modificação destes Estatutos. No caso de qualquer aumento no número de Diretores ser efetuado a qualquer tempo ou de tempos em tempos pela Diretoria, conforme esta seção, ou por alteração destes Estatutos, os novos cargos assim criados poderão ser preenchidos como vagas pelo voto afirmativo da maioria dos Diretores em exercício na ocasião em que tal aumento entrar em vigor. Os Diretores eleitos para esses novos cargos deverão servir até a próxima assembléia ordinária de acionistas e até que seus sucessores tenham sido eleitos e tomem posse.

Seção 2ª. Destituição e Vagas.

Os acionistas em qualquer assembléia extraordinária cujo aviso indique ser convocada para esse fim, poderão destituir qualquer Diretor e preencher a vaga. Qualquer vaga não causada por destituição, bem como qualquer vaga causada por destituição mas não preenchida pelos acionistas na assembléia em que se tenha procedido a tal destituição, poderá ser preenchida pelo voto afirmativo da maioria dos Diretores em exercício, embora menos que quorum, quando tomada tal votação. O Diretor eleito para preencher a vaga servirá até a próxima assembléia ordinária de acionistas e até que seu sucessor tenha sido eleito e tome posse.

Seção 3ª. Reuniões e Consentimentos ao Invés de Reuniões.

As reuniões da Diretoria deverão realizar-se nas datas, nas ocasiões e nos lugares, no estado de Delaware ou fora dele, que a Diretoria mediante resolução determinar de tempos em tempos ou conforme convocadas ou determinadas pelo Presidente da Diretoria, ou pelo Vice-Presidente da Diretoria, ou pelo Presidente, ou por um terço dos Diretores então em exercício.

O Secretário deverá dar aviso da data, hora e local de cada reunião, enviando-o pelo correio pelo menos dois dias antes da reunião ou telegrafando-o pelo menos um dia antes da reunião, a cada Diretor, porém desse aviso poderá ser objeto de renúncia por qualquer Diretor.

Qualquer ato que deva ou possa ser praticado em qualquer reunião da Diretoria poderá ser praticado independentemente da reunião se cada um dos Diretores concordar com isso por escrito e o escrito ou escritos forem arquivados junto às atas dos trabalhos da Diretoria.

Seção 4ª. Quorum.

Um terço da Diretoria completa constituirá um quorum para tratar dos assuntos e o voto da maioria dos Diretores presentes numa reunião em que houver quorum será ato da Diretoria. Se, em qualquer reunião da Diretoria, houver menos que um quorum presente, a maioria dos presentes poderão adiar a reunião e tempos em tempos sem outro aviso além do anúncio na reunião, até um quorum ser obtido. Todos os Diretores presentes em qualquer reunião da Diretoria poderão ser contados para se determinar a presença de um quorum, para todos os fins e para todos os assuntos, submetidos à reunião, qualquer que seja o interesse  que um Diretor possa ter em qualquer assunto submetido à reunião.

Seção 5ª. Organização.

 Em todas as reuniões da Diretoria, o Presidente da Diretoria ou, em sua ausência, o Vice-Presidente da Diretoria ou o Presidente exercerão a presidência. Na ausência do Presidente da Diretoria, do Vice-Presidente da Diretoria e do Presidente, os Diretores presentes nomearão um presidente para a reunião.

Seção 6ª. Remuneração dos Diretores.

Cada Diretor que não seja funcionário executivo ou empregado da Sociedade terá direito a receber como remuneração por seus serviços um salário anual e, por cada dia em que comparecer a qualquer reunião da Diretoria, honorários por reunião, em montantes que a Diretoria estabelecer de tempos em tempos mediante resolução. Cada Diretor, seja ou não funcionário executivo ou empregado da Sociedade, terá direito a reembolso de todas as despesas por ele havidas em comparecer a qualquer reunião da Diretoria. Tais honorários e reembolso de despesas deverão ser pagos mesmo que uma reunião seja adiada por falta de quorum.

Seção 7ª. Indenização.

A Sociedade indenizará qualquer pessoa  que tenha sido ou seja parte ou seja ameaçada de ser parte em qualquer ação, demanda ou processo ameaçado, pendente ou concluso, seja civil, criminal, administrativo ou de investigação (salvo ação pela Sociedade ou a que a mesma tenha direito), em virtude do fato de ser ou ter sido diretor, funcionário executivo, empregado ou representante da Sociedade, ou de estar ou ter estado servindo, a pedido da Sociedade, como diretor, funcionário executivo, empregado ou representante de outra sociedade, parceria, conta em participação, “trust” ou outro empreendimento, por despesas (inclusive honorários advocatícios), condenações, multas e quantias pagas em liquidação, efetiva e razoavelmente incorridas pelo mesmo em relação à mencionada ação, demanda ou processo, se agiu em boa fé e de modo que razoavelmente acreditava ser conforme ou não oposto aos melhores interesses da Sociedade, e, com referência a qualquer ação ou processo criminal, se não tinha motivo razoável para acreditar que seu procedimento fosse ilícito. O término de qualquer ação, demanda ou processo mediante julgamento, decisão, acordo, condenação ou admissão de culpa, nolo contendere ou alegação equivalente a qualquer delas, não criará, de per si, uma presunção de que a pessoa  não agiu de boa fé e de modo que razoavelmente acreditasse ser conforme ou não oposto aos melhores interesses da Sociedade, e, com referência a qualquer ação ou processo criminal, que tivesse um motivo razoável para acreditar que seu procedimento fosse ilícito.

A Sociedade indenizará qualquer pessoa que tenha sido ou seja parte ou esteja ameaçada de ser parte em qualquer ação: ou demanda, ameaçada, pendente ou conclusa, pela Sociedade ou a que esta tenha direito,  para obter uma sentença a seu favor em virtude do fato de ser ou ter sido diretor, funcionário executivo, empregado ou representante da Sociedade, ou de estar ou ter estado servindo, a pedido da Sociedade, como diretor, funcionário executivo, empregado ou representante de outra sociedade, parceria, conta em participação, “trust” ou outro empreendimento, por despesas (inclusive honorários advocatícios) efetiva e razoavelmente por ele incorridas com relação à defesa ou liquidação de tal ação ou demanda, se agiu de boa fé e de modo que razoavelmente acreditava ser conforme ou não oposto aos melhores interesses da Sociedade, com a ressalva de que não se procederá a nenhuma indenização com referência a qualquer pretensão, questão ou assunto em relação ao qual a referida pessoa tenha sido julgada responsável  por negligência ou mau procedimento no cumprimento de seu dever para com a Sociedade, salvo e somente na medida em que a Corte de Equidade ou o juízo em que tal ação ou demanda for instituída decidir, mediante pedido que apesar da atribuição de responsabilidade mas em vista de todas as circunstâncias do caso, a referida pessoa, de modo justo e razoável, tem direito a indenização pelas despesas que a Corte de Equidade ou outro juízo considerar apropriadas.

Na medida em que qualquer pessoa que seja ou tenha sido diretor, funcionário executivo, empregado ou representante da Sociedade, ou esteja ou tenha estado servindo, a pedido da Sociedade, como diretor, funcionário executivo, empregado ou representante de outra sociedade, parceria conta em participação, “trust” ou outro empreendimento, tenha obtido êxito no mérito ou de outro modo na defesa de qualquer ação, demanda ou processo mencionado nos primeiros dois parágrafos desta seção, ou na defesa de qualquer pretensão, questão ou assunto nos mesmos, será ela indenizada pelas despesas (inclusive honorários advocatícios) que tiver efetiva e razoavelmente incorrido com isso.

Qualquer indenização conforme os dois primeiros parágrafos desta seção (salvo se decretada por uma corte ou baseada numa defesa bem sucedida) será efetuada pela Sociedade somente conforme autorizado no caso específico, após verificação de que a indenização da pessoa que seja ou tenha sido diretor, funcionário executivo, empregado ou representante da Sociedade, ou esteja ou tenha estado servindo, a pedido da Sociedade, como diretor, funcionário executivo, empregado ou representante de outra sociedade, parceria, conta em participação, “trust” ou outro empreendimento, é apropriada nas circunstâncias, por ter a referida pessoa atendido aos requisitos aplicáveis de procedimento estabelecidos nos mencionados parágrafos. Essa verificação deverá ser feita (1) pela Diretoria da Sociedade mediante voto majoritário de um quorum composto de diretores que não tenham sido partes na ação, demanda ou processo, ou (2) se não se puder obter tal quorum ou, mesmo se obtenível, um quorum de diretores desinteressados assim determinar, por um consultor jurídico independente mediante parecer escrito, ou (3) pelos acionistas da Sociedade. As despesas havidas na defesa de uma ação, demanda ou processo civil ou criminal poderão ser pagas antecipadamente pela Sociedade, antes da decisão final da ação, demanda ou processo, conforme autorizado pela Diretoria no caso específico após o recebimento de um compromisso por ou em nome do diretor, funcionário executivo, empregado ou representante, no sentido de restituir a importância, salvo se finalmente for decidido que ele tenha direito a ser indenizado pela Sociedade conforme autorizado nesta seção.

A indenização prevista nesta seção não deverá não deverá ser considerada excludente de quaisquer outros direitos a que possam ter direito os que pretendam indenização conforme qualquer lei, estatuto, contrato, voto de acionistas ou diretores desinteressados ou de outro modo, tanto por ato em sua qualidade oficial como por ato em outra qualidade enquanto em exercício, e persistirá com relação a uma pessoa que tenha deixado de ser diretor, funcionário executivo, empregado ou representante,devendo redundar em benefício de seus herdeiros, testamentos e inventariantes.

A Sociedade, quando autorizada pela Diretoria, providenciará e manterá seguro em favor de qualquer pessoa que seja ou tenha sido diretor, funcionário executivo, empregado ou representante da Sociedade, ou esteja ou tenha estado servindo, a pedido da Sociedade, como diretor, funcionário executivo, empregado ou representante de outra sociedade, parceria, conta em participação, “trust” ou outro empreendimento, contra qualquer responsabilidade atribuída ao mesmo e por ele incorrida em qualquer daquelas qualidades, ou resultante de sua condição como tal, quer ou não a Sociedade tenha o poder de indenizá-lo por essa responsabilidade segundo as disposições  desta seção. A indenização pela Sociedade a essa pessoa deverá sofrer dedução de quaisquer quantias que ela possa cobrar como indenização segundo qualquer apólice de seguro adquirida e mantida em seu favor pela Sociedade.

A indenização pela Sociedade a qualquer pessoa que esteja ou tenha estado servindo, a seu pedido, como diretor, funcionário executivo, empregado ou representante de outra sociedade, parceria, conta em participação “trust” ou outro empreendimento, sofrerá redução de quaisquer quantias que essa pessoa cobrar como indenização, da outra sociedade, parceria, conta em participação, “trust” ou outro empreendimento. As disposições desta seção serão aplicáveis a reclamações, demandas ou processos pendentes em 15 de abril de 1969 ou instituídos ou iniciados após essa data, quer resultem de atos ou de omissões verificadas antes ou após a mesma. Se qualquer parte desta seção, em qualquer processo, for considerada invalida ou ineficaz, não serão afetados a validade e o efeito das demais disposições.

Artigo III - Comissões

Seção 1ª. Comissão Executiva.

 A Comissão Executiva compor-se-á de não menos de seis nem mais de dez Diretores nomeados pela Diretoria mediante resolução aprovada por maioria da Diretoria completa, devendo o número de membros ser fixado em tal resolução. Os membros da Comissão servirão como aprouve à Diretoria. A Diretoria designará um dos membros da Comissão Executiva como Presidente da mesma. A Comissão Executiva terá e poderá exercer, quando a Diretoria não estiver em sessão, todos os poderes da Diretoria na administração dos negócios e assuntos da Sociedade (exceto os atribuídos à Comissão Financeira), com a ressalva de que não terá nenhum dos poderes da Diretoria quanto a autorizar emissão de ações do capital da Sociedade eleição ou destituição de funcionários executivos da Sociedade ou de membros das Comissões, declarar dividendos, alterar ou modificar o Certificado de Incorporação da Sociedade ou alterar, modificar ou revogar estes Estatutos ou qualquer resolução da Diretoria que, por seus termos, disponha que a Comissão Executiva não a deverá alterar, modificar ou revogar. A Comissão Executiva poderá autorizar que o selo da Sociedade seja afixado a todos os papéis que o exijam.

Seção 2ª. Comissão Financeira.

A Comissão Financeira compor-se-á de não menos de seis nem mais de dez diretores nomeados pela Diretoria mediante resolução aprovada pela maioria da Diretoria completa, devendo o número de membros ser fixado em tal resolução. Os membros da Comissão servirão como aprouver à Diretoria. A Diretoria designará um dos membros da Comissão Financeira como Presidente da mesma. A Comissão Financeira terá e poderá exercer, quando a Diretoria não estiver em sessão todos os poderes da Diretoria na supervisão e controle das normas fiscais e assuntos financeiros da Sociedade.

Seção 3ª. Outras Comissões.  

A Diretoria, mediante resolução aprovada pela maioria da Diretoria completa, poderá, de tempos em tempos, criar outras comissões a se constituírem pelo modo e com a organização e poderes que a Diretoria estabelecer na referida resolução. Todos os membros de qualquer de tais Comissões que tenha qualquer dos poderes da Diretoria serão Diretores, e os membros de qualquer Comissão que não tenha qualquer dos poderes da Diretoria não precisarão ser Diretores.

Seção 4ª. Suplentes.

A Diretoria mediante resolução aprovada pela maioria da Diretoria completa, poderá designar membros suplentes de qualquer comissão, que deverão ter os mesmos requisitos de elegibilidade que os membros efetivos e que poderão substituir qualquer membro ausente ou impedido em qualquer reunião da Comissão, na ordem, se houver, indicada na resolução que nomear tais suplentes.

Seção 5ª. Trabalhos de Comissões.

O quorum para tratar de assuntos em qualquer comissão deverá ser de um terço do número de membros da comissão conforme então constituída não incluindo o número de suplentes, porém os suplentes presentes em qualquer reunião serão contados para o fim de determinar se há quorum na reunião. O voto da maioria dos membros, incluindo suplentes participando como membros, presentes numa reunião em que houver quorum, será ato da comissão. Todos os membros presentes numa reunião de uma comissão poderão ser contados para verificação da presença de um quorum, para todos os fins e para todos os assuntos apresentados à reunião, não obstante o interesse que um membro possa ter em qualquer assunto submetido à mesma. Cada uma das comissões poderá acessar um secretário da comissão, que não precisará ser Diretor. Cada uma das comissões terá a faculdade de fixar a data, hora e lugar de realização de suas reuniões e o método de dar o respectivo aviso, bem como de adotar suas próprias normas de processo, Cada uma delas manterá atas de todas as suas reuniões, as quais deverão ser acessíveis à inspeção por qualquer Diretor a quaisquer tempo.

Seção 6ª. Remuneração.

Cada membro de uma comissão, e cada suplente que participe como membro de uma comissão, que não seja funcionário executivo ou empregado da Sociedade terá o direito de receber por seus serviços como membro da referida comissão uma importância nos montantes que a Diretoria, mediante resolução, determinar de tempos em tempos, uma vez que tal remuneração não exceda à remuneração dos Diretores pelo comparecimento às reuniões da Diretoria. Cada membro de uma comissão, e cada suplente que participe como membro de uma comissão, seja ou não funcionário executivo ou empregado da Sociedade, terá direito a reembolso por todas as despesas por ele incorridas ao comparecer a qualquer reunião da comissão.

Artigo IV. Funcionários Executivos

Seção 1ª. Funcionários Executivos.

Os funcionários executivos da Sociedade serão um Presidente da Diretoria, um Vice-Presidente da Diretoria, um Presidente, um ou mais Vice-Presidentes, um Superintendente, um Tesoureiro e um Secretário. Qualquer número de cargos poderá ser exercido pela mesma pessoa. Todos esses funcionários executivos deverão ser eleitos pela Diretoria na primeira reunião da mesma a realizar-se após cada assembléia ordinária de acionistas. A Diretoria poderá nomear outros funcionários executivos conforme considerar necessário, que terão os poderes e cumprirão os deveres que a Diretoria determinar de tempos em tempos. A seu critério, a Diretoria poderá deixar vago, por qualquer prazo que estabelecer mediante resolução, qualquer cargo à exceção dos de Presidente, Tesoureiro e Secretário.

Salvo quando expressamente disposto de outro modo num contrato devidamente autorizado pela Diretoria, todos os funcionários executivos e representantes ficarão sujeitos a destituição a qualquer tempo mediante o voto afirmativo da maioria da Diretoria completa, e todos os funcionários executivos, representantes e empregados que não sejam funcionários executivos eleitos ou nomeados pela Diretoria exercerão seus cargos a critério da Comissão ou dos funcionários executivos que os nomearem. Cada um dos funcionários executivos assalariados da Sociedade dedicará todo seu tempo, capacidade e energia aos negócios da Sociedade, salvo concordância expressa em contrário mediante resolução da Diretoria.

Seção 2ª. Poderes e Deveres do Presidente da Diretoria.

 O Presidente da Diretoria será o principal funcionário executivo e orientador da Sociedade, e sujeito ao controle da Diretoria, terá a responsabilidade geral e o controle de todos os negócios e assuntos da Sociedade. Presidirá todas as reuniões dos acionistas e da Diretoria. Deverá, de tempos em tempos, obter informações sobre os negócios e assuntos da Sociedade e prontamente colocar tais informações à disposição da Diretoria ou da Comissão Executiva. Comunicará à Diretoria ou à Comissão Executiva todos os assuntos apresentados por qualquer funcionário executivo da Sociedade para sua consideração e, de tempos em tempos, comunicará aos funcionários executivos os atos  da Diretoria ou da Comissão Executiva que em seu julgamento, possam afetar o cumprimento das atribuições oficiais dos mesmos. Na ausência ou impedimento do Presidente, deverá cumprir todos os deveres e funções e exercer todos os poderes dos mesmos.

Secção 2ª. Poderes e Deveres do Vice-Presidente da Diretoria

O Vice-Presidente da Diretoria terá os poderes e cumprirá os deveres que, de tempos em tempos, lhe forem atribuídos por estes Estatutos ou pela Diretoria ou pelo Presidente da Diretoria

Seção 4ª. Poderes e Deveres do Presidente.

O Presidente, sujeito ao controle da Diretoria e o Presidente da Diretoria, terá responsabilidade ativa das operações da Sociedade e cumprirá todos os deveres incidentais ao cargo do Presidente, bem como terá também outros poderes e cumprirá outros deveres que o Presidente da Diretoria ou da Diretoria lhe atribuírem. Na ausência ou impedimento do Presidente da Diretoria, deverá cumprir todos os deveres e funções e exercer todos os poderes do mesmo.

Seção 5ª. Poderes e Deveres dos Vice-Presidentes.

Cada Vice-Presidente cumprirá todos os deveres incidentais ao cargo de Vice-Presidente e terá outros poderes e cumprirá outros deveres que, de tempos em tempos, lhe forem atribuídos por estes Estatutos ou pela Diretoria, ou pelo Presidente da Diretoria.

Seção 6ª. Poderes e Deveres do Superintendente.

O Superintendente será o principal funcionário executivo encarregado das contas da Sociedade, e cumprirá os deveres que, de tempos em tempos, lhe forem atribuídos pela Diretoria ou pelo Presidente da Diretoria.

Seção 7ª. Poderes e Deveres do Tesoureiro.

O Tesoureiro terá a custódia de todos os fundos e valores da Sociedade que vierem ter às suas mãos; quando necessário ou conveniente, poderá endossar ou fazer endossar em nome da Sociedade, para cobrança, cheques, notas e outras obrigações e deverá depositá-los a crédito da sociedade no banco ou nos bancos ou depositários que tiverem sido designados pela Diretoria  ou pela Comissão Executiva, ou pela Comissão Financeira, ou por qualquer funcionário executivo autorizado pela Diretoria, pela Comissão Executiva, ou pela Comissão Financeira, para fazer tal designação; sempre que solicitado pela Diretoria, pela Comissão Executiva ou pela Comissão Financeira, deverá apresentar um demonstrativo dos fundos e valores da Sociedade sob sua custódia; e cumprirá todos os atos incidentais à posição de Tesoureiro, sujeito ao controle da Diretoria, da Comissão Executiva e da Comissão Financeira.

Seção 8ª. Poderes e Deveres do Secretário.

O Secretário deverá lavrar as atas de todas as reuniões da Diretoria e as atas de todas as assembléias de acionistas em livros fornecidos para esse fim; deverá providenciar a entrega ou transmissão de todos os avisos da Sociedade; poderá assinar com o Presidente da Diretoria ou o Vice-Presidente da Diretoria ou com o Presidente ou um Vice-Presidente, em nome da Sociedade, todos os contratos autorizados pela Diretoria ou por qualquer Comissão da Sociedade que tenha a autorização necessária e, quando assim determinado pela Diretoria ou por tal comissão, deverá afixar aos mesmos o sêlo da Sociedade; terá aos seus cuidados os livros de certificados de ações, os livros de transferências e registros de ações, bem como os demais livros e documentos que a Diretoria ou a Comissão Executiva determinarem, todos os quais deverão, nas ocasiões oportunas, estar acessíveis ao exame de qualquer Diretor, mediante pedido ao escritório da Sociedade, nas horas de expediente; e, em geral, deverá cumprir todos os deveres incidentais ao cargo de Secretário, sujeito ao controle da Diretoria e da Comissão Executiva.

Seção 9ª. Poderes e Deveres de outros Funcionários.

A Diretoria ou a Comissão Executiva, ou a Comissão Financeira, poderão, de tempos em tempos, mediante resolução, delegar a qualquer Superintendente Adjunto ou Superintendente Adjuntos, e/ou a qualquer Tesoureiro Adjunto ou Tesoureiros Adjuntos, e/ou a qualquer Secretário Adjuntos ou Secretários Adjuntos, nomeados pela Diretoria, quaisquer dos poderes ou deveres aqui atribuídos ao Superintendente ao Tesoureiro ou ao Secretário, respectivamente.

Seção 10ª. Prestação de Caução pelos Funcionários.

 Todos os funcionários executivos da Sociedade, se solicitados a assim proceder pela Diretoria, deverão prestar caução à Sociedade pelo fiel cumprimento de seus deveres, com as penalidades, condições e garantia que a Diretoria determinar.

Seção 11ª. Votação por Ações.

Salvo determinação diversa pela Diretoria, o Presidente da Diretoria, o Vice-Presidente, da Diretoria, O Presidente, qualquer Vice-Presidente, o Superintendente, o Tesoureiro e o Secretário terão plenos poderes e autorização para, em nome da Sociedade, comparecer pessoalmente ou por procurador e agir e votar em qualquer assembléia de acionistas de qualquer sociedade em que a Sociedade tenha ações, bem como, em tais assembléias ou com relação às mesmas, terão e poderão exercer todos e quaisquer direitos e poderes incidentais à propriedade das referidas ações que, como proprietária da mesmas, a Sociedade poderia ter e exercer se presente. A Diretoria poderá, mediante resolução, de tempos em tempos, conferir os mesmos poderes a qualquer outra pessoa ou pessoas.

Seção 12ª. Remuneração dos Funcionários Executivos.

O Presidente da Diretoria, o Vice-Presidente da Diretoria, o Presidente e os demais funcionários executivos da sociedade terão direito a receber uma remuneração por seus serviços conforme determinado de tempos em tempos pela Diretoria ou, se a Diretoria assim autorizar e instruir, por uma Comissão de Diretoria.

Artigo V. Capital Social - Selo - Ano Fiscal

Seção 1ª. Certificado de Ações.

Os certificados de ações do capital social da Sociedade deverão ser em forma compatível com o certificado de Incorporação, a ser aprovada pela Diretoria. Os certificados deverão ser assinados pelo Presidente da Diretoria ou pelo Vice-Presidente da Diretoria, ou pelo Presidente ou um Vice-Presidente, e também pelo Tesoureiro ou um Tesoureiro Adjunto, e não serão válidos senão assinados assim. Se um certificado for contra-assinado (1) por um agente de transferência que não a Sociedade ou seu empregado, ou (2) por um encarregado de registro que não a Sociedade ou seu empregado, qualquer outra assinatura no certificado poderá ser fac símile. Se qualquer funcionário executivo agente de transferências ou encarregado de registro que tenha assinado ou cujo fac-simile de assinatura tenha sido aposto a um certificado deixar de ser tal funcionário executivo, agente de transferências ou encarregado de registro antes do certificado ser emitido, ele poderá ser emitido pela Sociedade com o mesmo efeito como se fosse tal funcionário executivo, agente de transferências ou encarregado de registro na data de emissão.

Todos os certificados serão numerados sucessivamente. O nome da pessoa proprietária das ações representadas pelos mesmos, com o número de tais ações e a data da respectiva emissão, deverão ser registrados nos livros da Sociedade.

Ressalvado o disposto abaixo, todos os certificados devolvidos `a Sociedade deverão ser cancelados e não serão emitidos novos certificados enquanto certificados anteriores do mesmo número de ações da mesma classe não tenham sido devolvidos e cancelados.

Seção 2ª. Substituição de Certificados de Ações Perdidas, Furtados ou Destruídos.

A Diretoria da Sociedade, ou qualquer funcionário executivo ou funcionários executivos da Sociedade a quem a Diretoria tenha delegado autorização, poderá autorizar qualquer agente de transferências da Sociedade a emitir, em qualquer ocasião e de tempos em tempos, até receber outras instruções, novos certificados de ações em substituição a certificados anteriormente emitidos pela sociedade que se alegue terem sido perdidos, furtados ou destruídos mediante recebimento pelo agente de transferências de (1) prova da perda fruto ou destruição ( que pode ser declaração jurada do requerente), (b) um compromisso de indenizar a Sociedade e qualquer agente de transferências e encarregado de registro de ações da Sociedade, por reclamações que forem feitas contra a mesma ou os mesmos em virtude do certificado perdido, furtado ou destruído ou da emissão de um novo certificado, do tipo e pela importância (que tanto pode ser uma importância fixa como em aberto) que a Diretoria ou o referido funcionário ou funcionários tiverem autorizado o agente de transferências a aceitar em geral ou que a Diretoria ou o referido funcionário ou funcionários aprovarem em casos determinados,  e (c) quaisquer outros documentos ou instrumentos que a Diretoria ou um funcionário executivo ou funcionários executivos autorizados solicitarem de tempos em tempos.

Seção 3ª. Transferências de Ações.

Um livro de transferências deverá ser mantido pela Sociedade ou por um ou mais agentes nomeados pela mesma, no qual serão transferidas as ações do capital da Sociedade. As ações do capital social da Sociedade deverão ser transferidas nos livros da Sociedade pelo possuidor das mesmas pessoalmente ou por procurador devidamente autorizado por escrito, após a devolução e o cancelamento de certificados de igual número de ações.

Seção 4ª. Regulamentos.

A Diretoria terá poderes e autorização pra elaborar todas as normas e regulamentos que julgar convenientes com referência à emissão, transferência o registro de certificados de ações do capital social da Sociedade. A Diretoria poderá nomear um ou mais agentes de transferências e encarregados de registro de transferências e poderá exigir que todos os certificados de ações levem a assinatura de um dos agentes de transferências e de um dos encarregados de registro de transferências assim nomeados.

Seção 5ª. Fixação de Datas de Registro.

A fim de determinar quais os acionistas com direito a aviso de ou o voto em qualquer assembléia de acionistas ou qualquer prorrogação da mesma, ou com direito a receber pagamento de qualquer dividendo ou outra distribuição ou atribuição de quaisquer direitos ou habilitados a exercer quaisquer direitos com relação a qualquer alteração, conversão ou troca de ações, ou para o fim de qualquer outra providência lícita, a Diretoria poderá fixar antecipadamente uma data de registro, que não deverá ser mais de sessenta nem menos de dez dias antes da data da assembléia, nem mais de sessenta dias antes de qualquer outra providência.

Seção 6ª. Dividendos.

Observadas as disposições do Certificado de Incorporação da Sociedade, a Diretoria poderá declarar dividendos do “superávit” da Sociedade ou dos lucros líquidos resultantes de seus negócios.

Observadas as disposições do Certificado de Incorporação da Sociedade, os dividendos de qualquer classe de ação da Sociedade, se declarados, deverão ser pagáveis nas datas a serem fixadas pela Diretoria.

Se a data fixada para o pagamento de qualquer dividendo, em qualquer ano, cair num feriado legal, então o dividendo a pagar nessa data deverá ser pago no próximo dia que não for feriado legal.

Seção 7ª. Selo Social.  

A Diretoria deverá providenciar um selo adequado, contendo o nome da Sociedade, selo este que ficará a cargo do Secretário. Se e quando assim determinado pela Diretoria, uma duplicata do selo poderá ser guardada e usada pelo Tesoureiro ou por qualquer Secretário Adjunto ou Tesoureiro-Adjunto.

Seção 8ª. Ano Fiscal.

O ano fiscal da Sociedade começará no dia primeiro de janeiro e terminará no dia trinta e um de dezembro de cada ano.

Artigo VI. Assinatura de Cheques, Notas, etc.

Todos os cheques, saques, letras de câmbio, notas ou outras obrigações ou ordens de pagamento de dinheiro deverão ser assinados pelo funcionário executivo ou funcionários executivos ou pelo empregado ou empregador da Sociedade e pelo modo que de tempos em tempos, forem determinados mediante resolução da Diretoria ou por qualquer funcionário executivo da Sociedade autorizado mediante resolução da Diretoria a tomar essas determinações.

Artigo VII. Alterações

Observado o disposto no Certificado de Incorporação da Sociedade, estes Estatutos poderão ser alterados, revistos ou revogados, ou novos Estatutos poderão ser adotados, pela Diretoria, em qualquer reunião cujo aviso tenha declarado a alteração dos Estatutos como uma das finalidades da reunião. Quaisquer Estatutos adotados pela Diretoria poderão ser alterados, revistos ou revogados, pelos acionistas em qualquer assembléia ordinária ou em qualquer assembléia extraordinárias, uma vez que um aviso da alteração, revisão ou revogação proposta haja sido dada no aviso da assembléia.

 (Capeando o referido documento, estavam as seguintes certidões:)

Eu, Paul Heinen, Secretário da Chrysler Corporation, companhia organizada e existente conforme as leis do Estado de Delaware, certifico pela presente que o anexo é uma cópia fiel, integral e correta dos Estatutos da Chrysler Corporation, com as alterações até 8 de janeiro de 1970, e que os mesmos estão atualmente e desde 8 de janeiro de 1970 tem estado em plena vigência e efeito. Em testemunho do que assinei a presente e lhe afixei o selo social da Chrysler Corporation, aos 11 de março de 1971 (assinado) Paul A. Heinen Secretáio - Chrysler Corporation (Estava a impressão em relevo do selo social da referida Companhia.)

Estado de Michigan)

Condado de Wayne)

O instrumento acima foi reconhecido perante mim, aos 11 de março de 1971, por  Paul A. Heinen Secretáio da Chrysler Corporation, Companhia de Delaware, em nome da sociedade. (Assinado) Anthony E. Micale - Tabelião Público. Condado de Wayne, Mich. - Minha comissão expira em 5 de junho de 1972. (Estava a impressão em relevo do selo notarial).

(Apenso): B 393044 - Reconhecimento Notarial.

Eu Joseph B. Sullivan, Escrivão da Corte do Circuito pelo Condado de Wayne, a qual é uma corte de registro, dotada de selo, certifico pela presente Anthony E. Micale, cujo nome se acha subscrito ao certificado ou prova de reconhecimento do instrumento anexo e nele escrito, era na ocasião em que lavrou tal prova ou reconhecimento, um Tabelião Público no e pelo referido condado, devidamente comissionado e qualificado e devidamente autorizado e os lavrar. E, outrossim, que conheço bem a letra do referido Tabelião Público e verdadeiramente acredito que a assinatura da referida certidão ou prova de reconhecimento é autêntica. Certifico, ainda, que o referido instrumento se acha lavrado e reconhecido conforme as leis deste Estado. Em testemunho do que assinei a presente e lhe afixei o selo da referida corte e condado, em Detroit, aos 11 de março de 1971. - Joseph B. Sullivan, Escrivão, (assinado) Yvonne Donahoo, Escrivão Substituto (Estava a impressão em relevo do selo da referida corte).

Reconheço verdadeira a assinatura da Yvonne Donahoo. Escrivão Substituto do Condado de Wayne, Estado de Michigan, E.U.A. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. - Chicago, 12 de março de 1971. - (Assinado) Carlos E. Rocha, Vice-Cônsul, interino (Ao lado, constava): Recebi Cr$ 6,00 - (Estavam afixadas estampilhas no valor de Cr$ 6,00 ouro, inutilizadas pela impressão de um carimbo do Consulado do Brasil em Chicago).

Secretaria de Estado das Relações Exteriores - Divisão Consular - Reconheço verdadeira a assinatura de Carlos E. Rocha, Vice-Cônsul do Brasil em Chicago, - Rio de Janeiro, 17 de março de 1971. - Pelo Chefe da Divisão Consular, (assinado) Guiomar Paes de Mesquita, (Estava a impressão de um carimbo da Divisão Consular do Ministério das Relações Exteriores).

Rio de Janeiro, 22 de março de 1971. - Por tradução conforme:

Agostinho fernandes dias da silva

dr. agustinho fernandes dias da silva

Eu, abaixo assinado, tradutor público juramentado da língua inglesa nessa praça do Rio de Janeiro, certifico que me foi apresentado um documento exarado no referido idioma a fim de o traduzir para o vernáculo, o que cumpri em razão do meu ofício, na forma seguinte: - Tradução 16.769-71 - Eu, Paul A. Heinen, Secretário da Chrysler Corporation, companhia organizada e existente conforme as leis do estado de Delaware, certifico pela presente que o anexo é uma cópia fiel, integral e correta de uma resolução relativa ao nome a ser usado pela Chrysler Corporation no Brasil devidamente adotada pela Diretoria da Chrysler Corporation em reunião devidamente convocada, instalada a realizada aos 11 de março de 1971, na qual houve quorum de princípio a fim, e que a referida resolução não foi alterada, modificada ou rescindida e está atualmente em plena vigência e efeito. Em testemunho do que assinei a presente e lhe afixei o selo social da Chrysler Corporation, aos 5 de abril de 1971. (assinado) Paul A. Heinen, Secretário - Chrysler Corporation (Estava a impressão em relevo do selo social da Chrysler Corporation.)

Estado de Michigan) Condado de Wayne).

O instrumento acima foi reconhecido perante mim, aos 5 de abril de 1971, por Paul A. Heinen, Secretário da Chrysler Corporation, companhia  de Delaware, em nome da Companhia. (assinado) Anthony E. Micale - Tabelião Público, Condado de Wayne, Mich. - Minha comissão expira em 5 de junho de 1972. (Estava a impressão em relevo do selo notarial). - (Em anexo, constava:)

Considerando que o Artigo Terceiro do Certificado da Incorporação desta Companhia estabelece que ela poderá realizar seus negócios em qualquer estado ou território dos Estados Unidos e em países estrangeiros e que a Secção I do Artigo II dos Estatutos desta Companhia estabelece que os negócios e bens desta Companhia deverão ser geridos e controlados por sua Diretoria, e que a Diretoria desta Companhia, por conseguinte, tem plena autorização para permitir que esta Companhia realize negócios e estabeleça filiais nos Estados Unidos ou em países estrangeiros.

Assim sendo, fica resolvido que esta Companhia estabelecerá uma ou mais filiais na República Federativa do Brasil e, para esse fim, esta Diretoria pela presente autoriza e confere poderes aos funcionários competentes desta Companhia, a, em nome e interesse desta companhia, tomar as providências que forem necessárias ou convenientes para fazer com que ela se torne habilitada a funcionar como sociedade estrangeira no Brasil e estabeleça uma ou mais filiais no Brasil, devendo a primeira dessas filiais situar-se na cidade de São Bernardo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil.

Resolvido que esta Diretoria pela presente aprova e autoriza esta Companhia a usar no Brasil no nome Chrysler Corporation do Brasil, e autoriza o uso do referido nome com referência à habilitação desta Companhia para funcionar como sociedade estrangeira no Brasil.

Resolvido que seja reservado, dos fundos desta Companhia, uma quantia não superior a US$ 10,000.00, cujo montante será determinado pelos funcionários competentes desta Companhia, para servir como capital para as operações da filial no Brasil, de acordo com as leis, regulamentos e a praxe no Brasil.

Resolvido que esta Diretoria pela presente autoriza e confere poderes a qualquer funcionário competente desta Companhia para em nome e interesse desta Companhia conceder à pessoa que o referido funcionário julgar conveniente uma procuração para representar esta Companhia no Brasil, com plenos poderes para, em nome e interesse desta Companhia, requerer autorização para esta Companhia funcionar no Brasil e registrá-la no Brasil e, posteriormente, gerir seus negócios, com plena autorização para ajustar todas e quaisquer questões que surgirem no Brasil e receber citações iniciais ou outras intimações em quaisquer ações que forem instituídas contra a Companhia no Brasil, e a seu critério, aceitar quaisquer condições que forem impostas à Companhia pelo Governo Brasileiro ao conceder a mencionada autorização.

Resolvido que o pedido desta Companhia para funcionar no Brasil não abrangerá uma solicitação para realizar negócios que exijam consentimento especial do Governo Brasileiro ou que não forem permitidos a sociedades estrangeiras. (Em apenso, constava:)

Estado de Michigan - B393487 Condado de Wayne) - Reconhecimento Notarial.

Eu, Joseph B. Sullivan, Escrivão da Corte de Circuito pelo Condado de Wayne, que é uma corte de registro dotada de selo, certifico pela presente que Anthony E. Micale, cujo nome se acha subscrito à certidão ou prova de reconhecimento do instrumento anexo e passada no mesmo era na ocasião em que lavrou a referida prova ou reconhecimento um Tabelião Publico no e pelo referido condado, devidamente comissionado, qualificado e devidamente autorizado e os lavrar. E, outrossim, que conheço bem a letra do referido Tabelião Público e verdadeiramente acredito que a assinatura da referida certidão ou prova de reconhecimento é autêntica. Certifico, outrossim, que o  referido instrumento se acha lavrado e reconhecido conforme as leis deste estado. Em testemunho do que assinei a presente e lhe afixei o selo da referida corte e condado, em Detroit, aos 7 de abril de 1971. Joseph B. Sullivan, Escrivão - (assinado) Forest E. Lager, Escrivão Substituto (Estava a impressão em relevo do referido selo. no verso do documento, estavam as legalizações consulares brasileiras:

Reconheço verdadeira a assinatura de Forest E. Lager, Escrivão Substituto do condado de Wayne, Estado de Michigan, U.S.A.E., para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. Chicago, 8 de abril de 1971. (assinado) Carlos E. Rocha, Vice-Cônsul, Interino - (Ao lado, constava:) Recebi US$ 6,00 (Estava a impressão de um carimbo do Consulado do Brasil em Chicago, inutilizando selos consulares no valor de Cr$ 6,00 ouro.)

Secretaria de Estado das Relações Exteriores - Divisão Consular - Reconheço verdadeira a assinatura de Carlos E. Rocha, Vice-Cônsul do Brasil em Chicago. Rio de Janeiro, 15 de abril de 1971. Pelo Chefe da Diretoria Consular, (assinado) Guiomar Paes de Mesquita (Estava a impressão de um carimbo da Divisão Consular do Ministério das Relações Exteriores.)

Por tradução conforme:

Rio de Janeiro, 16 de abril de 1971.

- Augustinho Fernandes Dias da Silva.

Eu, abaixo assinado, tradutor público juramentado da língua inglesa nesta praça do Rio de Janeiro, certifico que me foi apresentado um documento exarado no referido idioma a fim de o traduzir para o vernáculo, o que cumpri em razão do meu ofício, na forma seguinte:

Tradução: - 16.770-71

Procuração - Saibam todos pela presente que o abaixo assinado, Vice-Presidente da Chrysler Corporation (a “Companhia”), conforme autorização que me foi conferida mediante resolução da Diretoria da Companhia, devidamente adotada em reunião devidamente convocada, instalada e realizada aos 11 de março de 1971, em nome e no interesse da Companhia, pela presente nomeia e constitui Burke. M Hyde procurador para representar a Companhia no Brasil, com plenos poderes para, em nome  e no interesse da Companhia, requerer autorização para a Companhia funcionar no Brasil e registrá-la no Brasil, bem como, posteriormente, gerir seus negócios, com plena autorização para ajustar todas e quaisquer questões que surgirem no Brasil e receber citações iniciais ou outras intimações em quaisquer ações que forem instituídas contra a Companhia no Brasil, e, a seu critério, aceitar quaisquer condições que forem impostas à Companhia pelo Governo Brasileiro ao conferir a mencionada autorização, aprovando, ratificando e confirmando pela presente tudo que o acima referido procurador praticar em nome da Companhia na conformidade deste mandato.

Em testemunho do que o abaixo assinado, agindo em nome da Companhia, assinou esta procuração e determinou que lhe fosse afixado o selo da Companhia e que fosse atestada pelo Secretário Adjunto da Companhia, tudo aos 7 de abril de 1971. Pela Chrysler Corporation (assinado) Tom Killefer - Vice-Presidente - Testemunha: (assinatura ilegível) - Secretário Adjunto (Estava a impressão em relevo do selo social da Chrysler Corporation.)

Estado de Michigan - as. Condado de Wayne.

O instrumento acima foi reconhecido perante mim aos 7 de abril de 1971 por Tom Killefer, Vice-Presidente da Chrysler Corporation, companhia de Delaware, em nome da Companhia. (assinado) Anthony E. Micale - Tabelião Público, condado de Wayne, Mich. - Minha Comissão expira em 5 de junho de 1972 (Estava a impressão em relevo do selo notarial. Em apenso, constava:)

Estado de Michigan - B 383484 - Condado de Wayne - Reconhecimento Notarial.

Eu, Joseph B. Sullivan, Escrivão da Corte de Circuito pelo Conado de Wayne, que é uma corte de registro dotada de selo, certifico pela presente que Anthony E. Micale, cujo nome se acha subscrito à certidão ou prova, de reconhecimento do instrumento anexo e passada no mesmo, era, na ocasião em que lavrou a referida prova ou reconhecimento, um Tabelião Público no e pelo referido condado, devidamente comissionado, qualificado e devidamente autorizado a os lavrar. E, outrossim, que conheço bem a letra do referido Tabelião Público e verdadeiramente acredito que a assinatura da referida certidão ou prova de reconhecimento é autêntica. Certifico, outrossim, que o referido instrumento se acha lavrado e reconhecido conforme as leis deste estado. Em testemunho do que assinei a presente e lhe afixei o selo da referida corte e condado, em Detroit, aos 7 de abril de 1971. Joseph B. Sullivan, Escrivão - (assinado) Forrest E. Lager, Escrivão Substituto (Estava a impressão em relevo do referido selo. No verso do documento, estavam as legalizações consulares brasileiras:) Reconheço verdadeira a assinatura de Forrest. E. Lager, Escrivão Substituto do Condado de Wayne, Estado de Michigan, U.S.A. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que mandei e fiz selar com o selo deste Consulado. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. Chicago, 8 de abril de 1971. (assinado) Carlos E. Rocha - Vice-Cônsul, Interino (Estava a impressão de um carimbo do consulado do Brasil em Chicago, inutilizando selos consulares no valor de Cr$ 6,00 ouro.)

Secretaria de Estado das Relações Exteriores - Divisão Consular - Reconheço verdadeira a assinatura de Carlos E. Rocha, Vice-Cônsul do Brasil em Chicago, Rio de Janeiro, 15 de abril de 1971. Pelo Chefe da Divisão Consular, (assinado) Guiomar Paes de Mesquita (Estava a impressão de um carimbo da Divisão Consular do Ministério das Relações Exteriores.)

Por tradução conforme.

Rio de Janeiro, 16 de abril de 1971.

- Augustinho Fernandes Dias da Silva

Substabelecimento

Pelo presente instrumento particular, substabeleço, com reserva, nas pessoas dos advogados José Thomaz Nabuco de Araújo e José Thomaz Nabuco de Araújo Filho, brasileiros, casados, com escritório na Avenida Rio Branco, 85, na cidade do Rio de Janeiro, os poderes da procuração que me foi outorgada por Chrysler Corporation em 7 de abril de 1971, no Conado de Wayne, Estado de Michigan, Estados Unidos da América do Norte, substabelecimento, faço para o fim especial de requererem autorização para a referida empresa funcionar na República, podendo representá-la perante quaisquer repartições públicas.

São Bernardo do Campo, 23 de abril de 1971. - Burke Marion Hyde Jr.

Exmo. Sr. Ministro da Indústria e do Comércio.

Chrysler Corporation, no processo MIC, vem esclarecer que a capital em moeda nacional destinado às operações de sua filial no Brasil será de Cr$ 50.800.000,00 (cinqüenta milhões e oitocentos mil cruzeiros).

A Requerente declara que aceita as condições em que será dada a autorização do Governo Federal para o seu funcionamento no país.

Por fim, a Requerente pede a juntada do substabelecimento anexo.

Nestes termos, pede deferimento.

Rio de Janeiro, 29 de abril de 1971.

- pp José Thomaz Nabuco de Araújo Filho.

Exmo. Sr Ministro da Indústria e do Comércio.

Chrysler Corporation, no processo MIC vem esclarecer o seguinte:

1. Embora tenha sido organizada no Estado de Delaware, a sede da Requerente é em Detroit, Estado de Michigan, E.U.A.

É de Detroit que a Requerente é administrada, sendo lá, também, o seu estabelecimento fabril mais importante.

Detroit, em suma, é o centro dos negócios da Requerente (como de toda a indústria automobilística americana), seu fôro e domicílio legal.

Nestes termos, pede juntada.

Rio de Janeiro, 13 de maio de 1971.

Exmo. Sr. Ministro da Indústria e do Comércio.

Declaração

Na qualidade de representante legal da Sociedade Chrysler Corporation, com sede em Detroit, E.U.A., declaro que a referida empresa aceita, nos termos do Art. 65 do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, as condições em que é dada pelo Governo brasileiro a autorização pleiteada no processo MIC 6.695-71.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 1971.

- pp José Thomas Nabuco de Araújo Filho.